浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年七月十五日
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0753 号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江伟星实业发展股份有
限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，指
派本所律师根据《公司第三期股权激励计划》为其提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》
（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，就伟星股份第三期股权激励计划授予相关事项出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定发表法律意见。
2、伟星股份保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。伟星股份保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件资料之副本或复印件与正本或原件相一致，相关文件的签名或
签章真实、有效。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于伟星股份或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本所仅就伟星股份第三期股权激励计划授予事宜有关的法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行第三期股权激励计划授予的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的
法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实行第三期股权激励计划授予之目的使用，未经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份第三期股权激励计划授
予所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次限制性股票授予已取得如
下批准和授权：
1、2016 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》相关议案、
2、2016 年 7 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，经股东大会
决议批准实施《公司第三期股权激励计划》。
3、2016 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议
通过了《公司关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》。
4、2016 年 7 月 15 日，监事会对公司第三期股权激励计划授予相关事项出
具了核查意见，认为公司本期授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批
准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符，全体激励对象均具备
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》、《备忘录 1-3》、《公司第三期股权激励计划》规定的激励对象
条件，其作为《公司三期股权激励计划》限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效，且满足激励计划规定的获授条件。
5、2016 年 7 月 15 日，独立董事对公司第三期股权激励计划限制性股票授
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予相关事项发表意见，同意公司以 2016 年 7 月 15 日为第三期股权激励计划的授
予日，授予 77 名激励对象 1,290 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，伟星股份第三期股权激励计划限制性股票授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》的相关规
定。
二、本次授予的条件
根据伟星股份承诺并经本所核查，第三期股权激励计划限制性股票的授予已
满足如下条件：
（一）伟星股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，伟星股份第三期股权激励计划限制性股票授予条件
已满足，伟星股份董事会向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司第三期股权激励计划》的规定。
三、本次授予的相关事宜
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票。
（二）股票性质：限制性股票。
（三）限制性股票的授予日：2016 年 7 月 15 日
（四）本期授予的限制性股票数量为 1,290 万股，授予价格为 6.39 元/股。
（五）本期授予的激励对象共计 77 人，包括公司董事、高级管理人员、主
要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日公
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例（%） 司总股本的比例（%）
蔡礼永 董事、副总经理 170 13.18 0.39
董事、董秘、
谢瑾琨 80 6.20 0.19
副总经理
董事、
侯又森 29 2.25 0.07
副总经理
张祖兴 副总经理 75 5.81 0.17
副总经理、
沈利勇 75 5.81 0.17
财务总监
洪波 副总经理 35 2.71 0.08
郑阳 副总经理 35 2.71 0.08
主要中层管理骨干以及核心
791 61.32 1.84
技术和业务骨干（70人）
合计（77人） 1,290 100.00% 3.00%
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划的授予日、授予对象、授予
数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规
和其他规范性文件、《公司章程》及《公司第三期股权激励计划》的规定。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，伟星股份第三期股权激励计划限制性股票授予的相
关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股
票来源等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司第三期股权激励计划》
的规定，第三期股权激励计划限制性股票的授予合法、有效；伟星股份尚需就本
次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0753”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星
实业发展股份有限公司第三期股权激励计划授予相关事项的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：刘 斌
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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