证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2016-032
上海润欣科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 1,350.00 万股（含本数），募集资金总
额不超过 81,700.00 万元，公司股本规模将由 12,000.00 万股增加到 13,350.00
万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的
10.11%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
（一）主要假设及前提
1、假定本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为
估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次非公开发行最终发行股票数量为 1,350.00 万股，最终募集资金
总额（含发行费用）为 81,700.00 万元。该股票发行数量及募集资金总额为公司
估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜；
4、公司 2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 4,120.19 万元，较
2014 年度同比增长 7.54%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016
年归属于上市公司股东的净利润分别按较 2015 年持平、增长 10%和增长 20%进行
测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化；
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不构成公司的盈利预测或利润保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益及加权平均净资
产收益率的影响，具体情况如下：
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 12,000.00 12,000.00 13,350.00
期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 25,493.63 45,411.03 45,411.03
利润分配（万元） 1,620.00 3,600.00
本次募集资金总额（万元） 81,700.00
本次发行股份数量（万股） 1,350.00
假设一：2016 年归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,120.19 4,120.19 4,120.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万
3,855.49 3,855.49 3,855.49
元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 45,411.03 45,931.22 127,631.22
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.458 0.343 0.340
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.458 0.343 0.340
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益
0.428 0.321 0.318
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益
0.428 0.321 0.318
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.45% 9.02% 7.85%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.46% 8.44% 7.35%
假设二：2016 年归属于上市公司股东的净利润相比 2015 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,120.19 4,532.21 4,532.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万
3,855.49 4,241.04 4,241.04
元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 45,411.03 46,343.24 128,043.24
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.458 0.378 0.374
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.458 0.378 0.374
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益
0.428 0.353 0.350
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益
0.428 0.353 0.350
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.45% 9.88% 8.60%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.46% 9.24% 8.05%
假设三：2016 年归属于上市公司股东的净利润相比 2015 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,120.19 4,944.23 4,944.23
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万
3,855.49 4,626.59 4,626.59
元）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 45,411.03 46,755.26 128,455.26
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.458 0.412 0.408
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.458 0.412 0.408
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益
0.428 0.386 0.382
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益
0.428 0.386 0.382
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.45% 10.73% 9.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.46% 10.04% 8.75%
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司本次非公开发行
募集资金用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目及瑞声开
泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目，上述三个项目的顺利推广将促使公司 IC
分销业务快速发展。但是上述三个项目均为新增产品线，新产品的推广及被市场
接受、认可需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现
快速增长。因此，本次非公开发行完成后，公司即期回报指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、进一步扩大公司规模，提升公司在 IC 分销行业的综合竞争力
近年来，海外分销商凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商
资源，客户资源，从 IC 设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的 IC
产品，并提供给国际知名电子产品制造商，同时为 IC 设计制造商和电子产品制
造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题，给国内 IC 分销商带来了巨大的
竞争压力。公司计划通过本次非公开发行募集来进一步扩大自身规模，增强自身
在 IC 分销行业的综合竞争力，以应对海外竞争者。公司将通过本次非公开募集
资金加大在智能手机、安全及物联网 3 个领域的投入，以满足客户不断变化的需
求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，成为上述领域国内 IC 分销行业的
领先者。
2、进一步增强技术实力，提升盈利能力
IC 下游领域的新技术升级换代拉动 IC 行业快速发展，公司将紧跟 IC 行业
最新技术的发展，发挥公司作为 IC 产业链上进行技术转移与实施的核心竞争力，
充分利用资本市场融资功能，加快推出新产品。公司将适应全球 IC 行业的发展
趋势，扩大新产品线，覆盖更多适用于智能手机、安全及物联网领域的 IC 产品，
使公司产品更好地适应国内外市场需求，提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票的募投项目符合公司业务发展需要。本次非公开发行完
成后，公司的净资产及总资产规模将增加，资产负债率将有所下降，整体财务状
况将得到改善。本次发行募集资金投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投
资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到提升，为公司
业务的进一步拓展奠定坚实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营 IC 产品分销，下游应用领域主要包括移动通讯领域、宽带接入领
域、消费电子领域和工业控制领域。伴随移动互联网、物联网、3G/4G 通信技术
等不断发展，开启了一个全新的信息化、智能化时代，新兴电子产品如可穿戴设
备、智能家居、智能汽车，工业物联网、智能交通、智慧城市等正逐步普及。正
是在这样的市场背景下，公司计划进行本次非公开发行，拟将募集资金用于新恩
智浦、高通骁龙处理器 IOT 解决方案及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化三条新
产品线项目，以期加快公司在智能手机、安全及物联网三大领域的布局，以满足
客户不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，增强自身综合竞
争实力，实现公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已建立了一支 75 人的研发和技术实施团队，
拥有一批高素质、学习能力强、职业化的 AE/FAE 工程师、产品经理及销售人员，
具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司
的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的
变化有着前瞻性的把握能力，为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障。
（二）技术储备
公司始终坚持将技术实施能力作为驱动公司持续发展的源动力。公司的技术
实施是在供应商现有芯片平台基础上，根据下游需求，自主研发或与客户合作研
发完成 IC 应用解决方案。截至 2016 年 6 月底，公司已累计完成 IC 应用解决方
案 198 项，其中自主研发 42 项、与高通创锐讯合作完成 85 项、与新思合作完成
20 项、与恩智浦合作完成 41 项，与瑞声开泰合作完成 10 项，其中大部分都已
用于客户大批量生产。此外，公司共取得专利 5 项，计算机软件著作权 25 项。
公司雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（三）市场储备
其一，公司已与新恩智浦、高通、AAC 分别签署了代理授权委托书，是本次
募投项目实施的前提；同时，新恩智浦、高通、AAC 作为全球领先的 IC 设计制
造商，将为公司提供充足、稳定、可靠的产品，并为公司完成本次募投项目提供
必要的质量保障及技术支持。其二，截至目前，新恩智浦产品线及瑞声开泰（AAC）
金属机壳一体化项目均已获得一定数量的销售订单，市场反馈情况良好，为本次
募投项目的进一步大规模推广提供保障。其三，通过多年的发展，公司已积累了
大量在移动通讯、工业控制、物联网等领域的客户，如共进电子、美的集团、乐
视网、TCL、中兴通讯、大疆创新等。公司提供的专业、可靠、高效的技术转移
与实施服务得到客户广泛认可，公司与下游客户保持着长期、稳定的合作关系，
为本次募投项目的顺利实施提供了良好的客户基础。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是国内领先的 IC 产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC 应用解
决方案在内的技术支持服务，形成 IC 产品的销售。目前，公司分销的 IC 产品以
通讯连接芯片和传感器芯片为主，主要代理高通、恩智浦、新思、思佳讯、AVX/
京瓷等全球著名 IC 设计制造公司的 IC 产品，拥有共进电子、美的集团、乐视网、
TCL、中兴通讯、大疆创新等客户，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。2015
年，公司实现归属于上市公司股东净利润 4,120.19 万元，同比增长 7.54%。
近年来，随着移动互联网、物联网、3G/4G 通信技术等不断发展，下游物联
网、智能手机、信息安全等行业迅速发展，新兴电子产品如可穿戴设备、智能家
居、智能汽车，工业物联网、智能交通、智慧城市等正逐步普及。在这样的市场
环境下，公司计划在未来智能手机、安全及物联网 3 大领域进一步加大投入，以
增强竞争实力，成为上述领域国内 IC 分销行业的领先者。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、技术变革导致的产品变动风险
近年来，随着 IC 等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，
新技术、新工艺在 IC 等电子产业中的应用更加迅速，相应导致 IC 等电子产品的
生命周期不断缩短。如果未来随着 IC 技术革新和升级换代，IC 产品的集成度不
断提高，进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，或者公司经营产品的
技术被其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，公司将面临重要产品市场波
动的风险，如公司不能及时根据行业变化有效应对，将会对公司的经营业绩造成
重大不利影响。
公司将持续加大对新产品线的投入，加快公司在新兴领域的战略布局，以应
对客户对产品不断变化的需求。同时，公司将持续重视对核心技术人才的引入和
培养，提升公司技术和创新能力，保持公司对行业及产品的技术发展方向及市场
需求变化方向始终具有前瞻性的把握能力。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是 IC 产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公
司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与上游设计制
造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者公司长
期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分
销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分
销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，
而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业
绩造成重大不利影响。
一方面，公司正积极开拓与不同供应商的合作，降低对个别供应商的依赖，
目前公司已与众多国际知名 IC 设计制造商开展合作，包括高通创锐讯、AVX/京
瓷、普思、思佳讯、新思、恩智浦、AAC 等。2013-2015 年，公司对前五大供应
商的采购额占公司采购总额的比例分别为 93.78%、90.46%和 77.13%，呈逐年下
降趋势。另一方面，公司不断加大在销售、研发方面的投入，并通过引入高端、
专业的人才，提升公司的整体竞争实力，以达到上游 IC 设计制造商对分销商在
销售规模和技术水平等方面的要求。
3、规模扩大带来管理上的风险
公司经营规模不断扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方
面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管
理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场
竞争能力。
公司将通过不断完善内控制度，加强团队建设，继续坚持基于以绩效为核心
的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，建立规范化的流程管理和项目管理
体系，控制成本支出、提升整体管理效能。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、积极拓展公司主营业务，提升盈利能力
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实
施将丰富公司产品结构，拓展公司产品下游应用领域，主营业务收入、净利润将
有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带
来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法
规及《公司章程》的规定制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化投资者分红回报
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指
引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东上海润欣信息技术有限公司根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为润欣科技的控股股东,不越权干预润欣科技经营管理活动, 不侵占润欣
科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给润欣科技造成损失的, 依法承担补偿责任, 并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则, 对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人郎晓刚、葛琼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的, 依法承担补偿责任, 并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则, 对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
上海润欣科技股份有限公司
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2016 年 7 月 14 日
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