上海美特斯邦威服饰股份有限公司
信息披露管理制度
二零一六年七月
第一章 总则
第一条 为加强对上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披
露信息，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员
会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所
公司债券上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定和要求，制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种、
企业债券、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具的交易产生重大
影响的信息以及证券监管部门、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商
协会”）要求披露的信息或公司主动披露的信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间接控股）、
各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、交易
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商协会或其他法律、行政法规指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露
的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出
机构及证券交易所。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
中国证券监督管理委员会和证券交易所监管。
第六条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》、证券交易所、交易商协会发布的办法和通知等相关规定，履行
信息披露义务。
第八条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种、企业债券、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具的交易价
格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交
易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相
应声明并说明理由。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种或其他融资工具的交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制
度的规定及时披露相关信息。
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第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》、《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他法律、法规和规范性文件
的要求。
第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第三章 信息披露的内容
第一节 一般规定
第十五条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式
为定期报告和临时报告。
第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等发布的除定期报告以外的公
告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东大会、董事会和监事会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）其他重大事件。
第十八条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第二十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。
第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三节 定期报告
第二十五条 定期报告的披露需要与证券交易所提前预约披露日期，并符合
以下要求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二）半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；
（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编
制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十六条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、交
易商协会的有关规定编制并披露定期报告。
第二十七条 在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将
出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季
度）：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以
上。
第二十八条 公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披
露的业绩预告差异较大（相差50％以上）需要进行业绩预告的修正。
第二十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十条 公司如发行其他债务融资工具、应同时通过交易商协会或法律、
行政法规指定的媒体披露年报、中期报和季度报告的信息网页连接或用文字注明
其披露途径。
第四节 有关公司股票的临时报告
第三十一条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、
会议议案、会议决议公告等相关文件。
第三十二条 按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
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（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另有规定
外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第三十四条 公司应当及时披露的关联交易包括：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三） 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第三十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。未达到
前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
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算的原则，经累计计算达到第二十七条标准的，应及时披露。披露义务履行完成
后重新开始累计计算。
第三十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十九条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所根
据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易
异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告。
第四十一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第四十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
（五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债
券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
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（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五节 其他融资工具的临时报告
第四十三条 本节项下所称“其他融资工具”指企业债券、公司债券、银行
间债券市场非金融企业债务融资工具。
第四十四条 公司如发行企业债券，在企业债券存续期内发生以下事项的，
应及时披露相关信息：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）生产经营外部条件发生重大变化；
（三）未能清偿到期债务；
（四）净资产损失超过10%以上；
（五）作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
（六）涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）申请发行新的债券等重大事项。
第四十五条 公司发行企业债券后，如拟变更债券募集说明书约定条款，拟
变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、
解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有
人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。
第四十六条 公司债券上市期间，债券信用评级出现变化或发生以下可能导
致债券信用评级出现变化的事件或市场传言，公司应当及时向深圳证券交易所提
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交临时报告，并予以公告：
（一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）公司作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及公
司主体变更的决定；
（四）债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的
情况（如属担保发行）；
（五）公司涉及或可能涉及重大诉讼；
（六）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、
证券交易所认为必须报告的其他事项。
第四十七条 公司债券付息两个交易日前，公司应发布付息公告并在中国证
监会指定媒体上公告债券付息有关事宜。
第四十八条 公司债券到期五个交易日前，公司应按规定在中国证监会指定
媒体上公告债券兑付等有关事宜。
第四十九条 在银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期内，公司发
生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时通过交易商协会认可的网站及时向
市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重
大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划
转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除
的；
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
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（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发
生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第五十条 公司应在本制度第第二十四条规定的重大事项最先发生的以下任
一时点之日起两个工作日内履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司
在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（A）该重大事件难以保密；
（B）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（C）公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其衍生品种出现
异常交易情况。
第五十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债
能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个
工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
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计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意
的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险
有重要影响的其它信息。
第五十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符
合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表
（若有）。
第五十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工
作日披露变更公告。
第五十五条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五
个工作日披露变更公告。
第五十六条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易
商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第四章 信息披露工作的管理
第五十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证
券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、
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联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第六十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第五章 信息披露的程序
第六十一条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第六十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第六十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第六十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
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清公告。
第六章 信息披露的媒体
第六十五条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》或其他中国证券
监督管理委员会指定的信息披露报纸，公司指定的信息披露网站为
http://www.cninfo.com.cn/。
第六十六条 如涉及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的，中国银行
交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和其他交易商协会指定
的媒体为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第六十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第七章 内幕信息知情人管理制度
第一节 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六十八条 本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信
息：
（一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
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（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（七）公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重
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要信息。
第六十九条 本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，
或在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、
职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接
或间接获取内幕信息的机构或个人。包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股或能够实施重大影响力的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所担任的公司职务可以获取有关内幕信息的人员；
（六）在履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员，以及由于工作关系可以获知信息的工作人员；
（九）可能影响公司证券交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人或交
易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（十）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；
（十一）中国证监会规定的其他知情人。
第二节 公司内幕信息的管理机构
第七十条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内
幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的
真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内
幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信息的
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管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披
露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审
核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、
控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内
幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密
工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券事务部做好内幕信息知情人的
登记、报备工作。
第七十二条 公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记
管理制度的实施情况进行监督。
第三节 内幕信息知情人登记管理
第七十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证券监管部门
制订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。
内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身
份证号、证券账户号码、工作单位/部门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息
的时间、地点、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登
记人。内幕信息知情人档案的参考格式文件详见附件一。
第七十四条 公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、
完整的内幕信息知情人信息。
第七十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
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人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照中国证券监管部门制订的上市公司内幕信息知情人档案
格式的要求进行填写。
公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公
司自查和相关监管机构查询。
第七十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第七十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公
司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第七十八条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息
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披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（上述“高送转”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到八
股以上）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果
的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第七十九条 公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行
情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第八十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四节 内幕信息的保密管理
第八十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息
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依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。
第八十二条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内
幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信息
保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的
法律责任。
第八十三条 公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕
信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重
大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告
公司董事会秘书、证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产
生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券事务部，以便
及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。
第八十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直
接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第八十五条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合
法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部报告，并
积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前
发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。
第五节 责任追究
第八十六条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情
况及处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
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第八十七条 对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度，擅自
泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
的内幕信息知情人，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给予处罚，并保留
向其追究责任的权利。
内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损
失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第八十八条 内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本
制度的规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚
的，公司将把处罚结果报送中国证监会的派出机构及证券交易所备案，同时在公
司指定的信息披露媒体上进行披露。
第八章 外部信息使用人管理制度
第八十九条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数
据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信
息保密义务。
第九十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外
部信息使用人提供的信息内容。
第九十一条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要
求，公司应拒绝报送。
第九十二条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股
票的，应当参照本制度第八十六条处理。
第九十三条 公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单
位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。
第九十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
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第九十五条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使
用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责
任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第九章 法律责任
第九十六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息
披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、
记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被
证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管
理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时
进行内部处分，并按照证券交易所的要求将有关处理结果及时报备。
第十章 附则
第九十八条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第九十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的
当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时
点的两个交易日内。
第一百条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第一百零一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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附件一： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
内幕信息事项（注 2）：
序号 内幕信息知情 身份证号 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人
人姓名 码 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《中国
证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司
根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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