中国中投证券有限责任公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本财务顾问”）作
为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停
复牌业务》的有关规定，本财务顾问对先锋新材重大资产重组延期复牌事项进行
了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
先锋新材因筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
上市公司申请，于 2016 年 3 月 17 日当日开市起停牌，具体内容详见同日披露
的《关于重大资产重组停牌的公告》。上市公司分别于 2016 年 3 月 23 日、2016
年 3 月 30 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016
年 5 月 4 日、2016 年 5 月 11 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日和 2016
年 6 月 1 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
上市公司于 2016 年 4 月 13 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，2016 年 5 月 13 日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。
2016 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议并审议通过
了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，全体独立董事就该事项发表
了相关独立意见。同时，上市公司发布了《关于拟申请重大资产重组继续停牌的
公告》。
上述信息披露文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）进行了公开披露。
二、本次交易方案概述
上市公司实际控制人卢先锋通过宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投
资”）下设目的公司香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”），四明投资
又通过其全资子公司 Moon Lake Investment Pty Ltd（以下简称“Moon Lake”）全
面收购 The Van Diemen’s Land Company（以下简称 “VDL”）主要经营性资产和
业务，实现对 VDL 的收购。
为进一步增强企业盈利能力，做大做强上市主体，实现公司跨越式发展，以
良好的业绩回报广大投资者，上市公司拟通过发行股份及现金支付的形式收购四
明投资 100%股权，全资拥有 Moon Lake，实现对 VDL 主要经营性资产和业务收
购。上市公司拟在发行股份及支付现金收购四明投资股权的同时向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
100%。
三、标的资产简介
本次交易的标的资产为四明投资 100%股权，四明投资又通过 Moon Lake 全
面收购 VDL 主要经营性资产和业务。本次交易的实质为通过收购四明投资 100%
股权从而达到收购 VDL 主要经营性资产和业务的目的。
VDL 是澳洲最古老的公司之一，成立于 1824 年 3 月。该公司位于澳大利亚
塔斯马尼亚州，被称为澳大利亚历史最为悠久、规模最大的奶牛场，是澳大利亚
目前为止唯一由英国皇家特许批准的农场，迄今已经有 190 多年的历史。该公司
在塔斯马尼亚州西北角拥有 19, 000 公顷左右的肥沃土地，是澳洲最大的单体牛
奶供应商。VDL 的农场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地
区包含风电场，也有着被誉为全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业
活动有着极佳的促进作用。
全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提
供了极其优良的客观环境，十分有利相关乳业生产活动的开展。VDL 在塔斯马
尼亚西北部拥有 27 座农场，在 27 个农场上管理着近 1 万 8 千头成年奶牛及 1
万 2 千头小牛。
四、前期筹划事项的主要内容
自 2016 年 3 月 17 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重
大资产重组开展多项工作，主要包括：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执
行流程进行多轮论证及协商；
2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的
资产进行尽职调查；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市
公司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。
五、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，上市公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于
下列原因，预计在公司因本次重大资产重组停牌满 3 个月时（即 2016 年 6 月 17
日之前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案或草案并复牌的可能性，主要原
因如下：
（1）VDL 会计期间为自然年度的 6 月 1 日至 5 月 31 日，与上市公司的会
计期间有较大区别，适用的会计准则也有区别，国内审计机构中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）将根据中国会计准则对标的资产的财务数据进行审计调整。
此外，由于 Moon Lake 在购买 VDL 经营性资产时，部分资产涉及的交割过户手
续繁琐，过户时间周期较长，因此经上市公司与中介机构充分协商，将审计基准
日确定为 2016 年 6 月 30 日，国内审计机构将根据中国会计准则出具以 2016 年
6 月 30 日为审计基准日的审计报告。
（2）本次交易的最终标的为 VDL 的主要经营性资产和业务，VDL 为澳大
利亚公司，属于境外企业，在公司的登记注册信息查询、公司治理结构的梳理、
财务信息的分析以及相关法律法规的查询和了解方面均与国内公司的尽职调查
存在较大差异。对此，上市公司在聘请中国境内中介机构的同时，也聘请了香港
和澳洲的律师事务所以及澳洲的会计师事务所协助尽职调查工作，因此中介机构
的尽职调查工作更为复杂，工作周期更长。
尽管自停牌以来公司会同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但
仍需要时间商讨和完善方案。
2、本次延期复牌的时间安排
2016 年 5 月 24 日，上市公司已经召开了第三届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并发布了《关于拟申请
重大资产重组继续停牌的公告》。
根据上述议案，若公司股票继续停牌申请获股东大会同意，为确保本次重大
资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作
的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司自 2016
年 6 月 17 日起继续停牌，预计于 2016 年 9 月 17 日前复牌并披露本次重大资产
重组预案（或报告书）等文件。
六、本财务顾问的意见
经核查，中国中投证券认为：
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重大资产重组事项申请
继续停牌的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确
同意意见，该议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要
的决策程序。
本次交易为境外标的资产的收购，交易金额较大，涉及标的资产会计期间的
调整以及依据国内会计准则的审计调整，且经上市公司与中介机构充分协商将本
次重组的审计基准日确定为 2016 年 6 月 30 日。因此，公司申请再次停牌不超过
3 个月，累计停牌不超过 6 个月，其申请延期复牌的理由和时间合理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有
限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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