华舟应急：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）_股票频道

补充法律意见书

北京市万商天勤律师事务所

关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的

专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、

《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监

会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有

关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年9月24日出具了《北京市万商天

勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市万商天勤律师事

务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市的律师工作报告》；于2014年4月11日出具《北京市万商天勤律师事务所关于

湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充

法律意见书（一）》；于2014年9月18日出具《北京市万商天勤律师事务所关于

湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充

法律意见书（二）》；于2015年3月23日出具《北京市万商天勤律师事务所关于

湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充

法律意见书（三）》。

2015 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会出具了 131322 号《中国证监

1-3-2

会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《证

券法》、《公司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项出

具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对本所已为湖北华舟重工应急装备股份有限公司出具

的法律意见书、律师工作报告的补充。

除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与

原法律意见书中的含义相同。原法律意见书中的声明条款同样适用于本法律意见

书。

正文

问题一、《反馈意见》规范性问题第 1 题

一、华舟重工有限 2007 年 12 月设立时的实际出资情况核查

（一）华舟重工有限的设立符合当时的军民分立政策

2007 年 6 月 28 日，国防科工委作出《国防科工委关于湖北华舟有限责任公

司实行军民品分立的批复》（科工改[2007]659 号），同意湖北华舟有限责任公司

（以下简称“湖北华舟”）的军品科研生产部分从湖北华舟分立组建华舟重工有限，

作为中船重工集团全资子公司，承担保军责任，原湖北华舟继续从事民用产品及

三产后勤的生产经营。2007 年 12 月 10 日，中船重工集团就此作出《关于同意

湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资[2007]789 号）。

2007 年 11 月 22 日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具了《湖北华舟有

限责任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），

就军民分立的资产负债表进行了专项审计。截止审计基准日 2007 年 10 月 31 日，

湖北华舟总资产 794,371,732.92 元（含军品资产合计 772,205,968.59 元，民品资

1-3-3

产合计 22,165,755.33 元），负债合计 768,820,551.67 元（含军品负债合计

696,312,120.99 元，民品负债合计 72,508,430.68 元），所有者权益 25,551,172.25

元（含军品所有者权益 75,893.847.60 元，民品所有者权益-50,342,675.35 元）。

2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司以 2007 年 10 月 31 日为基

准日，就军品资产和相关负债作出《评估报告书》（沪申威评报字[2007]第 222

号），截至 2007 年 10 月 31 日，军品部分净资产账面值为 7,589.38 万元，评估值

为 14,878.30 万元。

2007 年 12 月 10 日，中船重工集团作出《关于同意设立湖北华舟重工有限

责任公司的批复》（船重资[2007]1442 号）：

1、同意以湖北华舟有限责任公司实施军民分立后划分出的军品相关资产和

负债经审计评估后的净值，作为出资设立湖北华舟重工有限责任公司；

2、原则同意企业按照军民分立原则所拟定的资产负债分割方案；

3、注册资本 8,000 万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。

2007 年 12 月，华舟重工有限以军民分立后的军品相关资产和负债经审计评

估后的净值，作为中船重工集团对华舟重工有限的出资。

（二）华舟重工有限 2007 年 12 月设立的工商登记情况与实际出资不符及原

因

根据本所律师对发行人董事长余皓先生访谈，湖北华舟系被列入政策性破产

名单的企业，按照申报规定要求必须在 2007 年完成军民分立。由于湖北华舟原

系在湖北省赤壁市工商行政管理局（以下简称“赤壁市工商局”）注册的三线企业，

而华舟重工有限从湖北华舟分立后改设在武汉市且向湖北省工商行政管理局（以

下简称“湖北省工商局”）申请登记注册，在当时对于两地的军民分立登记工作经

验不足的情况下，华舟重工有限设立时以新设的方式向湖北省工商局申请了工商

登记。为满足公司新设的要求，湖北华舟直接以部分货币资产及实物资产作为中

船重工集团出资并进行验资，设立了华舟重工有限。

1-3-4

根据在湖北省工商局备案的《验资报告》（即：武汉双胜联合会计师事务所

于 2007 年 12 月 26 日出具的武双验字[2007]12-019 号《验资报告》），股东出资

方式为货币资金 2,400 万元及实物资产 5,600 万元，华舟重工有限就此取得湖北

省工商局核发的《企业法人营业执照》。

因此，华舟重工有限 2007 年 12 月在湖北省工商局登记注册的、按部分实物

资产配比现金出资的新设公司方式与中船重工集团《关于同意设立湖北华舟重工

有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442 号）要求的、由军民分立后的军品净

资产评估出资方式不符。

（三）华舟重工有限对设立环节存在瑕疵问题进行纠正，并以实际投入的净

资产（军民分立后的军品相关资产和负债）作为出资

针对华舟重工有限采用部分实物资产配比现金出资的新设公司方式办理工

商登记注册,与《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资

[2007]1442 号）的批复不完全相符的情况，华舟重工有限进行了纠正：

1、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的验资

2008 年 5 月 30 日，湖北同兴会计师事务有限公司出具验资报告（鄂同兴审

验[2008]第 5 号），确认截至 2007 年 12 月 25 日，华舟重工有限已收到中船重工

集团投入的净资产合计人民币 148,782,954.89 元（其中实收资本 80,000,000.00

元，资本公积 68,782,954.89 元）。

2、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的评估复核

2012 年 6 月 30 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《关于上海申威

资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2007]第 222 号〈资产评估报告〉”复核项

目资产评估复核报告》（国友大正评报字[2012]第 207A 号）。根据该复核报告，

评估复核后的评估值为 14,967.62 万元，原报告评估值为 14,878.30 万元，高于原

评估值 89.32 万元，差异率为 0.60%，属正常合理范围；沪申威评报字[2007]第

222 号《湖北华舟有限责任公司部分资产和相关负债评估报告书》的评估结果基

1-3-5

本合理。

3、对以军民分立后的军品相关资产和负债重新出资的验资复核

2013 年 7 月 1 日，立信会计师事务所出具了《关于对湖北华舟重工应急装

备股份有限公司设立、增资验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2013]第

710951 号），认为公司设立时的出资均真实、合法、有效，认为湖北同兴会计师

事务有限公司于 2008 年 5 月 30 日出具的关于湖北华舟重工有限责任公司设立登

记的注册资本实收情况验资报告（鄂同兴审验[2008]第 5 号）所列的验资金额已

足额缴纳，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》

的有关要求；华舟重工有限申请登记的注册资本为 8,000 万元，全部由中船重工

集团出资；截至 2007 年 12 月 25 日，华舟重工有限收到中船重工集团投入的净

资产合计 148,782,954.89 元（其中实收资本 80,000,000.00 元，资本公积

68,782,954.89 元），与投入净资产相关的资产总额为 845,639,914.06 元，负债总

额为 696,856,959.17 元。

（四）湖北省政府对华舟重工有限设立时存在的问题及纠正措施的确认

就华舟重工有限设立方式（实际出资形式）与工商登记不符但实际出资足额、

不存在出资不实的情况，发行人通过中船重工集团于 2013 年 6 月 27 日向湖北省

人民政府出具《中国船舶重工集团公司关于商请湖北华舟重工应急装备股份有限

公司设立事宜确认的函》（船重函[2013]54 号）。湖北省人民政府于 2013 年 8 月

6 日作出《关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复

函》（鄂政函[2013]123 号）：

1、华舟重工有限设立并无不合法情况，虽实际投入的净资产与验资报告中

的出资情况不相吻合，但公司注册资本出资到位，未发现有出资不实的问题。

2、湖北华舟重工有限设立时，出资方式，货币出资比例符合公司登记法律

规定。

二、设立时的验资报告、中船重工集团的相关批复以及湖北省政府出具的

1-3-6

相关意见关于华舟重工有限出资情况表述存在差异的原因及合理性

就华舟重工有限设立事宜，存在如下三种表述：

1、“验资报告”指“武汉双胜联合会计师事务所于 2007 年 12 月 26 日出具的

武双验字[2007]12-019 号《验资报告》”，根据该验资报告，股东出资方式为货

币资金 2,400 万元及实物资产 5,600 万元。

2、“中船重工的相关批复”指“以军民分立后划分出的军品相关资产和负债经

审计评估后的净值，作为出资设立湖北华舟重工有限责任公司”。根据该批复，

股东出资为军民分立后的军品相关资产和负债经评估后的净值。

3、湖北省政府书面意见提及的“实际投入净资产”指军民分立后中船重工集

团于 2007 年 12 月实际投入华舟重工有限的净资产。该“实际投入净资产”是指按

照“中船重工的相关批复”要求，于军民分立后投入华舟重工有限的军品相关资产

和负债。就该“实际投入净资产”的出资情况，于 2008 年 5 月 30 日由湖北同兴会

计师事务有限公司重新验资、于 2012 年 6 月 18 日由大信会计师事务有限公司复

核验资、于 2013 年 7 月 1 日由立信会计师事务所再次复核验资。

根据以上表述，（1）“设立时验资报告显示的出资情况与 2007 年 12 月中船

重工集团批复拟以湖北华舟分立后的军品资产负债经审计评估后净值进行出资

不一致”，即指公司设立时，以现金配资产的新设方式设立并出具了设立验资报

告，该出资情况与中船重工集团批复文件要求的“军品资产负债经审计评估后净

值”不符；（2）湖北省政府 2013 年 8 月出具的书面意见提及的“实际投入净资产

与验资报告中的出资情况不相吻合”，即指公司实际按军民分立后军品净资产出

资方式，与工商设立登记时的武双验字[2007]12-019 号《验资报告》确认的、货

币及实物出资方式不吻合的情形。

综上，本所律师核查后认为，该等表述存在差异是因为工商登记事实与实际

出资事实之间存在差异，该差异的形成符合当时的事实情况，故差异存在是合理

的，发行人已就此差异采取补救措施弥补该差异并已经湖北省政府确认。

1-3-7

三、华舟重工有限设立出资的合法合规性的核查意见

综上，本所律师认为，尽管华舟重工有限设立时工商登记的设立方式及出资

方式与华舟重工有限实际出资情况不符，但根据上述有关评估、验资报告和有关

复核报告，中船重工集团对华舟重工有限出资的 8,000 万元人民币已经足额到位，

华舟重工有限设立过程中不存在出资不实的情况，且已经湖北省政府确认，因此，

对本次发行上市不构成实质性影响。

问题二、《反馈意见》规范性问题第 2 题

一、2011 年 8 月增资的背景及具体原因核查

2011 年公司因开始进入快速成长期，经营规模扩大，发展势头和成长性良

好，公司仅依靠自身积累难以满足业务开展所需的资金需求，故决定通过增资方

式引进外部投资者进行融资，同时对公司股权结构进行优化，为公司进行股份制

改造作准备。

2011 年 5 月，华舟重工有限向包括中金国联在内的多家外部投资机构以及

中船重工集团内部有关成员单位发出《湖北华舟重工有限责任公司投资邀请函》，

经过对多家意向投资者的筛选及谈判协商，公司最终确定包括中金国联、中船重

工科技投资发展有限公司、武汉第二船舶设计研究所、西安精密机械研究所等在

内的共 4 家单位向公司以现金方式增资，增资总额为 1.6 亿元人民币。

二、本次增资定价依据

2011 年 8 月 8 日，大信出具大信审字[2011]第 1-2458 号《审计报告》，截至

2011 年 6 月 30 日，公司净资产值为 351,886,009.38 元。

2011 年 8 月 13 日，国友大正出具国友大正评报字（2011）第 264A 号《湖

北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》，截至 2011 年 6 月 30

日，公司经评估净资产值为 47,170 万元。

在上述审计评估基础上，经协商确定并经中船重工集团批复，中金国联根据

1-3-8

2010 年度公司的净利润 3,138 万元人民币，按 34.4 倍市盈率（摊薄后）计算估

值并向上取整到千万元，即，以公司估值（增资完成后）为人民币 10.8 亿元为

基础，向公司增资 6490 万元（其中 732.88 万元计入注册资本，5,757.14 万元计

入资本公积）。

三、中金国联所投资的具体项目、该等项目与发行人是否存在业务、技术、

人员等方面的往来情形，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排核查

1、中金国联对外投资情况

根据中金国联投资提供的声明及承诺函及资料，截止本补充意见出具之日，

除投资发行人外，中金国联未投资其他项目。

2、中金国联投资管理有限公司控制的其他基金对外投资情况

中金国联投资管理有限公司（以下简称“中金国联投资”）系中金国联普通合

伙人暨执行事务合伙人。根据中金国联投资提供对外投资明细表等资料并经本所

律师核查，中金国联投资控制的其他企业对外投资及该等被投资项目单位主营业

务情况如下：

中金国联投资成立的企业中金国联投资的企业所投资项目

注册资中金国对外投持股

序注册资本

企业名称本(万联投资资企业比例对外投资企业经营范围

号（万元）

元）占比(%) 名称（%）

各类种子机械及其配套

的输送设备、仓储设备、

干燥设备等产品的研

北京中金酒泉奥

发、制造和国内外市场

国联通泰凯种子

销售、服务；种子工程

1 投资发展 1600 1.125 机械股 4500 3.6363

项目的规划和成套设备

中心（有份有限

的设计、制造、安装；

限合伙）公司

其他农作物加工机械和

成套设备的研发、制造

和销售、服务。

研发、生产经营塑胶模

北京中金麦士德具、模具标准件、塑胶

国联首信福科技五金制品；货物及技术

2 投资发展 1000 1 （深圳） 3300 2.9412 进出口。（不含法律、

中心（有有限公行政法规、国务院决定

限合伙）司禁止项目和需前置审批

的项目）

1-3-9

中金国联投资成立的企业中金国联投资的企业所投资项目

光电材料及关联产品的

研发、生产、销售，有

机光导鼓及相关零配

北京中金

邯郸汉件、墨粉的研发、生产、

国联伟业

光科技销售，技术咨询服务；

3 投资发展 5280 2.8409 10500 10

股份有货物及技术进出口业务

中心（有

限公司（国家限定公司经营和

限合伙）

禁止进出口的商品及技

术除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务

北京威

北京中金

卡威汽

国联首科生产汽车零部件，一般

车零部

4 投资发展 1920 1.04 273 3.64 经营项目：开发汽车零

件股份

中心（有部件；销售自产产品。

有限公

限合伙）

司

电力设备（除专项）生

北京中金上海华

产，销售，咨询；从事

国联元泰明电力

货物及技术的进出口业

6 投资发展 8000 0.25 设备制 3000 3.9

务。（依法须经批准的

中心（有造有限

项目，经相关部门批准

限合伙）公司

后方可开展经营活动）

北京中金

山东天制造、销售：金属制品

国联高科

力干燥（不含国家限制品种）；

7 投资发展 3000 27.15 8980 9.49

股份有进出口业务（不含国家

中心（有

限公司限制类）。

限合伙）

结构用冷弯型钢、方矩

钢管、结构件的制造、

销售与开发；中宽带、

金属制品加工、制造及

北京中金

三洲特销售；进出口贸易（不

国联富盈

种钢管含国营贸易管理货物进

8 投资发展 16800 2.5296 29166.6667 5.2

有限公出口业务）；碳素钢、

中心（有

司中低合金钢、金属、金

限合伙）

属制品的检测(依法须

经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经

营活动)。

结构用冷弯型钢、方

矩钢管、结构件的制造、

北京中金

泰安科销售与开发；中宽带、

国盈投资

诺型钢金属制品加工、制造及

9 发展中心 5769.036 3.7794 28000 15.849

股份有销售；进出口贸易（不

（有限合

限公司含国营贸易管理货物进

伙）

出口业务）；碳素钢、

中低合金钢、金属、金

1-3-10

中金国联投资成立的企业中金国联投资的企业所投资项目

属制品的检测(依法须

经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经

营活动)

北京中金

国联泰和

10 投资发展 10000 99.9 ——

中心（有

限合伙）

北京中金

国联盈泰

11 投资发展 10000 99.99 ——

中心（有

限合伙）

北京中金

国联首诚

12 投资发展 5000 99.98 ——

中心（有

限合伙）

北京中金

国联首盛

13 投资发展 5000 99.98 ——

中心（有

限合伙）

北京广源

利达投资

14 发展中心 10000 99.9 ——

（有限合

伙）

北京隆兴

凯富投资

15 1000 4 ——

管理有限

公司

备注：（1）邯郸汉光科技股份有限公司系中船重工集团下属单位河北汉光重工有限责任

公司控股子公司；

（2）上述被投资企业经营范围全国企业信用信息公示系统及公开信息。

3、根据中金国联和中金国联投资分别出具的《声明及承诺函》，中金国联投

资控制的其他企业所投资的项目与发行人不存在业务、技术、人员等方面的往来

情形，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

同时，公司也出具《声明及承诺函》并确认，其与中金国联及其控制的其他

企业投资的项目公司之间不存在业务、技术、人员等方面的往来情形，也不存在

1-3-11

委托持股、利益输送或其他利益安排。

四、中金国联私募投资金基金备案情况核查

根据中金国联的《营业执照》（注册号：110116013402402），其基本情况如

下：

名称：北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）

经营范围：投资管理。

根据《北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，中金国联

的合伙人情况如下：

单位：万元人民币

认缴出资情况实缴出资情况

合伙人（股东）名称合伙人性质认缴出资实缴出资

认缴出资实缴出资

比例比例

北京中金国联投资管

普通合伙人 290 4.4683% 290 4.4683%

理有限公司

北京信达融泰投资发

有限合伙人 1000 15.4083% 1000 15.4083%

展中心

张欣有限合伙人 1500 23.1125% 1500 23.1125%

王一华有限合伙人 1000 15.4083% 1000 15.4083%

阎永江有限合伙人 900 13.8675% 900 13.8675%

邢国财有限合伙人 800 12.3267% 800 12.3267%

张楠有限合伙人 500 7.7042% 500 7.7042%

史建群有限合伙人 500 7.7042% 500 7.7042%

合计 —— 6490 100% 6490 100%

本所律师认为，中金国联属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条以

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资

基金。

1-3-12

根据中金国联提供的《私募投资基金证明》及中金国联投资提供的《私募投

资基金管理人登记证明》并经本所律师核查，中金国联及其基金管理人中金国联

投资均已在中国证券业投资基金业协会进行了备案登记。

五、核查意见

综上，根据中金国联提供的对外投资明细表、中金国联及中金国联投资出具

的《声明及承诺函》、公司出具的《声明及承诺函》，公司《审计报告》、主要经

营合同，并经本所律师与会计师就发行人大额资金往来方复核等方式核查，本所

律师认为，中金国联是公司发展过程中，通过市场手段引入的私募投资基金，中

金国联投资及其控制的其他企业所投资的项目与发行人不存在业务、技术、人员

等方面的往来情形，也不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

问题三、《反馈意见》规范性问题第 3 题之（2）

一、湖北华舟军民分立方案的具体内容

（一）湖北华舟军民分立方案出台的背景

根据中船重工集团于 2007 年 3 月 2 日作出的船重资[2007]211 号《关于转发

<关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知>的通知》及国防科工委、国

资委、财政部、劳动和社会保障部、银监会于 2007 年 2 月 1 日作出的《关于军

工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》（科工改[2007]132 号），按照实施政

策性关闭破产的条件，湖北华舟作为中央管理的预算内军工企业列入新增军工企

业关闭破产项目建议名单，纳入全国企业关闭破产四年总体规划，按政策性破产

条件有关程序实施破产。

根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发[2002]7 号）、

《国务院对国资委等五部门关于军工企业改革脱困方案补充意见的批复》（国函

[2003]74 号）及上述科工改[2007]132 号、船重资[2007]211 号文件，湖北华舟实

施军民分立，将军品科研、生产主体部分从湖北华舟限分立，组建军品公司并保

1-3-13

留军工代号。

（二）湖北华舟军民分立的原则

根据军民分立方案，湖北华舟确定军民分立的原则如下：

1、业务的军民分立原则

业务整体划分为军品、民品两大类。军品业务以《国防科工委关于船舶四四

六厂军品生产能力结构调整实施方案的批复》（科工委改[2007]399 号）确定的军

品生产能力为依据确定，除军品外的其他部分为民品。

2、资产（含场地、技术）、负债的军民分立原则

军民分立资产、负债的分割遵循资产和业务相关性原则，并根据实际情况进

行资产和负债的分割：

（1）对于能够直接区分的，按照资产与业务的相关性原则，划入军品公司

的实物资产按军品科研生产能力调整方案确定；

（2）债权按照业务相关性原则，将军品业务相关的债权、债务划入军品公

司，与原民品业务相对应的债权、债务划入民品企业；

（3）对于资产和业务相关性原则无法直接区分的，根据保军人数和民品企

业人数比例划分。

3、人员的军民分立原则

根据《国防科工委关于船舶四四六厂军品生产能力结构调整实施方案的批复》

（科工委改[2007]399 号），为确保军民分立后华舟重工有限的保军能力，核定了

保军人数；除核定的保军人员之外，其余人员均为民品人员和社会职能人员。

（三）湖北华舟军民分立方案的具体内容

基于上述原则，2007 年 3 月 17 日，湖北华舟拟定《关于军民分立方案的报

告》上报中船重工集团。该方案报告主要内容为：

1-3-14

1、湖北华舟由国防科工委计研字[1984]1239 号文定为三线军工企业，隶属

于中船重工集团，是舟桥科研生产基地和制造舟桥、机械化桥的唯一专

业生产厂家、重点保军企业之一。湖北华舟地处三线，成立之初承担全

部社会职能。

2、截至 2006 年 12 月 31 日，湖北华舟共有在职职工 1635 名（含全民制职

工 683 人，合同制职工 952 人，离退休职工 782 人），账面资产总额 6.135

亿元，负债总额 5.85533 亿元，所有者权益合计 2796.7 万元，资产负债

率达 95.44%。企业连年亏损，累计亏损达 5514 万元。

3、根据国务院[2002]7 号《关于印发军工企业改革脱困方案的通知》及国

防科工委关于军工生产能力调整的要求，拟将军品（舟桥、机械化桥、

军交保障准备、军用应急桥等）科研、生产主体部分从湖北华舟分立组

建湖北华舟重工有限责任公司（保留军工代号），民品部分保留在湖北

华舟实施破产。

4、军品公司组建方案：军品公司拟称湖北华舟重工有限责任公司，由中船

重工集团作为出资人，保军人数为 750 人，资产总额 6.0884 亿元，土

地面积为 605881 万平米，军品生产形成的负债划到军品公司，负债总

额为 5.1705 亿元（流动负债 4.5064 亿元，长期负债 6641 万元），所有

者权益 8824 万元。

5、民品公司组建方案：军品分立后，继续保留湖北华舟名称，同时为军品

搞好水、电、气供应及后勤保障工作，分立后人数为 885 人（含三产及

其他人员 110 人），资产总额为 466.43 万元，负债总额为 6494 万元（流

动负债 6494 万元，长期负债 0 元，银行贷款本息 1762 万元）。

二、军民分立改制履行的相关程序；军民分立方案实际执行情况及其与方

案的差异情况；军民分立时在业务、资产、技术、人员、经营场地等方面剥离

进入华舟重工有限以及剥离进入其他法人实体的具体情况

（一）军民分立履行的相关程序

1-3-15

2007 年 6 月 28 日，国防科工委下达《国防科工委关于湖北华舟有限责任公

司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659 号），同意将军品公司科研生产部分

从湖北华舟中分立出来，组建湖北华舟重工有限责任公司，沿用国营第四四六厂

代号，作为中船重工集团的全资子公司，承担保军责任。原湖北华舟继续从事民

用产品及三产后的民品的生产经营，保留原名称，停止使用国营第四四六厂代号。

两企业独立运作，自负盈亏。

2007 年 7 月 12 日，中船重工集团出具《关于同意湖北华舟有限责任公司实

行军民品分立的批复》（船重资[2007]789 号），批转《国防科工委关于湖北华舟

有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659 号），为保障军品科研生

产能力，确保军品科研生产任务的完成，军品公司暂按资产总额 59,812 万元，

负债总额 52,060 万元核定（2006 年 12 月 31 日数据）。湖北华舟实施军民品分立

的资产评估、审计等工作按国家有关规定办理。

根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发[2002]7 号）、

国函[2003]74 号等有关文件精神，湖北华舟以 2007 年 10 月 31 日作为基准日，

进行军民品分立。军民分立划出军品相关资产和负债成立军品企业，资产总额

772,205,968.59 元，负债总额 696,312,120.99 元，所有者权益合计 75,893,847.60

元（其中：实收资本 53,577,876.05 元，资本公积 22,693,608.71 元，未分配利润

-377,637.16 元）。划出军品后的湖北华舟已纳入国家政策破产计划。2007 年 11

月 22 日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限责任公司军民品

分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），以 2007 年 10 月

31 日为基准日，湖北华舟期末资产总计 794,371,723.92 元，其中军品

772,205,968.59 元，民品资产 22,165,755.33 元；期末负债总计 768,820,551.67 元，

其中军品 696,312,120.99 元，民品 72,508,430.68 元；所有者权益期末合计

25,551,172.25 元，其中军品 75,893,847.60 元，民品-50,342,675.35 元。

2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具《湖北华舟部分资产

和相关负债评估报告书》（沪申威评报字[2007]第 222 号），截至 2007 年 10 月 31

1-3-16

日湖北华舟拟实行军品分立后军品部分的资产评估价值为 845,639,914 元，负债

评估价值为 696,856,959.17 元，净资产评估值为 148,782,954.89 元，该评估结果

已经中船重工集团备案。

2007 年 12 月 27 日，华舟重工有限领取了湖北省工商行政管理局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号：420000000010708），华舟重工有限正式设立。华舟

重工有限设立时为法人独资公司，股东为中船重工集团，出资额为人民币 8,000

万元，占华舟重工有限注册资本的 100%。

2008 年 6 月 1 日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》，湖北华舟

根据中船重工集团文件要求进行改制，分立成立华舟重工有限和湖北华舟二个公

司，特向债权人公告。

2008 年 7 月 16 日，赤壁市工商行政管理局向湖北华舟核发《企业法人营业

执照》（注册号：422302000006115），分立后湖北华舟住所为湖北省赤壁市金鸡

山路 76 号，法定代表人余皓，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，公司类

型有限责任公司（国有独资），经营范围“舟桥、机械化桥、船舶、交通运输保障

装备、钢桥、金属结构件、输电线路铁塔、电视塔、广播塔、微波塔、通信塔、

城市轨道、电气化铁路接触网钢柱的设计、制造、销售、安装；车辆改装；货物、

技术进出口；货场、站台、贝雷片构件、设备租赁服务；普通货运。”

（二）军民分立方案实际执行情况及其与军民分立方案的差异情况及合法

性

1、军民分立方案实际执行情况

军民分立时，湖北华舟按既定的军民分立方案，划分了军品和民品业务，继

而对资产负债（含技术、经营场地）、人员进行了分立。军品的业务、资产负债

（含技术、经营场地）、人员从湖北华舟分立组建华舟重工有限（保留军工代号），

剩余业务、资产负债、人员作为民品部分保留在湖北华舟并实施破产。

军民部分执行情况详见本补充法律意见书《反馈意见》规范性问题第 1 题相

1-3-17

关答复。

民品部分执行情况如下：

（1）2008 年 7 月分立

2007 年 6 月 28 日，国防科工委下达《国防科工委关于湖北华舟有限责任公

司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659 号），同意将军品公司科研生产部分

从湖北华舟中分立出来，组建湖北华舟重工有限责任公司，作为中船重工集团的

全资子公司，承担保军责任。原湖北华舟继续从事民用产品及三产后的民品的生

产经营，保留原名称。两企业独立运作，自负盈亏。湖北华舟实施军民品分立的

资产评估、分割等各项工作按国家有关规定办理。

2007 年 7 月 12 日，中船重工集团出具《关于同意湖北华舟有限责任公司实

行军民品分立的批复》（船重资[2007]789 号），同意湖北华舟军民分立并上报国

防科工委，为保障军品科研生产能力，确保军品科研生产任务的完成，军品公司

暂按资产总额 59,812 万元，负债总额 52,060 万元核定（2006 年 12 月 31 日数据）。

湖北华舟实施军民品分立的资产评估、审计等工作按国家有关规定办理。

根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发（2002）7 号）、

国函[2003]74 号等有关文件精神，湖北华舟以 2007 年 10 月 31 日作为基准日，

进行军民品分立。军民分立划出资产成立军品企业，资产总额 772,205,968.59 元，

负债总额 696,312,120.99 元，所有者权益合计 75,893,847.60 元（其中：实收资本

53,577,876.05 元，资本公积 22,693,608.71 元，未分配利润-377,637.16 元）。划出

军品后的湖北华舟已纳入国家政策破产计划。

2007 年 11 月 22 日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限

责任公司军民品分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），

以 2007 年 10 月 31 日为基准日，湖北华舟资产总计 794,371,723.92 元，其中军

品 772,205,968.59 元，民品资产 22,165,755.33 元；负债总计 768,820,551.67 元，

其中军品 696,312,120.99 元，民品 72,508,430.68 元；所有者权益合计 25,551,172.25

元，其中军品 75,893,847.60 元，民品-50,342,675.35 元。

1-3-18

2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具《湖北华舟部分资产

和相关负债评估报告书》（沪申威评报字（2007）第 222 号），截至 2007 年 10

月 31 日，湖北华舟拟实行军品分立后军品部分的资产评估价值为 845,639,914

元，负债评估价值为 696,856,959.17 元，净资产评估值为 148,782,954.89 元，该

评估结果已经中船重工集团备案。

2008 年 5 月 8 日，中船重工集团签订新的湖北华舟《公司章程》，湖北华舟

注册资本变更为 100 万元。

2008 年 6 月 1 日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》，湖北华舟

根据中船重工集团文件要求进行改制，分立成立二个公司，特向债权人公告。

2008 年 7 月 16 日，赤壁市工商局向湖北华舟核发《企业法人营业执照》（注

册号：422302000006115），分立后湖北华舟住所为湖北省赤壁市金鸡山路 76 号，

法定代表人余皓，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，公司类型有限责任公

司（国有独资），经营范围“舟桥、机械化桥、船舶、交通运输保障装备、钢桥、

金属结构件、输电线路铁塔、电视塔、广播塔、微波塔、通信塔、城市轨道、电

气化铁路接触网钢柱的设计、制造、销售、安装；车辆改装；货物、技术进出口；

货场、站台、贝雷片构件、设备租赁服务；普通货运。

（2）2008-2009 年破产清算并注销

2008 年 10 月 14 日，中船重工集团下发《关于同意湖北华舟有限责任公司

实施破产的批复（船重资[2008]990 号），鉴于 2007 年 11 月 1 日，全国企业兼并

破产和职工再就业工作领导小组以《关于下达重庆长安实业有限公司等 270 家企

业破产项目的通知》（[2007]24 号文）批准湖北华舟破产项目，同意湖北华舟实

施破产。

2008 年 11 月 19 日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（2008）

咸民破字第 13-1 号），裁定宣告湖北华舟破产还债，由该院指定成立管理人接管

破产企业。

1-3-19

2009 年 2 月 9 日，咸宁淦鑫资产评估事务所出具《资产评估报告书》（咸淦

鑫评报字（2009）第 9 号），以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，湖北华舟的可

变现资产在评估基准日的清算价值为 260.77 万元。

2009 年 2 月 10 日，咸宁信达会计师实物有限责任公司出具《破产清算审计

报告书》（咸信会财字[2009]019 号），以 2008 年 11 月 30 日为审计基准日，湖北

华舟经审计后的总资产 10,331,444.89 元，总负债 75,570,928.24 元，净资产

-65,239,483.35 元。

根据 2009 年 2 月 18 日破产清算组《湖北华舟有限责任公司破产财产分配方

案》，湖北华舟分配方案为：可变现清算收益 2,607,685.43 元；应发支付的破产

费用 1092.8 万元；预计清算支出 14,289.3 万元（含职工安置补偿费 8,756.67 万

元；各项保险费用 2762.24 万元；账面债务 2,770.4 万元）。可变现清算收益扣除

预计清算支出后，支出大于收入 15,121.33 万元。可变现破产财产按拍卖处置，

拍卖值高于所开支破产费用和公益债务的按法定清偿顺序清偿，拍卖值低于破产

费用和共益债务的，不再召开第二次债权人大会。

2009 年 3 月 20 日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）

咸民破字第 13-5 号），裁定管理人湖北华舟破产清算组编制的债权表予以确认。

2009 年 9 月 18 日，湖北省咸宁市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2008）

咸民破字第 13-6 号），经债权人会议讨论，到会的全体债权人表决同意了破产财

产变价方案和破产财产分配方案，破产财产分配方案已由管理人执行完毕，湖北

华舟的清算工作已经结束。裁定终结湖北华舟破产程序，未得到的清偿的债权不

再予以清偿，破产费 70,000 元，从破产财产中优先支付，管理人湖北华舟破产

清算组向破产企业原登记机关办理企业注销登记。

根据赤壁市工商行政管理局于 2012 年 12 月 24 日出具的《注销证明》，湖北

华舟已于 2012 年 12 月 24 日注销。

2、军民分立方案实际执行情况及其与军民分立方案的差异情况

1-3-20

根据军民分立方案及方案执行情况，本所律师认为，军民分立方案的实际执

行情况与方案一致。

3、军民分立方案合法性

根据上述国防科工委及中船重工集团有关军民分立方案的系列批复及湖北

华舟分立、华舟重工有限新设情况，本所律师核查后认为，华舟重工有限及湖北

华舟军民分立改制方案经相关部门审批，除未及时进行分立公告外（详见本法律

意见书《反馈意见》规范性问题第 3 题之（4）的答复），分立方式和程序符合《公

司法》有关规定，不存在其他程序瑕疵。

（三）军民分立时在业务、资产、技术、人员、经营场地等方面剥离进入

华舟重工有限以及剥离进入其他法人实体的具体情况

1、业务和技术的情况

军品业务，包括军品（舟桥、机械化桥、军交保障准备、军用应急桥等）科

研、生产主体部分等，分立后进入新设的华舟重工有限（保留军工代号）；其他

业务保留在湖北华舟。

2、资产、负债的情况

2007 年 11 月 22 日，湖北同兴会计师事务所有限公司出具《湖北华舟有限

责任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），截

至 2007 年 10 月 31 日，军民品分立资产负债表情况如下：

序号类别期末总数（万元）军品（万元）民品（万元）

1 总资产 79,437.17 77,220.60 2,216.58

2 流动资产 70,100.88 68,414.97 1,685.91

3 货币资金 7,654.45 7,603.88 50.57

4 固定资产 7,928.74 7,584.35 344.40

5 无形资产 769.12 582.84 186.27

6 负债合计 76,882.06 69,631.21 7,250.84

7 流动负债 70,927.92 63,677.08 7,250.84

8 长期负债 5,954.14 5,954.14 0.00

1-3-21

序号类别期末总数（万元）军品（万元）民品（万元）

9 实收资本 5,457.79 5,357.79 100.00

10 未分配利润 -5,358.30 -37.76 -5,320.54

11 所有者权益 2,555.12 7,589.38 -5,034.27

2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司以 2007 年 10 月 31 日为基

准日，就军品部分资产和相关负债作出《评估报告书》（沪申威评报字[2007]第

222 号）。军品部分资产和负债评估情况如下：

序号类别军品账面值调整后（万元）评估值（万元）

1 总资产 77,220.60 77,233.73 84,563.99

2 流动资产 68,414.97 68,428.10 69,049.19

3 长期投资 638.44 638.44 892.28

4 固定资产 7,584.35 7,584.35 7,324.52

5 无形资产 582.84 582.84 7,298.00

6 负债合计 69,631.22 69,644.34 69,685.69

7 流动负债 63,677.08 63,690.20 63,709.11

8 长期负债 5,954.14 5,954.14 5,976.58

9 净资产 7,589.38 7,589.38 14,878.30

根据上述资产评估情况，2007 年 12 月 10 日，中船重工集团作出《关于同

意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442 号），同意设立华

舟重工有限。2007 年 12 月 27 日，华舟重工有限正式设立。

3、人员的情况

根据军品生产纲领，国防科工委核定军品公司的保军人数为 750 人，分立后

设立华舟重工有限；为配合军品公司搞好水、电、气供应及后勤保障工作，分立

后湖北华舟保留人数为 885 人（含三产及其他人员 110 人）。

4、土地等经营场所的情况

湖北华舟分立前共有土地 14 宗，总面积 659,078.89m，其中 1 宗为出让地，

13 宗为划拨地。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年

国家土地管理局第 8 号令）及中船重工集团《关于湖北华舟有限责任公司军民品

1-3-22

分立改制土地资产处置总体方案的批复》（船重资[2007]1054 号），国有划拨土地

11 宗，共计 479,954.49m以授权经营方式处置，评估后以作价出资方式划入军品

公司；出让土地 1 宗，面积 10728m评估作价后纳入军品公司作为中船重工集团

出资；划拨土地 2 宗，面积为 168,396.3m（含工业用地 3344.33m，其他用地医

院、技校、生活区等用地 165051.42m），继续以划拨方式保留在民品公司。

发行人在军民分立时承继的土地使用权如下：

土地使用权

序号权证编号土地位置取得方式面积（m2)

终止日期

赤壁市国用（2012）

蒲圻办事处沿河大道授权经营 1,439.86

1 第 2211 号

赤壁市国用（2012）

2 授权经营 3,692.23

第 2212 号

赤壁市蒲圻办事处铁山社

赤壁市国用（2012）

3 授权经营 109,182.01

第 2213 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）

4 授权经营 10,016.34

第 2214 号

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

5 授权经营 3,142.11

第 2215 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

6 授权经营 6936.07 ——

第 2217 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

7 授权经营 199,771.68

第 2218 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

8 授权经营 52,021.42

第 2219 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

9 授权经营 29,102.22

第 2220 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

10 授权经营 4,463.35

第 2221 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

11 授权经营 54,334.12

第 2222 号区金鸡山路

赤壁市国用（2012）赤壁市蒲圻办事处铁山社

12 出让 10,825.59 2054 年 4 月

第 2223 号区金鸡山路

5、根据国防科工委及中船重工集团有关军民分立方案的系列批复及湖北华

舟分立、华舟重工有限新设情况，除进入华舟重工有限的业务、资产、人员、技

术、场地外，其余业务、资产、人员、技术、场地均保留在湖北华舟。

6、相关实体之间的关系如下图所示：

1-3-23

注 1：“华舟特种设备”为湖北省华舟特种设备厂。

三、报告期内发行人与承接原湖北华舟资产业务的其他实体在业务、资产、

人员、技术、场地、劳务或服务等方面的具体关系及往来情况

（一）湖北华舟军民分立后承接相关资产、业务的其他法人实体的具体情

况

1、军民分立后，湖北华舟破产

根据 2007 年 3 月《湖北华舟有限责任公司军民分立方案》（公司办[2007]38

号）以及国防科工委《关于湖北华舟有限责任公司实行军民品分立的批复》（科

工改[2007]659 号），保留在湖北华舟的资产除民品生产性资产外，还包括辅业资

产、三产性资产及企业办社会职能资产等。根据当时的湖北华舟组织结构图，该

部分资产主要包括物业公司、华舟医院等社会性资产（以下统称“社会职能”）以

及受其管理的铁塔公司（现更名为湖北中舟路桥装备有限公司（“湖北中舟”））

1-3-24

等。

2007 年 11 月 1 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组以《关于

下达重庆长安事业有限公司等 270 家企业破产项目的通知》（[2007]24 号文）批

准了湖北华舟军民分立及民品实施破产事宜。2008 年 10 月 14 日，中船重工集

团作出《关于同意湖北华舟有限责任公司实施破产的批复》船重资[2008]990 号），

同意湖北华舟实施破产。

2009 年 9 月 18 日，湖北省咸宁市中级人民法院作出（2008）咸民破字第 13-6

号《民事裁定书》，裁定终结破产程序，由管理人湖北华舟破产清算组向破产企

业原登记机关办理企业注销登记。湖北华舟于 2012 年 12 月 24 日经赤壁市工商

局正式注销。

2、社会职能部分从湖北华舟剥离，最终移交武汉船舶工业公司并整合为湖

北兴舟实业有限公司

根据军民分立破产方案以及国务院《关于印发军工企业改革脱困方案的通知》

（国发［2002］7 号），社会职能应在湖北华舟破产时移交给地方政府。

2010 年 12 月 25 日，赤壁市人民政府出具了《赤壁市人民政府关于同意接

收湖北华舟有限责任公司破产后移交企业办社会职能的报告》（赤壁政文

[2010]102 号），同意该企业实施破产时将企业离退休人员内的管理及服务移交

地方政府管理；将其剥离的企业办社会职能（包括医院、供电、物业管理、离退

休管理、居委会）移交地方政府管理，并按国家规定接收其人员和财产。移交的

财产清单如下：

序号名称长度（米）宽度（米）面积（平米）

1 厂外公路 75 28 2,100

2 水泥道路 3,263 8 27,184

3 生活区锅炉煤沼渣堆场 31 23 704

4 新门球场及周边休闲场所 25 22 556

5 新宣传栏及花坛 15 5 75

1-3-25

序号名称长度（米）宽度（米）面积（平米）

6 40-41 栋至二门卫排水沟 60 1 63

7 文化广场 175 78 13,650

8 厂区闭路线路 230 1 230

9 俱乐部 — — 2,518

10 南园商店 — — 107

11 生活区厕所 — — 372

12 新招待所 — — 2,401

13 技校工厂 — — 280

14 职工教学楼 — — 832

合计 — — 51,172

据发行人介绍，由于政府在实际承接和管理该等社会职能及相关资产存在困

难，故华舟重工有限与赤壁市人民政府签订《关于湖北华舟有限责任公司社会职

能托管移交的协议》，将已经移交的社会职能转归华舟重工有限管理。《关于湖北

华舟有限责任公司社会职能托管移交的协议》约定，为保证湖北华舟破产后，企

业医院、供水、供电、物业、离退休管理、居委会管理职能有效履行，赤壁市人

民政府与华舟重工有限一致同意，将企业医院、供水、供电、物业、离退休管理、

居委会管理移交华舟重工有限托管。

据此，在 2010 年及 2011 年期间，华舟重工有限根据其与政府的托管协议对

社会职能人员及相应资产进行管理，并委派了相应的管理人员。

2011 年 6 月 24 日，赤壁市政府就湖北华舟破产后企业办社会职能（包括医

院、供水、供电、物业管理、离退休管理、居委会管理等）接收事项作出《批复》

（赤壁政函[2011]82 号），仍由湖北华舟接收管理。

2011 年 11 月 14 日，中船重工集团就《关于湖北华舟有限责任公司移交社

会职能资产的请示》（公司办[2011]153 号）作出《关于同意移交社会职能资产的

批复》（船重资[2011]1340 号），同意将社会职能资产（包括医院、供水、供电、

物业管理、离退休管理、居委会）移交武汉船舶工业公司管理。财产清单为：

1-3-26

序号名称长度宽度面积（平米）净值（元）

1 厂外公路 75.00 28.00 2,100.00 130,010.54

2 水泥道路 3,263.00 8.30 27,184.00 253,125.70

3 生活区锅炉煤找渣堆场 30.60 23.01 704.11 16,398.75

4 新门球场及周边休闲场所 25.30 21.98 556.09 49,557.01

5 新宣传栏及花坛 15.00 5.00 75.00 37,825.54

6 40-41 栋至二门卫排水沟 60.00 1.05 63.00 137,860.48

7 文化广场 175.00 78.00 13,650.00 624,192.36

8 厂区闭路线路 230.00 1.00 230.00 10,356.00

9 俱乐部 2,518.00 804,602.06

10 南园商店 107.00 44,403.81

11 生活区厕所 372.00 29,265.56

12 新招待所 2,400.80 857,913.93

13 技校工厂 280.00 100,048.91

14 职工教学楼 832.10 228,067.83

合计 51,172.00 3,323,628.48

2011 年 12 月 23 日，武汉船舶工业公司专门设立湖北兴舟实业有限公司（以

下简称“兴舟实业”），出具《关于移交社会职能资产的通知》，由兴舟实业接收并

经营管理社会相关资产至今。

2、湖北中舟曾为湖北华舟及其工会持股的公司，后转为湖北中舟工会委员

会持有

赤壁华洲铁塔有限公司（更名前为湖北华舟重工赤壁铁塔有限公司，以下简

称“铁塔公司”）系 1998 年 5 月 18 日经湖北华舟有限责任公司作出《关于同意组

建湖北蒲圻华舟铁塔有限公司的批复》批准设立，由湖北华舟下属第一分厂改制

设立，注册资本 278 万元，由湖北华舟投资 44.2 万元，由湖北华舟工会持股会

投资 123.8 万元，由第一分厂员工合计投资 110 万元。

2011 年 2 月 28 日，铁塔公司通过公司更名及股权转让决议，公司名称由湖

北华舟重工赤壁铁塔有限公司更改为赤壁华洲铁塔有限公司，原湖北华舟工会委

1-3-27

员会所持有的 123.8 万股权及湖北华舟所持 44.2 万股权变更为经新核准登记的赤

壁华洲铁塔有限公司工会委员会持有。赤壁华洲铁塔有限公司工会委员会分别与

湖北华舟及湖北华舟工会委员会签署《股权转让协议》受让上述股权。

2012 年 4 月 26 日，铁塔公司员工退出持股，铁塔公司通过决议进行减资，

减资后注册资本为 168 万元，并于 2012 年 7 月 9 日取得赤壁市工商局换发的《企

业法人营业执照》。

2014 年 12 月 1 日，铁塔公司工会委员会作出决定，将公司更名为湖北中舟

铁路装备有限公司，并于 2014 年 12 月 11 日取得《营业执照》。

根据铁塔公司 2015 年 1 月 16 日最新《营业执照》注册号：422302000012997），

公司类型为一人有限责任公司，住所湖北省赤壁市金鸡山路 76 号，法定代表人

张建国，注册资本为 168 万元，成立日期为 1998 年 4 月 14 日，营业期限为长期，

经营范围为：设计、制造、销售铁塔和金属结构件；铁塔工程土建基础施工及安

装、服装加工销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

铁塔公司/湖北中舟近三年财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

类别 2014 年末/年度 2013 年末/年度 2012 年末/年度

总资产 1,813.14 1,853.55 1,809.55

流动资产 1,365.63 1,386.06 1,321.27

固定资产 426.34 446.32 467.12

无形资产 0.00 0.00 0.00

负债合计 2,055.20 2,136.17 2,098.67

流动负债 2,055.20 2,136.17 2,098.67

长期负债 0.00 0.00 0.00

实收资本 168.00 168.00 168.00

未分配利润 -410.14 -450.71 -457.19

所有者权益 -242.06 -282.63 -289.12

营业收入 1,280.91 2,414.69 1,310.95

1-3-28

类别 2014 年末/年度 2013 年末/年度 2012 年末/年度

营业成本 41.90 -0.36 -88.04

净利润 40.57 6.49 -90.08

（二）报告期内，湖北华舟军民分立后承接相关资产、业务的其他法人实

体报告期内的具体情况、主要业务、财务数据

1、根据兴舟实业 2014 年 11 月 13 日《营业执照》注册号：422302000019003），

公司类型为：有限责任公司（法人独资），法定代表人为：宗瑞云，注册资本为：

200 万元，营业期限自 2011 年 12 月 23 日至 2031 年 12 月 22 日，经营范围为：

钢结构（钢柱、钢塔）设计、生产、销售、安装及服务；服装加工；房地产开发；

劳务服务；园林绿化；物业管理及家政服务；水电工程安装服务。（涉及许可经

营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

兴舟实业报告期内的财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

类别 2014 年末/年度 2013 年末/年度 2012 年末/年度

总资产 632.22 677.74 232.06

流动资产 330.49 375.42 79.15

固定资产 1.74 2.32 2.91

无形资产 0 0 0

负债合计 427.13 475.08 31.44

流动负债 427.13 475.08 31.44

长期负债 0 0 0

实收资本 200 200 200

未分配利润 5.03 2.6 0.56

所有者权益 205.09 202.66 200.62

营业收入 1,266.02 896.25 2,264.11

营业利润 2.7 2.69 1.57

净利润 2.43 2.04 0.62

1-3-29

2、湖北新舟人力资源管理有限公司（“新舟人力”）系兴舟实业于 2012 年 9

月 4 日设立的全资子公司。根据新舟人力 2014 年 11 月 13 日《营业执照》（注册

号：422302000021334），公司法定代表人为方崔跃，注册资本为 200 万元，经营

范围为：人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单

位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；组织各类招聘洽谈会；人才执业培训和

测评；人事代理（人才、劳力派遣）服务（不含档案托管）；求职指导与人力资

源管理咨询服务（有效期至 2015 年 8 月 21 日止）。

新舟人力报告期内的财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

类别 2014 年末/年度 2013 年末/年度 2012 年末/年度

总资产 230.78 244.84 156.81

流动资产 230.78 244.84 156.81

固定资产 0 0 0

无形资产 0 0 0

负债合计 29.96 44.37 6.76

流动负债 29.96 44.37 6.76

长期负债 0 0 0

实收资本 200 200 150

未分配利润 0.82 0.47 0.04

所有者权益 200.83 200.47 150.05

营业收入 127.81 103.50 40.36

营业利润 0.39 0.57 0.07

净利润 0.35 0.42 0.05

3、武汉华舟汀岸物业管理有限公司（以下简称“汀岸物业”）系兴舟实业下

属全资子公司。根据汀岸物业 2013 年 3 月 18 日《企业法人营业执照》（注册号：

420115000056045），类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：宗瑞云，

1-3-30

注册资本为 100 万元，营业期限自 2013 年 3 月 18 日至 2033 年 3 月 17 日，经营

范围为：物业管理，房地产中介服务；清洁服务；家政服务，花卉、盆景销售、

租赁；清洁用品、日用百货、机械设备、办公用品、五金交电、装饰材料、电子

产品销售；园林绿化工程、建筑装饰工程、建筑物水电安装工程施工。(上述经

营范围中涉及许可项目的，经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。

汀岸物业报告期内的财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

类别 2014 年末/年度 2013 年末/年度

总资产 112.82 120.28

流动资产 112.82 120.28

固定资产 0.00 0.00

无形资产 0.00 0.00

负债合计 14.71 22.13

流动负债 14.71 22.13

长期负债 0.00 0.00

实收资本 100.00 100.00

未分配利润 -1.89 -1.84

所有者权益 98.11 98.16

营业收入 155.67 140.10

营业利润 35.67 10.67

净利润 24.07 7.20

四、报告期内发行人与兴舟实业及其子公司的业务往来及关联交易情况

报告期内，发行人向兴舟实业及其子公司采购劳务派遣业务及后勤服务，为

正常业务往来。

关联方关联交易内容交易合理性 2012 年度金额 2013 年度金额 2014 年度金额

1-3-31

关联方关联交易内容交易合理性 2012 年度金额 2013 年度金额 2014 年度金额

由军民分立破

产老华舟社会

职能人员所组

建，分立前由

湖北兴

该些人员为公 696.22（含

舟实业

后勤服务等司提供物业、 44.25 万元的 867.11 1,219.26

有限公

安保、保洁等劳务派遣费）

司

社会服务，分

立后仍进行上

述社会服务职

能。

系社会职能部

分在取得人力

湖北新资源资质后自

舟人力主运营开发的

资源管劳务派遣业务，在公司 - 32.16 35.28

理有限产能人员紧张

公司时，有效解决

了招工难和用

工荒问题

合计 696.22 899.27 1,254.54

五、核查意见

通过查阅湖北华舟、兴舟实业、新舟人力资源等公司的工商登记文件、中船

重工集团和武汉船舶工业公司出具的有关批复文件、中船重工集团和发行人提供

的有关国家部门的政策性文件、赤壁市政府出具的有关湖北华舟社会职能处理的

文件，进一步访谈发行人管理层、湖北华舟管理层以及对湖北华舟军民分立的情

况复核，本所律师认为：

1、湖北华舟在军民分立时，已经按军品、民品的分类标准对有关人员、资

产、业务、经营场地进行了区分及剥离，军品公司的资产、人员、业务、机构、

财务独立，清晰完整。

2、湖北华舟在军民分立后，作为承接民品业务和社会职能部分的主体，已

1-3-32

经于 2008 年底启动破产清算程序并已于 2012 年底注销，不再存续。

3、湖北华舟在军民分立后的社会职能部分于 2011 年底由武汉船舶工业公司

的全资子公司兴舟实业经营管理。因历史原因，社会职能部分与华舟重工有限之

间曾存在托管关系，但该等托管关系已解除。

4、铁塔公司为非军民分立资产，仅因历史原因曾存在湖北华舟、华舟重工

有限委派管理人员进行管理的情形，且该等委派管理人员情形已清理。

5、由于历史原因，兴舟实业对发行人较为熟悉，从资产维护的一致性和安

全性等方面考虑采购其后勤服务，可以确保后勤服务的连续性和稳定性；新舟人

力资源具有人力资源服务资质，可以配合发行人生产需要提供劳务派遣的服务。

因此，报告期内，兴舟实业及其子公司新舟人力持续向发行人提供后勤服务及劳

务派遣服务。该等服务的市场供应方较多，市场化的可替代性较强，关联交易金

额占比较小，对发行人独立性不构成重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人军民分立改制已经彻底完成，其向存续社会职

能部分采购后勤服务和劳务派遣服务对发行人的独立性不构成重大不利影响。

问题四、《反馈意见》规范性问题第 3 题之（3）

一、发行人向关联方采购劳务派遣服务情况说明

发行人仅向兴舟实业或其下属子公司新舟人力采购劳务派遣服务，不存在发

行人向湖北中舟及其他单位采购劳务派遣服务的情况。

（一）向兴舟实业及其下属子公司采购劳务派遣服务的原因、报告各期及

目前的劳务派遣人员数量、劳务派遣人员在发行人从事的具体工作、劳务派遣

单位是否具备相关业务资质

兴舟实业设立后，拟通过拓展人力资源业务，增强社会职能单位自主经营、

自谋生路的能力。2012 年《劳动合同法》修订前，兴舟实业向华舟重工有限及

赤壁其他公司提供劳务派遣服务；2012 年《劳动合同法》修订后，兴舟实业根

1-3-33

据劳务派遣单位经营要求于 2012 年 9 月 4 日设立全资子公司新舟人力向华舟重

工有限及赤壁其他公司提供劳务派遣服务。

1、新舟人力具备劳务派遣相关业务的资质

新舟人力目前持有湖北省人力资源和社会保障厅下发的《人力资源服务许可

证》（编号：420000A12021 号），有效期自 2012 年 8 月 22 日至 2015 年 8 月 21

日。

2、采购劳务派遣服务的原因

根据发行人《劳务派遣服务协议》、《审计报告》及其他资料，近几年来因企

业发展需要、招工困难，通过新舟人力采购劳务派遣服务，一方面减轻了招工及

人工成本，一方面也减少了人员管理成本。

3、报告期内及目前的劳务派遣人员岗位及数量

发行人在报告期内采购劳务派遣服务主要用工工种为：下料、装配、电焊、

行车、矫正、装配、钻工、放样等岗位，派遣人员具体情形如下

正式员工人数

年度劳务派遣员工人数劳务派遣占比

（含子公司）

2012 年 12 月 31 日 1,229 608 33%

2013 年 12 月 31 日 1,237 302 20%

2014 年 12 月 31 日 1,257 277 18%

4、具体用工岗位情况

2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.4.30

序号

工种派遣人数工种派遣人数工种派遣人数工种派遣人数

1 包装 3 包装 3 包装 2 包装 2

2 保管 1 叉车 1 叉车 1 叉车 1

3 保洁 3 车工 13 车工 9 车工 9

4 保洁员 1 电工 1 电工 1 电工 1

5 叉车 1 电焊 48 电焊 42 电焊 57

6 车工 26 放样 0 放样 1 放样 2

7 电工 3 行车 17 行车 18 行车 18

8 电焊 142 红炉 4 红炉 4 红炉 4

9 放样 1 划线 1 划线 2 划线 2

10 工程技术 2 机加 0 机加 3 机加 2

1-3-34

2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.4.30

序号

工种派遣人数工种派遣人数工种派遣人数工种派遣人数

11 行车 26 机修 1 机修 1 机修 1

12 红炉 3 技术 1 技术 1 技术 1

13 后勤 1 金下 2 金下 1 金下 0

14 划线 1 冷作 30 冷作 26 冷作 25

15 机加 1 刨工 5 刨工 5 刨工 5

16 技术 1 喷砂 1 喷砂 0 喷砂 0

17 打磨 5 起重 18 起重 20 起重 19

18 金下 2 气刨 1 气刨 2 气刨 2

19 冷作 37 钳工 36 钳工 28 钳工 28

20 刨工 7 热处理 2 热处理 3 热处理 3

21 喷砂 12 镗床 2 镗床 2 镗床 2

22 起重 39 镗工 1 镗工 2 镗工 2

23 气刨 3 铣床 1 铣床 2 铣床 1

24 钳工 50 铣工 8 铣工 8 铣工 8

25 热处理 2 下料 2 下料 2 下料 2

26 镗车 2 校正 12 校正 19 校正 11

27 镗工 4 氧割 9 氧割 8 氧割 7

28 铣床 1 油漆 23 油漆 0 油漆 0

29 铣工 22 制孔 4 制孔 3 制孔 2

30 下料 4 装配 49 装配 50 装配 44

31 校正 5 钻工 5 钻工 9 钻工 8

32 氧割 22 其他 1 其他 2 其他 3

33 油漆 74 合计 302 合计 277 合计 272

34 装配 62

35 制孔 2

36 转运 1

37 实习 1

38 钻工 14

39 钻孔 2

40 清洁 1

41 清洁工 1

42 综合管理 1

43 数控车 2

44 其他 14

合计 608

（二）发行人使用劳务派遣员工人数超过用工总量 10%的合法合规性及对

发行人本次发行上市是否构成法律障碍

截至 2015 年 4 月，发行人用工总人数为 1543 人，劳务派遣人数为 272 人，

1-3-35

劳务派遣约占用工总量的 17.63%。发行人近三年采购劳务派遣服务人员已呈逐

年递减趋势。

经本所律师核查，发行人已制定《用工调整方案》，拟通过优化劳务人员结

构，对部分产品、工序实行整体外包或将派遣人员经招聘考核后录用为正式员工

在 2015 年 12 月 31 日前完成劳务派遣人数总量控制。该《用工调整方案》已经

武汉市江夏区劳动监察部门备案。

综上，本所律师认为，发行人已经根据《劳务派遣暂行规定》要求，制定用

工方案，并计划在该暂行规定施行之日起两年内（截至 2015 年 12 月 31 日）降

至规定比例。目前劳务派遣员工人数超过用工总量 10%的情况未违反相关规定，

对发行人本次发行上市并不构成法律障碍。

二、发行人委派部分员工去兴舟实业湖北中舟从事相关工作的具体情况

（一）委派员工去关联方工作的原因及合理性

因铁塔公司原属于原湖北华舟持股并管理的企业，而在军民分立完成的一段

时间内，因湖北华舟进入破产程序，铁塔公司的业务经营由发行人托管并受发行

人的指导，因此发行人曾委派执行董事、总经理等主要管理人员至铁塔公司协助

其进行管理工作。

兴舟实业设立前，原社会职能部分的人员从湖北华舟剥离、湖北华舟破产后

曾由华舟重工有限托管。兴舟实业设立并正式承接该部分社会职能的过渡期间，

为保证该些部门的稳定性和经营延续性，发行人曾委派部分员工至兴舟实业从事

绿化、安保、清洁、食堂、物业管理等辅助性工作。

因此，在前述托管时期及兴舟实业开办与过渡期间，发行人存在将部分社会

职能员工纳入公司管理以及委派管理人员进行管理，并为其支付工资及五险一金

或发行人代垫工资和五险一金的情形（由发行人与兴舟实业、铁塔公司进行结算）。

通过清理，公司已不再为兴舟实业、铁塔公司代垫工资、“五险一金”。

1-3-36

（二）报告期内及目前的委派员工数量、委派员工在关联方从事的具体工

作

2011 年 12 月兴舟公司初设时至 2013 年 3 月，委派至兴舟实业 5 名担任总

经理、副总经理、财务人员及 65 名其他负责绿化、安保、清洁、食堂、物业管

理等辅助性工作人员由发行人代为缴纳五险一金并由兴舟实业另行结算。2013

年 3 月后发行人将其中 3 名人员调回公司，其余人员的五险一金由兴舟实业自行

解决，发行人不再代缴五险一金。

2011 年 12 月至 2013 年 3 月，委派至铁塔公司担任总经理、副总经理、财

务等 9 名人员由发行人代为支付工资及五险一金并由铁塔公司另行结算，2013

年 3 月，发行人将其中 5 名人员调回公司，其余 4 名保留在铁塔公司人员的工资、

五险一金由铁塔公司自行解决，发行人不再代付工资、五险一金。

（三）委派员工去关联方工作的清理情况

为保证人员独立，2013 年，公司对委派至兴舟实业、铁塔公司人员进行了

区别清理：

（1）将与公司日常经营相关的重要辅助岗位的人员调回公司，与公司签署

劳动合同，统一由公司支付薪酬、缴纳“五险一金”；

（2）属于与兴舟实业、铁塔公司业务相关的人员，均分别与兴舟实业或其

下属子公司或铁塔公司签署劳动合同，并由建立劳动关系的公司支付

薪酬及缴纳“五险一金”。

自 2013 年 11 月起，上述情形均已经规范。

三、发行人既从两关联方采购劳务派遣服务又向两关联方委派员工的原因及

合理性及对发行人独立性影响核查

（一）原因及合理性

根据兴舟实业及其下属子公司、铁塔公司人员明细表及劳务派遣人员明细表，

1-3-37

发行人采购劳务派遣人员主要用于具体生产经营用工，发行人委派至兴舟实业及

其下属子公司、铁塔公司人员系历史原因形成的管理人员，委派管理人员与接收

派遣人员二者在人员、岗位、工种等方面完全独立，不存在混同和交叉情形，因

此，发行人既从两关联方采购劳务派遣服务又向两关联方委派员工具有合理的。

（二）独立性影响核查意见

经本所律师核查，发行人采购劳务派遣，系正常生产经营需要；发行人向兴

舟、铁塔等委派管理人员系在剥离过渡期间保证该些部门的稳定性和经营延续性，

华舟重工派出相关管理人员指导工作。发行人委派人员至湖北兴舟及其子公司从

事管理公司并接受新舟人力派遣人员从事辅助性岗位劳动，两者在人员、岗位、

从事事项及性质上均存在不同，不存在人员混同、影响华舟应急人员独立性情形。

截至目前，该些管理人员已经进行调整，不存在相互委派（派遣）人员的情

况。因此，在委派人员进行清理后，发行人已不存在既委派又采购劳务派遣服务

的情形，且劳务派遣人数比例逐年下降，对发行人人员独立性不构成实质影响。

问题五、《反馈意见》规范性问题第 3 题之（4）

根据发行人提供的军民分立时的审计报告、债权债务处置协议等资料，湖北

华舟分立时虽未及时按《公司法》的相关规定履行通知和公告义务，存在程序上

的瑕疵，但经本所律师核查，华舟重工有限及湖北华舟已采取有关措施通过联系

主要债权人、清偿主要债务、补充分立公告、控股股东承诺承担清偿责任等方式

予以改正和补救，未损害债权人的合法权益。具体如下：

一、军民分立时对主要债权债务的清偿进行了约定并处置

根据军民分立时的审计报告，军民分立时的债务主要包括：

（1）短期借款余额 47,620,000 元，分立后军品短期借款 30,000,000 元，债

权人为中船重工财务有限责任公司；分立后民品短期借款 17,620,000 元，债权人

为东方资产管理公司。

1-3-38

（2）长期借款余额 3000 万元，系军品向中船重工财务有限责任公司借款，

分立后划入军品。

（3）上述军品借款已随军品公司设立后并由发行人承继清偿。

上述民品借款已于 2008 年 6 月 3 日由湖北华舟限与中国东方资产管理公司

武汉办事处就 1,762 万元贷款签署《协议书》，由湖北华舟支付 550 万元后，剩

余 1,212 万元本金和利息 354.06 万元由分立后的民品公司承担，华舟重工有限不

承担任何连带责任。

上述关于债务履行的约定符合《公司法》关于公司分立债务承担的相关规定。

二、2008 年 6 月进行了军民分立补充公告

2008 年 6 月 26 日，湖北华舟在楚天声屏报咸宁周刊刊登《公告》：根据中

国船舶重工集团公司要求进行改制并分立成两个公司并向债权人公告。就此，湖

北华舟军民分立进行了补充公告。

三、中船重工集团作为湖北华舟和发行人的母公司承诺承担清偿责任

2、同时，中船重工集团就军民分立债务清偿出具了《承诺函》并承诺，若

由于湖北华舟有限责任公司分立设立湖北华舟重工有限责任公司过程中未按照

法律规定履行相关通知、公告程序而导致债权人向湖北华舟有限责任公司和湖北

华舟重工应急装备股份有限公司主张承担连带责任的，由此产生的清偿责任均由

中船重工集团承担。

四、核查意见

经本所律师核查，湖北华舟分立时虽未及时履行通知和公告义务，但已于

2008 年 6 月进行了补充公告，且进入军品公司的债务已经进行了偿还；进入民

品部分债务已经与主要债权人达成清偿协议，客观上亦未损害债权人利益。同时，

发行人股东中船重工集团也为此作出承诺，充分保护了债权人的利益。因此，发

行人分立设立时的瑕疵不会对本次发行及上市构成实质性影响。

1-3-39

问题六、《反馈意见》规范性问题第 4 题

一、“某项目执法巡逻艇”与中国舰船研究设计中心签署建造合同原因及合理

性

根据“某项目执法巡逻艇”的《采购邀请函》、《关于某执法巡逻艇项目事宜》、

《保密承诺书》等文件并与中国舰船研究设计中心的访谈，本所律师对发行人承

造“某项目执法巡逻艇”的合理性进行了核查。

2011 年 10 月 5 日，两艘商船在金三角水域遭遇袭击导致中方多人遇难后，

包括中国在内的四国启动联合巡逻执法行动。2011 年 12 月 11 日，根据部长级

会议联合声明，包括中国在内的相关四国将共同组织实施联合行动，打击危害流

域安全的严重治安问题。在此背景下，中国舰船研究设计中心受某单位委托，负

责“某项目执法巡逻艇”的设计、建造事宜。由于中国舰船研究设计中心主要为船

舶设计机构，并无巡逻艇的修造能力，因此，需要寻找一家具备类似产品建造能

力的公司作为生产企业。

为满足陆地、水路同时响应，也要兼顾出勤时的事故维修，“某项目执法巡

逻艇”项目最初设计目标是同时在陆地与河流提供交通工程保障能力的一体化解

决方案。由于发行人的核心产品与“某项目执法巡逻艇”的原型设计在底盘车技术、

舟桥技术、机电液集成技术、钢结构生产加工能力等方面有较强的契合度和复用

性；而且，发行人的应急交通工程装备产品曾多次在国内外军事任务和演练中展

现出良好的机动性和可靠性，给多国军方留下了良好的印象，因此，某部委单位

指定，中国舰船研究设计中心与发行人共同参与了“某项目执法巡逻艇”的方案设

计和谈判工作。

基于上述背景，某部委单位对“某项目执法巡逻艇”设计建造采购项目以单一

来源采购方式组织谈判，指定由中国舰船研究设计中心和发行人组成的联合体参

与，并进一步要求联合体必须对所有设计、建造和服务进行谈判响应，不允许拆

分上述工作进行谈判响应，否则单一来源响应性文件将被拒绝。

经过谈判并经某部委单位考察并演示试验，最终选定发行人作为“某项目执

1-3-40

法巡逻艇”生产企业。后来，由于某部委单位因为资金预算的原因，放弃车载设

备部分的采购，但发行人一直参与方案设计和谈判工作，在签订合同时已经无法

临时更换。基于上述理由，发行人仍作为“某项目执法巡逻艇”的生产企业。因此，

中国舰船研究设计中心与发行人作为项目方联合体共同与某部委单位签署协议；

同时，由于某部委单位并未在采购安排中明确联合体内的利益分配，因此，就设

计及生产费用分摊等问题，中国舰船研究设计中心单独与发行人另行签署了协议。

综上，本所律师认为：

（1）中国舰船研究设计中心没有生产能力，而发行人的核心产品与“某项目

执法巡逻艇”的原型设计在底盘车技术、舟桥技术、机电液集成技术、钢结构生

产加工能力等方面有较强的契合度和复用性，因此，中国舰船研究设计中心与发

行人作为联合体进行“某项目执法巡逻艇”的建造具有合理性；

（2）中国舰船研究设计中心与发行人作为联合体进行“某项目执法巡逻艇”

的设计建造与服务是由某部委单位以单一来源采购方式进行，但某部委单位并未

在采购安排中明确联合体内的利益分配，因此，就设计及生产费用分摊等问题，

中国舰船研究设计中心与发行人签署协议具有合理性。

二、发行人相关的生产制造船舶资产设备、技术实力和生产能力核查

（一）发行人具备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶

建造的核心资产设备、技术实力和生产能力

1、“某项目执法巡逻艇”本质上是机电液及钢结构一体化系统

“某项目执法巡逻艇”的特点包括：（1）吃水浅，吃水深度≤0.8 米；（2）航速

快，最大设计航速不小于 50km/h；（3）操纵性好，采用蓝剑操作系统，而非传

统的舵操作系统，操作界面好，简便易学；（4）推进泵推进，不用螺旋桨避免水

草缠绕；（5）机动性强，低速航行和零速时可实现原地回转。

这些特点决定了“某项目执法巡逻艇”是机电液及钢结构一体化的系统，而不

是发行人关联方中船重工集团下属舰船造修企业建造的船舶系统。发行人具备很

1-3-41

强的机电液集成技术、钢结构生产加工能力，这也是其承建“某项目执法巡逻艇”

项目的能力基础。

2、发行人不具备船舶建造的核心资产设备、技术实力和生产能力

船舶建造所需的专业资产设备较多，如舾装棚等，而发行人并未在此类资产

方面有所投资；而且从船舶建造的生产工艺流程来看，船舶建造企业必须具备船

台船坞、岸线等资产要素，以满足其装配和下水的基本工艺需要。发行人作为一

家传统的机电液及钢结构生产企业，既不具备必要的专业资产设备，也不具备船

台船坞、岸线等直接靠水的生产场所，因此，发行人并不具备船舶建造的核心硬

件条件。

从船舶建造的必备人才来看，发行人缺乏船舶建造相关专业的技术与管理人

才。“某项目执法巡逻艇”的建造过程是在中国舰船研究设计中心的工程技术人员

支持下完成的；此外，船舶建造涉及很多的专利和专有技术，通常船舶建造企业

需要多年积累才能具备建造能力，但发行人在此方面并没有积累，直接进行船舶

建造，成本也难以控制，无法取得合理的盈利，因此，发行人也不具备船舶建造

的技术实力和生产能力。

综上，发行人具备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶

建造的核心资产设备、技术实力和生产能力。

（二）发行人与控股股东中船重工及其各下属企业在主要产品、核心技术、

主要资产、客户群体方面是否存在相同或相似的情形核查

1、发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生产

任务

首先，发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生

产任务。如前所述，在包括中国在内的四国启动联合巡逻执法行动背景下，中国

舰船研究设计中心受某单位委托，负责“某项目执法巡逻艇”的设计、建造事宜，

且发行人“某项目执法巡逻艇”的生产任务是由某部委单位以单一来源采购方式

1-3-42

指定安排的，《采购邀请函》明确要求发行人与中国舰船研究设计中心作为联合

体进行谈判，因此，该任务是国防使命与政治任务，并非公司常规业务。

其次，发行人并非单独一家承建“某项目执法巡逻艇”，而是与中国舰船研究

设计中心共同组建的联合体来承建“某项目执法巡逻艇”。

最后，发行人承建“某项目执法巡逻艇”存在特定技术原因。一方面由于该项

目建造的是小型高性能动力艇是一种机电液及钢结构一体化系统，与发行人在底

盘车技术、钢结构领域及机电液系统方面具有独特优势技术有密切关系，而中船

重工集团下属大部分企业主要生产大型船舶，其产品及技术参数、原理不同，且

调整产品线以满足该类机电液及钢结构一体化系统存在不经济等弊端；另一方面，

该项目为准军工项目，对产品质量、保密资质均有要求。

因此，选择发行人建造执法巡逻艇属于国防使命与政治任务，为偶发性生产

任务，与发行人是否与具备生产制造船舶的有关资产设备、技术实力和生产能力

并无直接关系。

2、发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在主要产品、主要核心

技术、主要资产、主要客户群体等重大方面不存在相同或相似的情形

（1）中船重工集团及其主要下属企业的主营业务情况

根据中船重工集团及其主要下属企业提供的资料（截至 2014 年 12 月 31 日

数据），其下属船舶建造单位主要产品为大型船舶建造，主要面向万吨级大中型

船舶、军用船舶建造、修理及海洋工程客户。发行人主要产品为应急舟桥建造，

核心技术集中在应急浮桥、应急机械化桥、应急路面和应急站台等领域，主要客

户群体不存在相同或竞争情形。

中船重工集团及其主要下属企业的基本情况如下：

注册资本

序号企业名称设立时间主营业务

（万元）

1 中国船舶重工集团公司 1999 年 1,212,969.8 以舰船为主的军品科研生产

1-3-43

注册资本

序号企业名称设立时间主营业务

（万元）

大连船舶工业公司（集设计制造修理各种船舶、船舶配套产品、

2 1996 年 3,000

团）海洋石油结构工程、船用及陆上机电设备

大连造船厂集团有限公

3 2010 年 786,081.74 军用船舶制造

司

沈阳辽海装备有限责任

4 1986 年 19,742.56 机、电、声产品开发设计和加工制造

公司

渤海造船厂集团有限公

5 2010 年 217,318.27 军用船舶制造

司

6 大连渔轮公司 1980 年 4,859 船舶及配套产品开发、设计

组织所属企事业单位生产，生产、经营船

7 武汉船舶工业公司 1992 年 5,000

舶及配套机电设备、舰艇修理和拆船业务

武汉武船投资控股有限项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构

8 2011 年 10,000

公司的设计、制造与安装

中船重工海声科技有限

9 2004 年 11,800 电器机械及器材制造业，电光源制造业

公司

山西江淮重工有限责任

10 2004 年 33,287.48 机械零部件加工铸造

公司

中船重工西安东仪科工

11 1998 年 80,459.47 干式变压器

集团有限公司

山西汾西重工有限责任

12 2004 年 94,850.3 电机

公司

13 重庆船舶工业公司 1998 年 3,362 制造、销售大型钢结构构件

中船重工（重庆）海装研发、制造、销售风力发电设备、轻轨设

14 2004 年 45,111.12

风电设备有限公司备

重庆川东船舶重工有限

15 1982 年 48,694.77 中小型特种船舶制造

责任公司

中船重工重庆液压机电

16 2004 年 13,310 液压泵、缸、阀

有限公司

重庆华渝电气集团有限

17 1994 年 91,532.12 研制和生产惯性器件及仪表为主导产品

公司

18 重庆远风机械有限公司 1990 年 13,921.57 蓄电池生产专用设备、气体压缩机

中船重工重庆长平机械

19 1991 年 5,109.06 电罗经、喷砂机

有限责任公司

重庆清平机械有限责任

20 1981 年 19,951.44 中、小规模齿轮

公司

重庆前卫科技集团有限

21 1981 年 110,737.82 燃气器具

公司

1-3-44

注册资本

序号企业名称设立时间主营业务

（万元）

重庆长江涂装设备有限

22 1981 年 12,929.35 喷涂机

责任公司

23 天津船舶工业公司 1982 年 1,000 船舶制造及修理

天津新港船舶重工有限

24 2000 年 74,000 船舶设计、制造、修理及相关服务

责任公司

25 青岛北海船厂 1980 年 17,160.3 船舶修理

昆明船舶设备集团有限

26 1998 年 94,439.31 烟机、物流、电子设备

公司

河北汉光重工有限责任

27 1990 年 37,937 复印机、复印耗材

公司

淄博火炬能源有限责任

28 1993 年 37,697.13 工业电池

公司

保定风帆集团有限责任

29 1990 年 14,208.2 不锈钢制品、电解铝等

公司

北京长城电子装备有限

30 1981 年 10,768.33 汽车电子产品

责任公司

中船重工建筑工程设计军工全行业、机械行业、建筑行业的工程

31 1994 年 6,356.85

研究院有限责任公司设计、咨询及监理

中船重工财务有限责任同业拆借、对中船重工集团成员单位办理

32 2002 年 71,900

公司贷款及融资租赁

中船重工远舟（北京）国内商业、物资供销、经济信息咨询；科

33 1994 年 2,470

科技有限公司技产品的开发、转让

中船重工科技投资发展

34 2003 年 43,200 对中船重工集团成员单位进行股权投资

有限公司

各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容

35 深圳船舶工业贸易公司 1982 年 1,634 器及其他各类金属结构工程的外贸及国

内贸易业务

中国船舶重工国际贸易船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用

36 1982 年 43,200

有限公司舰船及设备、各类机电产品的进出口业务

中船重工物业管理有限

37 2006 年 300 物业管理、房屋租赁

公司

中船重工物资贸易集团金属材料、机电设备、石油化工等物资贸

38 2006 年 80,000

有限公司易业务

中国船舶工业物资总公

39 1989 年 2,049 采购钢材等

司

从控股股东中船重工集团及其各下属企业的主营业务来看，发行人与控股股

东中船重工集团及其各下属企业之间不存在相同或相似的情况。

1-3-45

从发行人的业务演变情况来看，发行人早年从事军用应急桥梁产品的生产，

包括浮桥、带式舟桥等装备；逐步通过产品演进升级，开始从事大跨度机械化桥、

重型舟桥等应急交通工程装备的生产，并相应延伸到水、陆、铁、空等各类场合

的应急交通工程装备。因此，不同于控股股东中船重工集团及其各下属企业围绕

“船”为核心开展经营，发行人围绕早年的“应急桥”向近年的“应急装备”为核心演

讲并开展经营，二者的核心业务、主要产品、主要核心技术、主要资产在重大方

面不存在相同或相似的情况。

从发行人的客户结构来看，发行人的应急交通工程装备的军方（含政府）客

户主要是陆军、或政府的应急办等机构。因此，与控股股东中船重工集团及其各

下属企业以海军为主要客户开展业务是不同的。发行人的民品业务核心能力是钢

结构和底盘车能力，因此，民品客户相对庞杂，与大型工程企业、军工配套企业

等都有业务往来，在这方面的客户与控股股东中船重工集团及其各下属企业的客

户有所重合，但发行人向该等客户销售的主要为应急交通工程装备类产品，而中

船重工集团及其他下属企业并不提供该类产品。因此，就主要客户群体而言，发

行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在重大方面并不存在相同或相似

的情形。

三、发行人与控股股东中船重工集团及其下属企业是否存在同业竞争或潜

在同业竞争的情形

发行人建造“某项目执法巡逻艇”是发行人因特定用户在特定政策环境下开

展，既非公司的主要业务，又非持续性业务，系非市场化竞争的结果。中船重工

集团的船舶业务规模和竞争力对该部分业务不会产生实质性影响，发行人与中船

重工集团及其所属企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。

同时，发行人已作出承诺：除已经建造完成的“某项目执法巡逻艇”外，不会

承接任何船舶建造性质的订单，也不会承接任何与中船重工集团及其下属企业相

同或相似的业务。

四、律师核查意见

1-3-46

综上，本所律师认为：

（1）“某项目执法巡逻艇”与船舶建造的工艺流程存在较大差异，发行人具

备机电液及钢结构一体化系统的生产能力，但并不具备船舶建造的核心资产设备、

技术实力和生产能力；

（2）发行人承建“某项目执法巡逻艇”是国防使命与政治任务，为偶发性生

产任务；

（3）发行人与控股股东中船重工集团及其各下属企业在主要产品、主要核

心技术、主要资产、主要客户群体等重大方面不存在相同或相似的情形；

（4）发行人建造“某项目执法巡逻艇”是发行人因特定用户在特定政策环境

下开展，既非公司的主要业务，又非持续性业务，系非市场化竞争的结果，且发

行人已作出不再承接任何船舶建造性质的订单，也不会承接任何与中船重工集团

及其下属企业相同或相似的业务的承诺，发行人与中船重工集团及其所属企业不

会存在同业竞争或潜在同业竞争。

问题七、《反馈意见》规范性问题第 5 题

一、报告期内发行人与关联方发生关联交易具体情况

（一）销售商品与提供服务

1、交易内容、金额及比例

2012 年度、2013 年度、2014 年度公司向关联方销售商品与提供服务的金额

分别为 5,436.24 万元、4,192.16 万元、9,529.49 万元，占当期营业收入的比重分

别为 6.00%、3.67%和 6.86%。具体交易内容如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业占营业占营业

关联交易内

关联方名称金额收入的金额收入的金额收入的

容

(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 比例

（%）（%）（%）

1-3-47

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业占营业占营业

关联交易内

关联方名称金额收入的金额收入的金额收入的

容

(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 比例

（%）（%）（%）

武汉船用机械吊臂、扣塔

145.38 0.1 98.91 0.09 3,953.71 4.36

有限责任公司等

中船重工重庆

材料销售及

液压机电有限 209.42 0.15 766.1 0.67 166.37 0.18

钢结构

公司

山海关船舶重

加工销售油

工有限责任公 93.93 0.07 - - 181.2 0.2

压机等

司

湖北中舟路桥材料销售及

153.89 0.11 749.7 0.66 365.74 0.4

装备有限公司加工

武船重型工程生产销售钢

271.71 0.2 1,189.71 1.04 769.23 0.85

股份有限公司结构

重庆川东船舶

生产销售油

重工有限责任 - - 33.5 0.03 - -

压机

公司

国船电气（武

材料销售 - - 16.25 0.01 - -

汉）有限公司

中船重工物资

贸易集团武汉材料销售 3,766.41 2.71 1,175.58 1.03 - -

有限公司

大连船舶重工

生产销售机

集团船务工程 - - 82.91 0.07 - -

械产品

有限公司

武昌造船厂集生产销售机

- - 79.49 0.07 - -

团有限公司械产品

中国船舶重工

应急机械化

国际贸易有限 4,471.64 3.22 - - - -

桥

公司

中国舰船研究

执法艇 394.87 0.28 - - - -

设计中心

武汉华中天工

光电制造有限仿真设备 22.22 0.02 - - - -

公司

合计 9,529.49 6.86 4,192.16 3.67 5,436.24 5.99

1-3-48

2、关联销售产生的原因及合理性

（1）向武汉船用机械有限责任公司的关联销售：早年中北造船承接的业务，

为该客户提供扣塔、吊臂等。公司于 2012 年吸收合并中北造船后逐步变更了中

北造船的原有业务，目前公司已不再从事加工扣塔、吊臂业务。

（2）向中船重工重庆液压机电有限公司的关联销售：公司利用临时闲置产

能为该客户提供部分钢结构，也销售部分原材料。

（3）向山海关船舶重工有限责任公司的关联销售：承接的 400T 单臂油压

机/肋骨冷弯机生产业务，金额不大，数量少，偶发性业务。

（4）向湖北中舟路桥装备有限公司的关联销售：公司子公司湖北华舟物资

贸易有限公司调剂销售原材料。

（5）向武船重型工程股份有限公司的关联销售：该客户承接沱江三桥钢结

构，因生产任务饱满，需要将项目外扩，向武汉地区有资质的生产企业对外发包，

该客户有生产资质且有临时闲置产能，经过招投标程序中标。

（6）向重庆川东船舶重工有限责任公司的关联销售：利用临时闲置产能承

接该客户单臂油压机生产业务，偶发性业务。

（7）向国船电气（武汉）有限公司的关联销售：客户因生产需要，向公司

零星采购工程物资，不具有持续性。

（8）向中船重工物资贸易集团武汉有限公司的关联销售：公司子公司湖北

华舟物资贸易有限公司调剂销售原材料。

（9）向大连船舶重工集团船务工程有限公司的关联销售：利用临时闲置产

能承接该客户 400 吨肋骨冷弯机生产业务，偶发性业务。

（10）向武昌造船厂集团有限公司的关联销售：利用临时闲置产能承接该客

户喉框式压力机生产业务，偶发性业务。

（11）向中国船舶重工国际贸易有限公司的关联销售：我国对军品出口实行

1-3-49

许可审批制度，用于出口的军品须经军品出口主管部门审批，获得军品出口许可

证后，通过国家授权的军贸公司出口，中国船舶重工国际贸易有限公司系国内具

有资质的军贸公司之一。公司在独立获取境外军方需求信息后，通过中国船舶重

工国际贸易有限公司出口而形成关联交易。

（12）向中国舰船研究设计中心的关联销售：客户受政府（含军方）某单位

委托，负责产品设计、生产事宜，用户选定由公司生产，系政治性任务，偶发性

业务。

（13）向武汉华中天工光电制造有限公司的关联销售：系子公司与该客户发

生大的仿真设备交易业务，属偶发性业务。

3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系主要为设备购置、材料采购、

联合中标客户、配套、代理军贸、贸易主营、销售材料、委托加工等主营相关，

各发行人各关联交易所对应的业务并非仅由关联方提供。

4、公司关联销售中，涉及材料销售的，一般参与客户竞标或比价后供货。

其他其他产品销售或钢结构制作均为定制化非标准产品。

（二）采购商品/接受劳务情况

1、交易的具体内容、金额及比例

2012 年度、2013 年度、2014 年度公司向关联方采购商品、接受劳务的金额

分别为 14,318.05 万元、12,600.25 万元、13,202.12 万元，占当期营业成本的比重

分别为 20.97%、14.38%和 12.29%。具体交易内容如下：

关联

2014 年度 2013 年度 2012 年度

交易

定价

关联交易占营业占营业占营业

关联方名称方式

内容金额(万成本的金额(万成本的金额(万成本的

及决

元) 比例元) 比例元) 比例

策程

（%）（%）（%）

序

武汉船用机械有市场

采购机芯 3,480.77 5.10

限责任公司价格

中船重工重庆液市场采购油

991.46 0.92 1,354.02 1.55 678.94 0.99

压机电有限公司价格缸、低压

1-3-50

关联

2014 年度 2013 年度 2012 年度

交易

定价

关联交易占营业占营业占营业

关联方名称方式

内容金额(万成本的金额(万成本的金额(万成本的

及决

元) 比例元) 比例元) 比例

策程

（%）（%）（%）

序

球阀

中船重工物资贸市场采购阀、

370.71 0.35 107.44 0.12 554.58 0.81

易集团有限公司价格泵

中国船舶重工国市场

采购阀件 1,872.86 1.74 1,439.97 1.64 1,354.07 1.98

际贸易有限公司价格

中船重工物资贸

市场

易集团武汉有限采购钢材 8,818.21 8.21 7,200.73 8.22 5,362.44 7.86

价格

公司

中船重工中南装市场采购油缸

0.5

备有限责任公司价格及配件

武汉铁锚焊接材采购焊

市场

料销售有限责任条、焊丝、 219.55 0.2 149.13 0.17 114.08 0.17

价格

公司焊剂

国船电气（武汉）市场采购配电

20 0.02 85.78 0.13

有限公司价格柜

中船重工（武汉）

市场保密技防

凌久高科有限公 399 0.58

价格改造

司

武船重型工程股市场

采购钢材 34.35 0.04 1,270.32 1.86

份有限公司价格

外协加工

湖北中舟路桥装市场

及钢结构 922.91 0.86 1,901.85 2.17 1,017.57 1.49

备有限公司价格

生产等

南京鹏力科技有市场

设备 392.76 0.45

限公司价格

中国船舶工业物市场

油料 6.24 0.01

资中南公司价格

九江七所精密机市场

油滤器 0.18

电科技有限公司价格

12,600.2 14,318.0

合计 13,202.12 12.29 14.38 20.97

5 5

2、关联采购产生的原因及合理性

公司关联采购主要为经常性采购交易、偶发性采购交易、服务采购交易，大多采

购交易均有无关第三方的比较交易。具体的原因和合理性分析如下：

（1）向中船重工物资贸易集团武汉有限公司的关联采购：该交易为经常性、

持续性材料采购交易。该供应商拥有地理优势，与众钢厂有战略合作关系，因此

1-3-51

将其作为公司钢材供应方之一参与公司招标。公司按照公开招议标或者比价的方

式选择供应商，该供应商部分中标，交易价格公允。

（2）向武船重型工程股份有限公司的关联采购：公司中标该客户沱江三桥

钢结构业务，因质量和最终客户的要求，从该客户物资分公司采购指定的钢材，

价格与物资分公司采购成本相同，合理公允。该采购业务属于偶发性交易。

（3）向武汉船用机械有限责任公司的关联采购：公司利用临时闲置产能加

工扣塔、吊臂等，客户严格控制配件供应渠道，机芯为客户统一代购。目前公司

已不再从事加工扣塔、吊臂业务，也无相应的采购业务。

（4）向中船重工重庆液压机电有限公司的关联采购：该供应商为军方指定

供应方，属于经常性的持续性的交易，属于正常的比较采购，交易价格公允合理。

（5）向中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司

的关联采购：报告期内，公司通过上述供应商采购进口阀件、泵类产品等。采购

价格为参照市场价格定价。根据国家税收政策，军工企业的进口采购可以享受增

值税免税优惠，但需得到军方和财政部门的审核。对于大型军工集团下属企业，

军方只接受以军工集团名义统一申报审核并办理免税手续，中国船舶重工集团公

司内只有中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司两家

公司可以以集团名义统一办理该免税手续。因此，公司作为中国船舶重工集团公

司下属子公司，通过这两家采购进口产品，并由其办理免税优惠。该项关联交易

有利于公司在政策允许的范围内降低采购成本。

（6）向武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司的关联采购：国内名牌产品，

焊条具有优势地位，焊丝质量价格也具有较大的竞争力，确定为合格供应商。采

购均采用正常的招投标流程，价格公允合理

（7）向中船重工（武汉）凌久高科有限公司的关联采购：武汉市只有很少

数企业有资格承做该类安保工程，公司按照正常招议标程序确定采购对象。目前

该工程已经完成，该采购业务不具有持续性。

1-3-52

（8）向湖北中舟路桥装备有限公司的关联采购：其关联交易主要是客户为公

司提供外协加工及钢结构生产。由于客户与公司厂区近，一直为公司提供加工生

产的劳务，技术熟练，因此公司在生产负荷过重时，会发生外协加工。价格参照

第三方的外协加工价格，公允合理。

（9）向中船重工鹏力(南京)智能装备系统有限公司的关联采购：2013 年公司

向其采购设备，属于偶发性交易，采用招投标程序定价，价格公允合理。

（10）向中国船舶工业物资中南公司的关联采购：关联交易主要为向其采购

柴油，定价原则与中船重工物资贸易集团武汉有限公司相同。

（11）向九江七所精密机电科技有限公司的关联采购：公司于 2014 年向其采

购油滤器，按正常的招投标程序采购，偶发性交易，价格公允。

（12）向国船电气（武汉）有限公司的关联采购：工程物资采购，按照正常

招议标程序，该采购业务不具有持续性。

（13）向中船重工中南装备有限责任公司的关联采购：公司 2012 年按照市场

价格采购采购油缸及配件，金额低，价格公允合理，偶发性业务。

3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系主要为材料贸易及采购代理、

产品销售、加工材料销售、材料贸易销售、外协技工等，各发行人各关联交易所

对应的业务并非仅由关联方提供。

4、公司关联采购主要为经常性采购交易、偶发性采购交易、服务采购交易，

大多采购交易均有无关第三方的比较交易，且大多均采用正常的招投标或比价采

购程序，价格公允。

（三）与湖北兴舟实业有限公司湖北新舟人力资源管理有限公司的交易情况

1、交易的具体内容、金额及比例

单位：万元

关联交 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联交

关联方易定价占营业占营业占营业

易内容金额金额金额

方式及成本的成本的成本的

1-3-53

决策程比例比例比例

序

湖北兴

舟实业市场/协后勤服

1,219.26 1.14 867.11 0.99 696.22 1.02

有限公议价格务等

司

湖北新

舟人力

市场/协劳务派

资源管 35.28 0.03 32.16 0.04 - -

议价格遣服务

理有限

公司

合计 1,254.54 1.17 899.27 1.03 696.22 1.02

2、关联交易产生的原因及合理性

公司与湖北兴舟实业有限公司湖北新舟人力资源管理有限公司的交易主要

为服务采购交易，具体的原因和合理性分析如下：

（1）与湖北兴舟实业有限公司的交易：军民分立时，社会职能单位保留在

民品公司，并最终由湖北兴舟实业有限公司承接，该部分社会职能单位对公司资

产和场地较为熟悉，从资产维护的一致性、安全性及历史渊源等方面考虑采购其

后勤服务，确保后勤服务的连续性和稳定性，仍由其为公司提供后勤服务。

（2）与湖北新舟人力资源管理有限公司的交易：为公司提供劳务派遣服务

公司，根据公司需要向其派遣或更换劳务派遣人员，参照市场价格，合理公允。

3、关联交易与对应的关联方主要业务的关系为提供劳务，各发行人各关联

交易所对应的业务仅由关联方提供。

4、公司服务采购交易，部分参考市场价格，无向非关联第三方采购的情况，

其公允性具体分析如下：

（1）与湖北兴舟实业有限公司的交易：该供应商主要为公司提供绿化、保

安、消防、物业、食堂等后勤，采用内部成本加成法或参照市场价格，价格有依

据有参考，合理公允。由于公司规模扩大、服务范围扩大、内容增加、人工费上

涨等因素，公司服务价格有所上升，使得总的关联交易金额增加。

1-3-54

（2）与湖北新舟人力资源管理有限公司的交易：派遣劳务交易市场价格透

明，公司提供的价格参照市场价格，价格公允。

（四）存贷款交易

报告期内，发行人与中船财务公司存在存款和贷款业务往来，具体情况如下：

1、向中船财务公司每笔贷款的具体情况及与同期银行贷款利率比较

拆入金额

起始日到期日借款类别合同利率同期银行贷款基准利率

（万元）

2011 年 3 月 2012 年 3 月 8 保证借款、

1,000.00 6.06% 6.06%

9日日短期借款

2011 年 3 月 2012 年 3 月保证借款、

3,000.00 6.06% 6.06%

28 日 20 日短期借款

2011 年 6 月 2012 年 6 月保证借款、

3,000.00 6.31% 6.31%

21 日 20 日短期借款

2011 年 6 月 2012 年 6 月保证借款、

2,000.00 6.31% 6.31%

27 日 26 日短期借款

2011 年 10 2012 年 10 月保证借款、

7,000.00 6.56% 6.56%

月 17 日 16 日短期借款

2012 年 3 月 2013 年 3 月 7 保证借款、

4,000.00 6.31% 6.31%

8日日短期借款

2012 年 6 月 2013 年 6 月信用借款、

4,000.00 6.31% 6.31%

20 日 19 日短期借款

2013 年 3 月 2014 年 3 月 6 信用借款、

4,000.00 6% 6%

7日日短期借款

2009 年 3 月 2013 年 12 月信用借款、

3,000.00 4.29%（注） 5.76%-6.40%

24 日 25 日委托贷款

2013 年 6 月 2014 年 6 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

21 日 20 日短期借款

2014 年 3 月 2015 年 3 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

17 日 16 日短期借款

2014 年 6 月 2015 年 6 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

27 日 26 日短期借款

注：该笔长期借款利率低于同期银行贷款利率，主要原因系该笔贷款为早年为支持军

民分立后的华舟重工有限业务发展，于 2009 年时由中船重工财务有限责任公司代理成员单

位办理的委托贷款，借入利率与借出利率一致。

2、向中船财务公司存款的情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

年初余额 11,020.52 8,674.13 10,990.76

1-3-55

本期增加 147,651.50 112,363.34 76,864.69

本期减少 121,450.12 110,016.9 79,181.31

年末余额 37,221.89 11,020.52 8,674.13

3、向关联方存款的利息支出

报告期内，发行人与中船财务公司存款和贷款业务往来情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

贷款余额 8,000.00 8,000.00 11,000.00

存款余额 37,221.89 11,020.52 8,674.13

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 474.67 622.45 1,037.59

利息收入 51.04 34.61 48.46

利息净额 -423.62 -587.84 -989.13

4、关联交易产生的原因及合理性

中船重工财务公司是经银监会批准于 2003 年设立的非银行金融机构，依法

经营吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务，相比较外部银行，公司在

财务公司办理存贷款业务相对更加便捷。

5 、除财务公司外，发行人在其他机构的存款金额分别为 2014 年

233,236,190.64 元，在财务公司的存款占比 61%，2013 年 122,659,760.26 元，在

财务公司的存款占比 47%，2012 年 81,075,438.14 元，在财务公司的存款占比 52%。

因此，公司与中船财务公司发生的存贷关联交易业务的同时也在其他银行金融机

构开展存贷业务。

6、公司向中船财务公司的存款、贷款利率均符合国家相关法律规定，利率

公允，与无关第三方采购或销售价格基本一致。

二、关联交易所履行的法律程序及变化趋势

（一）发行人已经严格按照相关制度履行决策程序

1-3-56

1、发行人于 2012 年 3 月 30 日整体变更为股份有限公司，在此之前并未建

立规范的关联交易决策制度。对于发行人整体变更为股份公司之前的关联交易，

发行人全体股东签署了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2010 年度、

2011 年度关联交易的确认函》，认为“公司在 2010 年度、2011 年度发生的关联交

易是公司正常经营所需，定价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构

成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形”。

发行人独立董事也出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2010

年度、2011 年度关联交易的独立董事意见》，认为“公司 2010 年度及 2011 年度

发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公

平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不

利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵

公司利润的情形”。

2、2012 年 6 月 30 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通

过了：（1）《公司 2012 年度与中国船舶重工集团公司及其控股子公司等关联方日

常关联交易事项的议案》，同意 2012 年度公司及控股子公司、分支机构向中船重

工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过 15,000 万元人民币（不

含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过 6,000

万元人民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过 20,000 万元人民币；中船重

工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、

保洁等后勤服务交易金额不超过 500 万元人民币。关联股东回避了本项议案的表

决；（2）《公司 2012 年度与赤壁华洲铁塔有限公司日常关联交易的议案》，同意

2012 年度公司及控股子公司、分支机构向华洲铁塔采购采购货物交易金额不超

过人民币 2,000 万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人民币 1,500 万元（不

含税）。关联股东回避了上述议案的表决。

就发行人审议的上述 2012 年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、

股东大会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2012 年度

1-3-57

关联交易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2012 年度预计发生的日

常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的

定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发

展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

同意将公司将 2012 年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。

2012 年 6 月 15 日，发行人分别与中船重工集团、铁塔公司签署了《湖北华

舟重工应急装备股份有限公司日常关联交易额度协议》，并分别就 2012 年度预计

发生的关联交易额度进行了约定。

3、2013 年 6 月 18 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议并通过了《公

司 2013 年度日常关联交易事项的议案》，同意 2013 年度，公司及控股子公司、

分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过

20,000 万元人民币（不含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货

物交易金额不超过 7,000 万元人民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过

20,000 万元人民币中；中船重工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公

司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过 500 万元人民币。

关联股东回避了本项议案的表决；同意 2013 年度向铁塔公司采购货物交易金额

不超过人民币 2,500 万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人民币 1,500 万元

（不含税）。关联股东回避了上述议案的表决。

就发行人审议 2013 年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大

会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2013 年度关联交

易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2013 年度预计发生的日常关联

交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原

则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未

对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将

公司将 2013 年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。

2013 年 6 月 18 日，发行人分别与中船重工集团、铁塔公司签署《湖北华舟

1-3-58

重工应急装备股份有限公司 2013 年度日常关联交易额度协议》，分别就 2013 年

度预计发生的关联交易额度进行了约定。

4、2014 年 3 月 12 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议并通过了《公

司 2014 年度日常关联交易事项的议案》，同意 2014 年度，公司及控股子公司、

分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过

20,000 万元人民币（不含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货

物交易金额不超过 7,000 万元人民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过

20,000 万元人民币；中船重工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公司、

分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过 1000 万元人民币。

关联股东回避了本项议案的表决；同意 2013 年度向铁塔公司采购货物交易金额

不超过人民币 2,500 万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人民币 1,500 万元

（不含税）；2012 年度及 2013 年度公司与关联方在“劳务、培训、保洁等后勤服

务”的交易金额分别为 6,962,208 元和 8,992,747.15 元，经股东审查后确认，该等

关联交易为公司正常经营所需，定价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独

立性造成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关

联交易操纵公司利润的情形。关联股东回避了上述议案的表决。

就发行人审议 2014 年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大

会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2014 年度关联交

易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2014 年度预计发生的日常关联

交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原

则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未

对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将

公司将 2014 年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。

2014 年 3 月 12 日，发行人分别与中船重工集团、铁塔公司塔签署《湖北华

舟重工应急装备股份有限公司 2014 年度日常关联交易额度协议》，分别就 2014

年度预计发生的关联交易额度进行了约定。

1-3-59

5、2014年6月18日，发行人就拟开展的军品外贸业务将发生的关联交易事项

召开2014年第二次临时股东大会。该次股东大会审议并通过《关于日常关联交易

以外公司开展军贸相关关联交易事项的议案》，公司向中船重工集团及其关联方

销售军贸货物交易金额不超过2亿元人民币。关联股东回避了该议案的表决。

就发行人审议2014年度军贸关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东

大会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2014年度军贸关

联交易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司2014年度预计发生的日常

关联交易以外的、与军品贸易相关的关联交易是公司通过有军品出口授权资质单

位进行军品贸易的正常经营所需，为正常商业往来，定价原则遵循公平合理的定

价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，

未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意

将公司将2014年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。

2014年6月18日，发行人与中船重工集团签署《2014年度军贸关联交易额度

协议》，就2014年发行人通过中船重工集团下属军贸公司进行军品外贸销售不超

过2亿元人民币。

（二）各关联交易今后持续性及变化趋势

1、关联销售

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司向关联方销售商品与提供服务的金

额占当期营业收入的比重分别为 6.00%、3.67%和 6.86%，公司向关联方销售分

为非军贸日常销售和军贸销售两部分，具体如下：

单位：万元，%

2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联销售

类型占同类交占同类交占同类交

金额金额金额

易比例易比例易比例

非军贸日

5,057.85 3.64 4,192.16 3.67 5,436.24 6.00

常销售

1-3-60

2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联销售

类型占同类交占同类交占同类交

金额金额金额

易比例易比例易比例

军贸销售 4,471.64 3.22 - - - -

合计 9,529.49 6.86 4,192.16 3.67 5,436.24 6.00

在军品外贸出口中，根据国家相关规定，只有拥有军品出口经营权的军贸公

司才能从事军品出口业务，公司的海外合同签订及产品出口需通过军贸公司进行。

中船重工集团下属的中国船舶重工国际贸易有限公司是拥有军品出口经营权的

军贸公司。因此，公司与中国船舶重工国际贸易有限公司发生的军贸销售的关联

交易金额具有一定的波动性。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司非军贸日常销售占当期营业收入的

比重分别为 6.00%、3.67%和 3.64%，呈下降趋势。

2、关联采购

公司向关联方采购商品、接受劳务的金额占当期营业成本的比重分别为

20.98%、14.38%和 12.29%，呈下降趋势。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司向湖北兴舟实业有限公司、湖北新

舟人力资源管理有限公司采购后勤服务、劳务派遣服务的金额占当期营业成本的

比重分别为 1.02%、1.03%和 1.17%，略有增长，主要是公司规模扩大、服务范

围扩大、内容增加、人工费上涨等因素导致。

三、发行人及其控股股东规范及减少关联交易采取措施

（一）为了规范湖北华舟重工应急装备股份有限公司的关联交易，保证公司

与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合

法权益，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出规

定。《关联交易管理制度》规定：

1-3-61

1、公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：尽量避免或减少与

关联人之间的关联交易；公开、公平、公正、以及等价有偿；对必要的关联交易

坚持公允确定价格；如实、及时披露有关关联交易；关联人回避表决。

2、关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家

定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商

品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述

情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利

益。

3、股东大会、董事会、总经理分别对关联交易的决策权限进行规定。

4、公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行

回避。

5、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代

理其他股东行使表决权。

6、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产

值的 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论，独

立董事应就该关联交易发表独立意见。

7、公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行相应审

议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根

据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应

当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董

事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

1-3-62

（3）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以在每一会计年度的前两个月内，对本公司当年度将发生的日常

关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东大会

审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超

出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东大会审议。

（二）控股股东就减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益出具了

专项承诺

根据中船重工集团作出的《承诺函》，中船重工集团承诺不利用控股股东地

位就华舟应急与中船重工集团或其控制的其他企业的任何关联交易谋取不正当

利益，亦不会故意促使华舟应急的股东大会或董事会作出侵犯华舟应急和其他股

东合法权益的决议；中船重工集团承诺将尽量减少与华舟应急的关联交易，如果

华舟应急必须与中船重工集团及其控制的其他企业发生关联交易，则中船重工集

团将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。

四、发行人及其控股股东规范及减少关联交易采取措施的执行情况

1、根据发行人与控股股东中船重工集团签署的历年《日常关联交易额度协

议》，发行人与控股股东日常关联交易均遵循以下原则：（1）尽量避免

或减少双方之间的关联交易（2）公开公平公正以及等价有偿（3）对必

要的关联交易坚持公允确定价格。

2、本着尽量减少关联交易原则，发行人按年度计划并确认中船重工集团及

其关联方向公司采购货物、销售货物、提供劳务、培训、保洁、绿化、

安保等后勤服务、提供贷款等各类型交易的交易额度上限。

3、为了减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，中船重工集团已

出具《承诺函》，不利用控股股东地位就华舟应急与中船重工集团或其

控制的其他企业的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使华舟

应急的股东大会或董事会作出侵犯华舟应急和其他股东合法权益的决

1-3-63

议；中船重工集团承诺将尽量减少与华舟应急的关联交易，如果华舟应

急必须与中船重工集团及其控制的其他企业发生关联交易，则中船重工

集团将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。

4、2012年度、2013年度、2014年度公司向关联方销售商品与提供服务的金

额分别为54,362,415.87元、41,921,607.46元、95,072,633.56元，占当期

营业收入的比重分别为6.00%、3.72%和6.85%，公司的日常销售不存在

依赖于关联方的情形；

5、2012年度、2013年度和2014年度发行人向关联方采购商品和接受外协加

工劳务主要通过招标、比价方式进行采购。2012年度、2013年度、2014

年度公司向关联方采购商品、接受外协加工劳务的金额分别为

143,180,437.48元、126,002,645.25元、132,021,205.07元，占当期营业成

本的比重分别为20.97%、14.38%、12.29%，且采购金额占当期营业成

本的比重分别为20.98%、14.38%和12.29%，比重逐年下降，采购商品

和接受外协加工劳务不存在依赖关联方的情形；

6、在军品外贸出口的关联交易方面，根据国家相关规定，只有拥有军品出

口经营权的军贸公司才能从事军品出口业务，公司的海外合同签订及产

品出口需通过军贸公司，属于正常经营过程中发生的关联交易；

7、湖北兴舟实业有限公司及其子公司为本公司提供的后勤、劳务派遣等服

务为非生产经营直接相关的附属服务，采购价格通过比价、询价方式确

定，价格公允；同时，公司因为历史原因为湖北兴舟实业有限公司、湖

北中舟路桥装备有限公司代垫部分人员工资、“五险一金”及水电费的金

额较小且已经得到解决，未对公司的生产经营产生重大影响。

五、报告期内发行人关联交易对其独立性的影响

本所律师核查后认为：

1、发行人已制定了《章程》、《关联交易决策的制度》、《股东大会议事规则》、

1-3-64

《董事会议事规则》等制度，对发行人与控股股东及其下属单位之间的

关联交易进行规范和约束；

2、发行人通过审议并签署《日常关联交易额度协议》等程序对对发行人与

控股股东及其下属单位之间的关联交易进行计划和控制；

3、发行人与其控股股东及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。

报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形；

4、发行人在采购、销售、劳务服务等方面发生的关联交易是正常交易往来，

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对发行人的独立性不

存在重大不利影响，不影响发行人业务独立及持续经营发展。

综上，本所律师认为，发行人在采购、销售、劳务服务等方面发生的关联交

易是正常交易往来，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对发行人

的独立性和持续经营能力不构成重大不利影响，对本次发行及上市不构成重大影

响。

问题八、《反馈意见》规范性问题第 6 题

一、中船财务对中船重工下属企业（包括发行人）从事存贷款业务在资金

存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定核查

（一）中船财务概况

根据中船财务提供的《营业执照》（注册号：110000003496247）、《金融许可

证》及公司章程，中船财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，致力于加强中船重工集团资金集中管理和提供企业集团资金使用效率，

为企业集团成员单位提供财务管理服务。

根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的相关协议并经本所律师核查，

发行人与中船财务除存、贷款业务等关联交易外，无其他金融服务业务。

1-3-65

（二）发行人与中船财务关联交易的程序

（1）根据 2012 年度第一次临时股东大会决议、2012 年度及 2013 年度股东

大会决议及中船重工集团在报告期内与发行人签署的《湖北华舟重工应急装备股

份有限公司 2012 年度日常关联交易额度协议》、《湖北华舟重工应急装备股份有

限公司 2013 年度日常关联交易额度协议》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公

司 2014 年度日常关联交易额度协议》等规定报告期内公司每年向中船重工集团

控股的非银行金融机构中船重工财务有限责任公司借款总额不超过 20,000 万元

人民币，利率按照中国人民银行有关规定执行。本部分详见本补充法律意见书第

七题关联交易履行的程序。

（三）发行人与中船财务的《金融服务协议》主要内容

基于上述关联交易额度范围，公司与中船财务签署了《金融服务协议》，双

方就服务内容、服务原则、服务价格及费用、交易限额、风险控制、服务期限等

进行约定：

1、服务内容包括：协助发行人及发行人下属公司实现交易款项的收付；吸

收发行人及发行人下属公司的存款；对发行人及发行人下属公司贷款；办理发行

人及发行人下属公司的委托贷款；对发行人及发行人下属公司提供担保（如有）；

办理发行人及发行人下属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下,对发行人及发行

人下属公司提供结售外汇服务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、服务价格及费用：

（1）关于存款服务：财务公司吸收发行人及发行人下属公司存款的利率，

参照中国人民银行规定的利率上限执行,中国人民银行规定了上浮比例的，按上

浮比例执行。

（2）关于贷款服务：财务公司向发行人及发行人下属公司发放贷款的利率，

参照中国人民银行规定的利率执行，中国人民银行规定了优惠利率的，按优惠利

1-3-66

率执行。

（3）关于结算服务：财务公司为发行人及发行人下属公司提供各项结算服

务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

（4）关于其他服务：财务公司为发行人及发行人下属公司提供其他服务所

收取的费用，参照中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用下限(如适用)。

除符合前述外，亦不高于任何第三方向发行人及发行人下属公司提供同种类服务

所收取的费用，财务公司向发行人及发行人下属公司提供该类服务所收取的费用，

也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

3、交易限额

（1）双方交易限额应不超过发行人与中船重工集团公司之间的历年关联

交易额度确定的存贷款等的额度要求。

（2）双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于存款、贷款等金

融服务交易金额作出相应限制，财务公司应协助发行人监控实施该等限制。

4、服务期限：自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（四）中船财务发生存贷款业务往来的具体情况

1、报告期内，发行人向中船财务借款的具体情况

报告期内，发行人的借款主要来自于中船财务。借款利率严格执行了发行人

与中船重工集团公司签署的各年度《日常关联交易额度协议》以及发行人与中船

财务签署了《金融服务协议》，参照中国人民银行规定的同期借款利率执行，中

国人民银行规定了优惠利率的，按优惠利率执行。

报告期内，公司业务量稳定增长，流动资金长期处于紧缺状况，因此，发行

人多次向中船财务借款，具体情况如下表：

拆入金额同期银行贷款

起始日到期日借款类别合同利率

（万元）基准利率

2011 年 3 月 9 2012 年 3 月 8 保证借款、

1,000.00 6.06% 6.06%

日日短期借款

1-3-67

拆入金额同期银行贷款

起始日到期日借款类别合同利率

（万元）基准利率

2011 年 3 月 28 2012 年 3 月保证借款、

3,000.00 6.06% 6.06%

日 20 日短期借款

2011 年 6 月 21 2012 年 6 月保证借款、

3,000.00 6.31% 6.31%

日 20 日短期借款

2011 年 6 月 27 2012 年 6 月保证借款、

2,000.00 6.31% 6.31%

日 26 日短期借款

2011 年 10 月 2012 年 10 月保证借款、

7,000.00 6.56% 6.56%

17 日 16 日短期借款

2012 年 3 月 8 2013 年 3 月 7 保证借款、

4,000.00 6.31% 6.31%

日日短期借款

2012 年 6 月 20 2013 年 6 月信用借款、

4,000.00 6.31% 6.31%

日 19 日短期借款

2013 年 3 月 7 2014 年 3 月 6 信用借款、

4,000.00 6% 6%

日日短期借款

2009 年 3 月 24 2013 年 12 月信用借款、

3,000.00 4.29%（注） 5.76%-6.40%

日 25 日委托贷款

2013 年 6 月 21 2014 年 6 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

日 20 日短期借款

2014 年 3 月 17 2015 年 3 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

日 16 日短期借款

2014 年 6 月 27 2015 年 6 月信用借款、

4,000.00 6% 6%

日 26 日短期借款

备注：该笔长期借款利率低于同期银行贷款利率，主要原因系该笔贷款为早年为支持军

民分立后的华舟重工有限业务发展，于 2009 年时由中船重工财务有限责任公司代理成员单

位办理的委托贷款，借入利率与借出利率一致。

2、报告期内，向中船财务存款的具体情况

报告期内，发行人的部分货币资金存放于中船财务。存款利率参照中国人民

银行规定的同期存款利率执行放于中船财务的货币资金以活期存款计算利率。各

期期末和期间，发行人存放于中船财务的资金情况如下表所示：

报告期内，公司业务量稳定增长，流动资金长期处于滚动状态，因此，存放

于中船财务公司的货币资金以活期存款计算利率。各期期末和期间，发行人存放

于中船财务公司的资金情况如下表所示：

单位：万元

1-3-68

项目 2014 年 2013 年 2012 年

年初余额 11,020.52 8,674.13 10,990.76

本期增加 147,651.50 112,363.34 76,864.69

本期减少 121,450.12 110,016.90 79,181.31

年末余额 37,221.89 11,020.52 8,674.13

3、发行人与中船财务存款和贷款业务往来情况

报告期内，发行人与中船财务存款和贷款业务往来情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

贷款余额 8,000.00 8,000.00 11,000.00

存款余额 37,221.89 11,020.52 8,674.13

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 474.67 622.45 1,037.59

利息收入 51.04 34.61 48.46

利息净额 -423.62 -587.84 -989.13

综上，经本所律师核查，报告期内发行人在中船财务的借款利率以贷款基准

利率为基础制定，同时，发行人也将部分存款存于中船财务，以存款基准利率为

基础执行，利率水平公允，发行人在中船财务的存贷款利率与同期银行利率不存

在差异，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。

二、中船财务对中船重工下属企业（包括发行人）从事存贷款业务在资金

存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定核查

（一）贷款业务

本所律师核查了中船财务《中船重工财务有限责任公司流动资金贷款管理办

法》、中船重工财务有限责任公司流动资金贷款操作细则》、信贷业务核算细则》、

《客户信用等级评定及授信工作管理办法》、《企业征信管理办法》等规定，中船

1-3-69

财务已就贷款负责部门、委托贷款、自营贷款、贷款条件、贷款期限利率和担保

方式、贷款受理、尽职调查与审批、发放与支付、贷款管理、授信额度及决策等

进行明确规定。其中：

（1）中船财务仅向成员单位发放用于借款人日常生产经营的本外币贷款；

（2）信贷部负责贷前调查和审查、贷款及贷款利率审批、贷中对借款人经

营状况的了解、监督、贷款回收、贷款资料存档工作；结算中心负责

对贷款进行会计核算、按合同约定计收利息、罚息和复利。

（3）贷款利率根据中国人民银行规定定价，并在审批书、借款合同中列明，

贷款利率确定采用一事一议。

（4）坚持贷前调查、贷时审查、贷后检查制度，按贷款审批管理程序进行

各个环节的贷款管理。

（二）存款业务

本所律师核查了中船财务《定期存款业务操作细则》、《单位定期存单操作细

则》、《通知存款业务操作细则》、《协定存款业务操作细则》等规定，中船财务已

就定期存款存入支取、利息利率计算等作出明确规定。其中：

（1）仅中船重工集团成员单位可办理有关存款业务；

（2）结算中心负责审核申请资料，按内部授权签批后办理业务并签发《定

期存款开户证实书》；

（3）支取存款的，需出具《定期存款开户证实书》原件及预留印鉴；

（4）定期存款利率及协定存款利率以不超过人民银行同期限当次存款利

率上限为原则；协定存款的利率可由成员单位与结算中心协商确定。

（三）资金调配

根据中船财务提供的资料并经本所律师核查，中船财务已制定《资金管理办

法》、《法人授权及内部分级授权管理制度》、《二级市场投资业务实施细则》、《发

1-3-70

行公司债券管理办法》、《金融机构股权投资管理办法》、《全国银行间同业拆借市

场拆借业务管理办法》及实施细则等各项业务规则，就对外投资资金支付、银行

间债券逆回购及资金拆出、资金内部调拨、结算资金支付等流程进行明确规定。

根据上述规定及中船财务提供的说明，中船财务注重资金收支计划平衡，加

强资金流动性管理，按照“年预算、月计划、周安排、日调度”管理制度，各部门

及时沟通资金需求变化情况，采取有效调度手段，在确保结算业务备付和央行存

款准备金足额缴存基础上，结合信贷及投资计划安排协议银行定期存款，确保资

金流动性和安全性。同时，科学规划同业存放，进行证券投资和债券市场投资，

把握机会、锁定收益。

（四）决策机制

根据《中船重工财务有限公司章程》、投资业务审批程序和权限管理办法》、

《法人授权及内部分级授权管理制度》及有关业务流程规定与访谈，中船财务建

立有健全的股东会、董事会、监事会三会决策制度，同时，中船财务根据不同业

务由业务部门确定客户存贷额度或投资计划，由总经理办公会审议通过后报董事

长审批，具体权限如下：

1、中船财务信贷业务

①董事长有权决定公司各项贷款和对外担保事项及授信额度等事项；

②总经理有权决定贷款利率、成员单位委托贷款、借款人提前还款及出具信

用证明等事项。

2、中船财务投资业务

①董事会有权审批对非上市金融机构进行的股权投资和转让以及法律和章程

规定必须由董事会决策的投资事项；

②投资决策委员会有权审批单笔 20 亿元以上的低风险投资、1 年期以上 1 亿

元以上的中高风险投资及无锁定期的 3 亿元以上的中高风险投资。

③董事长有权审批单笔 10 至 20 亿元以上的低风险投资、1 年期以上 1 亿元

1-3-71

以下的中高风险投资、无锁定期的 1 至 3 亿元以上的中高风险投资及单笔申购金

额 5 亿元以上的新股业务；

④总经理办公会有权审批单笔 10 亿元以下的低风险投资、无锁定期的 1 亿元

以下的中高风险投资、单笔申购金额 5 亿元以下的新股业务及公司各类投资品种

的售出决策权。

三、报告期内及目前中船财务正常经营，报告期内中船财务及其基本财务

指标符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定，发行人将资金

存放在中船财务不存在安全隐患，报告期内不存在发行人存放在中船财务的资

金无法及时收回的情形，发行人己就保障资金安全制定相应的风险处置预案。

（一）中船财务目前的经营情况及财务指标

根据中船财务提供的最新《营业执照》（注册号 110000003496247）、《金融

许可证》、2012 至 2014 年度《审计报告》及《财务情况说明书》，中船财务为正

常存续、正常经营的有限责任公司，注册资本为 7.19 亿元，成立日期为 2002 年

1 月 8 日，营业期限为长期，其具体财务指标如下：

单位：元

类别 2012 年 2013 年 2014 年

总资产 44,207,452,447.84 42,677,487,826.97 46,031,504,374.43

发放贷款及垫款 16,077,379,388.00 20,575,352,200.00 17,075,875,950.00

负债合计 40,364,449,802.98 38,642,400,198.19 40,844,449,965.24

吸收存款及同业存放 39,040,685,595.51 37,071,516,809.61 39,681,681,818.06

拆入资金余额 [0] [0] [0]

担保余额 [0] [0] [0]

短期证券投资 [8602360786.13] [6928574267.30] [5237675935.66]

长期投资 [198,600,000] [198,600,000] [198,600,000]

自有固定资产 [2,966,786.86] [13,769,915.23] [9,758,617.75]

实收资本 719,000,000 719,000,000 719,000,000

未分配利润 1,907,400,515.39 1,940,614,251.74 2,178,143,048.14

1-3-72

所有者权益 3,843,002,644.86 4,035,087,628.78 5,187,054,409.19

资本充足率 [17.78]% [18.02]% [17.15]%

根据中船财务提供的 2012、2013 及 2014 年度审计报告及情况说明书，中船

财务资本充足率未低于 10%，拆入资金余额、担保余额均未高于资本总额；短期

证券投资与资本总额的比例未高于 40%；长期投资与资本总额的比例未高于 30%；

自有固定资产与资本总额的比例未高于 20%。

综上，本所律师认为，财务公司的经营范围及其基本财务指标符合银监会关

于企业集团财务公司管理相关规定。

（二）发行人将资金存放在中船财务是否存在安全隐患，报告期内是否存在

发行人存放在中船财务的资金无法及时收回的情形

根据中船财务提供的近三年《审计报告》及其财务数据，本所律师认为，中

船财务资产规模较大，风险控制制度完善，且只面向中船重工集团内部的成员单

位办理业务，因此，总体来说，发行人资金存放在中船财务的风险较小。

报告期内，未发生发行人存放在中船财务的资金无法及时收回的情形，且中

船重工集团在中船财务章程中作出明确承诺：在中船财务出现支付困难的紧急情

况时，按照解决支付困难的实际需要增加相应资本金。

（三）发行人就保障资金安全制定相应的风险处置预案

根据发行人提供的董事会决议资料及风险处置预案等相关资料并经本所律

师核查，发行人已于 2015 年 5 月 5 日第 15 次董事会决议通过《湖北华舟重工应

急装备股份有限公司在中船重工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，

并就风险处置组织机构及职责、信息报告及披露、风险处置程序启动及措施、后

续事项处置、预案生效及实施进行了约定。

四、律师核查意见

根据发行人与中船重工集团、中船财务分别签署的相关协议，发行人与中船

财务的存贷款利率明细，以及本所律师对中船财务的访谈并应本所律师核查，报

1-3-73

告期内发行人在中船财务的存贷款利率均参照中国人民银行同期利率，为市场化

利率，价格公平、公允，不存在损害发行人及其他股东的合法权益的情形。发行

人存放于中船财务的资金规模有限，且可自由调配和使用资金，发行人将资金存

放于中船财务不存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。

问题九、《反馈意见》规范性问题第 7 题

一、发行人董事长、总经理余皓兼任武汉船舶共轭公司的党委副书记任职

情况

根据 2013 年 7 月中共中国船舶重工集团公司党组《关于余皓同志职务调整

的通知》（船重党[2013]35 号），因工作需要，任命余皓同志任武汉船舶工业公司

党委副书记但不领薪。

二、律师核查意见

经本所律师核查，发行人董事长兼总经理余皓不存在在控股股东及其下属单

位担任除党内职务以外的职务的情形，其任职系党组层面对领导干部的选拔和任

免，只参与党组层面的决策，不参与具体经营管理。发行人董事长兼总经理余皓

任职武汉船舶工业公司党内职务未违反有关法律法规规定，对发行人的法人治理

及独立性不构成重大不利影响。

问题十、《反馈意见》规范性问题第 8 题

一、关于湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司情况核查

（一）湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司概况

湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司（“赤壁子公司”）系发行人全资子公司，

根据注销前《企业法人营业执照》（注册号：422302000007040），赤壁子公司基

本情况为：

1-3-74

注册资本：2400 万元

实收资本：2400 万元

成立时间：2008 年 12 月 5 日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：赤壁市金鸡山路 76 号

法定代表人：余皓

经营范围：舟桥、机械化桥、船舶、交通运输保障装备、钢桥、金属结构件、

造船设备、船舶配套设备、输电线路塔、城市轨道、电气化铁路接触网钢柱的设

计、制造、销售、安装；车辆改装；货物进出口、技术进出口

经营期限：2008 年 12 月 5 日至长期

（二）湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司历史沿革

1、设立情况

2008 年 11 月 20 日，赤壁市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知

书》，同意预先核准湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司名称，保留期自 2009

年 5 月 19 日。

2008 年 11 月 24 日，华舟重工有限全体董事召开第二次董事会，决定投资

设立湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司，公司不设董事会、监事会，依公司法

规定设立执行董事、经理、监事，任命余皓为执行董事、经理，为公司法定代表

人，蔡新祥为监事。同日，华舟重工有限就上述事项作出《关于设立湖北华舟重

工（赤壁）有限公司的通知》文件。

2008 年 12 月 4 日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同

兴审验[2008]第 9 号），截至 2008 年 12 月 4 日止，湖北华舟重工（赤壁）有限

责任公司已收到股东华舟重工缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元。

2008 年 12 月 5 日，赤壁子公司取得赤壁市工商行政管理局颁发的《企业法

1-3-75

人营业执照》（注册号：422302000007040）。

2、增资情况

2009 年 11 月 13 日，华舟重工作出《关于对湖北华舟重工（赤壁）有限责

任公司增资的决定》，以现金方式增资 1400 万元，并相应修改公司章程。

2009 年 11 月 12 日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同

兴审验[2009]第 5 号），截至 2009 年 11 月 12 日止，赤壁子公司已收到股东湖北

华舟重工有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1400 万元，全部以货币

出资。

2009 年 11 月 16 日，赤壁市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注

册号：422302000007040）。

3、注销情况

2011 年 9 月 20 日，华舟重工有限作出股东会决议，通过《吸收合并下属子

公司湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司的议案》，以 2011 年 11 月 30 日为基准

日，吸收并承继赤壁子公司全部资产、负债及权利义务，并签署《吸收合并协议》。

2011 年 9 月 29 日，华舟重工有限作出股东决定，同意在吸收合并完成后注

销赤壁子公司。

2012 年 2 月 27 日，中船重工集团作出《关于同意湖北华舟重工有限责任公

司吸收合并下属子公司的批复》（船重资[2012]169 号），同意发行人吸收合并下

属全资子公司中北造船和赤壁子公司，承继子公司全部资产、负债及权利义务并

注销子公司。

2012 年 3 月 15 日，赤壁子公司在咸宁周刊刊登了吸收合并公告。2012 年

12 月 13 日，赤壁子公司向赤壁市工商局提交注销登记申请书，2012 年 12 月 19

日赤壁市工商局出具《注销登记审核表》及《注销证明》，确认赤壁子公司符合

注销登记条件正式注销。

（三）实际从事主要业务及其与发行人的关系及区别以及注销原因核查

1-3-76

1、主要从事业务情况

经本所律师核查，赤壁子公司注销前经营范围为：舟桥、机械化桥、船舶、

交通运输保障装备、钢桥、金属结构件、造船设备、船舶配套设备、输电线路塔、

城市轨道、电气化铁路接触网钢柱的设计、制造、销售、安装；车辆改装；货物

进出口、技术进出口。

赤壁子公司在注销前持有湖北省商务厅颁发的《对外承包工程资格证书》；

持有咸宁市建设委员会颁发的钢结构工程专业承包三级资质，证书编号为：

B3084042128101；持有湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，证

书编号为：（鄂）JZ 安许证字[2011]006349 号；持有对外贸易经营者备案登记表，

享有进出口贸易进出口企业代码为：4200682663732；持有湖北出入境检验检疫

局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：4200602914）；武汉市

东湖新技术开发区海关颁发的《海关进出口货物收发货人注册登记证书》，注册

登记编码为：4211915013。

2、与发行人关系及注销原因核查

根据发行人提供的资料，因赤壁地处三线区域，人才相对匮乏、产业链完备

程度欠缺，华舟重工有限为扩大业务发展空间，在军民分立而设立时，华舟重工

有限就确定了从赤壁搬迁至武汉的系列发展规划。然而，军民分立完成后，大量

的军品业务资产、人员、业务等无法随华舟重工有限在武汉的设立而全部迁移至

武汉，只能保留在赤壁经营。出于业务持续性以及生产经营管理、缴纳税收等方

面的考虑，华舟重工有限在设立后不久，于 2008 年在赤壁设立了全资的赤壁子

公司。

经过几年发展，至 2011 年，华舟重工有限已在武汉建立了生产基地，核心

人员和设计研发环节都已成功转移到武汉地区，赤壁地区主要保留了生产能力部

分，因此，赤壁子公司的历史使命完成后，公司采用设立赤壁分公司及专项事业

部的方式在赤壁地区开展生产应经管理活动，并拟注销子公司减少管理层级、降

低管理成本。因此，华舟重工有限于 2011 年 9 月启动赤壁子公司的注销工作，

1-3-77

并于 2012 年 12 月完成赤壁子公司的注销。

（四）赤壁子公司注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况

1、资产承继情况

赤壁子公司注销前名下拥有 1 处房产及 1 宗土地，注销后由发行人承继。

权证号发证机关座落面积

赤壁市国用（2011）赤壁市国土蒲圻办事处金鸡山 2441.40m

第 2034 号资源局路

赤房权证 2011A 字赤壁市房地赤壁市蒲圻办事处 494.39 m

第 1018 号产管理局金鸡山路

2、业务处置和安置

因赤壁子公司位处赤壁，与发行人所在地武汉不同，因此赤壁子公司注销后，

发行人另行申请并办理了相关业务资质，不存在承继问题。赤壁子公司注销前的

生产能力部分由发行人的赤壁分公司及专项事业部承继。

3、人员的处置和安置

根据《吸收合并协议》并经本所律师核查，赤壁子公司全部人员均由华舟重

工有限承继，不存在人员安置等情形。

（五）赤壁子公司注销所履行的法律程序、财务状况、最近三年业务经营的

合法合规性

1、注销法律程序

详见本补充法律意见书本题关于（二）湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司

历史沿革 3、注销情况部分

2、销前财务状况

根据赤壁子公司注销前的审计报告，赤壁子公司公司吸收合并注销前 2011

年度财务状况如下：

1-3-78

序号类别金额（元）

1 总资产 80,476,899.92

2 流动资产 79,923,362.82

3 固定资产 276,473.65

4 无形资产 176,992.06

5 负债合计 49,522,060.85

6 长期负债 0.00

7 未分配利润 6,259,355.16

8 所有者权益 30,954,839.07

9 营业收入 185,389,709.85

10 净利润 4,981,048.87

3、报告期内合法合规核查

根据赤壁市工商局、国家外汇管理局赤壁市支局、武汉市东湖新技术开发区

海关、湖北出入境检验检疫局、赤壁市安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监

督管理局、赤壁市质量技术监督局、赤壁市国税局、地税局以及赤壁市环保局出

具的证明并经本所律师前往赤壁市国土局和房管局走访确认，赤壁子公司在注销

前未出现违法、违规行为，也未受到任何行政处罚。

二、关于武汉中北造船设备有限公司情况核查

（一）武汉中北造船设备有限公司基本情况

根据武汉中北造船设备有限公司（“中北造船”）注销前的《企业法人营业执

照》（注册号：420115000002524），具体情况如下：

注册资本：5600 万元

实收资本：5600 万元

成立时间：2003 年 5 月 30 日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

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注册地址：江夏区庙山开发区阳光大道

法定代表人：余皓

经营范围：专用设备、专用工程机械、惰性气体安全装置制造、安装与维修、，

机械加工，钢结构制造（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后方可经

营）。

经营期限：2003 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日

（二）武汉中北造船设备有限公司历史沿革

1、设立情况

2003 年 4 月 28 日，武汉中北经济发展有限公司与中船成套设备工程公司向

武汉船舶工业公司提交了《关于组建武汉中北造船设备有限公司的请示》（中经

司字[2003]033 号），拟在武汉东湖新技术开发区庙山小区阳光大道设立中北造船，

注册资本为 500 万元，由武汉中北经济发展有限公司(以下简称“中北公司”)出资

占 80%，中船成套设备工程公司出资占 20%。

2003 年 5 月 13 日，武汉船舶工业公司作出《关于组建武汉中北造船设备有

限公司的请示的批复》（武船司（2003）综计字 023 号），同意上述请示内容。

2003 年 5 月 18 日，湖北联泰会计师事务所出具了联泰验字（2003）09 号《验

资报告》，根据验资报告，截至 2003 年 5 月 16 日，武汉中北经济发展有限公司

及中船成套设备工程公司分别以现金缴纳出资 400 万与 100 万元，合计 500 万元。

2003 年 5 月 30 日，武汉市工商行政管理局下发了向中北造船营业执照，经

营范围为：造船设备、船用设备产品；桥梁、钢结构产品；水工、冶金、电力等

类产品的研发、制造和安装等。

中北造船登记设立时股权结构如下：

股东出资形式出资额（万元）比例

1-3-80

股东出资形式出资额（万元）比例

武汉中北经济发展有限公司货币 400 80%

中船成套设备工程公司货币 100 20%

合计 500 100%

2、第一次增资

2006 年 5 月 18 日，中北造船召开第四次股东会议并作出决议将注册资本增

至 1600 万元，由武汉中北经济发展有限公司以实物增资 1100 万元。

2006 年 6 月 25 日，武汉信实有限责任会计师事务所出具了武信实会验字

[2006]第 91 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 22 日，武汉中北经济发展有限公

司缴纳新增注册资本合计 1100 万元，其中，货币出资 330 万，实物资产出资 770

万。根据武汉信实有限责任会计师事务所出具的《评估报告》（武信实评报字

[2006]37 号），武汉中北经济发展有限公司用于出资的机器设备等评估价值为

7,926,440 元。

2006 年 7 月 26 日，武汉市工商行政管理局江夏分局作出《企业变更通知书》，

中北造船注册资本由人民币 500 万元增至 1600 万元，并换发了营业执照（注册

号：4201151100154）。

3、第一次股权转让

2007 年 7 月 2 日，中船重工集团作出《关于理顺中北公司产权关系的批复》

（船重资[2007]138 号），同意武汉船舶工业公司《关于理顺中北公司产权关系的

请示》。根据资本构成，中北公司、中北造船为武汉船舶工业公司全资子公司，

按有关财务管理规定做好 6803 厂破产后资产账户处理工作，按照《国资委关于

印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》，上报集团公司规范办理中

北公司、中北造船国有产权划转审批手续。

2007 年 9 月 13 日，武汉船舶工业公司向中船到河北作出《关于理顺武汉中

1-3-81

北造船设备有限公司资本结构和产权关系的通知》（武船司办[2007]046 号），将

中船成套设备工程公司所持股权无偿划归武汉船舶工业公司。

2007 年 9 月 13 日，中北造船作出股东会决议，为贯彻中国船舶重工集团公

司《关于理顺中北公司产权关系的批复》，将公司股东所持全部股权无偿转让给

武汉船舶工业公司。

2007 年 9 月 15 日，武汉船舶工业公司就董事会、监事会成员作出股东决定，

并相应修改了章程。

2007 年 10 月 8 日，武汉市工商行政管理局江夏分局就上述事项作出《企业

变更通知书》并换发了营业执照（注册号：420115000002524）。

4、第二次增资

2007 年 9 月 18 日，武汉船舶工业公司作出决定，拟对中北造船增资 4000

万元。

2007 年 10 月 10 日，武汉信实有限责任会计师事务所出具了武信实会验字

[2007]第 118 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 24 日，武汉船舶工业公司缴纳

新增出资 4000 万元，其中货币出资 1200 万元，资本公积转增 2800 万元。

2007 年 10 月 23 日，武汉市工商行政管理局江夏分局作出《企业变更通知

书》，并换发了《营业执照》（注册号：4201151100002524）。中造公司仍为武汉

船舶工业公司的全资子公司。

5、成为华舟重工有限全资子公司

2010 年 12 月 7 日，中船重工集团作出《关于原则同意湖北华舟重工有限责

任公司重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资[2010]1410 号），原则同

意武汉船舶公司以其持有的中北造船的股权对华舟重工有限进行增资。中船重工

集团、武汉船舶公司对华舟重工有限的出资比例，以具有证券从业资格的评估机

构确定的并经中船重工集团备案的金额为准。

2011 年 4 月 25 日，国友大正出具了《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩

1-3-82

股项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 110A 号）和《武汉中北造

船设备有限公司的股东拟以所持该公司股权对湖北华舟重工有限责任公司增资

项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 111A 号），经国友大正评估，

至评估基准日（2010 年 12 月 31 日），华舟重工有限股东全部权益的评估结果为

人民币 30,664.41 万元；中北造船 100%的股权评估结果为人民币 9,156.19 万元。

双方以上述评估值确定各方在华舟重工有限的出资比例。上述评估结果均在中船

重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。

2011 年 5 月 4 日,中船重工集团作出《关于同意重组武汉中北造船设备有限

公司的批复》，同意武汉船舶工业公司以其所持 100%股权增资华舟重工有限，增

资完成后，中北造船成为华舟重工有限全资子公司，保留法人资格。中北造船不

再承担中北经济发展有限公司离退休人员的统筹外费用，该费用由武汉船舶工业

公司承担。

2011 年 5 月 25 日，中船重工集团与武汉船舶公司签署了《增资协议》，约

定武汉船舶公司以其持有的中北造船 100%股权经大信审计的截止 2010 年 12 月

31 日的净资产 58,350,214.25 元，认购华舟重工有限新增注册资本 23,887,500 元，

超过该新增注册资本金额的部分 34,462,714.25 元计入目标公司的资本公积。增

资完成后，华舟重工有限持有中北造船 100%的股权，中北造船成为华舟重工有

限全资子公司。

2011 年 6 月 8 日，中北造船取得武汉市工商局江夏分局换发的《企业法人

营业执照》。

6、注销情况

2011 年 9 月 20 日，华舟重工有限作出股东会决议，通过《吸收合并下属

子公司武汉中北造船设备有限公司的议案》，以 2011 年 11 月 30 日为基准日，吸

收并承继中北造船全部资产、负债及权利义务，并签署《吸收合并协议》。同日，

华舟重工有限作出股东决定，同意吸收合并中北造船全部资产、负债及权利义务，

在吸收合并完成后注销中北造船。

1-3-83

2012 年 2 月 27 日，中船重工集团公司作出《关于同意湖北华舟重工有限

责任公司吸收合并下属子公司的批复》（船重资[2012]169 号），同意发行人吸收

合并下属全资子公司中北造船和赤壁子公司，承继子公司全部资产、负债及权利

义务并注销子公司。

2012 年 3 月 16 日，中北造船在长江商报刊登了吸收合并公告，2013 年 2

月 15 日，赤壁子公司向武汉市工商局江夏分局提交注销登记申请书，2013 年 2

月 17 日武汉市工商局江夏分局出具《注销核准登记通知书》，确认中北造船符合

注销登记条件正式注销。

根据《注销税务登记申请审批表》及《税务事项通知书》，中北造船已完成

国税及地税的税务登记注销工作。根据武汉市江夏区国家税务局、地方税务局于

2013 年 3 月 31 日出具的证明，中北造船自 2010 年 1 月 1 日至注销之日不存在

偷税、漏税、逃税、欠税、虚报或少报税款等不法行为，未出现有关税务方面的

违法、违规行为，也未受到任何有关税务方面的行政处罚。

（三）实际从事主要业务及其与发行人的关系及区别以及注销原因核查

1、主要业务及资质

根据中北造船注销前营业执照，中北造船经营范围为：专用设备、专用工

程机械、惰性气体安全装置制造、安装与维修、，机械加工，钢结构制造（上述

经营范围中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

中北造船注销前持有中国钢结构协会颁发的《中国钢结构制造企业资质证

书（二级）》（编号：中钢构（制）B-001）。

2、与发行人关系、区别及注销原因

中北造船在注销之前，主要从事造船设备的研发、制造和安装，主要产品包

括：冷弯机系列、油压机系列、惰性气体压力容器装置等。船舶建造企业通常会

采购这些产品作为固定资产，用于大型船舶的建造或修理。因此，从市场与客户、

生产工艺流程等方面，中北造船实际从事的业务与发行人从事的应急交通装备业

1-3-84

务有较大的差异。

2007 年全球金融危机以前，船舶建造市场火热，因此中北造船于武汉设立

并取得较多的土地储备，在武汉地区也形成了较强的钢结构机械加工能力。华舟

重工有限于 2008 年在武汉设立后，开始将业务基地由赤壁地区向武汉地区迁移，

亟需大量的土地储备用于公司总部建设，同时也考虑到产能建设周期可能耗时较

长，因此，在华舟重工有限设立之初，就与中北造船的生产经营场所在一起，并

规划未来与中北造船的合作。

随着船舶建造市场自 2008 年开始下滑，2008 年至 2010 年间，中北造船的

业务量迅速萎缩；而同期华舟重工有限的业务量保持快速持续增长。在此背景下，

中船重工集团为了推动华舟重工有限的业务发展，促进中北造船与华舟重工有限

的资源优势互补，批准华舟重工有限于 2010 年底对中北造船进行并购。并购的

方式为武汉船舶工业公司以中北造船的股权出资，对华舟重工有限进行增资。

中北造船成为华舟重工有限的子公司之后，应发展需要，华舟重工有限对中

北造船的生产能力和产品结构进行了大规模调整，逐步切换到应急交通工程装备

产品上。然而，由于业务的延续性，在 2010 年到 2012 年间，华舟重工有限的合

并报表范围内仍有部分吊臂、扣塔产品的生产和销售业务。

2011 年，华舟重工有限正式启动上市规范工作。在此背景下，一方面，出

于减少管理层级，统一管理层经营思路的目的，需要加强对新并购的中北造船的

经营决策领导；另一方面，也是为了促进华舟重工有限的上市工作，需要消除华

舟重工有限合并报表范围内的企业（中北造船）与中船重工集团下属其他造船设

备企业的同业竞争，因此，于 2011 年 9 月，华舟重工有限确定对中北造船的吸

收合并安排，于 2013 年 2 月完成中北造船的注销。

（四）注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况

1、资产处置

中北造船注销前名下拥有 1 宗土地及 7 幢房产，具体如下：

1-3-85

序号权证号座落发证机关面积日期备注

1 夏国用（2008）江夏经济开发武汉市江夏区 72394.5 2008.6.13-

平方米 2056.6.30 土地

第 137 号区阳光大道东人民政府

2 武房权证夏字第

2697.19 2008.10.15 房产

2008035373

3 武房权证夏字第

6799.69 2008.10.15 房产

200803574 号

4 武房权证夏字第

10131.28 2008.10.15 房产

200803575 号江夏经济开发

武汉市江夏区

5 武房权证夏字第区阳光大道武

房产管理局 1659.88 2008.10.15 房产

200803576 号汉中北造船设

6 武房权证夏字第备有限公司

741.88 2008.10.15 房产

200803577 号

7 武房权证夏字第

151.89 2008.10.15 房产

200803578 号

8 武房权证夏字第 619.38

2008.10.15 房产

200803579 号

2、业务处置

因发行人注销中北造船系为消除与中船重工集团内其他企业在造船业务等

领域的同业竞争，因此中北造船注销后，不存在相关业务承继和处置问题。

3、人员安置

根据中船重工集团相关批复、中北造船与华舟重工有限签署的《吸收合并协

议》，中北造船全部资产、人员、权利义务均由华舟重工有限承继，不存在人员

安置等情形。

（五）注销所履行的法律程序、财务状况、最近三年业务经营的合法合规性

1、注销的法律程序

中北造船注销程序详见本补充法律意见关于本题（二）武汉中北造船设备有

限公司历史沿革 6、注销情况的描述。

2、注销前财务状况

根据中北造船注销前的审计报告，中北造船吸收合并注销前 2011 年财务状

况如下：

1-3-86

序号类别金额（元）

1 总资产 117,163,896.87

2 流动资产 39,467,455.74

3 固定资产 64,642,553.13

4 无形资产 9,752,821.26

5 负债合计 70,893,571.62

6 长期负债 0.00

7 未分配利润 -39,600,466.25

8 所有者权益 46,270,325.25

9 营业收入 23,211,574.91

10 净利润 -12,079,889.00

3、近三年合法合规性

根据武汉市工商局江夏分局、江夏区安全生产监督管理局、江夏区环保局、

武汉市质量技术监督局江夏分局、江夏区人力资源和社会保障局、武汉市武昌社

会保险管理处、武汉住房公积金管理中心、武汉市江夏区地方税务局、国家税务

局等部门出具的证明并经本所律师前往江夏区国土资源局、住房保障和建设局走

访确认，中北造船在注销前未出现违法、违规行为，也未受到任何行政处罚。

三、律师核查意见

根据赤壁子公司与中北造船的工商档案，中船重工集团、武汉船舶工业公司、

发行人就发行人吸收合并赤壁子公司、中北造船出具的有关文件，赤壁子公司及

中北造船所在地相关工商、税务、质监、环保等部门出具的证明文件并经本所律

师对赤壁子公司与中北造船的历史沿革、注销前财务状况、注销前业务经营合规

合法性、注销所履行的法律程序以及注销时对资产、业务、人员的处置和安置情

况的核查，本所律师认为，赤壁子公司与中北造船的历史沿革清晰、注销前业务

经营合规合法、注销时所履行的法律程序合法合规；发行人采用吸收合并方式注

销了两家全资子公司，赤壁子公司与中北造船的资产、业务、人员由发行人合法

承接；发行人注销赤壁子公司与中北造船系为消除管理层级、消除同业竞争，是

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正常经营需要，是合理的。

问题十一、《反馈意见》规范性问题第 10 题

一、发行人已拥有土地使用权的实际性质（出让、租赁、划拨或其他）、

发行人取得土地的时间、取得前土地的权利人、发行人的取得方式及支付对价

情况、取得土地所履行的法律程序核查

（一）发行人当前拥有土地使用权情况

土地使用权

权证编号取得来源取得方式面积（m2)

序号终止日期取得日期

夏国用（2013）第承继、受让自中造

出让 113,567.31 2056.6.30 2013.1.31

1 066 号公司

夏国用（商 2013）

受让自自然人出让 90.3 2068.12.1 2013.5.21

2 第 3448 号

赤壁市国用（2012）

军民分立承继授权经营 1,439.86 2012.11.6

3 第 2211 号

赤壁市国用（2012）

4 授权经营 3,692.23 2012.11.6

第 2212 号

赤壁市国用（2012）军民分立承继

5 授权经营 109,182.01 2012.11.6

第 2213 号

赤壁市国用（2012）

6 授权经营 10,016.34 2012.11.6

第 2214 号

赤壁市国用（2012）

7 军民分立承继授权经营 3,142.11 2012.11.6

第 2215 号

作价入股，

赤壁市国用（2012）

8 军民分立承继授权经营 6936.07 无证载终止 2012.11.6

第 2217 号

日期

赤壁市国用（2012）

9 军民分立承继授权经营 199,771.68 2012.11.6

第 2218 号

赤壁市国用（2012）

10 军民分立承继授权经营 52,021.42 2012.11.6

第 2219 号

赤壁市国用（2012）

11 军民分立承继授权经营 29,102.22 2012.11.6

第 2220 号

赤壁市国用（2012）

12 军民分立承继授权经营 4,463.35 2012.11.6

第 2221 号

赤壁市国用（2012）

13 军民分立承继授权经营 54,334.12 2012.11.6

第 2222 号

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赤壁市国用（2012）

14 军民分立承继出让 10,825.59 2054.4 2012.11.6

第 2223 号

赤壁市国用（2013）承继自赤壁子公

15 出让 2,441.4 2063.4.26 2013.5.6

第 1646 号司

（二）军民品分立时承继出让地 1 宗、授权经营土地 11 宗及相关程序核查

（1）2007 年 9 月 14 日，中国船舶重工集团作出《关于湖北华舟有限责任

公司军民分立改制土地资产处置总体方案的批复》（船重资[2007]1054 号）：

将现有国有划拨土地 11 宗，面积 479954.49 平方米（其中工业用地

229966.25 平方米、交通用地 4470.48 平方米、荒山绿化用地 242283.41 平方米，

其他用地 3234.45 平方米）划入拟设立的军品公司华舟重工，以授权经营方式处

置，评估后以作价出资方式投入军品公司，所形成的股权由中船重工集团持有。

以出让方式取得的土地 1 宗，面积 10728 平方米，评估作价后直接纳入

军品公司资产范围，由此形成的净资产作为集团公司对军品公司的出资；

将现国有划拨土地 2 宗，面积 168,396.3 平方米（其中工业用地 3344.33

平方米、其他用地 165051.97 平方米）以划拨方式保留在民品公司。

具体如下：

原土

总面积面积权证号/ 处置

序号公司地用途

（m）（m）土地编号方式

类型

1 177893.75 赤国用（2000）字第 2069 号划拨工业用地

2 6928.29 蒲圻国用（94）字第 160002001 号划拨工业用地

3 29281.97 蒲圻国用（94）字第 160015009 号划拨工业用地

4 2106.25 蒲圻国用（94）字第 160017001 号划拨工业用地

军品 490682.59 授权

5 3657.16 蒲圻国用（94）字第 160002003 号划拨工业用地

公司平方米经营

6 10098.83 蒲圻国用（94）字第 160002011 号划拨工业用地

7 4470.48 蒲圻国用（94）字第 160002010 号划拨交通用地

8 61743 蒲圻国用（94）字第 160002005 号划拨荒山绿地

9 54119.86 蒲圻国用（94）字第 160002002 号划拨荒山绿地

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10 126420.55 赤国用（2000）字第 2070 号划拨荒山绿地

11 3234.45 蒲圻国用（94）字第 160002009 号划拨其他-住宅

12 10728 赤壁市国用（2004）第 2545 号出让工业用地保持

13 民品 168396.3 平 3344.33 赤国用（2000）字第 2069 号划拨工业用地保持

14 公司方米 165051.97 蒲圻国用（94）字第 160002008 号划拨其他用地保持

15 总计 659078.89 平方米

备注：

（1）赤国用（2000）字第 2069 号宗地，土地面积为 181238.08m其中 177893.75m土地

使用权以作价出资方式投入军品公司，3344.33m以保留划拨方式提供给民品公司使

用。

（2）划拨地作为授权经营土地时重新测绘办证，11 宗授权经营土地所对应的土地面积有

调整。

（2）2007 年 10 月 16 日，湖北省国土资源厅出具《关于核准湖北华舟有限

责任公司改制土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函[2007]314 号），同意将 11

宗取得授权经营土地使用权后的国有划拨土地使用权以作价出资方式投入军品

公司，2 宗土地保留划拨方式提供给民品公司。

（3）2008 年 1 月 9 日，湖北省国土资源厅出具《关于湖北华舟有限责任公

司改制土地估价结果备案及土地资产处置的函》（鄂土资函[2008]9 号），湖北武

达资产评估有限责任公司以 2007 年 10 月 30 日为基准日对军品公司 12 宗总面积

为 49.0682 公顷土地使用权进行评估的土地价为 7252.17 万元（鄂武达评字

[2007]1117 号《评估报告》）。该 12 宗土地授权经营额度按评估总地价的 40%测

算，即 2900.87 万元，转增为国家资本金，国家资本金形成的国家股由中船重工

集团公司持有。

（4）因上述 12 宗土地中有一宗为出让地，2012 年 6 月 5 日，湖北省国土

厅作出《关于核减湖北华舟有限责任公司部分授权经营土地资产的复函》（鄂土

资函[2012]417 号），就公司 2007 年改制时以授权经营方式取得土地使用权的 12

宗地中赤壁市国用[2004]第 2545 号为出让地，资产额 105.88 万元，在授权经营

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资产总量中予以核减。

（5）2012 年 11 月 6 日，发行人取得军民分立改制承继的 11 宗授权经营土

地及 1 宗出让地使用权，具体如下：

土地使用

序取得方取得日期

权证编号取得来源面积（m2) 权终止日

式

号期

赤壁市国用（2012）授权经 2012.11.6

军民分立承继 1,439.86

1 第 2211 号营

赤壁市国用（2012）授权经 2012.11.6

2 3,692.23

第 2212 号营