补充法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
一、发行人本次发行及上市的批准和授权................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行及上市的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的独立性.................................................................................................. 10
五、发行人的股东...................................................................................................... 10
六、发行人股本及其演变.......................................................................................... 10
七、发行人的业务...................................................................................................... 11
八、关联交易.............................................................................................................. 11
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 18
十一、发行人章程的制定和修改.............................................................................. 20
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况.................................. 20
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及员工劳动和社会保障情况.............. 20
十五、发行人的税务.................................................................................................. 21
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
十八、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 23
十八、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 23
十九、结论性意见...................................................................................................... 23
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、股份公司、 湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其前身湖北华
指
公司、华舟应急 舟重工有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
发行人设立时的六名股东，即中船重工集团、武汉船
发起人 指 舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及中金
国联
中船重工集团 指 发行人的发起人股东，中国船舶重工集团公司
武汉船舶公司 指 发行人的发起人股东，武汉船舶工业公司
发行人的发起人股东，中船重工科技投资发展有限公
中船科投 指
司
西安精机所 指 发行人的发起人股东，西安精密机械研究所
武汉二船所 指 发行人的发起人股东，武汉第二船舶设计研究所
发行人的发起人股东，北京中金国联信达投资发展中
中金国联 指
心（有限合伙）
华舟物贸 指 发行人子公司，湖北华舟重工物资贸易有限公司
北京华舟贸易 指 发行人全资子公司，北京中船华舟贸易有限责任公司
发行人子公司，武汉华舟应急装备研究设计院有限公
应急装备研究院 指
司
中船重工集团控制的、发行人参股的中船重工财务有
中船财务 指
限责任公司
兴舟实业 指 湖北兴舟实业有限公司
新舟人力 指 湖北新舟人力资源管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015
《创业板管理办法》 指
年修正)》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
《新股发行意见》 指
见》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人现行有效的《湖北华舟重工应急装备股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人为本次发行及上市制作的《湖北华舟重工应急
《招股说明书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》
立信为本次发行及上市出具的《湖北华舟重工应急装
《审计报告》 指 备股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2016]第
710149 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《非经常性损益专 急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
指
项审核报告》 每股收益的专项审核报告》（信会师报字 [2016]第
710140 号）
立信为本次发行及上市出具的无保留结论的《湖北华
《内控鉴证报告》 指 舟重工应急装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2016]第 710139 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟应急装
《纳税情况专项审 备股份有限公司关于 2013 年度、2014 年度、2015 年
指
核报告》 度申报财务报告期间主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》（信会师报字[2016]第 710141 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《报表差异情况专 急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的
指
项审核报告》 差异比较说明的专项审核报告》（信会师报字[2016]
第 710142 号）
保荐人、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本所律师 指 北京市万商天勤律师事务所经办律师
元、万元（如无特殊
指 人民币元、万元
说明）
中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地
中国、境内 指
区
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北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的
专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有
关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年9月24日出具了《北京市万商天
勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》和《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应
急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于
2014年4月11日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2014
年9月18日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2015
年3月23日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2015
年5月7日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，于2015年6
月29日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》，于2015年9月
24日出具《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（统称原“《补充
法律意见书》”）。
鉴于立信对发行人自2013年1月1日至2015年12月31日三个会计年度的财务
状况进行了审计,并于2016年2月29日出具了《审计报告》,本所依据《审计报告》,
对发行人本次发行及上市的相关情况进行了补充核查及验证,并就此出具本补充
法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其
他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文
件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作
出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和
对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持
的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且
涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱
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密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市
申请前已经取得了《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司上市特
殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（下称“《豁免批复》”），本补充法律
意见书在披露有关事项时，将严格遵守《豁免批复》的有关规定。
6、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书
不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随
其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
发行人首次公开发行股票并在创业板上市已经取得了股东大会的批准和授
权，且仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关
规定需要终止的情形。
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三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十一条规定之条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业
板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据发行人《审计报告》，发行人 2013、2014 年度及 2015 年归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
84,504,334.31 元、102,655,090.81 元及 133,646,117.06 元，发行人 2014 年、
2015 年两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人合并报表
范围内净资产为人民币 917,556,007.22 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业
板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 34,700 万元，
本次拟公开发行的股份数不超过 11,570 万股。发行人本次公开发行后的股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条之规定。
3、发行人主要经营一种业务，即应急交通工程装备的研发、生产和销售。
发行人的生产经营符合《公司法》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家
产业政策和环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
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4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东支配的其他股东所持有
的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规
定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与投资管理委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人现行有效的公司章程及本次上市后启用的公司章程对股东权
利、义务做出了明确规定，制定了累积投票制、网络投票方式等，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创
业板管理办法》第十六条之规定。
7、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以
及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
8、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报
告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章
规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理
办法》第二十条之规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，不
存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，发行人具备完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，亦不存在严重影响公司独立性或者显失
公允的关联交易；发行人资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的
其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股东、实际
控制人未发生变更。
六、发行人股本及其演变
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未
发生变化；发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结
或其他限制权利的情况。
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七、发行人的业务
（一）与发行人生产经营有关的资质
除本所律师已经披露的资质文件外，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人最新
取得的或者续展期限的与经营有关的资质情况如下：
1、发行人已取得经更新的《武器装备质量体系认证证书》。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人依法取得了生
产、经营所必须的法定资质。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业
务突出，且没有发生变更。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并
经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形，不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易
（一）关联方的补充披露
在原《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”之“5、其他关联方”中补充披露：
（24）湖北长海新能源科技有限公司
根据鄂州市工商行政管理局颁发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用
信息公示系统查询，湖北长海新能源科技有限公司（注册号 420710000003513），
为中船重工集团下属子公司武汉长海电力推进和化学电源有限公司及中船重工
科技投资发展有限公司共同出资设立的子公司，住所为湖北省葛店经济开发区，
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法定代表人为周平，注册资本为 5,000 万元，经营范围为新能源、化学电源和
绝缘化工材料（不含危险化学品）的研发、生产、销售和技术服务；保温工程的
施工；化学电源和化工材料的机、电、热、安全、环境性能的测试和试验。（国
家有专项规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）
（25）江苏杰瑞科技集团有限责任公司
根据连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》及本所
律师在全国企业信用信息公示系统查询，江苏杰瑞科技集团有限责任公司,统一
社会信用代码为 91320700678343779F，为中船重工集团下属研究所江苏自动化
研究所全资子公司，住所为连云港市海州区圣湖路 18 号 102 号楼，法定代表人
为李恒劭，注册资本为 20,000 万元，经营范围为矿用安全监控设备、矿用通信
设备、矿用电气化设备的设计、施工、制造；工业机器人、工业自动化与机
械、楼宇自控产品、石油勘探装备、油气装卸系统的研发、生产、技术服务及
工程承包；集成电路、电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维
护；建筑智能化工程咨询、设计与施工；建筑工程设备、工业过程自动化控制
设备、工程机械控制系统、风力发电设备及控制系统、电力辅机、交通管理设
备及设施、潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位
定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器
仪表、LED 及照明灯具、塑料材料及塑料型材挤出模具、防火保温材料、隔热
材料、海洋工程装备、大数据处理设备的设计、制造；嵌入式终端设备的设
计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件测评、信息安全测
试、软件工程技术支持服务；系统集成及数据处理服务；机电产品环境试验、
可靠性试验检测服务；采矿测录技术服务；云计算服务；二类 6845 体外循环及
血液处理设备的生产；房地产开发经营；自有房地产租赁；房屋装修装潢；基
础设施和建筑工程施工；物业管理；建材及化工产品、钣金件、工控机、日用
品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（26）中船重工特种设备有限责任公司
根据北京市工商行政管理局昌平分局颁发的《营业执照》及本所律师在全国
企业信用信息公示系统查询，中船重工特种设备有限责任公司，统一社会信用代
码为 91110114662154199T，系中船重工集团下属成员单位，中船重工集团公司
及其控制的武汉海王核能装备工程有限公司、武汉重工铸锻有限责任公司、中船
重工科技投资发展有限公司、山西江淮重工有限责任公司、中船重工建筑工程设
计研究院有限责任公司、渤海造船厂集团有限公司、天津新港船舶重工有限责任
公司、武汉海王科技有限公司共同持有其 99.05%股权，住所为北京市昌平区昌
平镇创新路 12 号 1 楼 212 房，法定代表人为杨金成，注册资本为 7,191.2 万元，
经营范围为核电、石油、化工、船用特种设备制造；核电、石油、化工、船用特
种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、技术服务；工程设计；
软件开发；销售办公设备；计算机技术开发、计算机技术培训、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（27）湖北华雷工程建设监理有限公司
根据宜昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用
信息公示系统查询，湖北华雷工程建设监理有限公司（注册号
420500000034053），系中船重工集团下属研究所中国船舶重工集团公司第七一
O 研究所控股子公司，中国船舶重工集团公司第七一 O 研究所持有其 87.83333%
股权，住所为宜昌市体育场路 15 号，法定代表人为何信文，注册资本为 300 万
元，经营范围为工业交通、民用建筑与市政工程设计阶段、施工招标阶段、施工
阶段和施工保修阶段工程监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询服务；
家用电器销售。
（28）武汉武船计量试验有限公司
根据武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用
信息公示系统查询，武汉武船计量试验有限公司（注册号 420100000139813）系
中国船舶重工股份有限公司全资子公司武昌船舶重工集团有限公司的全资子公
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司，住所为武汉市武昌区紫阳路 2 号，法定代表人为胡德芳，注册资本为 300
万元，经营范围为测量仪器、仪表、器具的计量检定与校准；大型机械设备、
精密加工中心、自动化生产线定位及安装精度测量；船舶工程测试、船舶系泊
航行试验、结构应力应变测量；金属材料、焊接材料的理化性能、金相特性的
分析检测及无损检测；金属材料、焊接材料的可焊性及船舶与工程结构件焊接
工艺评定试验；计量理化与焊接试验技术咨询、培训与实验室设计；测量仪
器、仪表、器具及其配件销售（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经
营）。
（29）中国船舶重工集团公司技术档案馆（七六所）
根据国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（事证第
110000003748 号），中国船舶重工集团公司技术档案馆的举办单位为中国船舶
重工集团公司，住所为陕西省兴平市金城路 100 号，法定代表人为何伟光，开办
资金为 411 万元，经费来源为财政补助收入，宗旨和业务范围为利用船舶科技档
案资料，促进船舶工业发展；档案资料收集整理与保管；档案资料开发与提供利
用；档案网络系统建设；档案学研究。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供关联方资料、关联交易协议（合同）及凭证
等资料，并经本所律师核查，发行人2015年度新增关联交易如下：
1、关联采购合同及接受劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业采购机芯、阀泵、焊
材、泵、阀、油滤器、材料等产品并接受关联方提供的辅助劳务等服务。根据立
信出具的《审计报告》，2015年度发行人及其控股子公司向关联方采购产品/接受
劳务情况如下：
（1）采购商品/接受外协加工劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 年度
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武汉船用机械有限责任公司 采购机芯 660,458.00
中船重工重庆液压机电有限公司 采购油缸、低压球阀 13,925,758.60
中船重工物资贸易集团有限公司 采购阀、泵 16,387,877.44
中国船舶重工国际贸易有限公司 采购阀件 11,512,083.72
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购钢材 63,427,314.48
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司 采购焊条、焊丝、焊剂 1,661,956.50
中船重工（武汉）凌久高科有限公司 保密技防改造 180,000.00
湖北中舟路桥装备有限公司 外协加工及钢结构生产等 20,344,789.03
中国船舶工业物资中南公司 油料 702,805.72
九江七所精密机电科技有限公司 油滤器 28,958.00
湖北长海新能源科技有限公司 采购蓄电器 46,000.00
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 采购角度传感器等 9,300.00
河北汉光重工有限责任公司 采购工具 84,741.25
中船重工特种设备有限责任公司 采购服务器 68,034.20
湖北华雷工程建设监理有限公司 监理费 50,000.00
武汉武船计量试验有限公司 检测费 40,975.00
中国船舶重工集团公司技术档案馆 档案验收费 18,600.00
合计 129,149,651.94
注：湖北中舟路桥装备有限公司系由赤壁华洲铁塔有限公司更名而来。
（2）接受后勤服务等其他劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
湖北兴舟实业有限公司 后勤服务等 14,104,238.74
湖北新舟人力资源管理有限公司 劳务派遣服务 128,690.00
合计 14,232,928.74
3、关联销售合同及提供劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业销售加工吊臂、扣
塔，销售钢结构、机械产品及材料等产品。根据立信出具的《审计报告》，2015
年度，发行人及其控股子公司向关联方出售产品及提供劳务情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
武汉船用机械有限责任公司 加工销售吊臂、扣塔等 963,204.00
中船重工重庆液压机电有限公司 材料销售及钢结构 2,485,965.40
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关联方 关联交易内容 2015 年度
湖北中舟路桥装备有限公司 材料销售及加工 1,166,824.30
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 材料销售 26,161.00
大连船舶重工集团船务工程有限公司 生产销售机械产品 70,000.00
中国船舶重工国际贸易有限公司 生产销售机械产品 7,554,199.64
中国舰船研究设计中心 生产销售机械产品 7,333,333.32
中国船舶工业物资中南公司 材料销售 38,236,746.15
中船重工西安东仪科工集团有限公司 材料销售 90,432.00
合计 57,926,865.81
注：中船重工西安东仪科工集团有限公司系由原西安东风仪表厂更名而
来。
4、其他重大关联交易
（1）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2015 年度发行人在
关联方中船财务存入资金余额及利息分别为 871,229,869.09 元和 1,001,211.04
元。
（2）向中船重工集团转让中船财务股权
2015 年 11 月 4 日，中船重工集团作出《关于同意中船重工财务有限责任公
司股权收购及增资的批复》（船重规[2015]1052 号），同意将中船财务经审计未
分配利润按股权机构比例分配，在分红基础上，按资产评估结果由中船重工集团
收购含发行人在内的 16 家股东 20.17%股权。
2015 年 11 月 20 日，发行人作出 2015 年第十八次董事会决议，同意公司根
据中企华资产评估公司作出的中企华评报字（2015）第 1237 号评估报告确定的
每股净资产 4.2663 元标准，向中船重工集团转让公司所持有的全部股权 0.278%
股权（对应出资额为 200 万元），转让价格为 853.26 万元。本次交易在董事会审
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议范围内，就本次关联交易事项，公司独立董事已发表独立意见：（1）本次转让
价格以评估价格作为定价依据，定价公允合理，符合法律法规规定；（2）本次转
让有利于提升公司整体收益，符合公司利益，未损害公司及股东利益。（3）关联
董事孙敏、殷国强回避表决，关联交易决策程序合法合规，表决程序合法有效。
本次转让在董事会审议通过后实施。
2015 年 11 月 20 日，中船财务作出 2015 年第一次股东会决议，审议通过《关
于公司股权变更及增加资本金方案的议案》等，由中船重工集团收购包括发行人
在内的 16 家股东的股权。就此，发行人等 16 名转让方与中船重工集团签署了《产
权交易合同》。
经查询，截至本补充法律意见书出具之日，中船财务已完成上述股权转让的
工商登记变更手续，并于 2016 年 3 月 8 日取得北京市工商行政管理局海淀分局
换发的《营业执照》。
（三）关联交易决策程序
2016 年 2 月 29 日,发行人召开第二十次董事会（临时）会议，审议并通过
了《关于 2015 年度部分日常关联交易实际金额超出预计范围及调整 2015 年度日
常关联交易额度的议案》。因赤壁增设食堂、且赤壁及武汉厂区人员增加导致用
餐成本增加等原因，公司 2015 年接受兴舟实业、新舟人力的后勤服务、劳务派
遣实际金额已逾 1400 万元，因此，董事会确认在原 2014 年 1-12 月日常关联交
易实际金额超出原预计范围，公司对 2015 年日常关联交易额度进行调整并确认，
在原额度基础上，新增后勤服务、劳务派遣关联交易金额不超过 450 万元。
发行人独立董事就上述议案发表意见并确认：公司《关于 2015 年度部分日
常关联交易实际金额超出预计范围及调整 2015 年度日常关联交易额度的议案》
所涉兴舟实业为公司提供后勤服务、新舟人力提供劳务派遣的关联交易是生产经
营和发展所必需，调整该部分服务额度并签署补充协议不会对公司独立性产生影
响，不会造成对关联方的依赖。关联交易本身遵循公开、公平、公证原则，关联
董事孙敏、殷国强在表决过程中回避表决，其决策程序符合相关规定，不存在损
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害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经本所律师核查，本次议案审议的日常关联交易金额为 450 万元，属于董
事会权限，无需提交公司股东大会审议。本次议案关联董事孙敏、殷国强回避
表决，符合《公司章程》及《关联交易决策制度》相关规定。
九、发行人的主要财产
截止 2015 年 12 月 31 日，发行人新增主要财产情况如下：
经本所律师核查发行人拥有的专利权证书、专利权登记簿副本等文件，并在
国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的以下专利进行检索后确认，发行
人新增 6 项专利权（含 3 项国防专利），发行人新增 3 项非国防专利情况如下：
序号 证书编号 专利号 专利类型 专利名称 申请日期 专利权人
1 第 3499869 号 ZL201530192493.9 外观设计 无桥液压升降半挂车 2015.6.12
2 第 3599628 号 ZL201530367033.5 外观设计 沙滩清洁机 2015.9.22 华舟应急
3 第 1858879 号 ZL201110406575.X 发明专利 一种可调高度的船外 2011.12.9
机挂架
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产均
通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或
潜在的产权纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
自补充法律意见书（六）出具之日截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
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除已在本补充意见书（七）关联交易部分披露的外，发行人及发行人子公司
新增的将要履行或正在履行的人民币 3000 万以上重大销售合同或订单有：
（1）民品及外贸销售
2015 年 11 月 18 日，发行人与中国航空技术北京有限公司签署《秘鲁交通
部 2015 年 85 座贝雷桥国内买卖合同》，约定发行人向其提供 85 座模块化钢结
构桥梁及相关配件，总金额为 12,479.72 万元人民币。
（2）军品部分
发行人新增正在履行的重大军品及军贸销售合同共 5 份（含 3 份变更合同金
额后合同），合同金额总计为人民币 104,294.71 万元及美元 1749 万元。
2、重大采购合同或订单
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增正在履行中的重大采购合
同。
3、正在履行的重大借款及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正新增重大借款及担保合同。
本所律师认为，发行人签署的目前尚在履行阶段的合同为签署各方的真实
意思表示，合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人的声明、武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全
生产监督管理局武汉市质量技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局等部门
及武汉市江夏区环境保护局等部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至 2015 年 12 月 31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与控股
股东及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；除原《补充法律意见书》已
经披露的控股股东为发行人提供担保外，发行人没有为控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业之间提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款为 7,339,433.13 元，其他应付款为 8,022,186.31 元，本所律师
认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发
生，合法有效。
十一、发行人章程的制定和修改
除原补充法律意见书披露的外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未制定或修改章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会的会议决议、记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新
召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内容
符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
（一）2016 年 1 月 20 日，因公司独立董事胡柏枝提出辞职，发行人召开 2016
年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司独立董事胡柏枝辞去独立董事、审
计委员会主任委员等职务，并补选徐敏为公司独立董事，同时担任公司董事会审
计委员会主任委员职务。本次变更尚待办理工商备案手续。
除上述变更外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）员工劳动和社会保障情况
1、发行人及其子公司劳动合同的签订情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 1292 人，已按法
律法规规定与其员工签订了劳动合同，另通过新舟人力派遣的员工 142 人。并
与新舟人力签署了《劳务派遣协议》，派遣人数及派遣比例符合相关法律法规规
定。
2、根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人按照国家及地方的相关规定缴纳社会保险，为员工办理了
基本养老、医疗、失业、生育和工伤保险及住房公积金。
3、根据湖北省社会保险局、武汉市武昌社会保险管理处、武汉市江夏区人
力资源和社会保障局、武汉市住房公积金管理中心省直分中心出具的《证明》并
经本所律师核查后认为：发行人及其子公司截至 2015 年 12 月 31 日不存在违反
社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处
罚。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室于2015年10月28日作出的
《关于公示湖北省2015年拟认定和通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定
办[2015]12号），发行人已通过高新技术企业认定并进行公示。根据高新企业认
定管理工作网公示信息，发行人高新技术企业证书有效期自2015年10月28日至
2018年10月28日，尚待正式发证。
根据立信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及
纳税缴款书等资料并经本所律师核查，发行人及其其他子公司执行的税种、税率
及享受的税收优惠情况未发生变化。
（二）发行人新获取的财政补贴情况
除原《补充法律意见书》披露的外，2015 年度发行人新增获得的各项补贴
金额为 2,728,300 元，其中，根据江夏区商务局夏商文[2015]15 号《关于拨付
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外贸稳定增长专项资金工作方案的函》获得的外贸出口专项奖励资金 140,000
元；其他补贴 2,588,300 元。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（三）根据发行人的纳税资料以及武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区
地方税务局、湖北省赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局第二分局出具的证
明文件以及北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查
询证明》（西国税一证字[2016]40 号）、北京市西城区地方税务局第一税务所
出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西一
[2016]告字第 18 号）并经本所律师核查，发行人及其境内子公司最近三年内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保情况
根据发行人提供的声明及武汉市江夏区环境保护局出具的证明文件，发行
人及其子公司截至 2015 年 12 月 31 日没有因违反与环境保护相关的法律法规而
受到行政处罚的情形。
（二）根据武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理
局、武汉市江夏区质量技术监督局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检验
检疫局出具的证明文件并经本所律师适当核查，截至 2015 年 12 月 31 日发行人
未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形；未出现产品质量安全事故及其他违反有关法律、法规的情
形，不存在产品质量方面的投诉、行政处罚等不良记录；所出口的产品均符合
我国检验、检疫的相关法律规定，无不良记录。
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十七、发行人募集资金的运用
本次发行及上市募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数
额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市募集资金投资
项目未发生变化，不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章等情形。
十八、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据中船重工集团、武汉船舶公司、中金国联出具声明并经本所律师
核查，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理余皓出具的声明并经本所律师核查，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书中所引用的本所律
师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
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资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响
的情形。待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证
券交易所批准后上市交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖
章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名）（签名）
吴 卿 律 师
（签名）
年 月 日
2-3-1-25
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