补充法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人本次发行及上市的批准和授权................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行及上市的实质条件................................................................................ 9
四、发行人的独立性.................................................................................................. 14
五、发行人的股东...................................................................................................... 14
六、发行人股本及其演变.......................................................................................... 14
七、发行人的业务...................................................................................................... 14
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 16
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 23
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 28
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 33
十二、发行人章程的制定和修改.............................................................................. 33
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况.................................. 33
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况.. 34
十五、发行人的税务.................................................................................................. 35
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 37
十七、发行人募集资金的运用及业务发展目标...................................................... 37
十八、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 38
十九、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 38
二十、发行人等责任主体在《招股说明书》中所作出的相关承诺及约束措施的合
法性.............................................................................................................................. 38
二十一、结论性意见.................................................................................................. 38
二十二、对原《律师工作报告》的更正.................................................................. 39
3-3-1-2
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公司、 湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其前身湖北华
指
公司、华舟应急 舟重工有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
经发行人 2014 年 2 月 25 日召开的 2014 年第二次临时
《发行上市方案》 指 股东大会审议通过的修改后的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案》
发行人设立时的六名股东，即中船重工集团、武汉船
发起人 指 舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及中金
国联
中船重工集团 指 发行人的发起人股东，中国船舶重工集团公司
武汉船舶公司 指 发行人的发起人股东，武汉船舶工业公司
发行人的发起人股东，中船重工科技投资发展有限公
中船科投 指
司
西安精机所 指 发行人的发起人股东，西安精密机械研究所
武汉二船所 指 发行人的发起人股东，武汉第二船舶设计研究所
发行人的发起人股东，北京中金国联信达投资发展中
中金国联 指
心（有限合伙）
发行人子公司，武汉华舟应急装备研究设计院有限公
应急装备研究院 指
司
保荐人、保荐机构 指 中国国际金融有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
《新股发行意见》 指
见》
3-3-1-3
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人现行有效的《湖北华舟重工应急装备股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次临时
股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《湖北华
舟重工应急装备股份有限公司章程（草案）》及于 2014
《公司章程（草案）》 指
年 2 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议
修订后的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程
（草案）》
发行人为本次发行及上市制作的《湖北华舟重工应急
《招股说明书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》
立信为本次发行及上市出具的《湖北华舟重工应急装
《审计报告》 指 备股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第
720452 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《非经常性损益专 急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
指
项审核报告》 每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2014]第
720446 号）
立信为本次发行及上市出具的无保留结论的《湖北华
《内控鉴证报告》 指 舟重工应急装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2014]第 720448 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟应急装
《纳税情况专项审
指 备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
核报告》
告》（信会师报字[2014]第 720449 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应
《报表差异情况专 急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的
指
项审核报告》 差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第
720447 号）
元、万元（如无特殊
指 人民币元、万元
说明）
中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地
中国、境内 指
区
3-3-1-4
北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的
专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有
关的文件和事实进行了核查和验证，并于2013年9月24日出具了《北京市万商天
勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》和《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应
急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。本所
现就2013年4月1日至2013年12月31日期间发行人与本次发行上市有关的重要事
项的变动情况出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-5
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其
他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文
件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作
出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和
对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持
的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且
涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱
密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市
申请前已经取得了《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司上市特
殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（下称“《豁免批复》”），本补充法律
意见书在披露有关事项时，将严格遵守《豁免批复》的有关规定。
6、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书
不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随
其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
3-3-1-6
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
根据发行人于 2014 年 2 月 8 日召开的第一届董事会第九次（临时）会议以
及 2014 年 2 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会会议决议、会议记录、
会议议案等文件并经本所律师核查，发行人 2014 年第二次临时股东大会做出了
《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市方案>的议
案》，对 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案》进行修改，经本次股东大会修改后，
本次发行及上市方案调整为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量
公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售
股份。
发行数量由本次募投项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定
的每股发行价格等因素共同决定，发行数量不超过 11,570 万股，占公司发行后
总股本的比例不超过 25.01%。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行对象
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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发
行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券
交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申
购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等中国证监会和深圳证券交易所有关
规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
本次发行采用网下配售和网上申购相结合的方式或中国证监会认可的其他
方式。
5、定价方式
通过向网下投资者初步询价，并综合参考公司基本面、本次发行募集资金
需求总量、可比上市公司和市场环境等公司情况和市场情况等因素，由公司与
主承销商协商确定本次发行的每股发行价格，或者采取法律、法规、规范性文
件规定以及中国证监会核准或备案的其他合法可行的方式来确定发行价格。
6、募集资金用途
公司本次公开发行人民币普通股（A 股）募集的资金在扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
1）湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目
2）湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，按照上述项目排列顺序优先
实施，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间
与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。
7、拟上市地点
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深圳证券交易所创业板。
8、有效期
本次公开发行股票的议案需经公司股东大会审议通过后生效，有效期为公
司本次股东大会通过之日起 24 个月。
本次公开发行股票的方案还需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的为准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并在创业板上
市已经取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关
规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师核查发行人提供公司自 2013 年 3 月 31 日以来的包括但不限于董事
会、监事会、股东大会会议决议、会议记录、会议议案，立信出具的《审计报
告》、《非经常性损益专项审核报告》、《内控鉴证报告》、《纳税情况专项审
核报告》、《报表差异情况专项审核报告》，发行人最新取得的专利权证书等财
产文件，发行人股东的主体资格文件，发行人及其控股子公司《企业所得税年度
纳税申报表》、《增值税纳税申报表》、税收优惠文件等文件资料，同时本所律
师走访了发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、房产、土地、环保、外
汇、社保、公积金等部门，在“全国法院被执行人信息查询系统”、“湖北法
院网”对发行人及其子公司涉诉和执行情况进行了检索，取得了该等部门出具
的关于发行人及其控股子公司守法证明文件，取得了发行人、发行人股东、发
3-3-1-9
行人董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺等文件。本所律师确认，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》
规定的发行条件：
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业
板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》，发行人 2012 及 2013 年度归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
61,389,414.65 元及 84,504,334.31 元，发行人 2012 年、2013 年两年连续盈
利，净利润累计不少于一千万元且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第
（二）项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表
范围内净资产为人民币 701,195,986.67 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业
板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 34,700 万元，
本次拟公开发行的股份数不超过 11,570 万股。发行人本次公开发行后的股本总
额将不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规
定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，即应急交通工程装备的研发、生产和销售。
发行人的生产经营符合《公司法》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家
产业政策；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境
保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
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4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合
《创业板管理办法》第十四条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人及其子公司依法纳税，未因违反税收方面的法律、法规受到行政
处罚；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 2011 年、
2012 年及 2013 年享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为 7.76%、6.54%
和 9.20%，对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条之规
定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
8、发行人股权清晰，发行人股东所持有的发行人股份不存在重大的权属纠
纷，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
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9、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八
条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与投资管理委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的
规定。
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保
留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条
规定。
14、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十
三条规定。
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15、发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导
培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章
规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理
办法》第二十六条之规定。
18、本次发行及上市募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资
金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。
19、发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户等事项做出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十
八条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的独立性
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
五、发行人的股东
本所律师核查了发行人公司章程及股东的最新的工商信息等资料，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的股东、实际控制人未发生变更。
六、发行人股本及其演变
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未
发生变化；发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结
或其他限制权利的情况。
七、发行人的业务
（一）与发行人生产经营有关的资质
截止本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的与经营有关的资质情况
如下：
1、发行人原持有的中国钢结构协会于 2008 年 10 月颁发的《中国钢结构制
造企业资质证书（一级）》（资质编号：中钢构（制）A-057）期限届满，发行
人已经换领新证，目前持有中国钢结构协会于 2013 年 6 月颁发的《中国钢结构
制造企业资质证书（一级）》（资质编号：中钢构（制）A-057），有效期至 2018
年 6 月。
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2、发行人现持有湖北省住房和城乡建设厅于 2014 年 1 月 26 日颁发的《工
程设计资质证书》（证书编号：A242013816），发行人具备轻型钢结构工程设计
专项乙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2019 年 1 月 26 日。
3、发行人拥有的《武器装备科研生产许可证》有效期已经届满，根据发行
人提供的《武器装备科研生产许可延续书面审查情况表》，发行人已于 2013 年
12 月 12 日通过了湖北省国防科学技术工业办公室检查，审查结论为“延续审查
合格”。根据湖北省国防科学技术办公室出具的证明，发行人已通过“武器装备
科研生产许可延续审查（书面审查形式），武器装备科研生产许可证正在申报办
理当中”。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人依法取得了生
产、经营所必须的法定资质。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
1、2014 年 1 月 7 日，发行人在乌干达共和国成立分公司“CHINA HARZONE
INDUSTRY CORP LIMITED（UGANDA）”（下称“华舟应急乌干达分公司”），并
在当地领取了注册证书。根据公司的说明，华舟应急乌干达分公司是为了比拉
拉桥项目管理需要而设立，主要为承担项目管理及对外联络工作。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人正在办理境外投资相关的商务部门审批手续。
2、2013 年 12 月,发行人在多民族玻利维亚国设立分公司“CHINA HARZONE
INDUSTRY CORP LIMITED（SUCURSAL BOLIVIA）”（下称“玻利维亚分公司”），
并在当地领取了注册证书。根据公司说明，根据多民族玻利维亚国的规定，外
国企业签订承包合同必须在该国设立公司，并签署协议，由于发行人中标承建
了 “ MADRE DE DIOS 大 桥 及 其 通 道 ” 和 “ BENI II 佩 尼 亚 阿 马里 亚 （ Pea
Amarilla）大桥及其通道”项目，为此发行人设立了玻利维亚分公司。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人正在办理境外投资相关的商务部门审批手续。
3-3-1-15
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突
出，且没有发生变更。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并
经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形，不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方的补充披露
在原《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”之“5、其他关联方”中补充披露：
（20）南京鹏力科技有限公司
南京鹏力科技有限公司（下称“南京鹏力”）系中船重工集团下属南京鹏力
系统工程研究所投资设立的控股子公司，南京鹏力系统工程研究所持有南京鹏
力 55.20%的股权。根据南京鹏力的《企业法人营业执照》，南京鹏力住所为南
京市江宁经济技术开发区长青街 32 号，法定代表人为周希辰，注册资本与实收
资本为 1076 万元，经营范围为工业自动化设备、环保设备、机电一体化产品的
开发、生产、销售；机电设备安装；电子探测设备、测量、测试仪器与设备、
通信设备、电子信息系统的集成、计算机软硬件的开发、生产、销售；塑料日
用品的生产、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（21）中国舰船研究设计中心
3-3-1-16
中国舰船研究设计中心（下称“舰船中心”）为事业单位法人，举办单位为
中船重工集团，舰船中心现持有国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人
证书》（编号：事证第 110000003661 号），住所：湖北省武汉市武昌区紫阳路
268 号；法定代表人：吴晓光；开办资金：5,856 万元；经费来源：财政补助、
上级补助、事业、经营收入；宗旨和业务范围：开展船舶研究设计，促进船舶
工业发展，舰船总体和系统研究设计，船舶和海洋工程研究设计，信息系统研
究设计与对准检测，船舶设备研制，电磁兼容性与噪声振动研究，电磁兼容检
测及其设备开发，噪声振动校准与检测，场强与无线电计量，计算机应用开
发，压力容器设计及氧舱研制，机电一体化工程研究及相关产品研制，《中国舰
船研究》出版，相关技术开发与咨询服务。
经本所律师核查，舰船中心目前已通过国家事业单位登记管理局年检，依
法存续。
（22）武汉华中天工光电制造有限公司
武汉华中天工光电制造有限公司（下称“华中天工”）系中船重工集团下属
华中光电技术研究所（武汉）投资设立的全资子公司。根据华中天工的《企业法
人营业执照》，华中天工住所为武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特 1 号，法定
代表人为胡冠林，注册资本与实收资本为 60 万元，经营范围为机电产品设计、
开发、生产、安装、服务；金属材料、机电设备、五金、电气元件、仪器仪
表、农机、其他电子设备、防腐产品、制冷设备、通讯设备、环保设备、办公
器材、健身器材、电线电缆、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、船舶
配件生产、销售、安装、服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、金属结
构制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（二）关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、
记账凭证、股东大会、董事会决议、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，
截至2013年12月31日，发行人新增主要关联交易如下：
3-3-1-17
1、关联担保
原合同编号为42100520120014392的《最高额保证合同》到期后，中船重工
集团与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行重新签署《最高额保证合同》，中
船重工集团为发行人与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行在2013年6月20日
至2014年6月19日期间办理各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债
权的最高余额为人民币10,000万元。
2、关联采购合同及接受劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业采购机芯、板材、焊
材、泵、阀等产品并接受关联方提供的辅助劳务。根据立信出具的《审计报告》，
2013年4月-12月期间，发行人及其控股子公司向关联方采购产品/接受劳务情况
如下：
（1）采购商品/接受外协加工劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2013 年 4-12 月
中船重工重庆液压机电有限公司 采购油缸、低压球阀 6,963,839.95
中船重工物资贸易集团有限公司 采购阀、泵 912,373.02
中国船舶重工国际贸易有限公司 采购阀件 8,832,379.2
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购钢材 60,633,349.06
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司 采购焊条、焊丝、焊剂 873,424.43
国船电气（武汉）有限公司 采购配电柜 200,000.00
外协加工及钢结构生
赤壁华洲铁塔有限公司 16,444,762.5
产等
南京鹏力科技有限公司 设备 3,927,606.84
（2）接受后勤服务等其他劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2013 年 4-12 月
湖北兴舟实业有限公司 后勤服务等 7,470,818.75
3-3-1-18
湖北新舟人力资源管理有限公司 劳务派遣服务 188,776.8
3、关联销售合同及提供劳务情况
发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业销售加工吊臂、扣
塔，销售起重机、风机塔筒、油压机等产品。根据立信出具的《审计报告》，2013
年4月-12月期间，发行人及其控股子公司向关联方出售产品及提供劳务情况如
下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2013 年 4-12 月
武汉船用机械有限责任公司 加工销售吊臂、扣塔等 989,145.3
中船重工重庆液压机电有限公司 材料销售及钢结构 6,787,319.67
赤壁华洲铁塔有限公司 材料销售及加工 2,250,450.92
武船重型工程股份有限公司 生产销售钢结构 11,897,145.3
国船电气（武汉）有限公司 材料销售 162,460.56
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 材料销售 11,755,849.85
大连船舶重工集团船务工程有限公司 生产销售机械产品 829,059.83
武昌造船厂集团有限公司 生产销售机械产品 794,871.79
4、其他关联交易
（1）2014 年 3 月 12 日，发行人与中船重工集团签署《湖北华舟重工应急
装备股份有限公司 2014 年度日常关联交易额度协议》，对发行人与关联方 2014
年度关联交易总额进行约定。即 发行人向关联方采购货物交易金额不超过
20000 万元人民币（不含税）；向关联方销售货物交易金额不超过 7000 万元人
民币（不含税）；关联方向发行人提供劳务、培训、保洁、绿化、安保等后勤服
务交易金额不超过 1000 万元人民币；发行人向关联方中船重工财务有限责任公
司借款总额不超过 20000 万元人民币，利率按照中国人民银行有关规定执行。
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《湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2014 年度日常关联交易额度协议》
业经发行人 2013 年度股东大会审议通过，关联方回避了该项议案的表决。
（2）2014 年 3 月 17 日，发行人与中船财务签署《借款合同》（编号：2014
年船财贷字第 51 号），发行人向中船财务借款人民币 4,000 万元，借款期限为
2014 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日，月利率为 5‰。
（3）2013 年 12 月，发行人与山海关船舶重工有限责任公司签署《工矿企
业购销合同》，约定山海关船舶重工有限责任公司向发行人采购 “5000KN 单臂
开式压力机”一台，合同金额为 109.9 万元。
（4）2014 年 1 月 28 日，发行人与舰船中心所签订《船舶建造合同》，约
定由发行人承建“15m 巡逻艇”，合同总价为 660 万元。
（5）2014 年 1 月 28 日，发行人与舰船中心签订《援某国巡逻艇分工协议》，
由发行人建造“援某国 15m 巡逻艇”，合同金额 660 万元。
（6）2013 年，发行人与舰船中心签订《国家发展改革委 2013 年海洋工程
装备研发及产业化专项分交任务合同书》，约定公司在指定期限内完成舰船中心
委托的各项研究任务，按时参加其组织的工作协调会，提交研究报告及相关工
艺技术指导文件等，项目总经费 1720 万，其中国拨资金 120 万元。
（7）2013 年 10 月 28 日，发行人与大连船舶重工集团公司签署《国家发展
改革委 2013 年海洋工程装备研发及产业化专项分交任务合同书》约定由发行人
实施“自升式钻井平台伸缩式悬臂梁滑移系统设备选型及安装技术研究”项
目，合同资金总额为 500 万元，其中国拨资金 200 万元，公司自筹资金 300 万
元。
（8）2013 年 11 月 11 日，发行人子公司应急装备研究院与武汉华中天工光
电制造有限公司签署《开启桥研制合同》（合同名称后变更为“《仿真设备采购
合同》”），约定由应急装备研究院设计并制造人行开启桥项目，合同金额 26
万元。
3-3-1-20
（9）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2013 年度发行人在
关联方中船重工财务有限责任公司存入资金余额及利息分别为 110,205,172.96
元和 346,095.26 元。
（三）同业竞争
发行人于 2014 年 1 月承担了 “某项目执法巡逻艇”建造任务。经本所律师
核查后认为，发行人与中船重工集团及其所属企业不存在同业竞争，理由如
下：
1、公司业务为应急交通工程装备的研发、生产和销售,与中国船舶重工集
团公司及下属其他企业不存在同业竞争。
公司业务为应急交通工程装备的研发、生产和销售。产品领域包括应急装
备、专用车辆和其他产品。按照交通领域划分，公司正在生产和研制的应急交
通工程装备产品主要用于公路、铁路、水路、航空四大领域，各领域的主要产
品如下图所示：
应急交通工程装备
公路 铁路 水路 航空
应急机械化桥 铁路应急机动站台 应急舟桥 飞机应急跑道
应急机械模块化桥 铁路应急拼装站台 应急机动栈桥 直升机应急停机坪
装配式公路钢桥 铁路应急抢修器材 应急机动码头 机场应急滚装平台
应急道路综合保障车 应急水上施工平台
报告期内，除上述应急交通工程装备系列产品之外，公司还生产专用车辆
和其他产品。其中，专用车辆主要为整体自装卸补给车、非公路矿用车等；其
他产品主要为提梁机、架桥机、油压机、冷弯机等专用设备以及扣塔、吊臂
等。
本所律师认为，发行人的主营业务与中船重工集团及其所属企业主要从事
的船舶造修业务有本质差别，因此，发行人的主营业务与中船重工集团及其所
3-3-1-21
属企业不存在同业竞争。
2、发行人承建“某项目执法巡逻艇”项目的原因
2011 年 10 月 5 日上午，两艘商船在金三角水域遭遇袭击。2011 年 12 月 10
日，某项目联合巡逻执法行动正式启动。2011 年 12 月 11 日，根据部长级会议
联合声明，四国将共同组织实施联合行动，打击危害流域安全的严重治安问
题。在此背景下，舰船中心受商务部委托，负责“某项目执法巡逻艇”的设
计、建造事宜。
根据对舰船中心的访谈，舰船中心主要为船舶设计机构，并无巡逻艇的修
造能力。因此，在受托办理“某项目执法巡逻艇”事宜后就在积极寻找合适的
建造方，经过遴选并经最终用户考察，最终选定发行人作为“某项目执法巡逻
艇”生产企业，主要考虑以下原因：
（1）作为“某项目执法巡逻艇”既要满足陆地、水路同时响应，也要兼顾
出勤时的事故维修，因此“某项目执法巡逻艇”项目最初设计目标是同时在陆
地与河流提供交通工程保障能力的一体化解决方案。而华舟应急在应急装备制
造，特别是在应对多种复杂地形方面具有多项专利和生产经验。
（2）华舟应急主要从事应急交通工程装备研发、生产和销售，与联合执法
国保持良好合作关系，承制了该等国家许多重要项目，熟悉国外政府、客户的
需求，响应及时，便于沟通，由华舟应急承建“某项目执法巡逻艇”有助于推
动项目的顺利实施。
（3）“某项目执法巡逻艇”项目的中方订购主体为武警边防部队，生产要
符合军工质量标准，建造细节部分内容涉及保密事宜，因为要求生产企业应拥
有国家保密资质，华舟应急亦符合该等要求。
由于订购方因为资金预算的原因，放弃车载设备部分的采购，但华舟应急
一直参与方案设计和谈判工作，在签订合同时已经无法临时更换。基于上述理
由，舰船中心最终确定发行人为“某项目执法巡逻艇”的生产企业。
3-3-1-22
3、客户为武警边防部队和联合执法方，非市场化竞争
发行人建造的“某项目执法巡逻艇”具有特定的用途，仅限于在特定河流
巡逻执法使用，武警边防部队其经过多次考察，最终指定由华舟应急作为“某
项目执法巡逻艇”的建造企业。根据《采购邀请函》，“某项目执法巡逻艇”采
取“单一来源采购方式组织谈判”确定设计、建造单位，因此，本所律师认
为，发行人建造“某项目执法巡逻艇”是由特定客户指定，既非公司的主要业
务，又非持续性业务，系非市场化竞争的产品。中船重工集团船舶业务规模大
小、竞争力强弱对该部分业务不会产生任何影响，发行人与中船重工集团及其
所属企业不存在同业竞争。
4、发行人的承诺
发行人目前已经签署了“某项目执法巡逻艇”的建造合同，由于工期较
紧，无法由其他生产企业完成，因此，发行人特别承诺：除已经建造中的“某
项目执法巡逻艇”外，不再承接任何船舶建造性质的订单，华舟应急今后也不
再承接任何与中船重工集团及其下属企业相同或相似的业务。
综上，本所律师认为，发行人与中船重工集团及其下属企业之间不存在同
业竞争，发行人目前承制的“某项目执法巡逻艇”项目，是特定客户因特定政
策原因要求发行人开展的非持续性业务，系非市场化竞争的结果，且发行人已
承诺在完成已签署协议的巡逻艇建造任务后，不再从事该项业务。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人的关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取必要措施避免与关联方
的同业竞争。
九、发行人的主要财产
截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情况如下：
（一）土地使用权
3-3-1-23
2013 年 3 月，发行人与赤壁市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让
合同》，具体情况如下：
使用 出让金 出让金支
序号 合同编号 面积（㎡）
年限 （万元） 付情况
1 XN（CB）2013000000009 46235.05 50 年 832 已经支付
2 XN（CB）2013000000018 46733.54 50 年 841 已经支付
3 XN（CB）2013000000019 41153.53 50 年 740 已经支付
4 XN（CB）2013000000020 27907.38 50 年 510 已经支付
合计 162029.5 2923
根据赤壁市国土资源局出具的《证明》，上述四宗土地的国有土地使用权证
书正在办理中。
（二）房屋所有权
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2013 年度发行人新增自
建的综合办公楼及厂房投入使用，该两幢房产的产权证书尚在办理过程中。
（三）专利
1、经本所律师核查发行人拥有的专利权证书、专利权登记簿副本等文件，
并在国家知识产权局网站对发行人及其子公司拥有的以下专利进行检索后确认，
发行人目前拥有 47 项专利权，其中 14 项为国防发明专利，非国防专利 33 项。
发行人目前拥有的 33 项非国防专利情况如下：
专利
序号 证书编号 专利号 专利名称 申请日期 专利权人
类型
证书号第 一种机械驱动
1 ZL200720083701.1 实用新型 2007.3.6 华舟应急
1029282 号 折叠式栈桥
证书号第 一种组合分置 2007.12. 华舟应急
2 ZL200720300583.5 实用新型
1133952 号 式浮桥 29
证书号第 一种三向活动 2008.6.2 华舟应急
3 ZL200820119080.2 实用新型
1275034 号 支腿 0
证书号第 四折舟桥用固 2008.11. 华舟应急
4 ZL200820193232.3 实用新型
1275653 号 定式防浪板 25
3-3-1-24
证书号第 一种浮箱连接 华舟应急
5 ZL200920087287.0 实用新型 2009.7.9
1411851 号 器
一种直杆式环 华舟应急
证书号第 2009.12.
6 ZL200920288914.7 实用新型 链跳板提升装
1520333 号 9
置
中国人民
一种轻型组合 解放军天
证书号第 2009.12.
7 ZL200920292936.0 实用新型 铁路站台支腿 津军事交
1861302 号 15
通学院、
华舟应急
一种自带船外
证书号第 2010.10.
8 ZL201020571401.X 实用新型 机动力的四折 华舟应急
1845489 号 20
舟桥
一种通载甲板 华舟应急
证书号第 2010.10.
9 ZL201020568110.5 实用新型 用的平式舱孔
1840956 号 20
盖
证书号第 一种液压机旋 2010.11. 华舟应急
10 ZL201020607571.9 实用新型
1849152 号 转起吊装置 11
一种 C 型油压 华舟应急
证书号第 2010.11.
11 ZL201020607535.2 实用新型 机的行程数显
1845105 号 11
检测装置
一种液压机滑 华舟应急
证书号第 2011.9.1
12 ZL201120355390.6 实用新型 块安全防护装
2271758 号 1
置
一种装配式公 华舟应急
证书号第 2011.12.
13 ZL201120509310.8 实用新型 路钢桥推进牵
2444190 号 9
引机具
一种可变换传 华舟应急
证书号第 2011.12.
14 ZL201120509330.5 实用新型 动比、可自锁
2504417 号 9
的手动绞盘
证书号 一种可调高度 2011.12. 华舟应急
15 ZL201120509245.9 实用新型
2505776 号 的船外机挂架 9
一种装配式公 华舟应急
证书号第 2011.12.
16 ZL201120509292.3 实用新型 路钢桥安装吊
2503726 9
运机具
一种移动式桥 华舟应急
证书号第 2011.12.
17 ZL201120544062.0 实用新型 梁快速插拔销
2443573 号 22
装置
证书号第 一种肋骨冷弯 2011.12. 华舟应急
18 ZL201120544089.X 实用新型
2445714 号 机进料装置 22
一种能自动折 华舟应急
证书号第 2011.12.
19 ZL201120544073.9 实用新型 叠的机械化桥
2449136 号 22
桥脚础板
证书号第 一种超高压端 2012.10. 华舟应急
20 ZL201220551350.3 实用新型
2865462 号 面静密封装置 23
3-3-1-25
证书号第 一种带滑道的 2012.10. 华舟应急
21 ZL201220551349.0 实用新型
2865331 号 弓形钢桁架桥 23
一种拼装式石 华舟应急
证书号第 2012.10.
22 ZL201220548181.8 实用新型 笼重力锚投起
2864748 号 23
锚装置
证书号第 一种模块化公 2012.11. 华舟应急
23 ZL201220581598.4 实用新型
2865357 号 路钢桁架桥 7
证书号第 一种船用翻转 2012.11. 华舟应急
24 ZL201220583489.6 实用新型
2867236 号 收锚装置 8
证书号第 一种具有标准 2012.12. 华舟应急
25 ZL201220678058.8 实用新型
2987106 号 接口的浮箱 11
垃圾清洁机用 华舟应急
证书号第 2012.12.
26 ZL201220677937.9 实用新型 摆臂侧开式自
2986102 号 11
卸装置
证书号第 一种荷载可调 2012.12. 华舟应急
27 ZL201220694658.3 实用新型
2985909 号 的轮式荷载车 17
中国人民
集装箱滚装托 解放军军
证书号第 2012.10.
28 ZL201220560049.9 实用新型 盘可折叠式 A 事交通学
2926816 号 29
型架 院、华舟
应急
中国人民
解放军军
证书号第 一体式滚装托 2012.10.
29 ZL201220559461.9 实用新型 事交通学
2926762 号 盘 29
院、华舟
应急
中国人民
双向导向定位 解放军军
证书号第 2012.10.
30 ZL201220559479.9 实用新型 滚轮及集装箱 事交通学
2927120 号 29
滚装托盘 院、华舟
应急
中国人民
解放军军
证书编号 一种站台支腿
31 ZL201320000669.1 实用新型 2013.1.4 事交通学
3133089 号 横梁承压座
院、华舟
应急
中国人民
一种站台板主 解放军军
证书编号
32 ZL201320000683.1 实用新型 梁与纵梁的过 2013.1.4 事交通学
3133288 号
渡结构 院、华舟
应急
中国人民
解放军军
证书编号 一种钢轨定位
33 ZL201320000682.7 实用新型 2013.1.4 事交通学
3301014 号 夹轨器
院、华舟
应急
3-3-1-26
2、经本所律师核查发行人提供的专利申请受理通知书等文件，发行人目前
拥有 43 项专利申请权，其中 15 项国防专利申请权，28 项非国防专利申请权。
发行人目前拥有的 28 项非国防专利申请权具体如下：
序 专利
专利申请号 专利类型 专利名称 申请日期
号 申请人
1 200910273128.4 发明 一种直杆式环链跳板提升装置 华舟应急 2009.12.9
华舟应急
2 201110406575.X 发明 一种可调高度的船外机挂架 2011.12.9
一种适用于舟车装卸运输的架桥 华舟应急
3 201110445384.4 发明 2011.12.26
汽艇
4 201110435553.6 发明 一种移动式桥梁快速插拔销装置 华舟应急 2011.12.22
一种能自动折叠的机械化桥桥脚 华舟应急
5 201110435525.4 发明 2011.12.22
础板
一种拼装式石笼重力锚投起锚装 华舟应急
6 201210409956.8 发明 2012.10.23
置
7 201210441142.2 发明 一种船用翻转收锚装置 华舟应急 2012.11.8
8 201210529417.8 发明 一种具有标准接口的浮箱 华舟应急 2012.12.11
垃圾清洁机用摆臂侧开式自卸装 华舟应急
9 201210529401.7 发明 2012.12.11
置
10 201210544134.0 发明 一种荷载可调的轮式荷载车 华舟应急 2012.12.17
11 201210420693.0 发明 一体式滚装托盘 中国人民 2012.10.29
解放军军
12 201310000502.X 发明 一种站台支腿横梁承压座 事交通学 2013.1.4
一种站台板主梁与纵梁的过渡结 院、华舟
13 201310000501.5 发明 2013.1.4
构 应急
14 201310492337.4 发明 一种机械化桥推桥机构 华舟应急 2013.10.21
15 201310530536.X 发明 一种大跨度装配式公路钢桁桥 华舟应急 2013.11.1
16 201310492336.X 发明 一种三维调整机液压控制系统 华舟应急 2013.10.21
17 201310530111.9 发明 一种全挂车自行走驱动装置 华舟应急 2013.11.1
18 201310567230.1 发明 一种平台提升机构 华舟应急 2013.11.15
19 201310566991.5 发明 一种大跨度快速桥的导梁支腿 华舟应急 2013.11.15
20 201320718868.6 实用新型 一种 C 型曲面辊轧机 华舟应急 2013.11.15
21 201310602819.0 发明 一种可拆装式模块化应急桥 华舟应急 2013.11.26
一种船用可摆动导杆跳板提升翻 华舟应急
22 201320752054.4 实用新型 2013.11.26
转机构
3-3-1-27
23 201310604048.9 发明 一种海底输油通道 华舟应急 2013.11.26
一种大跨度快速桥的插销定位机 华舟应急
24 201320751426.1 实用新型 2013.11.26
构
25 201320751199.2 实用新型 前举式自卸车车厢稳定拉杆机构 华舟应急 2013.11.26
26 201310603402.6 发明 一种移动站台 华舟应急 2013.11.26
27 201310642917.7 发明 一种水上浮式作业平台固桩装置 华舟应急 2013.12.5
华 舟 应
28 201310634418.3 发明 一种可自装卸货物的半挂车 2013.12.3
急、林刚
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠
纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权
属变更登记手续，发行人办理权属变更登记手续不存在实质性的法律障碍，发
行人拥有的主要财产不存在权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司新增的将要履行
或正在履行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
除已经披露的关联交易外，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在
履行的重大销售合同或订单有：
（1）民品及外贸销售
①2010 年 8 月 13 日，发行人作为分包方与苏丹钢桥工程总包方 Target Real
Estate Co., Ltd 签署《合同》，发行人负责按照工程用量表完成桥梁上部钢结
构的供货、安装及试通车，合同总价为 1,782.64 万美元。2012 年 7 月，发行人
与总包方 Target Real Estate Co., Ltd 就上述合同签署了《补充协议》，发行
人仅需负责上述合同的供货及安装的指导，合同总价调整为 1,551.44 万美元。
3-3-1-28
截至本补充法律意见书出具之日，Target Real Estate Co., Ltd 与发行人
对后续供货原材料产生分歧，因此发行人目前暂时中止供货，双方正在就此问题
进行协商讨论。
②2013 年 2 月 28 日，发行人与中铁大桥局集团第一工程有限公司宁波轨道
交通 TJ1214 标项目部签署《321 型公路装配式贝雷架买卖合同》,约定中铁大桥
局集团第一工程有限公司宁波轨道交通 TJ1214 标项目部向发行人采购“贝雷
片、支撑架、加强弦杆、贝雷钢销、撑架螺栓”等产品。后双方分别另行签订
了三份补充协议，四份协议合计总金额为 524.64342 万元。
③2013 年 5 月 13 日，发行人与贵州二航物资有限公司签署《购销合同》，
约定贵州二航物资有限公司向发行人购买“加强弦杆、贝雷片”，合同金额为
1029 万元。后双方取消“加强弦杆”的采购，调整后，合同金额变更为 882 万
元。
④2013 年 5 月 15 日，发行人与中交二航局第三工程有限公司签署《物资（贝
雷片）采购合同》,约定中交二航局第三工程有限公司向发行人采购“标准桁
架”。双方于 2013 年 5 月 21 日又签署补充协议，增加产品购买数量，两份协议
合计总金额为 755 万元。
⑤发行人与中建三局股份公司工程总承包公司路桥分公司签署《买卖合
同》，约定中建三局股份公司工程总承包公司路桥分公司向发行人采购“贝雷
片、贝雷销、支撑架”等产品，合同总价 864.00972 万元。
⑥2013 年 6 月 24 日，发行人与四川路通路桥设备租赁有限公司签署《贝雷
构件购销合同》，约定四川路通路桥设备租赁有限公司向发行人购买“贝雷桁
架、桁架销、加强弦杆、弦杆螺栓、支撑架、支撑架螺栓”等产品，合同金额
760.5 万元。
⑦2013 年 7 月 10 日，发行人与中建三局第三建设工程有限责任公司中南分
公司签署《长江大道（中南路-鲁巷）人行天桥钢结构工程专业分包合同》，约
3-3-1-29
定由发行人承建“长江大道（中南路-鲁巷）人行天桥钢结构专业分包工程”，
合同金额 686.7 万元。
⑧2013 年 7 月 25 日，发行人与中铁大桥局集团一公司蒙西华中铁路洞庭湖
大桥项目经理部签署《321 公路装配式贝雷架买卖合同》，约定中铁大桥局集团
一公司蒙西华中铁路洞庭湖大桥项目经理部向发行人采购“标准贝雷片、贝雷
片销轴、加强型贝雷片、标准支撑架、新制支撑架、支撑架螺栓、贝雷片限位
件 N1、贝雷片限位件 N2”等产品。双方于 2013 年 8 月、2013 年 11 月 4 日签署
补充协议，增加产品购买数量，三份协议合计总金额为 885.0536 万元。
⑨2013 年 9 月 2 日，发行人与武汉海博机电工程有限公司签署《加工承揽
合同》，约定“发行人为武汉海博机电工程有限公司 1 台 1000t/h 装船机、1 台
2000t/h 装船机、1 条 BC2#皮带机、1 条 BC4#皮带机制造”提供加工项目。合同
总金额 1120 万元。
⑩2013 年 9 月 27 日，发行人与河南省交通运输厅公路管理局签署《采购合
同》，河南省交通运输厅公路管理局向发行人采购“HZ 应急 21 米重型机械化桥
2 台和 HZ 应急机械模块化桥 3 台”，合同总金额 1,436 万元。
○11 2013 年 10 月 9 日，发行人与天津机械进出口有限公司签署《购销合同》，
约定天津机械进出口有限公司向发行人购置 CB100 型贝雷桥一批，合同总金额
1,627.6799 万元。
○12 2013 年 11 月 14 日，发行人与乌干达国家公路局签署“乌干达 BIRARA（比
拉拉）桥建造合同”，约定由发行人承建 BIRARA 桥及两边引路的设计和建设工
作，合同金额为 12,999,613,060 乌干达先令（约 498 万美元）。
○13 2013 年 12 月 5 日，发行人与中国水利水电第八工程局有限公司六分局签
署《柬埔寨桑河二级水电站临时浮桥工程分包协议》，约定由发行人承包“柬埔
寨桑河二级水电站临时浮桥工程”，合同总金额 2,316.42 万元。
○14 2013 年 12 月 16 日，发行人与中国航空技术北京有限公司签署《采购合
3-3-1-30
同》,中国航空技术北京有限公司向发行人采购 CB200 型加宽车道贝雷桥及配件
随机工具等产品，合同总价 6,027.75 万元。
○15 2013 年 12 月 16 日，发行人与北方装备有限责任公司签署《国内采购合
同》,约定北方装备有限责任公司向发行人采购四套改进型重型机械化桥及配套
件，合同总价 7,081.3 万元。
○16 2013 年 12 月 28 日，发行人与中铁大桥局集团物资有限公司签署《321
型公路装配式贝雷架买卖合同》（合同编号：DQWZ20131228），约定中铁大桥局
集团物资有限公司向发行人采购贝雷片、贝雷片销轴、支撑架等产品；2013 年
12 月 31 日，发行人与中铁大桥局集团物资有限公司签署《321 型公路装配式贝
雷架买卖合同补充合同》，增加产品购买数量，两份合同金额合计 824.4494 万
元。
○17 2014 年 1 月 20 日，发行人与中建三局第三建设工程有限责任公司基础设
施工程公司签署《二环线龙阳大道改造人行天桥工程专业分包合同》,约定由发
行人承包“龙阳大道改造工程人行天桥工程”，合同金额 1,101.861 万元。
○18 2014 年 1 月 20 日，发行人玻利维亚分公司与玻利维亚道路管理部门签署
《合同》，约定由发行人以“交钥匙合同的模式建造 MADRE DE DIOS 大桥及其通
道”，合同金额为 274,860,946.19 玻利维亚币（约为 4,007 万美元）。
○19 2014 年 1 月 21 日，发行人玻利维亚分公司与玻利维亚道路管理部门签署
《合同》，约定发行人以“交钥匙合同的模式建造 BENI II 佩尼亚阿马里亚（Pea
Amarilla）大桥及其通道”,合同总金额 175.796.704.77 玻利维亚币（约为 2,563
万美元）。
○20 2014 年 2 月 26 日，发行人与中铁大桥局集团物资有限公司签署《321 型
公路装配式贝雷架买卖合同》，约定中铁大桥局物资有限公司向发行人采购贝雷
片、贝雷片销轴、支撑架等产品，合同总金额为 26,503,331 元人民币。
○21 2014 年 2 月 16 日，发行人与孟加拉公路局签署《协议》，约定由发行人
3-3-1-31
承 建 “ 708 米 单 车 道 不 同 跨 境 的 钢 桥 ” ， 合 同 金 额 为 1,888,407 美 元 及
2,186,507 塔卡。
○22 2014 年 2 月 27 日，发行人与埃塞俄比亚联邦民主共和国公路局签署《埃
塞俄比亚贝雷桥采购合同》，约定承建“4.2 米加宽钢质桥面 CB200 贝雷桥”，
合同金额为 5,122,326 美元及 29,416,004.6 埃塞俄比亚比尔。
（2）军品部分
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大军品销售合
同共 7 份，合同金额总计为 97,800.65 万元。
2、重大采购合同或订单
截至 2013 年 12 月 31 日，除关联方交易外，发行人及发行人子公司新增的
将要履行或正在履行的重大采购合同或订单有：
（1）2014 年 1 月 5 日，发行人与武汉新星汽车有限公司签署两份《购买合
同》（合同编号分别为 DPC20140115-1），约定发行人向武汉新星企业有限公司
采购越野汽车底盘 20 辆，合同金额为 1512 万元。
本所律师认为，发行人签署的目前尚在履行阶段的合同为签署各方的真实
意思表示，合同内容合法、有效。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至 2013 年 12 月 31 日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之
间无其它债权债务情况；除已经披露的控股股东为发行人提供担保外，发行人
没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款为 8,901,435.45 元，其他应付款为 5,130,962.19 元，本所律师
3-3-1-32
认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发
生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重
大资产变化或收购兼并事项。
十二、发行人章程的制定和修改
2014 年 2 月 25 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于修改<湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程（草案）>的议
案》，本次修改系根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行及上市后启用的公司章程的进一
步完善。
本所律师经核查后认为：发行人《公司章程（草案）》的修改已履行了必要
的法律程序；修改后的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规
定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会的会议决议、记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内
新召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内
容符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
3-3-1-33
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况
（一）公司原董事吴忠、谭晓春（独立董事）辞去公司董事职务，2014 年 2
月 10 日发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，选举孙敏、马金声（独立董事）
为公司第一届董事会董事，任期至本届董事会任期届满为止。截止本补充法律
意见书出具之日，发行人董事会由余皓、孙敏、殷国强、田明山、唐勇、刘昌
奇、闪淳昌（独立董事）、胡柏枝（独立董事）、马金声（独立董事）等九人组
成，发行人高级管理人员及监事未发生变化。
经本所律师核查后认为，发行人董事变化履行了必要的法律程序，符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，发行人的董事及高级管理人员最近
两年内未发生重大变化。
（二）员工劳动和社会保障情况
1、 发行人及其子公司劳动合同的签订情况
截止 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 1237 人，另通过
新舟人力派遣的员工 302 人。发行人及其子公司已按法律法规规定与其员工签
订了劳动合同，并与新舟人力签署了《劳务派遣协议》。
2、根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人按照国家及地方的相关规定缴纳社会保险，为员工办理了
基本养老、医疗、失业、生育和工伤保险及住房公积金，费率情况如下：
名称 缴纳主体 2013 年度 2012 年度 2011 年度
企业 20% 20% 20%
养老保险
个人 8% 8% 8%
企业 8% 8% 8%
医疗保险
个人 2% 2% 2%
企业 1% 1% 1%
工伤保险
个人 -- -- --
企业 0.7% 0.7% 0.7%
生育保险
个人 -- -- --
3-3-1-34
企业 2% 2% 2%
失业保险
个人 1% 1% 1%
企业 8% 8% 8%
住房公积金
个人 8% 8% 8%
3、根据湖北省养老保险局、武汉市武昌社会保险管理处、赤壁市社保部
门、武汉市住房公积金管理中心、武汉市住房公积金管理中心省直分中心出具
的《证明》并经本所律师核查后认为：发行人及其子公司最近三年内不存在违反
社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政
处罚。
十五、发行人的税务
1、发行人执行的税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及
纳税缴款书等资料并经本所律师核查，发行人及其子公司 2013年度执行的税种、
税率情况如下：
税率
税 种
2013 年度 2012 年度 2011 年度
增值税 6%、17% 6%、17% 17%
营业税 5% 5% 5%
城市维护建设税 7% 7% 7%
企业所得税 25%、15% 25%、15% 25%、15%
注：（1）2012 年 12 月 1 日起，公司子公司武汉华舟应急装备研究设计院有限公司部分
现代服务业收入改征增值税，税率为 6%。
（2）报告期内公司均执行 15%的企业所得税税率，子公司均执行 25%的企业所得税
税率。
2、发行人享受的税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据《财政部、国家税务局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源
3-3-1-35
税问题的通知》（财税字[1994]11号），对列入军工主管部门军品生产计划并按照
军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
（2）所得税税收优惠政策
发行人取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北
省地方税务局于 2009 年 12 月 31 日联合颁发、并于 2012 年 8 月 20 日换发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GF201242000079 号），有效期三年。根据科技
部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2008]172 号）及国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国
税发[2008]111 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问
题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人 2013 年度享受企业所得税 15%的税
收优惠。
3、发行人新获取的财政补贴情况
自 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，发行人新获得的财政补贴情
况如下：
（1）根据武汉市经济和信息化委员会于 2013 年 6 月 3 日做出的《关于做好
2012 年度产业配套奖励资金申报工作的通知》（武经信综合[2013]127 号），发
行人获得财政补贴 600,000 元。
（2）根据湖北省科技厅《关于组织开展第一批省级创新试点企业验收评估
和第二批省级创新型试点企业 2012 年年度绩效考核工作的通知》，发行人通过
创新型试点企业考核，并获得财政补贴 300,000 元。
（3）2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，发行人获得其他补贴 337.05
万元。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人的纳税资料以及武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地
3-3-1-36
方税务局、湖北省赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局出具的证明文件以及
北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》 西
国税一证字[2014]33 号）、北京市西城区地方税务局展览路税务局出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 西地税展保字[2014]
第 9 号）并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件、武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护
局出具的证明文件，发行人及其子公司最近三年内没有因违反与环境保护相关
的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理
局、武汉市质量技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检
验检疫局出具的证明文件并经本所律师适当核查，最近三年内发行人未发生重
大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形；未出现产品质量安全事故及其他违反有关法律、法规的情形，不存在
产品质量方面的投诉、行政处罚等不良记录；所出口的产品均符合我国检验、
检疫的相关法律规定，无不良记录。
十七、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用及业务发展目标未发生变化。
3-3-1-37
十八、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据中船重工集团、武汉船舶公司、中金国联出具声明并经本所律师
核查，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理余皓出具的声明并经本所律师核查，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的
本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十、发行人等责任主体在《招股说明书》中所作出的相关承诺及约束措施的
合法性
根据《招股说明书》并经本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东及
其他责任主体在《招股说明书》中所作出的承诺及相应的约束措施均是当事人真
实意思的表示，其内容不存在违反法律、法规的情形，相关承诺及约束措施合法、
有效。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
3-3-1-38
资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响
的情形。待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证
券交易所批准后上市交易。
二十二、对原《律师工作报告》的更正
原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及
发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同”之“1、重大销售合同或订单”
的第（1）项中，GPSG与发行人签订补充协议的时间由“2009年10月1日”更正为
“2011年3月15日”。
（以下无正文）
3-3-1-39
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签
署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名） （签名）
吴 卿 律 师
（签名）
二零一四年 月 日
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