华舟应急：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告_股票频道

关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”、“发行人”）拟

申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已

聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公

开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

（以下简称“《办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐

代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道

德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性

和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北华舟重工应

急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

中相同的含义）

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）本机构项目审核流程

本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查

部门审核、内核小组审核三个阶段。

1、项目立项审核

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（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目

初步尽职调查报告；

（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；

（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目

开始执行。

2、内部核查部门审核

（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量

控制；

（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问

题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执

行情况和主要问题解决情况进行现场核查；

（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告

内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内

核会议的建议；

（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日

常沟通，并跟踪重要问题的进展。

3、内核小组审核

本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负

责进行决策的内核领导小组两个层次。

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组

提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材

料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发

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行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规

性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题

进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不

仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计

师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核

工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立

判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审

查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果

持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核

工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查

同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，

并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要

时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

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（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、项目组经过前期尽职调查后，于 2010 年 12 月 1 日向本机构投资银行部

申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的

立项申请材料。

2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业

专家和产品组负责人在内的 6 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书

面反馈意见。

3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2010 年

12 月 14 日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办

人和三名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2010 年 10

月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2010

年 12 月正式进场工作。

2、尽职调查的主要过程

（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要

求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府

批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计

报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资

产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生

产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、控股股东和有关政府

行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议

讨论。

（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要

求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际

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控制人的组织结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人产、

供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联

交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明

和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记

录、资金流向；核查了发行人员工名册并抽查了劳动合同；核查了发行人的财务

管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规

章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行

了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的

要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会

议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董

事会秘书制度、总经理工作制度；取得了相关政府部门出具的证明，并走访了相

关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、对外担保等内

部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意

见；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》

（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务

报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行

股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告

[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计

的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核

查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品销量变化、财务指标和比率变化，

与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购

销合同、主要银行借款的相关资料、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收

优惠或财政补贴资料，并走访了税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本

机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询

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行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查

分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和

业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》

的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项

目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文

件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投

资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行

业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对

募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行

有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、

利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和分红回报规划的有

关会议文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定

了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》，

督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构

认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，发行人《公司章

程（草案）》有关的利润分配政策和《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东

分红回报规划（2016 年-2018 年）》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资

者的合法权益。

（7）针对发行人股东中私募基金备案情况，项目组按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，及基金业协会发布的《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关自律规则的规定对发行人的

法人股东及其私募基金备案情况进行了核查，核查方式主要包括：（1）研究私募

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基金备案及登记的相关法律、法规及自律规则，审阅发行人提供的法人股东工商

档案、公司章程、合伙协议等相关资料；（2）对于法人股东中属于私募基金的，

取得其关于私募基金管理人登记、私募基金备案的相关资料，并与基金业协会登

记信息核对确认。经核查，发行人 6 名法人股东中，中船重工集团、武汉船舶工

业公司、西安精密机械研究所及武汉第二船舶设计研究所不是以投资活动为目的

而设立的企业，不属于私募投资基金；中船重工科技投资发展有限公司为中船重

工集团下属单位成立的有限责任公司，不存在资产由基金管理人管理运作的情

形，不属于私募投资基金；北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）属于私

募投资基金，已办理了基金备案相关手续，其基金管理人北京中金国联投资管理

有限公司取得了《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1009415），符合《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》的相关规定。

3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人王子龙、陈泉泉分别于

2011 年 3 月、2013 年 3 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行

访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方

式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调

查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，

发挥了总体协调和全面负责的作用。

（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人周锴及项目组成员李响、钟险、

李外协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、

相关人员访谈、参加会议讨论等；项目协办人周锴、项目组成员李外具体负责法

律相关尽职调查工作及业务相关尽职调查工作；项目组成员李响、钟险具体负责

财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的

配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。

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（四）反馈意见回复的主要过程

保荐机构在收到中国证监会 2015 年 4 月 13 日《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》（131322 号）后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准

则》等的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次反馈意见相关情

况进行了核查，具体如下：

1、组织发行人及中介机构召开专题会议

在取得反馈意见后，项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对反

馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论，研究、落实全部问题的处理方法并组织

各中介机构对具体问题进行详细核查。

2、反馈意见回复的主要核查过程如下：

序号题目核查过程

核查了发行人工商登记档案、相关审计报告、相关评估报告和

评估复核报告、相关验资报告和验资复核报告、中船重工集团

1 反馈意见 1

有关批复、湖北省政府相关批复，并进一步就设立时的情况对

有关人员进行了访谈

核查了中金国联投资提供的对外投资明细表、中金国联及中金

国联投资出具的声明及承诺函、公司出具的声明及承诺函，查

2 反馈意见 2

阅了公司《审计报告》、主要合同，并就发行人大额资金往来

方复核等方式进行了核查

（1）核查了湖北华舟及其分、子公司和其他与湖北华舟相关

的经营主体成立以来的工商资料，审阅了上述主体军民分立前

三年的财务报表、会计账簿及审计报告以及军民分立时的相关

文件资料，包括审计报告、评估报告等；（2）查阅湖北华舟、

3 反馈意见 3 兴舟实业、新舟人力等公司的工商登记文件、中船重工集团和

武汉船舶工业公司出具的有关批复文件、中船重工集团和发行

人提供的有关国家部门的政策性文件、赤壁市政府出具的有关

湖北华舟社会职能处理的文件，并进一步访谈发行人管理层、

湖北华舟管理层，对湖北华舟军民分立的情况进行了复核

4 反馈意见 4 （1）查阅了“某项目执法巡逻艇”的《采购邀请函》、《关于

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某执法船艇装备项目事宜》、《保密承诺书》等文件，进一步访

谈了中国舰船研究设计中心的相关人员，对发行人承造“某项

目执法巡逻艇”的合理性进行了核查；（2）查阅了中船重工集

团及其下属企业的有关工商资料、《社会责任报告》、公开披露

信息等，进一步访谈了中国舰船研究设计中心的相关人员、发

行人管理层，对“某项目执法巡逻艇”建造的情况及中船重工

集团及其下属企业的主营业务情况进行了核查

对发行人关联交易进行了核查，包括：取得公司关联方及其他

利益相关方清单，取得公司控股股东及其关联方清单，审阅公

司报告期内往来客户清单、销售交易明细、销售合同台账，审

5 反馈意见 5 阅对大额供应商、客户的走访资料，核实公司与关联方之间的

交易记账凭证及相应的合同、发票、实物交接或验收单据等原

始凭证；对公司与关联方的关联交易的必要性和合理性进行了

解，对关联交易定价的公允性进行测试与核实

查阅了中船财务公司提供的近三年《审计报告》及其财务数据；

查阅了发行人提供的董事会决议资料及风险处置预案等相关

资料；查阅了发行人与中船重工集团、中船财务公司分别签署

6 反馈意见 6 的相关协议，发行人与中船财务公司的往来情况，以及对中船

财务公司的访谈；查阅了发行人与中船财务公司签署的系列协

议，会同会计师核查了发行人与中船财务公司的往来情况，进

一步对中船财务公司管理层、信贷部门、风控部门进行了访谈

查阅了中船重工集团党组对余皓的任命通知、余皓出具的声

7 反馈意见 7

明，并对余皓进行了访谈

查询了赤壁子公司与中北造船的工商档案，走访了赤壁市、武

汉江夏区的工商、税务、环保等部门，对赤壁子公司与中北造

船的历史沿革、注销前财务状况、注销前业务经营合规合法性、

注销所履行的法律程序进行了核查；查阅了中船重工集团、武

8 反馈意见 8 汉船舶工业公司、发行人就发行人吸收合并赤壁子公司、中北

造船出具的有关文件，核查了注销时对资产、业务、人员的处

置和安置情况；进一步访谈了中船重工集团资产部与武汉船舶

工业公司相关人员、赤壁子公司与中北造船的相关人员、发行

人管理层等，对发行人吸收合并赤壁子公司、中北造船的原因

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及其合理性进行了核查

查阅了发行人报告期内主要外协加工单位的工商登记资料并

对相关人员进行了访谈，核查了公司产品的生产流程及外协加

9 反馈意见 9

工的具体内容和金额情况，并核查了发行人出具的相关声明和

承诺

（1）查阅了中船重工集团的国家授权投资相关资质、发行人

的涉军相关资质、中船重工集团的有关批复、湖北省国土资源

厅的有关批复、土地证等材料，进一步分析和研究了《关于改

10 反馈意见 10 革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《国有

企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》对授权经营用地的

处置要求；（2）查阅了赤壁市国土资源局出具的证明材料，核

实了《国有建设用地使用权出让合同》、《建设用地批准证书》

11 反馈意见 11 核查了闪淳昌提供的简历情况、任职情况说明及辞职申请

查阅了公司的合同清单及主要合同内容、查阅了审计报告及收

12 反馈意见 12 入明细情况，访谈了相关人员，查阅了公司的相关业务情况及

业务关系的说明文件

查阅了公司的主要业务合同，查阅了主要产品的设计图纸、现

13 反馈意见 13

场观察拟出库交货产品、并访谈了主要技术人员

核查了发行人报告期内的合同清单、收入分类及明细表，取得

了公司的主要客户清单，访谈了公司相关人员及驻厂军代表，

14 反馈意见 14

查阅了相关军品销售规定文件，通过公开渠道查阅了相关行业

资料

（1）核查了前五名客户中的大额合同，分别从合同数量、金

额、合同约定交货或验收日期与销售收入确认的差异进行比较

分析；查阅前五大客户的经营范围，核查了公司前五大客户的

交易合同、收入的确认依据如发票、交接单或验收证明、出入

15 反馈意见 15 库单、发运单或提货单等，检查了相关的资金流状况，核查了

与最近一年新增客户交易的有关合同、发票、交接单等资料，

查阅了公司前五名客户、前五名供应商及公司的关联方有关工

商资料、了解其股东情况；（2）核查了前五名客户销售收入占

比情况、销售产品单套价值情况

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查阅公司的合同、发票、合格证、交接验收单及函证回函、现

16 反馈意见 16 金回款情况，查阅了审计报告及相关财务数据，分析了行业形

势和公司的生产经营状况，产品销售毛利和客户变动情况

对公司报告期内不同收入确认方法下的毛利率、主营业务和其

他业务毛利率的分析、主营业务分别军品、民品及各类别产品

17 反馈意见 17

的毛利率进行分析，查阅了可比公司的审计报告，分析收入构

成及毛利率情况

查阅了发行人的信息豁免披露书面申请，行业主管部门的确认

意见，核查了发行人董事、监事、高级管理人员对于发行人信

息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人己经并能够持续

18 反馈意见 18

履行保密义务出具的确认声明，发行人控股股东对发行人己履

行并能够持续履行相关保密义务的承诺；核查了各中介机构的

军工涉密业务咨询服务业务资质

核查了公司的审计报告及报告期内与关联方的资金往来情况，

19 反馈意见 19

核查了招股书披露相关表述的准确性

对报告期内公司采用完工百分比法确认的收入进行了核查，包

括查阅乌干达比拉拉桥销售合同、预计总成本的资料和监理的

20 反馈意见 20

完工进度确认单、资金往来等情况，核实材料销售的实物流和

现金流

查阅其他业务相关的合同、发票、入库单、出库单、货物交接

21 反馈意见 21 单等，同时检查了与合同执行相关的运输情况、资金往来等情

况，核实材料销售的实物流和现金流

查阅销售费用、管理费用、财务费用的明细表；访谈相关管理

人员、销售人员及财务人员；计算并分析各个月份期间费用中

主要项目发生额占销售费用总额的比率及主营业务收入的比

22 反馈意见 22 率，与上一年度进行比较，并判断了其变动的合理性；抽查各

项期间费用中主要项目的原始凭证，检查了各项支出的合理

性，审批手续的健全性，以及原始凭证的真实性合法性；了解

公司的销售模式和生产经营情况

23 反馈意见 23 对公司报告期内预付款项和应付款项进行了核查，包括查阅客

3-1-2-12

户余额明细表、账龄分析表，检查了大额客户或账龄较长的客

户的会计凭证及附件如合同、发票、银行单据等，了解了各供

应商的采购内容、付款情况及前五大预付款项和应付款项供应

商的材料最终用途，了解了公司采购入账和暂估入库及付款流

程等方面的内控，分析了预付账项和应付款项前五名不一致的

原因及期末余额较大的原因

对公司预收款项和应收账款进行了核查，包括核查了报告期内

公司各期末的预收款项客户余额表和账龄分析表，对预收款项

余额较大或账龄较长的客户核查了相关的合同、期后结转收入

的依据如交货验收单、发票、出门单、运输单据等，确认其交

货的时间；查阅了公司有关的销售管理制度和政策，了解公司

24 反馈意见 24 对客户的收款政策和信用政策，核查了报告期内公司各期末的

应收账款客户余额表和账龄分析表，了解其是否超过信用期，

对应收账款账龄超过信用期的大额客户核查了相关的合同、收

入确认的依据如交货验收单、发票、出门单、运输单据等，确

认其交易的真实性，了解应收账款欠款时间较长的原因，检查

期后回款状况

查阅存货明细表、业务合同，进行存货现场监盘等；核查完工

25 反馈意见 25

百分比法核算的资料，了解公司的生产经营特点

查阅了专项应付款的拨款文件等；查阅了公司的相关会计账簿

26 反馈意见 26

及原始记账凭证，包括拨款凭证和资产转固凭证及附件

查阅了公司相关协议、递延收益的相关会计账簿及原始记账凭

27 反馈意见 27

证等

查阅《湖北华舟重工应急装备股份有限公司改制时点净资产进

行调整的说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该

28 反馈意见 28

事项出具的信会师报字[2013]第 710940 号审计报告、收入和成

本调整的相关原始凭证等

29 反馈意见 29 修订招股说明书

30 反馈意见 30 修订招股说明书

31 反馈意见 31 核查了发行人的内控制度、财务信息披露情况、盈利增长和异

3-1-2-13

常交易情况、关联方及关联交易情况、收入确认情况、主要客

户和供应商情况、存货盘点情况、现金收付交易情况、财务异

常信息情况

32 反馈意见 32 核查了原始财务报表的调整情况

33 反馈意见 33 核查了整套申请文件，并进行相应修订

经过审慎核查，修订了《发行保荐书》（附：《成长性专项意见

34 反馈意见 34

的补充说明》）和《发行保荐工作报告》

查阅了发行人律师出具的补充法律意见书，并就相关问题进行

35 反馈意见 35

了复核

查阅了申报会计师对反馈意见的回复，并就相关问题进行了复

36 反馈意见 36

核

（五）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审

核和动态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，

保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪

重要问题的发现和解决，并就收入、成本确认、行业发展趋势和业务模式等问题

进行了现场核查。

自 2010 年 12 月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开数次内核会

议，向项目组了解项目执行情况，并就公司竞争优势、盈利模式、成长性、关联

交易公允性等问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。

内部核查部门对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，

保荐业务负责人参加问核，并在问核表上签字确认。

（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。

内核领导小组由 5 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工

3-1-2-14

作小组由 2 名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。

项目组于 2013 年 8 月 13 日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文

件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进

行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2013

年 8 月 21 日向项目组出具内核备忘录。

根据内核小组的核查情况，内核领导小组于 2013 年 9 月 4 日召开内核会议，

经充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

2010 年 12 月 14 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申

请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研

究、分析和处理：

1、公司部分收入、成本确认与会计准则不一致

由于公司 2010 年更换 ERP 软件，而相关内控流程在 2012 年初才逐步完善，

在软件运行熟悉和内控流程执行的磨合过程中，公司在 2010 年和 2011 年出现了

部分收入、成本确认与会计准则不一致的情况，包括：部分军品销售收入确认以

装备接收单位的交接书或开具的发票确认收入，而按企业会计准则的规定及军品

合同条款的规定应以装备接收单位的验收合格证或交接验收单确认收入；部分项

目生产成本归集滞后及分批交货时营业成本结转与销售收入不匹配。

公司已针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，规范了

相关财务制度及内部控制制度，对 2010 年度、2011 年度军品销售收入确认时点

进行了调整和规范，对生产成本归集滞后及分批交货时营业成本结转与销售收入

不匹配的情况进行了清理和调整。

3-1-2-15

公司自 2012 年起已经严格按照会计准则及内控流程确认收入及归集成本，

公司内部控制制度完整、合理，整体运行有效，目前不存在重大缺陷。

2、调整改制时点净资产及折股比例问题

公司系由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 3 月 30 日，

公司召开创立大会，华舟重工有限全体股东作为发起人同意以华舟重工有限截至

2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 53,324.39 万元按 1:0.6507 折为 34,700 万股，

整体变更为股份有限公司，注册资本为 34,700 万元。公司已于 2012 年 3 月 31

日办理工商变更登记并领取《企业法人营业执照》（注册号 420000000010708）。

公司因审计调整事项对报告期财务数据进行调整，调整后，改制基准日 2011

年 8 月 31 日的净资产为 52,719.92 万元，较原股改审计时净资产 53,324.39 万元

减少 604.47 万元。因此，华舟重工有限整体变更转为股份公司的折股比例由

1:0.6507 变更为 1:0.6582。就本次调减改制时的净资产，公司召开股东大会进行

审议，股东暨公司设立时的发起人一致同意调减改制时的净资产并变更改制时的

折股比例。2013 年 5 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审

计报告》（信会师报字[2013]第 710940 号），对该事项进行了专项审计。综上所

述，公司调减净资产等相关事项已取得股东的一致同意，并由审计师出具专项审

计报告，调减后公司改制时点的净资产仍大于公司设立时的注册资本，未造成公

司股东出资不实，因此对本次发行不构成实质性障碍。

3、公司前身华舟重工有限设立时存在的问题

公司前身华舟重工有限是由中船重工集团以湖北华舟有限责任公司（以下简

称“湖北华舟”）实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债出资成立的有限

责任公司。

华舟重工有限在设立时存在股东实际出资情况与《验资报告》审验的股东出

资情况不符的情况。根据中船重工集团《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公

司的批复》（船重资[2007]1442 号），中船重工集团以湖北华舟实施军民分立后划

分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为出资设立华舟重工有限，

而武汉双胜联合会计师事务所就设立华舟重工有限出具的《验资报告》（武双验

3-1-2-16

字[2007]12-019 号）载明出资方式为货币资金和实物资产，与实际情况不符。为

纠正上述验资不符事项，华舟重工有限于 2008 年 5 月 30 日委托湖北同兴会计师

事务有限公司重新出具了《验资报告》（鄂同兴审验[2008]第 5 号），确认华舟重

工有限设立时的出资方式为净资产出资。

有鉴于此，根据保荐机构建议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为申

报会计师已就设立华舟重工有限时的出资情况进行专项复核并出具复核报告。

因此，鉴于发行人已通过历年工商年检，且主管工商登记管理部门未针对华

舟重工有限设立时实际出资方式与经工商行政管理部门备案的验资报告出资方

式不符的情形进行任何行政处罚；公司已聘请其他验资机构重新出具了验资报

告，确认股东已缴纳注册资本，且申报会计师已对华舟重工有限设立时的出资情

况进行专项复核，确认华舟重工有限设立过程中不存在出资不实的情况；湖北省

人民政府作出《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历

史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123 号），认为华舟重工有限设立并无不

合法情况，虽然实际投入净资产与验资报告中的出资情况不相吻合，但注册资本

是出资到位的，未发现有出资不实的情况，出资方式、货币出资比例符合公司登

记法律规定。因此，华舟重工有限设立时工商登记主管部门备案的验资报告与实

际情况不符的情形对本次发行上市不构成实质性影响。

另外根据公司提供的资料，湖北华舟在分立时未履行《公司法》规定的债权

人通知和公告程序。根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司

承担连带责任。目前，分立后的民品公司已经破产。因此，公司存在就湖北华舟

分立前的债务承担连带责任的风险。

鉴于湖北华舟分立至今没有任何第三方就其分立事宜要求公司及其前身提

出任何主张，客观上未造成不良影响，也未损害任何债权人利益，且中船重工集

团已出具承诺，由于湖北华舟分立设立华舟重工有限过程中未按照法律规定履行

相关通知、公告程序而导致债权人向湖北华舟和华舟应急主张承担连带责任的，

由此产生的清偿责任均由中船重工集团承担，湖北省人民政府作出《湖北省人民

政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》

（鄂政函[2013]123 号），认为华舟重工有限从湖北华舟分立时未履行法定公告义

3-1-2-17

务行为情节轻微、未造成危害后果，且已采取改正补救措施，湖北省工商行政管

理局不予行政处罚。因此该事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。

4、关联交易规模偏大

关联采购方面，2013 年度、2014 年度和 2015 年度发行人向关联方采购商品

和接受外协加工劳务的金额分别为 12,649.99 万元、13,279.47 万元和 12,914.97

万元，占当期采购总额（后勤及人力资源服务除外）的比重分别为 14.78%、14.89%

和 13.04%。

公司发生的持续性的关联采购主要包括如下几类：（1）客户统一代购；（2）

客户指定供应商；（3）税收优惠办理需要，公司通过中船重工集团下属特定公司

采购进口产品并办理军品配件进口免税优惠手续；（4）公开招议标或者比价，向

市场正常采购；对于该类向市场正常采购的关联采购，经核查，公司按照公司制

度进行了相关的招议标或比价程序，不存在关联方通过不公允定价侵占华舟应急

利益或向华舟应急输送利益的行为。

对于该类向市场正常采购的关联交易，公司力争采用如下措施控制关联交易

的规模：（1）继续严格按照公司《招议标管理办法》，对所有以合同方式有偿取

得货物、工程和服务的，有关联方参与的项目均采用招议标或比价方式进行；（2）

在招议标或比价过程中，逐渐扩大招议标或比价范围，增加非关联方供应商数量，

以降低关联方中标的概率，逐渐减少关联采购占采购总额的比重。

关联销售方面，公司向关联方销售多为材料销售及提供加工服务等。2013

年度、2014 年度和 2015 年度，发行人向关联方销售产品收入分别为 4,192.16 万

元、9,529.49 万元和 5,792.69 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.67%、6.86%

和 3.37%。公司向关联方销售分为非军贸日常销售和军贸销售两部分，具体如下：

单位：万元，%

2015 年度 2014 年度 2013 年度

关联销售类型占同类交占同类交占同类交

金额金额金额

易比例易比例易比例

非军贸日常销

5,037.27 2.93 5,057.85 3.64 4,192.16 3.67

售

军贸销售 755.42 0.44 4,471.64 3.22 - -

3-1-2-18

合计 5,792.69 3.37 9,529.49 6.86 4,192.16 3.67

报告期内，非军贸日常关联销售占比总体平稳趋势。

对于军贸关联销售，公司的境外军品销售业务需由军贸公司完成。一般情况

下，军贸公司将境外军方应急交通工程装备的需求告知公司，并由公司提交产品

供应方案。待军贸公司以该等产品供应方案为基础与境外军方进行商业谈判并签

署军贸合同后，军贸公司再与公司签订正式采购合同。同时，由于公司派遣员工

在海外进行业务沟通联络工作，并参加相关展会，因此公司有时也能独立获取境

外军方需求信息。在确定合作意向后，公司会将相关情况知会军贸公司，再由军

贸公司组织谈判和后续合同签署。2013 年 7 月，中国船舶重工国际贸易有限公

司与某境外军方签订应急交通工程合同并由公司生产，该产品于 2014 年上半年

交货，使得公司 2014 年的军贸关联销售为 4,471.64 万元，占当期营业收入的比

例为 3.22%。

5、发行人承建“某项目执法巡逻艇”与控股股东是否存在同业竞争情形

根据发行人提供的文件并经核查，2014 年 1 月 28 日，发行人与中国舰船研

究设计中心签订《船舶建造合同》和《援某国家巡逻艇分工协议》，由发行人承

建“某项目执法巡逻艇”，合同金额均为 660 万元，截至目前，发行人已部分完

成交货验收。

针对这种情况，保荐机构对中国舰船研究设计中心相关人员进行了访谈并要

求公司提供了该项目的相关资料，发行人承建“某项目执法巡逻艇”的背景和原

因如下：

2011 年 10 月 5 日上午，两艘商船在金三角水域遭遇袭击。2011 年 12 月 10

日，某项目联合巡逻执法行动正式启动。2011 年 12 月 11 日，根据部长级会议

联合声明，包括中国在内的相关四国将共同组织实施联合行动，打击危害流域安

全的严重治安问题。在此背景下，中国舰船研究设计中心受相关部委委托，负责

“某项目执法巡逻艇”的设计、建造事宜。中国舰船研究设计中心主要为船舶设

计机构，并无巡逻艇的修造能力。因此，在受托办理“某项目执法巡逻艇”事宜

3-1-2-19

后就在积极寻找合适的建造方，经过遴选并经最终用户考察，最终选定发行人作

为“某项目执法巡逻艇”生产企业，主要考虑以下原因：

（1）作为“某项目执法巡逻艇”既要满足陆地、水路同时响应，也要兼顾

出勤时的事故维修，因此“某项目执法巡逻艇”项目最初设计目标是同时在陆地

与河流提供交通工程保障能力的一体化解决方案。而华舟应急在应急交通工程装

备制造，特别是在应对多种复杂地形的装备研制方面具有多项专利和生产经验。

（2）华舟应急主要从事应急交通工程装备研发、生产和销售，与联合执法

国保持良好合作关系，承制了该等国家多项重要项目，熟悉国外政府、客户的需

求，响应及时，便于沟通，由华舟应急承建“某项目执法巡逻艇”有助于推动项

目的顺利实施。

（3）“某项目执法巡逻艇”项目的中方用户为政府（含军方）某单位，生产

要符合军工质量标准，建造细节部分内容涉及保密事宜，因此要求生产企业应拥

有国家保密资质，华舟应急同时符合该等要求。

（4）由于订购方因为资金预算的原因，放弃车载设备部分的采购，但华舟

应急一直参与方案设计和谈判工作，在签订合同时已经无法临时更换。基于上述

理由，发行人仍作为“某项目执法巡逻艇”的生产企业。

基于上述原因，发行人建造的“某项目执法巡逻艇”具有特定的用途，仅限

于在某领域巡逻执法使用。政府（含军方）某单位经过多次考察，最终选定由华

舟应急作为“某项目执法巡逻艇”的建造企业。根据采购邀请函，本项目采取单

一来源采购方式组织谈判，并最终确定设计、建造单位，因此，发行人建造“某

项目执法巡逻艇” 是发行人因特定用户在特定政策环境下开展，既非公司的主

要业务，又非持续性业务，系非市场化竞争的结果。

同时，发行人已出具承诺：除已经建造中的“某项目执法巡逻艇”外，不再

承接任何船舶建造性质的订单，也不再承接任何与中船重工集团及其下属企业相

同或相似的业务。

综上所述，经本机构核查，发行人承制的“某项目执法巡逻艇”项目，是发

行人因特定用户在特定政策环境下开展的非持续性业务，系非市场化竞争的结

3-1-2-20

果，且发行人已承诺在完成已签署协议的巡逻艇建造任务后，不再从事该项业务，

发行人不会因承建“某项目执法巡逻艇”而导致与控股股东及其控制的其他企业

间存在业务竞争关系。

（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审

核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行

人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开 4 次内核会议，

向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在

项目尽职凋查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解

决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。

（四）内核小组审核意见及落实情况

内核小组审核时，认为项目组提交的申报材料齐全、验证全面，并且对内核

小组反馈的问题回复及时。现场走访时，内核小组发现中介机构底稿齐备，并访

谈了发行人管理层。结合书面审核以及现场走访情况，内核小组认为项目组的准

备工作较为充分。同时，内核小组提出了以下需要关注的问题：

1、申报文件披露的完整性。由于发行人的行业属国防科技工业，其在日常

生产经营中涉及较多国家秘密。根据相关规定，国防科工局豁免发行人披露部分

与军品研发、生产、销售和采购相关的重要业务和财务信息，导致申报材料与一

般证券发行的披露口径产生了一定的差异，而该等差异可能会对监管部门的审核

及投资者判断发行人股票的价值产生影响。

2、发行人报告期内的关联规模较大，该等关联交易发生的必要性和合理性

以及定价的公允性需要充分关注。

针对以上审核意见，项目组回复如下：

（1）发行人所处行业以及所开展业务的特殊性决定了其公开发行证券的信

息披露必须严格遵守国家的有关保密规定。具体而言，有关发行人的信息披露必

须与《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702

号）和国防科工局专门针对发行人本次创业板首次公开发行出具的特殊财务信息

3-1-2-21

豁免披露批复的要求保持一致。因此，由此产生的申报文件与证券发行披露要求

之间的差异系发行人为满足合规性要求的结果，发行人已在招股说明书中就此可

能产生的风险予以充分披露。

（2）针对报告期内发行人较大规模的关联交易，项目组在接到内核审核意

见后进行了补充尽职调查。补充尽职调查的结果显示，发行人在报告期内发生关

联交易的合理性和必要性的依据充分，定价公允，履行了关联交易的相关内控程

序（具体内容详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调

查发现的主要问题及解决情况”）。因此，报告期内的关联交易不构成发行人本次

公开发行证券的实质性障碍。同时，项目组也建议发行人在未来继续采取有效措

施，进一步降低关联交易的比重。

3、发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的

具体情况。

针对以上审核意见，项目组回复如下：

（1）发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

修改了公司首次公开发行股票并上市的发行方案，并经 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年度股东大会审议通过。

发行人律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已经取得了股东

大会的批准和授权，且在有效期内。

（2）发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据中国证

监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定作出了相应的承

诺及相应约束措施。

发行人律师认为，发行人、发行人控股股东、及其他责任主体在《招股说明

书》中所作出的承诺及相应的约束措施均是当事人真实意思的表示，其内容不存

在违反法律、法规的情形，相关承诺及约束措施合法、有效。

（3）保荐机构的核查情况

经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，

3-1-2-22

并履行了必要的内部审批程序；各承诺主体出具的相关承诺内容合法、合理，失

信补救措施及时有效。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见如下：

1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出

具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（信会师报字[2016]第 710149 号）。立信会计师事务所（特

殊普通合伙）认为，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有

重大方面公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年

12 月 31 日的财务状况和 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流

量。

（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 710139 号），立信会计师

事务所（特殊普通合伙）认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控

制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报

表相关的有效的内部控制。

（3）《关于湖北华舟应急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和

每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 710140 号），立信会计师事务

所（特殊普通合伙）认为，发行人非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国

证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常

性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度

的非经常性损益情况；发行人净资产收益率和每股收益表在所有重大方面符合企

业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号 — 净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公

允反映了发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净资产收益率与每股收益情

况。

（4）《湖北华舟重工应急装备股份有限公司改制时点净资产进行调整的说明

专项审计报告》（信会师报字[2013]第 710940 号）。立信会计师事务所（特殊普

3-1-2-23

通合伙）认为，发行人编制的对改制时点（2011 年 8 月 31 日）净资产进行调整

说明所涉及事项在所有重大方面按照《企业会计准则》的相关规定编制，公允反

映了经济业务的实质。

（5）《关于湖北华舟应急装备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审

核报告》（信会师报字[2016]第 710141 号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）

认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》的规定编制的“纳税说

明”在所有重大方面公允地反映了发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度申报

财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。

（6）《关于对湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立、增资验资报告的专

项复核报告》（信会师报字[2013]第 710951 号）。立信会计师事务所（特殊普通

合伙）认为，发行人设立及增资出资均真实、合法、有效，相关验资报告所列的

验资金额已足额缴纳，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602

号—验资》的有关要求。

（7）《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报

表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 710142 号）。立信会计师

事务所（特殊普通合伙）认为，由湖北华舟重工应急装备股份有限公司编制的差

异表在所有重大方面公允反映了湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2013 年

度、2014 年度、2015 年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。

（8）《会计师关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实。

（9）《会计师关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司信息披露豁免不影响

对财务报表的审计、不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表

在所有重大方面公允反映财务状况和经营成果的专项核查意见》。立信会计师事

务所（特殊普通合伙）认为，发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报

表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受

到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。

3-1-2-24

（10）《审阅报告》（信会师报字[2016]第 711716 号）。立信会计师事务所（特

殊普通合伙）认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使

其相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公

允反映贵公司 2016 年 3 月 31 日的财务状况、2016 年 1-3 月的经营成果和现金流

量。

2、发行人律师北京市万商天勤律师事务所为本次证券发行出具了《北京市

万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟

重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报

告》、《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市万商天勤律师

事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市的补充法律意见书（二）》、《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工

应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（三）》、《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市万商天勤

律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟

重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

书（六）》、《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市万商天

勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的补充法律意见书（八）》、《律师关于湖北华舟重工应急装备股份有

限公司信息披露的专项核查意见书》，其认为，发行人本次公开发行股票并在创

业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《办法》等法

律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性

影响的情形。

根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具

的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的

3-1-2-25

专业意见不存在重大差异。

3-1-2-26

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人湖北华舟重工应急装备股份有限公司

保荐机构中国国际金融股份有限保荐代表人王子龙陈泉泉

公司

一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一）发行人主体资格

1 发行人生产经营核查情况

和本次募集资金发行人的生产经营符合国防科技工业政策；发行人本次两个募

项目符合国家产集资金项目均已获得有权部门的备案

业政策情况

2 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副

用的专利本

核查情况是 √ 否 □

备注经向国家知识产权局递交民用专利及专利申请查询申请，国家

知识产权局出具了发行人拥有的专利及专利申请情况的证明

3 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证

用的商标明文件

核查情况是 √ 否 □

备注向国家工商行政管理总局商标局递交了发行人拥有商标的查询

申请，项目组通过查阅商标局网站确认发行人合法拥有其名下

的商标

4 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

用的计算机软件

著作权

核查情况是 □ 否 √

备注发行人无计算机软件著作权

5 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

用的集成电路布

图设计专有权

核查情况是 □ 否 √

备注发行人无集成电路布图设计专有权

6 发行人拥有的采是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的

矿权和探矿权采矿许可证、勘查许可证

核查情况是 □ 否 √

备注发行人无采矿权和探矿权

7 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或

许经营权证明文件

核查情况是 □ 否 √

备注发行人无特许经营权

8 发行人拥有与生是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书

产经营相关资质或证明文件

（如生产许可证、

安全生产许可证、

卫生许可证等）

核查情况是 √ 否 □

备注现场走访并访谈国家国防科技工业局、湖北省国防科技工业办

3-1-2-27

公室、湖北省商务厅、武汉市城乡建设委员会、武汉海关、湖

北省出入境检验检疫局工作人员。发行人已合法取得与生产经

营相关资质

9 发行人曾发行内是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

部职工股情况

核查情况是 □ 否 √

备注发行人未发行过内部职工股

10 发行人曾存在工是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

会、信托、委托持

股情况，目前存在

一致行动关系的

情况

核查情况是 □ 否 √

备注发行人不存在工会、信托、委托持股的情况

（二）发行人独立性

11 发行人资产完整实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营

性相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

核查情况是 √ 否 □

备注现场核验发行人生产经营相关的土地、房产、生产设施等，并

查阅发行人的相关权属证书，确认发行人不存在租赁或使用关

联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产

设施、商标和技术等的情形

12 发行人披露的关是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员

联方进行当面访谈等方式进行核查

核查情况是 √ 否 □

备注通过现场走访赤壁市工商局、江夏区工商局、查验全国企业信

用信息公示系统以及关联方的营业执照和公司章程，并查阅发

行人控股股东的审计报告等文件，确认招股书中已经披露了发

行人的主要关联方

13 发行人报告期关是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公

联交易允性

核查情况是 √ 否 □

备注通过现场走访主要关联方、查阅关联交易的业务资料，并将关

联交易价格与非关联方交易价格进行对比，确认发行人报告期

内的重大关联交易真实、定价公允

14 发行人是否存在核查情况

关联交易非关联通过对发行人主要客户和供应商进行访谈，并查阅发行人关联

化、关联方转让或方的工商资料，确认报告期内发行人不存在关联交易非关联化、

注销的情形关联方转让或注销的情形

（三）发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

应商、经销商

核查情况是 √ 否 □

备注通过现场走访发行人的主要供应商和客户，查阅相关工商资料，

并取得发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的承

诺函，确认发行人的主要供应商和主要客户中，中船重工集团

（及其下属企业）与发行人之间存在关联关系

16 发行人最近一个是否以向新增客户函证方式进行核查

会计年度并一期

是否存在新增客

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户

核查情况是 √ 否 □

备注对最近一年新增主要客户进行了走访和函证，并查阅相关交易

资料进行核实

17 发行人的重要合是否以向主要合同方函证方式进行核查

同

核查情况是 √ 否 □

备注通过函证和电话访谈的方式对发行人的主要合同方进行了核

查，确认发行人签署的主要合同真实有效

18 发行人的会计政如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变

策和会计估计更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况是 √ 否 □

备注通过查看发行人的会计政策和会计估计说明、并核对审计报告

的方式，确认发行人报告期内未发生会计政策和会计估计变更

19 发行人的销售收是否走访重要是否核查主是否核查发是否核查报

入客户、主要新增要产品销售行人前五名告期内综合

客户、销售金额价格与市场客户及其他毛利率波动

变化较大客户，价格对比情主要客户与的原因

核查发行人对况发行人及其

客户所销售的股东、实际控

金额、数量的真制人、董事、

实性监事、高管和

其他核心人

员之间是否

存在关联关

系

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注通过访谈、函证发行人的主通过现场走通过核查发

及取得交易资要产品为军访发行人的行人报告期

料等方式，确认方定制产品，主要客户，查内的毛利率

发行人销售情无公开市场阅相关工商情况，分析波

况真实价格。资料，并取得动原因，确认

通过网站查发行人主要发行人毛利

询与发行人股东及董事、率波动有合

民品类似产监事和高级理原因

品的价格信管理人员出

息，并进行对具的承诺函，

比，确认发行确认发行人

人的民品产的主要客户

品价格与市中，中船重工

场价格相当集团（及其下

属企业）与发

行人之间存

在关联关系

20 发行人的销售成是否走访重要供应商是否核查重要原是否核查发行人

本或外协方，核查公司材料采购价格与前五大及其他主

当期采购金额和采购市场价格对比情要供应商或外协

量的完整性和真实性况方与发行人及其

股东、实际控制人

、董事、监事、高

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级管理人员和其

他核心人员之间

是否存在关联关

系

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注通过访谈主要供应通过网络查询期通过现场走访发

商、向主要供应商函货行情、现货行情行人的主要供应

证及查阅相关业务资及公司主要原材商，查阅相关工商

料等方式，确认公司料价格信息等方资料，并取得发行

披露的当期采购完式，确认发行人原人主要股东及董

整、真实材料采购价格与事、监事和高级管

市场价格相当，变理人员出具的承

动趋势相同，无重诺函，确认发行人

大差异的主要供应商中，

中船重工集团下

属企业与发行人

之间存在关联关

系

21 发行人的期间费是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整

用性、合理性，以及存在异常的费用项目

核查情况是 √ 否 □

备注通过核查报告期费用明细表及与会计师联合进行截止性测试的

方式，确认发行人期间费用的完整、合理，无异常情况

22 发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的是否抽查货币资金明细账，

真实性，是否查阅发行人银行帐是否核查大额货币资金流出

户资料、向银行函证等和流入的业务背景

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注通过查阅银行账户流水及向银通过抽查期末大额银行流水

行询证的方式，确认发行人大额的方式，确认发行人大额货

银行存款账户及资金流水真实币资金流出和流入的业务背

景真实

23 发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实是否核查应收款项的收回情

性，并查阅主要债务人名单，了况，回款资金汇款方与客户

解债务人状况和还款计划的一致性

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注通过查阅期末应收款明细及函通过抽查大额应收凭证及期

证主要客户的应收款情况的方后回款凭证的方式，确认汇

式，确认发行人大额应收款项及款方与客户一致

对应债务人真实

24 发行人的存货是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘

大额存货

核查情况是 √ 否 □

备注通过查阅存货明细表及存货盘点表，并对实地大额存货进行核

对的方式，确认发行人存货真实

25 发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的

情况真实性

核查情况是 √ 否 □

备注通过现场查看固定资产运行情况，并抽查当期新增大额固定资

产的相关凭证等方式，确认发行人固定资产运行良好，新增固

3-1-2-30

定资产真实

26 发行人银行借款是否走访发行人主要借款银行，是否查阅银行借款资料，是

情况核查借款情况否核查发行人在主要借款银

行的资信评级情况，存在逾

期借款及原因

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注通过走访发行人的主要借款机通过查看借款明细表和借款

构及函证的方式，确认发行人借合同、并对大额借款进行抽

款真实查的方式，确认公司信用良

好，不存在逾期情况

27 发行人应付票据是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

情况

核查情况是 √ 否 □

备注通过查阅应付票据明细并对抽查大额应付票据对应的业务合

同，确认发行人应付票据真实，合同执行情况良好

（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经

况营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及

环保设施的运转情况

核查情况是 √ 否 □

备注发行人已通过湖北省环保厅的环保核查，生产经营和募集资金

投资项目均取得相关环保部门出具的合规证明或批文；另通过

走访发行人及其分公司、子公司生产经营所在地环保部门，确

认发行人及其分公司、子公司报告期内生产经营无重大环保违

法行为

29 发行人、控股股是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部

东、实际控制人违门进行核查

法违规事项

核查情况是 √ 否 □

备注通过走访发行人及其分公司、子公司以及控股股东生产经营所

在地相关政府主管部门的方式，发行人和控股股东在以上方面

不存在重大违法违规事项。同时，发行人及其子公司取得了相

关部门出具的合规证明

30 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联

事、高管任职资格网搜索方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注通过对相关人员进行网络查询、当面访谈以及查阅其出具声明

和承诺的方式，确认发行人董事、监事、高管具备任职资格的

情形。同时，相关人员户籍所在地公安机关出具了无刑事犯罪

证明

31 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜

事、高管遭受行政索方式进行核查

处罚、交易所公开

谴责、被立案侦查

或调查情况

核查情况是 √ 否 □

备注通过在网络中搜索发行人董事、监事、高管，并取得相关人员

出具的声明承诺的方式，确认发行人董事、监事、高管不存在

遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

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32 发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行

人主管税务机关

核查情况是 √ 否 □

备注通过走访发行人及其分公司、子公司生产经营所在地主管税务

部门的方式，确认发行人及分公司、子公司依法按时足额纳税。

同时，相关税务主管部门对发行人及其分公司、子公司出具了

合规证明

（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33 发行人披露的行是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场

业或市场信息占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相

符

核查情况是 √ 否 □

备注通过访谈政府（含军方）A 单位驻厂军代表、政府（含军方）

B 单位采购人员、某军贸公司负责人以及查阅相关研究报告或

论文的方式，确认招股说明书所引用的行业排名、市场占有率

及行业数据的准确性、客观性与发行人的实际相符

34 发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法

讼、仲裁院、仲裁机构

核查情况是 √ 否 □

备注通过走访发行人及其分公司、子公司生产经营所在地法院及仲

裁机构的方式，确认发行人及其分公司、子公司不存在尚未了

结的诉讼、仲裁案件

35 发行人实际控制是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机

人、董事、监事、构

高管、其他核心人

员涉及诉讼、仲裁

情况

核查情况是 √ 否 □

备注通过走访相关人员户籍所在地法院、仲裁机构并在网络上搜索

相关人员的方式，确认发行人实际控制人、董事、监事、高管、

其他核心人员不涉及未结诉讼、仲裁情况

36 发行人技术纠纷是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注通过走访发行人及其分公司、子公司生产经营所在地法院及仲

裁机构以及网络搜索的方式，确认发行人及其分公司、子公司

不存在技术纠纷

37 发行人与保荐机是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、

构及有关中介机监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

构及其负责人、董

事、监事、高管、