律师工作报告
3-3-2-1
目录
释义 ................................................................................................................................................................. 3
声明 ................................................................................................................................................................. 6
引言 ................................................................................................................................................................. 7
一、本所及经办律师简介 ..................................................................................................................... 7
二、本所律师工作的过程 ..................................................................................................................... 8
正文 ............................................................................................................................................................... 11
一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ....................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 16
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................................................................... 17
四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 25
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................... 35
六、发起人和股东 ............................................................................................................................... 39
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 45
八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 49
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................... 53
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 82
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 90
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 93
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 94
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ........................................... 96
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 ....................................... 97
十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 106
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 108
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 109
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 110
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................................111
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................................111
二十三、结论性意见 ..........................................................................................................................111
3-3-2-2
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公司、公司、 湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其前身湖
指
华舟应急 北华舟重工有限责任公司
华舟重工有限 指 发行人前身湖北华舟重工有限责任公司
华舟重工有限分立设立之前的主体，湖北华舟有限
华舟有限 指
责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次
《发行上市方案》 指 临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案》
发行人设立时的六名股东，即中船重工集团、武汉
发起人 指 船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及
中金国联
中船重工集团 指 发行人的发起人股东，中国船舶重工集团公司
武汉船舶公司 指 发行人的发起人股东，武汉船舶工业公司
发行人的发起人股东，中船重工科技投资发展有限
中船科投 指
公司
西安精机所 指 发行人的发起人股东，西安精密机械研究所
武汉二船所 指 发行人的发起人股东，武汉第二船舶设计研究所
发行人的发起人股东，北京中金国联信达投资发展
中金国联 指
中心（有限合伙）
发行人子公司，武汉中北造船设备有限公司，现已
中造公司 指
注销
发行人子公司，武汉华舟应急装备研究设计院有限
应急装备研究院 指
公司
北京华舟贸易 指 发行人全资子公司，北京中船华舟贸易有限责任公
3-3-2-3
司
发行人全资子公司，湖北华舟重工物资贸易有限公
湖北华舟物贸 指
司
发行人全资子公司，湖北华舟重工（赤壁）有限责
华舟赤壁公司 指
任公司，现已注销
发行人分公司，湖北华舟重工应急装备股份有限公
华舟赤壁分公司 指
司赤壁分公司
中船重工财务有限责任公司，发行人关联方，中船
中船财务 指
重工集团控制的非银行金融机构
保荐人、保荐机构 指 中国国际金融有限公司
大信会计师事务有限公司，现更名为大信会计师事
大信 指
务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
《创业板管理办法》 指
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会
国防科工局 指 现国家国防科技工业局
发行人现行有效的《湖北华舟重工应急装备股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会审议通过的，在公司上市后启用的
《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程（草
3-3-2-4
案）》
发行人为本次发行及上市制作的《湖北华舟重工应
《招股说明书》 指 急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》
立信为本次发行及上市出具的《湖北华舟重工应急
《审计报告》（如无特殊
指 装备股份有限公司审计报告》（信会师报字[2013]
说明）
第 710939 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工
《非经常性损益专项审 应急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收
指
核报告》 益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字
[2013]第 710953 号）
立信为本次发行及上市出具的无保留结论的《湖北
《内控鉴证报告》 指 华舟重工应急装备股份有限公司内部控制鉴证报
告》（信会师报[2013]第 710954 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟应急
《纳税情况专项审核报
指 装备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
告》
审核报告》（信会师报字[2013]第 710950 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工
《报表差异情况专项审 应急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务
指
核报告》 报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字
[2013]第 710952 号）
立信为本次发行及上市出具的《关于对湖北华舟重
《验资复核报告》 指 工应急装备股份有限公司设立、增资验资报告的专
项复核报告》（信会师报字[2013]第 710951 号）
元、万元（如无特殊说明） 指 人民币元、万元
中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾
中国、境内 指
地区
3-3-2-5
北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法
律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办
法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规
则第12号》的要求，出具本律师工作报告。
声 明
在出具本律师工作报告之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》和《执
业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所
必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与
原件或正本完全一致。
3-3-2-6
3、本所律师对与出具本律师工作报告有关的事实、批准文件、证书和其他有关文
件进行了核查，但本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本律师工作报告是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和对法律的
理解而出具的。对于出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及保
密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件
的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市申请前已经取得了国
防科工局《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事
项的批复》（下称“《豁免批复》”），本律师工作报告在引用相关、披露财务数据时，
将严格遵守《豁免批复》的有关规定。
6、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本
律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除本次发行及上市目的之外，非经本所同意，本律师工作报告不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本律师工作报告作为本次发行及上市申报材料之一，随其他材
料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
引言
一、本所及经办律师简介
本所原名北京市赛德天勤律师事务所，2007 年 11 月 23 日经北京市司法局批准，更
名为北京市万商天勤律师事务所。本所注册地址为北京市朝阳区东四环中路 39 号华业
国际中心 A 座三层，另在深圳、上海、重庆、成都设有分所。本所主要业务范围包括：
公司证券、金融、城市基础设施、建筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、
国际贸易、政府法律事务等业务。
3-3-2-7
本所指派承办本次发行及上市法律事务及在法律意见书和本律师工作报告上签字
的律师为文成炜律师、吴卿律师，两位律师从业以来均无违法违规记录。
文成炜律师毕业于天津商学院、中国人民大学，本所合伙人、律师。文成炜律师的
主要业务领域为证券和公司业务，担任国投中鲁、久其股份等上市公司常年法律顾问，
曾主办的首次公开发行股票并上市项目包括北京久其软件股份有限公司公司首次公开
发行股票并上市、重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、
中船重工集团以资产认购中国重工非公开发行股份项目等。文成炜律师的办公电话为
（010）82255588，电子邮件为 wenchengwei@vtlaw.cn，通讯地址为北京市朝阳区东四
环中路 39 号华业国际中心 A 座三层，邮政编码为 100025。
吴卿律师毕业于中国政法大学、中国人民大学，本所律师。吴卿律师的主要业务领
域为证券、公司及涉外业务，曾担任久其股份、华业地产、国投中鲁等上市公司常年法
律顾问等，曾主办的项目包括重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市、中船重工集团以资产认购中国重工非公开发行股份项目等。吴卿律师的办公
电话为（010）82255588，电子邮件为 wuqing@vtlaw.cn，通讯地址为北京市朝阳区东四
环中路 39 号华业国际中心 A 座三层,邮政编码为 100025。
二、本所律师工作的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行及上市的专项法律顾问后，正式以发行人
律师身份参与本次发行及上市工作，多次赴发行人住所地进行现场工作，参加由发行人
和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行及上市的具体问题进行充分探讨，协助处
理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
（一）本所律师的主要工作
本所律师为发行人提供的法律服务及进行的主要工作包括但不限于：
1、制定了为本次发行提供法律服务的工作计划，对发行人进行尽职调查；根据尽
职调查中发现的问题，向发行人出具相关备忘录；
3-3-2-8
2、就《发行上市方案》的制订与发行人及其他中介机构进行讨论；
3、草拟、修改、审核发行人发行上市过程中的重要法律文件；
4、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级管理人
员授课；
5、查阅、打印并复印了发行人及其子公司的工商登记资料以及其主要股东和关联
企业的企业法人营业执照、公司章程等；走访了相关主管部门，对发行人拥有的资产权
属状况、合法经营行为等进行查询；就发行人拥有的商标、专利权属状况，本所律师登
录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了检索；
6、通过“全国法院被执行人信息查询系统”、“湖北法院网”对发行人及其子公
司是否涉及被执行案件进行查询；
7、帮助发行人准备向相关政府主管机关呈交的相关法律文件，帮助或代表发行人
与各有关单位、机构就本次发行项目的相关事宜进行协调、谈判及起草、审核相关法律
文件；
8、赴武汉、赤壁、北京等地对发行人及发行人重要子公司进行实地调查，对发行
人的资产状况、业务经营、重要债权债务资料、权属证书等重要事项进行了调查，并与
发行人主要董事、监事、高级管理人员、工作人员等进行了充分访谈和沟通；
9、审查《招股说明书》及其他发行上市申请文件并提出修改建议；
10、对发行人主要股东、主要董事、高级管理人员、财务部门负责人、人事部负责
人等进行访谈，对发行人主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、关联方情
况、关联交易、同业竞争等情况进行了解，并取得了相关说明、声明、承诺或确认文件；
11、相关法律、法规、部门规章规定的发行人律师应承担的其他法律工作。
（二）本所律师核查的主要资料
1、发行人及子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、开
3-3-2-9
户许可证、《企业国有资产产权登记证/表》、《高新技术企业证书》、《武器装备科研生产
许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认
证证书》等主体资格文件和生产资质文件；
2、发行人设立以来历次股东会、董事会决议及发行人整体变更设立股份公司后历
次股东大会、董事会、监事会会议资料、会议通知、会议记录和会议决议；
3、发行人及其子公司、主要关联方的工商档案资料；发行人股东的工商资料、董
事、监事和高级管理人员的身份证明文件；
4、武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地方税务局、赤壁市国家税务局、赤
壁市地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局展览
路税务所、武汉市江西区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理局、武汉市质
量技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检验检疫局、湖北省养老
保险局、武汉市武昌社会保险管理处、武汉市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管
理中心省直分中心、武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护局、国家外汇管理局湖
北省分局、国家外汇管理局北京外汇管理部、武汉海关现场业务处、中华人民共和国北
京海关等政府部门出具的相关证明文件；
5、发行人及其子公司拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标
注册证书、主要设备清单及购置发票、借款及担保合同、重大的采购和销售合同、最近
三年及一期的关联交易合同等；
6、发行人的社保登记证、员工名册、与公司员工签订的劳动合同、聘用协议、与
派遣公司签署的派遣协议、发行人近三年及一期为员工缴纳社会保险和住房公积金的会
计凭证；
7、发行人最近三年及一期的企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表，立
信为发行人本次发行及上市制作的《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《纳税
情况专项审核报告》、《内控鉴证报告》、《报表差异情况专项审核报告》等财务资料；
8、发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
3-3-2-10
专门委员会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易制度、对外投资制度、
对外担保制度、董事会秘书工作制度等法人治理文件；
9、为募集资金投资项目编制的可行性报告、政府主管部门的备案文件及环保部门
的批准文件；
10、其他与本所律师发表法律意见有关的文件。
截止本律师工作报告出具之日，本所律师在发行人现场和本所办公室工作时间累计
超过3000个小时。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请本次发行及上市的相关法律问题进行了合理及
必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书和本律师工作报告。
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
核查过程：
1、查阅了发行人第一届董事会第七次（临时）会议以及2013年第二次临时股东大
会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）本次发行及上市的批准
1、发行人于2013年7月1日召开第一届董事会第七次（临时）会议，公司全体董事
参加了本次董事会会议，会议的召开符合法律法规和发行人《公司章程》的规定。会议
3-3-2-11
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市有关事宜的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资
金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
前滚存利润的分配方案的议案》以及公司本次发行及上市后启用的《公司章程（草案）》
等议案，并将上述议案提交2013年第二次临时股东大会审议。
2、发行人于2013年7月16日召开了2013年第二次临时股东大会。会议由董事会召集，
出席会议的股东及股东代表六名，代表具有表决权的公司股份34,700万股，占公司有表
决权股份总数的100%。会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公
开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《公司首次公开发行人
民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案的议案》以及公司本次发行及上市后启
用的《公司章程（草案）》等议案。
本所律师认为，发行人于 2013 年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序均
符合法律法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东大会已经依法定程
序作出了有关本次发行及上市的决议。
（二）本次发行及上市相关股东大会决议的内容
就本次发行及上市，发行人2013年第二次临时股东大会通过了如下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》
发行人本次发行方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：本次公开发行股票的数量为11,570万股，占发行后总股份的比例
不超过25.01%，最终发行数量股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
3-3-2-12
协商确定。
（3）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机
构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板
市场投资者适当性管理实施办法》等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。
（5）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结
果和市场情况确定发行价格，或者采取法律、法规、规范性文件规定或中国证监会核准
或备案的其他合法可行的方式来确定发行价格。
（6）募集资金用途：公司本次公开发行人民币普通股（A股）募集的资金拟投资于
以下项目：
① 湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目；
② 湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目；
③ 其他与主营业务相关的营运资金项目。
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，按照上述项目排列顺序优先实施，缺
口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一
致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）有效期：本次发行方案需经公司股东大会审议通过后生效，方案有效期为股
东大会通过之日起24个月。
本次发行方案还需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的
为准。
3-3-2-13
2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市
有关事宜的议案》
3、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的
议案》
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案的议案》
5、公司本次发行及上市后启用的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程（草
案）》
6、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划（2013-2015）》
本所律师认为，发行人本次股东大会通过的议案，符合法律、法规和规范性文件及
发行人章程的规定要求，内容合法有效。发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案
须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）本次发行及上市的授权
根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授
权公司董事会全权办理本次公开发行股票及上市工作的具体事宜，授权范围包括但不限
于：
1、授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件及本次股东大会审议通过
的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，全
权负责公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的具体实施；
2、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项法
律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、各种公告和股东通知等；
3、授权董事会在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的要求并根据实际情况，在本次发行前对本次发行的方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、定价方式等进行调整；
3-3-2-14
4、授权公司董事会决定并聘请参与本次公开发行股票及上市工作的中介机构，签
署与本次发行股票及上市有关的一切协议和法律文件，包括但不限于保荐协议、聘用中
介机构的协议等；
5、授权董事会全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
6、授权董事会批准、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；在不改
变前述拟投资项目的前提下，根据有关部门要求或市场情况对拟投入的单个或多个具体
项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者对具体项目进行调整；根据募集资金项目的
投资时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，在募集资金到位后再以募集资金偿
还自筹资金的投入；
7、授权公司董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次发行结果修改《公司章
程》相关条款及办理变更登记、备案等相关事宜；
8、授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定网上和网下发行数量和比例，在
本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份锁
定事宜；
9、授权公司董事会办理其他与本次公开发行股票有关的事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（四）行业主管部门关于本次发行及上市的批准
2013 年 6 月 25 日，国防科工局作出《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份
有限公司首次公开发行股票并上市问题的意见》（科工计[2013]824 号），原则同意华
舟应急首次公开发行股票并上市。本所律师认为，发行人本次发行及上市申请已经取得
了行业主管部门的批准。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次公开发行的相关事宜，授权
范围和授权程序合法有效。除尚未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外，发行人
已获得了公开发行股票并在创业板上市所必要的批准和授权。
3-3-2-15
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局查阅并复印了发行人全套工商档案资料；
2、审阅了发行人设立以来历次年检的及现行有效的《企业法人营业执照》，现行有
效的《组织机构代码证》、《税务登记证》等主体资格文件原件，并复印该等文件作为工
作底稿；
3、审阅了大信出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大
信验字[2012]第 1-0028 号）及立信出具的《验资复核报告》；
4、审阅了发行人现行有效的《公司章程》；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
本所律师通过前述核查后确认：
（一）发行人前身为华舟重工有限，成立于 2007 年 12 月 27 日。发行人及发行人
前身华舟重工有限的历史沿革及历次股权变更情况详见本律师工作报告“四、发行人的
设立”中相关内容。
（二）2012 年 3 月 31 日，经国务院国资委核准并经湖北省工商行政管理局登记，
发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。根据发行人现行有效的《企业法
人营业执照》（注册号为 420000000010708），发行人法定代表人为余皓；注册资本为
人民币 34,700 万元整；实收资本为人民币 34,700 万元整；公司类型为股份有限公司（非
上市）；住所地为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道 5 号；经营范围包括：应急装备、
专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货
物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
截止本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
3-3-2-16
（三）根据大信出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大
信验字[2012]第 1-0028 号）及立信出具的《验资复核报告》，发行人的注册资本已足
额缴纳。
（四）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、
年检资料、纳税资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（五）经本所律师核查，发行人已经通过 2012 年度工商年检。
综上，本所律师认为：
1、发行人是由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立、合
法存续，注册资本已足额缴纳，且持续经营时间在三年以上，具备了本次发行的主体资
格；
2、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终
止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
核查过程：
1、对照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规对发行人是否符
合本次发行及上市的条件进行了逐项核查；
2、查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《组织机构代码证》、
《税务登记证》、《银行账户开户许可证》、组织机构图等主体资格文件以及发行人设
立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议议案及会议记录等资料；
3、查阅了立信出具的《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《内控鉴证
报告》、《纳税情况专项审核报告》、《报表差异情况专项审核报告》等；
3-3-2-17
4、审阅了发行人整体变更为股份公司的会议决议、大信出具的《审计报告》（大
信审字[2011]第 1-2493 号）、国友大正出具的《湖北华舟重工有限责任公司拟进行股
份制改制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 278A 号）、大信出具的《湖
北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第 1-0028 号）
及立信出具的《验资复核报告》；
5、审阅了发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会、监事会的会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件；
6、审阅了发行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、知识产权相关证书（包
括专利权、商标权）、主要设备清单等财产文件；
7、审阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等
主要法人治理制度以及《内部控制评价制度》、《审计监督管理制度》与《内部审计工作
规定》、《财务会计基础工作基本规范》、《会计档案管理实施细则》、《财务管理制度》、《税
务管理制度》、《筹资管理制度》、《资金结算管理办法》、《财务报告管理办法》、《资产管
理制度》等主要财务管理制度；
8、收集并核查了发行人控股股东中船重工集团及其控制的其他主要企业的营业执
照、工商基本信息等资料；
9、走访了发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、房产、土地、环保、外汇、
社保、公积金等部门，并取得了该等部门出具的关于发行人及其控股子公司守法证明文
件；
10、通过“全国法院被执行人信息查询系统”、“湖北法院网”等网站对发行人涉诉
情况进行了检索，通过国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等网站对发行人
拥有的专利权、商标权的情况进行了检索；
11、查阅了发行人及其控股子公司最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、《增
值税纳税申报表》、税收优惠文件等；
3-3-2-18
12、审阅了发行人为本次发行及上市编写的《招股说明书》、募集资金投资项目的
可行性研究报告及赤壁市发展和改革局、武汉市江夏区发展和改革委员会出具的投资项
目备案证；
13、对发行人主要董事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、发行人股东、
发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；
14、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1、发行人建立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了公司办公室、董事会办公室、法律顾问
室、综合计划部、财务部、政治工作部、经营开发部、物资保障部、海外工程部、车辆
改装事业部、特种桥梁事业部、专用设备事业部、应急桥事业部、技术开发部等职能和
业务部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规
定。
2、根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》，发行人 2011 年度、
2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 39,745,565.25 元和 61,389,414.65 元。发行人连续两个会计年度盈利
且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项
的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明、相关主管部门出具的证明并经本所律师适当
核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币 34,700 万元，符合《证券法》第五十条第
（二）项之规定。
3-3-2-19
5、根据《发行上市方案》，发行人本次拟公开发行的股份 11,570 万股，占本次发
行后发行人股份总数的 25.01%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股面
值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、发行人 2013 年第二次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行股票的
种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期等事项进行了
逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）经本所律师核查，发行人是由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人依法设立、合法存续，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》，发行人 2011 年
度、2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 39,745,565.25 元、61,389,414.65 元。发行人 2011 年、2012 年
两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元且持续增长，符合《创业板管理办法》第十
条第（二）项之规定；
（3）根据发行人《审计报告》，截止 2013 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内
净资产为人民币 610,891,454.25 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》
第十条第（三）项之规定；
（4）截止本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为人民币 34,700 万元，本
次拟公开发行的股份数为 11,570 万股。发行人本次公开发行后的股本总额将不少于人
民币 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项之规定；
3-3-2-20
2、根据大信出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大
信验字[2012]第 1-0028 号）及立信出具的《验资复核报告》，发行人的注册资本已足
额缴纳，华舟重工有限的资产已经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人历次变更的《企业法人营业执照》及发行人提供的
其他相关资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人主要经营一种
业务，即应急交通工程装备的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合《公司法》等
法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动在
所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二
条之规定。
4、根据发行人《审计报告》、工商资料、历次股东会（股东大会）、董事会会议
决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
5、发行人的控股股东为中船重工集团，中船重工集团系国务院国资委直接管理的
特大型国有企业，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。经本所律师核查，最近
两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、根据发行人《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的声明并经本所律
师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》第十
三条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
3-3-2-21
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存
在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、根据发行人《审计报告》、武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地方税务
局、赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北
京市西城区地方税务局展览路税务所出具的证明，以及发行人及其子公司最近三年的
《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》、税收优惠文件等资料并经本
所律师适当核查，发行人及其子公司依法纳税，未因违反税收方面的法律、法规受到行
政处罚；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 2010 年、2011
年、2012 年及 2013 年 1-3 月享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为 1.64%、
5.53%、6.54%和 8.72%，对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《创
业板管理办法》第十五条之规定。
8、根据发行人《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师在“全国法院被执
行人信息查询系统”、“湖北法院网”检索的结果及适当核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理
办法》第十六条之规定。
9、根据发行人的工商资料、发行人股东出具的声明并经本所律师适当核查，发行
人股权清晰，发行人股东所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管
理办法》第十七条之规定。
10、本所律师核查了发行人主要财产权属证书、重大经营合同、发行人的《企业法
人营业执照》、开户许可证、税务登记证、发行人最近三年的《企业所得税年度纳税申
报表》、《增值税纳税申报表》、社保登记证、员工名册等资料，走访了发行人及其关
联方主要资产所在地的主管机构，在国家知识产权局及国家工商行政管理总局商标局对
发行人拥有的专利及注册商标等无形资产进行检索并经核查发行人主要无形资产的权
属证明文件后确认：发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财
3-3-2-22
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存
在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
11、根据发行人设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等
文件并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人已依法建立了健全的股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资管理委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、《证
券法》等法律法规规定和《公司章程》及公司其他管理制度之规定履行职责，发行人具
有完善的公司治理结构，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
12、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了
发行人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31
日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-3 月的经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二
十条之规定。
13、根据《内控鉴证报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司关于对公司内
部控制的自我评价报告》并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并
由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一
条的规定。
14、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的《内部控制评价制度》、
《审计监督管理制度》、《内部审计工作规定》、《财务管理制度》、《现金管理办法》、
《备用金管理办法》、《成本费用管理办法》、《资金结算管理办法》、《往来账款管
理办法》、《财务开支及费用报销审批管理办法》、《资金调拨实施细则》等主要财务
管理制度并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
3-3-2-23
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条规定。
15、根据《审计报告》、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《对外担保管理制度》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对
外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本律师
工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、辅导公告、辅导培训的记录文
件等并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上
市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条规定。
17、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明等并
经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规
和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
18、根据发行人及其控股股东中船重工集团的声明并经本所律师适当核查，发行人
及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前
但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、根据发行人2013年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》、《湖北华舟重
工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目可行性研究报告》、《湖北华舟重工应急
装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目可行性研究报告》、《湖北省企业投资项
3-3-2-24
目备案证》（登记备案项目编码：2013128134110124）、《湖北省企业投资项目备案证》
（登记备案项目编码：2013011534110079）等资料，发行人此次募集资金拟主要用于以
下项目：（1）湖北华舟重工应及装备股份有限公司赤壁产业园建设项目；（2）湖北华
舟重工应及装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目；（3）其他与主营业务相关
的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资
项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创
业板管理办法》第二十七条之规定。
20、经本所律师核查，发行人第一届董事会第七次（临时）会议审议通过的公司本
次发行及上市后启用的《募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金的专项存储制
度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创
业板管理办法》第二十八条之规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为：发行人在以上各方面均符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板
上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局及咸宁市工商行政管理局查阅并复印了发行人及其华
舟有限的全套工商档案资料；
2、查阅了国防科工委、中船重工集团就华舟有限分立、华舟重工有限整体变更为
股份公司之事宜出具的批复文件；
3、查阅了湖北同兴会计师事务有限公司出具的《湖北华舟有限责任公司军民分立
资产负债表专项审计报告》鄂同兴专审[2007]第 134 号）、验资报告》鄂同兴审验[2008]
第 5 号）以及上海申威资产评估有限公司出具了《湖北华舟有限责任公司部分资产和相
关负债评估报告书》（沪申威评报字[2007]第 222 号）；
3-3-2-25
4、与发行人董事长余皓先生进行了访谈；
5、就华舟有限分立暨华舟重工有限设立事宜，协助发行人向湖北省人民政府进行
了汇报，并取得了湖北省人民政府的确认意见；
6、查阅了发行人出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司改制时点净资产进
行调整的说明》以及立信就发行人改制时点净资产调整出具的《审计报告》（信会师报
字[2013]第 710940 号）、《验资复核报告》；
7、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人前身华舟重工有限的设立
1、发行人前身为华舟重工有限，系由华舟有限通过军民分立设立的有限责任公司，
华舟重工有限设立过程如下：
（1）2007 年 6 月 28 日，国防科工委作出《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分
立的批复》（科工改[2007]659 号）如下：
A.将军品科研生产部分从湖北华舟有限责任公司中剥离出来，组建湖北华舟重工有
限责任公司，作为中国船舶重工集团公司的全资子公司，承担保军责任。
B.原湖北华舟有限责任公司继续从事民用产品及三产后勤的生产经营，保留原名
称，湖北华舟有限责任公司和湖北华舟重工有限责任公司两企业均独立运作，自负盈亏。
C.湖北华舟有限责任公司实施军民分立的资产评估、分割等项工作按国家有关规定
办理。
（2）2007 年 7 月 12 日，中船重工集团作出《关于同意湖北华舟有限责任公司实行
军民分立的批复》（船重资[2007]789 号），要求华舟有限按照国防科工委批复的要求，
抓紧进行资产清理、人员造册等有关工作，摸清家底；进一步细化、完善分离实施方案，
确保国有资产不流失。
3-3-2-26
（3）2007 年 11 月 22 日，湖北同兴会计师事务有限公司出具了《湖北华舟有限责
任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），对华舟有限
截至 2007 年 10 月 31 日军民品分立资产负债表进行了专项审计。华舟有限实施军民分
立时主要财务数据如下：
单位：元
科目 华舟有限 军品 民品
资产总计： 794,371,723.92 772,205,968.59 22,165,755.33
流动资产 701,008,763.45 684,149,695.98 16,859,067.47
固定资产 79,287,432.54 75,843,470.19 3,443,962.35
无形资产 7,691,169.38 5,828,443.87 1,862,725.51
负债合计： 768,820,551.67 696,312,120.99 72,508,430.68
流动负债 709,279,200.36 636,770,769.68 72,508,430.68
长期负债 59,541,351.31 59,541,351.31 --
所有者权益： 25,551,172.25 75,893,847.60 -50,342,675.35
实收资本 54,577,876.05 53,577,876.05 1,000,000.00
资本公积 24,556,334.22 22,693,608.71 1,862,725.51
未分配利润 -53,583,038.02 -377,637.16 -53,205,400.86
（4）2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具了《湖北华舟有限责任
公司部分资产和相关负债评估报告书》（沪申威评报字[2007]第 222 号），该评估结果在
中船重工集团办理了国有资产评估备案手续。经上海申威资产评估有限公司评估，截至
2007 年 10 月 31 日，华舟有限拟实行军民品分立后军品部分的资产、负债及净资产的评
估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值
流动资产 68,414.97 68,428.10 69,049.19
固定资产 7,584.35 7,584.35 7,324.52
无形资产及其他资产 582.84 582.84 7,298.00
资产总计 77,220.60 77,233.73 84,563.99
流动负债 63,677.08 63,690.20 63,709.11
3-3-2-27
长期负债 5,954.14 5,954.14 5,976.58
负债总计 69,631.22 69,644.34 69,685.69
净资产 7,589.38 7,589.38 14,878.30
（5）2007 年 12 月 10 日，中船重工集团公司做出《关于同意设立湖北华舟重工有
限责任公司的批复》（船重资[2007]1442 号）,同意以华舟有限责任公司实施军民分立后
划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为出资设立湖北华舟重工有限责
任公司；注册资本 8,000 万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。
（6）2007 年 12 月 14 日，湖北省工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（（鄂工商）名称预核内字[2007]01057 号），预核准公司名称为“湖北华舟重工有限
责任公司”，预先核准的企业名称保留期至 2008 年 6 月 14 日。
（7）2007 年 12 月 26 日，武汉双胜联合会计师事务所出具了《验资报告》（武双验
字[2007]12-019 号），截至 2007 年 12 月 25 日，公司已收到股东中国船舶重工集团公司
缴纳的注册资本人民币 8,000 万元，占注册资本的 100%。
（8）2007 年 12 月 27 日，华舟重工有限领取了湖北省工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：420000000010708），华舟重工有限正式设立。华舟重工有
限设立时为法人独资公司，股东为中船重工集团，出资额为人民币 8,000 万元，占华舟
重工有限注册资本的 100%。
2、华舟重工有限设立过程中存在的瑕疵
（1）我们注意到，武汉双胜联合会计师事务所出具了《验资报告》（武双验字
[2007]12-019 号）审验的华舟重工有限股东出资情况与中船重工集团批复情况、公司设
立时股东实际出资情况不符。
经与公司董事长余皓先生访谈，公司系被列入政策性破产名单的企业，按照有关规
定要求必须在 2007 年完成军民分立。由于华舟重工系由赤壁市企业分立，在武汉市设
立，存在跨区域问题，且当时对于军民分立登记工作经验不足，为华舟有限军民分立工
作的顺利实施，故公司聘请了武汉双胜联合会计师事务所以新设公司的方式并出具了验
3-3-2-28
资报告，并以此验资报告办理了工商设立登记手续。
由于该验资报告与公司设立的实际情况不符，故华舟重工有限聘请的湖北同兴会计
师事务有限公司对华舟重工有限设立时的出资情况重新进行审验。湖北同兴会计师事务
有限公司于 2008 年 5 月 30 日出具了《验资报告》（鄂同兴审验[2008]第 5 号），根据湖
北同兴会计师事务所有限公司审验，截至 2007 年 12 月 25 日，公司已收到中船重工集
团投入的净资产 148,782,954.89 元（其中实收资本 80,000,000.00 元，资本公积
68,782,954.89 元），与投入净资产相关的资产总额为 845,639,914.06 元，负债总额为
696,856,959.17 元，上述相关资产已经由上海申威资产评估有限公司评估，并出具沪申
威评报字[2007]第 222 号评估报告。经本所律师核查，湖北同兴会计师事务有限公司出
具的《验资报告》（鄂同兴审验[2008]第 5 号）未提交湖北工商行政管理局办理备案手
续。
就华舟重工有限设立的出资事宜，北京国友大正资产评估有限公司出具了《关于上
海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2007]第 222 号〈资产评估报告〉”复核
项目资产评估复核报告》（国友大正评报字[2012]第 207A 号）。根据该复核报告，评
估复核后的评估值为 14,967.62 万元，原报告评估值为 14,878.30 万元，高于原评估值
89.32 万元，差异率为 0.60%，属正常合理范围；沪申威评报字[2007]第 222 号《湖北华
舟有限责任公司部分资产和相关负债评估报告书》的评估结果基本合理。
就华舟重工有限设立的出资事宜，立信出具了《验资复核报告》，认为公司设立及
增资出资均真实、合法、有效，相关验资报告所列的验资金额已足额缴纳，在所有重大
方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的有关要求。
2013 年 8 月 6 日，湖北省人民政府作出《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应
急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123 号），认为华舟重工
有限设立并无不合法情况，虽然实际投入净资产与验资报告中的出资情况不相吻合，但
注册资本是出资到位的，未发现有出资不实的情况；华舟重工有限设立时，出资方式、
货币出资比例符合公司登记法律规定。
本所律师认为，华舟重工有限设立时工商登记主管部门备案的验资报告与华舟重工
3-3-2-29
有限实际情况不符的情形已经得到了纠正，中船重工集团对华舟重工有限出资的 8,000
万元人民币已经足额到位，华舟重工有限设立过程中不存在出资不实的情况，对本次发
行上市不构成实质性影响。
（2）华舟有限分立未履行通知和公告程序
本所律师注意到，华舟有限分立时未履行分立通知债权人和公告的程序，不符合《公
司法》第一百七十六条的规定。
经本所律师核查：
①2008 年 6 月 3 日，华舟有限与中国东方资产管理公司武汉办事处就 1,762 万贷款
签署《协议书》，由华舟有限支付 550 万元后，剩余 1,212 万元本金和利息 354.06 万元
由华舟有限分立后的民品公司（即：华舟有限）承担。上述约定符合《公司法》第一百
七十七条的规定，且依法落实了金融债权。
②中船重工集团作为华舟有限分立时的唯一股东已经出具《承诺函》，“由于湖北华
舟有限责任公司分立未履行相关通知或公告程序，导致第三方要求湖北华舟有限责任公
司和湖北华舟重工应急装备股份有限公司承担连带责任的，由中国船舶重工集团公司承
担”。
③华舟有限分立至今没有任何第三方就华舟有限分立事宜要求华舟有限和发行人
承担连带责任。
④根据湖北省人民政府作出《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份
有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123 号），华舟有限虽分立设立时未
履行法定公告义务，鉴于此行为情节轻微、未造成危害后果，且已采取改正补救措施，
不予行政处罚。
本所律师认为，华舟有限分立时虽未履行分立公告程序，但客观上未造成不良影响，
也未损害任何债权人利益，公司股东中船重工集团出具了相关承诺，有利于保护公司债
权人的合法权益，对本次发行上市不构成实质性影响。
3-3-2-30
综上，本所律师认为，华舟重工有限的设立取得了必要的批准和授权，履行了资产
评估、验资等必要程序，华舟重工有限有效设立并依法存续；华舟重工有限设立时注册
资本已经足额缴纳，不存在虚假出资和股东抽逃出资的行为；华舟有限分立时虽存在未
履行通知及公告程序，但不属于重大违法行为，华舟有限依法落实了金融债权，且中船
重工集团也出具了承诺对其他债权人的债权承担连带清偿责任，有效地保障了债权人的
利益，华舟有限分立时未履行通知和公告义务，不会对本次发行及上市构成实质性影响。
（二）股份公司的设立
1、发行人设立的程序
2010 年 12 月 7 日，中船重工集团作出《关于原则同意湖北华舟重工有限责任公司
重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资 [2010]1410 号），同意华舟重工有限
股改上市初步方案。
2011 年 9 月 15 日，大信出具了《湖北华舟重工有限责任公司审计报告》（大信审字
[2011]第 1-2493 号），截止 2011 年 8 月 31 日，华舟重工有限母公司账面净资产总值为
533,243,874.40 元。
2011 年 9 月 26 日，国友大正出具了《湖北华舟重工有限责任公司拟进行股份制改
制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 278A 号）。经国友大正评估确认，
至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，华舟重工有限股东全部权益的评估结果为：人民币
65,946.96 万元。评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评
估基准日 2011 年 8 月 31 日起至 2012 年 8 月 30 日止。该评估结果于 2012 年 1 月 19 日
在国务院国资委办理了国有资产评估项目备案手续。
2011 年 10 月 31 日，华舟重工有限召开董事会，全体董事一致通过《关于湖北华舟
重工有限责任公司整体变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的议案》、《关于确定
整体变更设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司基准日的议案》、《关于成立湖北华舟
重工应急装备股份有限公司筹备委员会办理整体变更具体事宜的议案》、《关于召开湖北
华舟重工有限责任公司股东会的议案》等。
3-3-2-31
2011 年 11 月 16 日，华舟重工有限召开股东会，全体股东一致通过如下议案：《关
于湖北华舟重工有限责任公司整体变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的议
案》、《关于确定整体变更设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司基准日的议案》、《关
于成立湖北华舟重工应急装备股份有限公司筹备委员会办理整体变更具体事宜的议案》
等。
2011 年 11 月 15 日，湖北省工商行政管理局做出《企业名称变更核准通知书》（（鄂
工商）名称变核内字[2011]第 03038 号），核准拟设立的股份公司名称为“湖北华舟重
工应急装备股份有限公司”，在登记机关核准变更登记，换发营业执照后生效。
2011 年 11 月 16 日，中船重工集团、武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉
二船所及中金国联作为发起人，就华舟重工有限整体变更设立股份公司一事签署了《发
起人协议》。全体股东一致同意，将华舟重工有限截止 2011 年 8 月 31 日经大信审计的
母公司净资产（即所有者权益）533,243,874.40 元，按 1:0.6507 的比例折为股份公司
的总股本 347,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分 186,243,874.40 元计入资本公积。
此外，《发起人协议》还对公司设立的基本情况、公司设立方式及出资情况、发起人承
诺、保证及权利义务、公司筹备及创立大会、公司的组织机构等情况进行了约定。
2012 年 3 月 23 日，国务院国资委作出《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142 号），同意华舟重工有限整体变更
设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司的国有股权管理方案；同意折股后股份公司总
股本为 34,700 万股。
2012 年 3 月 29 日，大信出具了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资
报告》（大信验字[2012]第 1-0028 号），经大信审验，截至 2012 年 3 月 29 日止，华
舟重工已收到全体股东以其拥有的华舟重工有限的净资产折合的实收资本人民币叁亿
肆仟柒佰万元整（人民币 347,000,000.00 元）。各股东以华舟重工有限截至 2011 年 8
月 31 日止经审计的净资产 533,243,874.40 元以 1:0.6507 的比例折股投入，剩余
186,243,874.40 元计入资本公积。
2012 年 3 月 30 日，发行人召开湖北华舟重工应急装备股份有限公司创立大会，会
3-3-2-32
议审议并通过了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司筹备委员会工作情况的报
告》、《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人抵作股
款的财产作价报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程》并选举了股份公司第
一届董事会、监事会组成人员等。
2012 年 3 月 31 日，发行人领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：420000000010708），住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道 5 号；法
定代表人：余皓；注册资本：34,700 万人民币；实收资本：34,700 万人民币；企业类
型：股份有限公司（非上市）；经营范围：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制
造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国
家限制和禁止类）。
发行人整体变更设立为股份有限公司后，股权结构如下：
股东名称 持有股份数（股） 所占比例
中国船舶重工集团公司 227,628,530 65.599%
武汉船舶工业公司 67,966,890 19.587%
北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙） 20,851,230 6.009%
中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935%
西安精密机械研究所 10,184,450 2.935%
武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935%
合计 347,000,000 100%
2、发行人账务调整对改制时净资产的影响
根据发行人出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司改制时点净资产进行调整
的说明》及立信就发行人改制时点净资产调整出具的《审计报告》（信会师报字第[2013]
第 710940 号），发行人由于下列原因调整减少 2011 年 8 月 31 日净资产 6,044,713.16
元：
（1）公司对 2012 年及 2011 年 9 月至 12 月的收入成本匹配情况进行分析核实，发
行人 2012 年主营业务成本中应归属于以前期间的金额为 15,896,708.20 元，2011 年 9
月至 12 月主营业务成本中应归属于以前期间的金额为 19,916,268.92 元，合计金额
35,812,977.12 元，该项调整减少 2011 年 8 月 31 日净资产 35,812,977.12 元。
3-3-2-33
（2）公司对 2012 年及 2011 年 9 月至 12 月期间确认的军品销售收入，根据军品订
购合同有关交货、验收和付款条款及企业会计准则关于收入确认的规定，对部分军品销
售收入确认进行了调整。经确认，2011 年 9 月至 12 月中有军品销售收入金额
72,205,752.35 元，应归属于 2011 年 9 月 1 日前，相应的成本金额为 40,728,758.72
元，该项调整增加 2011 年 8 月 31 日净资产 31,476,993.63 元。
（3）公司对长期挂账的预付账款 2,775,443.76 元进行了清理调整，该项调整减少
2011 年 8 月 31 日净资产 2,775,443.76 元。
（4）上述三项合计调整减少公司 2011 年 8 月 31 日净资产 7,111,427.25 元，按 15%
的企业所得税税率计算相应调整所得税金额为 1,066,714.09 元，该项所得税调整增加
2011 年 8 月 31 日净资产 1,066,714.09 元。
本次净资产调整后，截止 2011 年 8 月 31 日，华舟重工有限实际净资产为
527,199,161.24 元。
本所律师认为：
（1）调整后净资产远远高于发行人设立时股本总额 34,700 万股,本次净资产调整
不会导致发行人出资不实的问题，对本次发行及上市不构成实质性影响；
（2）本次净资产调整后，发行人折股比例发生变化，发行人已于 2013 年 6 月 3 日
召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司改制时净资产与折股比
例的议案》，一致同意，华舟重工有限整体变更转为股份公司时，截至 2011 年 8 月 31
日的净资产为 52,719.92 万元，股本仍为 34,700 万股，折股比例由 1:0.6507 变更为
1:0.6582。本所律师认为，发行人已就折股比例调整事宜履行了必要的内部审批程序。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程
序，且履行了必要的审批及工商变更登记手续，发行人的设立在程序、条件、方式等方
面符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3-3-2-34
五、发行人的独立性
核查过程：
1、查阅了发行人企业法人营业执照、相关业务资质证书；
2、查阅了发行人股东的企业法人营业执照及其控制的其他主要企业的营业执照；
3、查验了立信出具的《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《内控鉴证报
告》、《纳税情况专项审核报告》等；
4、审阅了发行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、知识产权相关证书（包
括专利权、商标权）、主要设备清单、车辆行驶证等财产权属证明文件，并在相关部门
网站对资产的状态进行了检索；
5、查验了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议
及议案；
6、查验了发行人员工花名册、劳动合同、社保登记证、社保缴纳凭证、住房公积
金缴纳凭证，同时查验了发行人在劳动管理方面的主要规章制度；
7、查验了发行人及其控股子公司《开户许可证》、《税务登记证》、最近三年及一期
的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》以及发行人才财务管理方面
的主要制度文件；
8、对发行人主要董事、高级管理人员进行了访谈，取得了该等人员的声明或承诺
文件；
9、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人的经
3-3-2-35
营范围是：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种
设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
2、根据发行人股东及其控制的企业的《企业法人营业执照》、《事业单位法人证书》
等文件，发行人与发行人股东、其他关联方及不存在相同或相似业务，发行人业务独立
于股东及其他关联方，不依赖控股股东及其控制的其他企业。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东及其控制的企业之
间不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人提供的房地产权证书、主要设备清单及购置发票、专利权证书、专
利权登记簿副本、商标注册证书等材料并经本所律师走访有关政府主管部门及在国家知
识产权局、国家工商行政管理总局商标局网站查询，发行人拥有独立的生产系统、辅助
生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、
商标的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的
情形。
2、发行人系由华舟重工有限整体变更设立，华舟重工有限的所有资产由发行人合
法承继，资产独立完整。截止本律师工作报告出具之日，华舟重工有限名下的资产已经
变更登记至发行人名下，相关财产权的转移手续已经办理完毕。
3、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在被控股股东或
其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人设立以来历次股东大会和董事会的相关议案和决议并经本所律师核
查，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况。
2、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财
3-3-2-36
务人员出具的声明并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员及发行人的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业
中担任董事、监事、党政职务以外其他职务或领薪的情形。
3、根据发行人的组织机构图、员工名册、劳动合同、社会保险登记证等资料经本
所律师核查，发行人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其他关联方。发
行人已按法律法规要求同全体员工签订了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、工伤保
险、失业保险、医疗保险、生育保险等社会保险和住房公积金。发行人已经建立了独立
完整的劳动合同制度、考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪律制度、社会保险及公积
金管理制度、以及薪酬管理制度，有效的保证发行人的员工独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图、历次股东大会、董事会决议等文件并经本所律师合理查
验，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了公司办公室、董事会办公室、
法律顾问室、综合计划部、财务部、政治工作部、经营开发部、物资保障部、海外工程
部、车辆改装事业部、特种桥梁事业部、专用设备事业部、应急桥事业部、技术开发部
等相应的职能和业务部门。发行人具有完整的组织机构并且各司其责，发行人具有健全
的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有
机构混同的情形，不存在股东单位干预发行人生产经营的情况。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的组织结构图、《开户许可证》、《税务登记证》、最近三年的《企业所得
税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》等资料并经本所律师核查：
1、发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，制定了《内部审计制度》、《内部审计工作规定》、《内部控制评价制度》、《财
务会计基础工作基本规范》、《会计档案管理实施细则》、《财务管理制度》、《税务
管理制度》、《筹资管理制度》、《资金结算管理办法》、《财务报告管理办法》、《资
3-3-2-37
产管理制度》等财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
2、发行人在中国工商银行股份有限公司武汉庙山开发区支行开立了基本存款账户，
账号为3202019309200014932，发行人全资子公司北京华舟贸易在中国工商银行股份有
限公司北京马连道茶城支行开立基本存款账户，账号为0200092119120001277，全资子
公司应急装备研究院在中国工商银行武汉市科技园分理处开立了基本存款账户，账号为
3202019309200022360， 全资子公司湖北华舟物贸在中国农业银行赤壁体育路支行开立
了基本存款账户，账号为：17695401040002727，发行人不存在与控股股东及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人目前持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2012年4月18日
联合颁发的鄂国地税武字420115670357025号《税务登记证》，发行人全资子公司北京华
舟贸易目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年8月24日联合颁发的京
税证字110102799040899号《税务登记证》， 全资子公司应急装备研究院目前持有湖北
省 武 汉 市 国 家 税 务 局 、 武 汉 市 地 方 税 务 局 于 2012 年 5 月 20 日 颁 发 鄂 国 地 税 武 字
420115551962935号《税务登记证》，全资子公司湖北华舟物贸目前持有湖北省赤壁市国
家税务局于2011年2月23日颁发的鄂咸赤蒲国税国字421281562709249号《税务登记证》
及湖北省赤壁市国家税务局于2011年2月24日颁发的地税鄂字421281567709249号《税务
登记证》，赤壁分公司目前持有湖北省赤壁市国家税务局于2012年5月11日颁发的鄂咸赤
蒲国字421281557002998号《税务登记证》及湖北省赤壁市地方税务局于2012年5月11日
颁发的地税鄂字421281557002986号《税务登记证》。发行人及其子公司、分公司依法独
立纳税。
（六）发行人具有面向市场独立自主经营的能力
根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构，
各部门各司其责，控股股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的
采购、生产、研发、销售等环节亦不存在依赖于控股股东及其他关联企业的情形,发行
人具备面向市场独立自主的经营能力。
3-3-2-38
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东，
具有完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
核查过程：
1、审阅了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司发起人协议》、创立大会及第一届
董事会、第一届监事会会议记录、会议决议、会议议案等文件；
2、查验了各发起人的营业执照、事业单位法人证书、国有资产产权登记证、公司
章程、工商基本信息等资料；
3、审阅了发行人设立以来历次修改的《公司章程》；
4、审阅了发行人全套工商档案资料；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发起人和股东的合法资格
经本所律师核查，发行人设立时的发起人为六名，均在中国大陆境内有住所，具体
情况如下：
1、中国船舶重工集团公司
中船重工集团现持有国家工商行政管理总局于 2011 年 10 月 10 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：100000000031894），住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号；法
定代表人：李长印；注册资金：人民币 1,212,969.8 万元；经济性质：全民所有制；经
营方式：投资、管理、生产、开发、设计、施工、销售、咨询、服务；经营范围：许可
经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船
3-3-2-39
舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、
研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；
外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国
际招标工程。
经本所律师核查，中船重工集团目前已通过 2012 年度工商年检，依法存续。
2、武汉船舶工业公司
武汉船舶公司为中船重工集团出资设立的全民所有制企业，现持有湖北省工商行政
管理局于 2011 年 4 月 7 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000046783），
住所：武汉市江汉路 250 号；法定代表人：何纪武；注册资金：5,000 万元人民币；经
济性质：全民所有制；经营范围：组织所属企业事业单位生产、经营船舶及配套机电设
备、舰艇修理和拆船业务；组织舰艇系统所属有资格的企事业单位对航天、冶金、石化、
轻工、水电、起重机械、建材项目的成套机电设备和土建的设计、制造、安装工程总承
包以及市政工程、桥梁、高层大厦钢结构工程的承包。兼营：批零兼营日用百货、家用
电器。
经本所了律师核查，武汉船舶公司目前已通过 2012 年度工商年检，依法存续。
3、中船重工科技投资发展有限公司
中船科投现持有北京市工商行政管理局于 2010 年 7 月 20 日颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：110000005222373），住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层；法定
代表人：张必贻；注册资本：43,200 万元；实收资本：43,200 万元；公司类型：其他
有限责任公司；经营范围：项目投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经
营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。）
中船科投系根据中船重工集团《关于发起成立中船重工科技投资发展有限公司的通
3-3-2-40
知》（船重办[2002]210 号），由中船重工集团下属公司、企业共同出资成立的有限责任
公司。根据《中船重工科技投资发展有限公司章程》以及《中船重工科技投资发展有限
公司股东名单及出资明细表》等资料并经本所律师核查，中船科投的股东情况如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 18,000 41.667%
2 渤海造船厂集团有限公司 3,000 6.945%
3 武昌船舶重工有限责任公司 2,000 4.631%
4 大连船舶重工集团有限公司 2,000 4.631%
5 青岛北海船舶重工有限责任公司 1,000 2.316%
6 武汉第二船舶设计研究所 1,000 2.316%
7 中国舰船研究设计中心 600 1.389%
8 大连船用推进器有限公司 500 1.157%
9 西安东风仪表厂 500 1.157%
10 山西汾西重工有限责任公司 500 1.157%
11 山西平阳重工机械有限责任公司 500 1.157%
12 武汉船用机械有限责任公司 500 1.157%
13 武汉重工铸锻有限责任公司 500 1.157%
14 重庆齿轮箱有限责任公司 500 1.157%
15 山海关船舶重工有限责任公司 500 1.157%
16 昆明船舶设备集团有限公司 500 1.157%
17 上海船舶设备研究所 500 1.157%
18 西安精密机械研究所 500 1.157%
19 天津航海仪器研究所 500 1.157%
20 武汉数字工程研究所 500 1.157%
21 上海船用柴油机研究所 500 1.157%
22 武汉船用电力推进装置研究所 500 1.157%
23 郑州机电工程研究所 500 1.157%
24 杭州应用声学研究所 500 1.157%
25 江苏自动化研究所 500 1.157%
26 华中光电技术研究所 500 1.157%
27 邯郸净化设备研究所 500 1.157%
28 武汉船舶通信研究所科技有限公司 500 1.157%
29 扬州船用电子仪器研究所 500 1.157%
30 南京船舶雷达研究所 500 1.157%
31 洛阳船舶材料研究所 500 1.157%
32 上海船舶电子设备研究所 500 1.157%
33 昆明船舶设备研究试验中心 500 1.157%
34 中国舰船研究院 500 1.157%
35 淄博火炬能源有限责任公司 500 1.157%
36 风帆股份有限公司 500 1.157%
37 山西江淮重工有限责任公司 300 0.695%
38 陕西柴油机重工有限公司 300 0.695%
39 河北汉光重工有限责任公司 150 0.348%
40 中国船舶重工集团公司热加工工艺研究所 150 0.348%
3-3-2-41
41 重庆红江机械有限责任公司 100 0.233%
42 重庆江增机械有限公司 100 0.233%
合计 43,200 100%
经本所律师核查，中船科投目前已通过 2012 年度工商年检，依法存续。
4、西安精密机械研究所
西安精机所为事业单位法人，举办单位为中船重工集团，现持有国家事业单位登记
管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 110000003664 号），住所：陕西省
西安市高新一路 18 号；法定代表人：杨赪石；开办资金：5,050 万元；经费来源：财政
补助、上级补助、实业、经营收入；宗旨和业务范围：开展精密机械研究、促进船舶工
业发展。机械工程研究，电子工程研究，水声工程研究，流体力学研究，自动控制研究，
精密仪器研究，计算机技术研究，测试技术及环境研究，可靠性技术研究，相关技术开
发与咨询服务，系统工程研制，相关学历教育与研究生培养，《鱼雷技术》出版。
经本所律师核查，西安精机所目前已通过国家事业单位登记管理局 2012 年度年检，
依法存续。
5、武汉第二船舶设计研究所
武汉二船所为事业单位法人，举办单位为中船重工集团，现持有国家事业单位登记
管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 110000003673 号），住所：湖北省
武汉市武昌区中山路 450 号；法定代表人：杨金成；开办资金：6,166 万元；经费来源：
财政补助、实业、经营收入；宗旨和业务范围：开展工程技术研究设计，促进科技发展。
船舶及海洋工程研究，援潜救生及水下作业技术研究开发，热力工程研究，机械工程研
究，建筑工程研究，消防工程研究，送变电工程研究，智能化控制工程研究，压力容器
研制，核电和火电站设备研制，石油行业设备及试验装置研制，光机电一体化装置研制，
计算机及仿真技术应用，相关技术开发与咨询服务。
经本所律师核查，武汉二船所目前已通过国家事业单位登记管理局 2012 年度年检，
依法存续。
6、北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）
3-3-2-42
中金国联现持有北京市工商行政管理局怀柔分局颁发的《合伙企业营业执照》（注
册号：110116013402402），主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号；执行事
务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）；合伙企业类型：有
限合伙企业；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理。
根据《北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，中金国联的合伙
人情况如下：
单位：万元
认缴出资情况 实缴出资情况
合伙人（股东）名称 合伙人性质 认缴出资 实缴出资
认缴出资 实缴出资
比例 比例
北京中金国联投资管理有
普通合伙人 290 4.4683% 290 4.4683%
限公司
北京信达融泰投资发展中
有限合伙人 1000 15.4083% 1000 15.4083%
心
张欣 有限合伙人 1500 23.1125% 1500 23.1125%
王一华 有限合伙人 1000 15.4083% 1000 15.4083%
阎永江 有限合伙人 900 13.8675% 900 13.8675%
邢国财 有限合伙人 800 12.3267% 800 12.3267%
张楠 有限合伙人 500 7.7042% 500 7.7042%
史建群 有限合伙人 500 7.7042% 500 7.7042%
合计 6490 100% 6490 100%
经本所律师核查，中金国联目前已通过 2012 年度工商年检，依法存续。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人的情况
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，中船重工集团直接持有发行人股
份227,628,530股，占发行人股本总额的65.599%。中船重工集团还通过武汉船舶公司、
中船科投、西安精机所、武汉二船所间接持有发行人股份98,520,240股，占发行人股本
总额的28.392%，发行人的控股股东为中船重工集团。
中船重工集团系国务院国资委直接管理的特大型国有企业，因此，发行人的实际控
制人为国务院国资委。
3-3-2-43
2、实际控制人最近二年的变化情况
（1）公司设立至2011年5月，中船重工集团为发行人的唯一股东，持有发行人100%
的股权。
（2）2011年5月至2011年8月，武汉船舶公司向公司增资，本次增资完成后，中船
重工集团直接持有发行人77.01%的股权，武汉船舶公司持有发行人22.99%的股权，武汉
船舶公司为中船重工集团出资设立的全民所有制企业，因此，中船重工集团直接和间接
持有发行人的股权比例仍为100%。
（3）2011年8月至2012年3月，发行人进行增资扩股，中船科投、西安精机所、武
汉二船所和中金国联通过增资的方式成为发行人股东，本次增资完成后，中船重工集团
直接持有发行人65.599%的股权，武汉船舶公司持有发行人19.587%的股权，中船科投持
有发行人2.935%的股权，西安精机所持有发行人2.935%的股权，武汉二船所持有发行人
2.935%的股权，中金国联持有发行人6.009%的股权。由于武汉船舶公司为中船重工集团
出资设立的全民所有制企业、中船科投为中船重工集团的控股子公司、西安精机所和武
汉二船所为中船重工集团举办的事业单位，因此，本次增资完成后，中船重工集团直接
和间接持有发行人93.991%的股权。
（4）2012年3月，发行人通过整体变更的方式设立为股份有限公司，华舟重工有限
各股东按照出资比例对应的净资产整体折为股份公司股份，各股东所持有发行人的股份
比例未发生变化，中船重工集团直接和间接持有发行人的股份比例仍未93.991%。
（5）中船重工集团出资人为国务院国资委，设立以来未发生变化。
综上，本所律师认为，中船重工集团为发行人的控股股东，国务院国资委为发行人
的实际控制人，最近两年内，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（三）股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所
为发行人控股股东中船重工集团实际控制的企业和事业单位。除此之外，发行人股东之
间不存在其他关联关系。
3-3-2-44
（四）发行人的六名发起人均为依据中国法律设立的企业、事业单位及合伙企业且
在中国境内拥有合法的住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人系由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人
的资产为按各自股权比例对应的华舟重工有限经审计的账面净资产。本所律师认为，该
资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华舟重工有限的资产或权
利的权属证书已变更至发行人名下，不存在影响本次发行及上市的法律障碍或潜在风
险。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局及咸宁市工商行政管理局查阅发行人及其华舟有限的
全套工商档案资料；
2、查阅了国防科工委、中船重工集团就华舟有限分立、华舟重工有限整体变更为
股份公司之事宜出具的批复文件；
3、查阅了发行人设立以来历次股权变动相关的审计报告、评估报告、验资报告；
4、查阅了发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
的会议议案、会议决议、会议记录等文件；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
3-3-2-45
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案，发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会会议资
料，历次增资验资报告、股权转让协议、发起人协议、增资协议、创立大会记录等资料，
发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序，
取得了国务院国资委《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》（国资产权[2012]142号）的批准并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结
构符合《公司法》等法律法规之规定，不存在纠纷或潜在纠纷（详见本律师工作报告第
四部分“发行人的设立”）。
（二）发行人历次股权变动情况
1、华舟重工有限的设立
华舟重工有限系根据国防科学技术工业委员会科工改[2007]659 号文批准，由华舟有
限分立设立的有限责任公司，华舟重工有限的设立过程详见本律师工作报告“四、发行
人的设立”之“（一）发行人前身华舟重工有限的设立”。
2、2011 年 6 月，华舟重工有限第一次增资
2010 年 12 月 7 日，中船重工集团作出《关于原则同意湖北华舟重工有限责任公司
重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资[2010]1410 号），原则同意武汉船舶公
司以其持有的中造公司的股权对华舟重工有限进行增资。中船重工集团、武汉船舶公司
对华舟重工有限的出资比例，以具有证券从业资格的评估机构确定的并经中船重工集团
备案的金额为准。
2011 年 4 月 25 日，国友大正出具了《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目
资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 110A 号）和《武汉中北造船设备有限公司
的股东拟以所持该公司股权对湖北华舟重工有限责任公司增资项目资产评估报告》（国
友大正评报字（2011）第 111A 号），经国友大正评估，至评估基准日（2010 年 12 月 31
日），华舟重工有限股东全部权益的评估结果为人民币 30,664.41 万元；中造公司 100%
3-3-2-46
的股权评估结果为人民币 9,156.19 万元。双方以上述评估值确定各方在华舟重工有限
的出资比例。上述评估结果均在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2011 年 5 月 25 日，中船重工集团作出《湖北华舟重工有限责任公司股东决定》，同
意华舟重工有限注册资本由 8,000 万元变更为 10,388.75 万元，新增注册资本 2,388.75
万元由武汉船舶公司以其持有的中造公司 100%的股权认购。
同日，中船重工集团与武汉船舶公司签署了《增资协议》，约定武汉船舶公司以其
持有的中造公司 100%股权经大信审计的截止 2010 年 12 月 31 日的净资产 58,350,214.25
元，认购华舟重工有限新增注册资本 23,887,500 元，超过该新增注册资本金额的部分
34,462,714.25 元计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，华舟重工有限将持有中
造公司 100%的股权。
2011 年 6 月 8 日，华舟重工有限召开股东会，审议通过了本次增资后的《公司章程》，
并选举了新的董事会、监事会组成人员。
2011 年 6 月 10 日，大信出具了《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0056 号），经大
信审验，截至 2011 年 6 月 8 日止，华舟重工有限已取得武汉船舶公司所持有中造公司
100%股权。
2011 年 6 月 29 日，华舟重工有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中船重工集团 8,000 万元 77.01%
2 武汉船舶工业公司 2,388.75 万元 22.99%
合计 10,388.75 万元 100%
3、2011 年 8 月，华舟重工有限第二次增资
2011 年 7 月 27 日，中船重工集团、武汉船舶公司与中金国联、中船科投、西安精机
所、武汉二船所共同签署《湖北华舟重工有限责任公司增资协议》，各方一致同意中金
国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所以现金方式向华舟重工有限增资，投资总额
3-3-2-47
共计 16,000 万元，其中 1,806.74 万元作为华舟重工有限新增注册资本，剩余 14,193.26
万元计入华舟重工有限资本公积，由本次增资完成后的全体股东共享。增资协议同时约
定，该增资协议在经各方法定代表人或授权代表签字或加盖各方公章，且华舟重工有限
内部决议同意本次增资，且中船重工集团批准后生效。
2011 年 8 月 12 日，中船重工集团作出《关于同意湖北华舟重工有限责任公司引进战
略投资者及增资的批复》（船重资[2011]923 号），同意中金国联、中船科投、西安精机
所、武汉二船所对华舟重工有限实施增资扩股。
2011 年 8 月 13 日，国友大正出具《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目资
产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 264A 号），华舟重工有限股东全部权益的评
估结果为 51,090.00 万元。该评估结果于 2011 年 8 月 16 日在中船重工集团办理了国有
资产评估项目备案手续。
2011 年 8 月 22 日，大信出具了《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0089 号），经大
信审验，截至 2011 年 8 月 19 日止，华舟重工有限已经收到中金国联、中船科投、西安
精机所、武汉二船所缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,806.74 万元。各
股东以货币出资 16,000 万元，其中新增注册资本 1,806.74 万元，剩余 14,193.26 万元
计入资本公积。
2011 年 8 月 27 日，华舟重工有限召开股东会，审议通过了《关于引入新股东并对公
司进行增资的议案》，同意中金国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所以现金方式
向华舟重工有限增资，投资总额共计 16,000 万元，本次会议还审议通过了《公司章程
修正案》，根据本次增资的情况修改了公司章程的相应内容。
2011 年 8 月 30 日，华舟重工有限完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取了
本次增资完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中船重工集团 8,000 万元 65.599%
2 武汉船舶工业公司 2,388.75 万元 19.587%
3 中金国联 732.86 万元 6.009%
3-3-2-48
4 中船科投 357.96 万元 2.935%
5 西安精机所 357.96 万元 2.935%
6 武汉二船所 357.96 万元 2.935%
合计 12,195.49 万元 100%
4、华舟重工有限整体变更设立为股份有限公司
2012 年 3 月，华舟重工有限整体变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司，详见
本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（二）股份公司的设立”。
截止本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身华舟重工有限的设立、历次增资及整体
变更设立为股份有限公司均履行了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记；
发行人设立、增资及整体变更设立股份有限公司的注册资本已由公司股东（发起人）足
额缴纳，不存在虚假出资和股东抽逃出资的行为；发行人前身华舟重工有限设立时虽未
履行公告程序，发行人已经采取了有效的补救措施，不会对本次发行及上市构成实质性
影响。
（三）根据发行人的工商资料及发行人股东出具的声明并经本所律师适当核查，截
至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、
司法冻结或其他限制权利的情况。
八、发行人的业务
核查过程：
1、赴发行人及其控股子公司主要经营场所进行实地走访，了解发行人主要业务情
况；
2、对发行人及其控股子公司主要经营管理人员进行访谈；
3、核查发行人及其控股子公司取得的主要经营资质并走访了相关部门；
3-3-2-49
4、查阅了立信出具的《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《内控鉴证报
告》、《纳税情况专项审核报告》等；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围包括：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务；工程承包；货物进
出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
2、发行人现有三家全资子公司，即应急装备研究院、北京华舟贸易、湖北华舟物
贸。根据应急装备研究院、北京华舟贸易、湖北华舟物贸现行有效的《企业法人营业执
照》，发行人三家全资子公司的经营范围如下：
公司名称 与发行人关系 经营范围
应急装备、专用设备、桥梁、钢结构工程、铁路工程
武汉华舟应急装备研究 发行人全资子 机械、设计、开发、制造、销售及技术服务。（上述经
设计院有限公司 公司 营范围中涉及许可项目的，经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）。
北京中船华舟贸易有限 发行人全资子 销售机械电器设备；货物进出口；代理进出口；信息
责任公司 公司 咨询（不含中介服务）；营销策划。
金属材料加工、销售；建筑材料、机电设备、五金交
湖北华舟重工物资贸易 发行人全资子 电、仪器仪表、劳保用品、化工产品（不含危险品）、
有限公司 公司 液压电子元器件购销；设备、场地租赁；普通货运（有
效期至2015年9月31日止）；物流服务；机械装卸。
3、发行人现有一家分公司，即湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁分公司。
华舟赤壁分公司现持有赤壁市工商行政管理局于 2012 年 4 月 20 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：422302000012052），经营范围为应急装备、专用设备、专用车辆的
设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）。
综上，本所律师认为，发行人及发行人全资子公司的经营范围和经营方式已取得相
关部门的批准/备案，并经工商行政管理部门核准登记；发行人及其全资子公司的经营
范围符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-50
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经发行人确认及本所律师适当核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人未在中
国大陆之外的国家或地区设立子公司或分支机构，不存在在中国大陆之外从事经营的情
形。
（三）与发行人生产经营有关的资质
发行人及其全资子公司目前持有的与其主营业务相关的资质主要包括：
1、发行人目前持有《武器装备科研生产许可证》。
2、发行人目前持有《装备承制单位注册证书》。
3、发行人目前持有《二级保密资格单位证书》。
4、发行人目前持有《武器装备质量体系认证证书》。
5、发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012 年 8 月 23
日换发的、编号为 TS2410153-2009B 的《中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机
械）》，获准下列起重机械产品制造：MDEL 型 900t、MDEL900S 型 900t 通用门式起重机，
JQ 型 900t 架桥机。
6、发行人目前持有中国钢结构协会于 2008 年 10 月颁发的《中国钢结构制造企业
资质证书（一级）》（资质编号：中钢构（制）A-057），业务范围为：高层、大跨房屋建
筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、
管道、通廊、烟囱等构筑物。
7、发行人目前持有湖北省商务厅于 2013 年 5 月 21 日颁发的、编号为 4200201300006
号《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（批准文号：鄂商经批[2013]13 号），对外
承包工程经营范围包括：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。
8、发行人目前持有武汉市城乡建设委员会于 2013 年 4 月 24 日颁发的、编号为
3-3-2-51
B308904201150001-4/1 号的《钢结构工程专业承包资质》，发行人具备钢结构工程专业
承包三级资质。
9、发行人目前持有湖北省住房和城乡建设厅于 2013 年 8 月 26 日颁发的、编号为
（鄂）JZ 安许证字[2011]006349 号的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效
期自 2011 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 16 日。
10、发行人目前持有中华人民共和国武汉海关颁发的注册登记编码为 4201919095
的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至 2014 年 4 月 26 日。
11、发行人已进行对外贸易经营者备案登记，并于 2012 年 7 月 17 日取得《对外贸
易经营者备案登记表》（备案登记编号：01060905）。
12、发行人目前持有中华人民共和国湖北出入境检验检疫局于 2012 年 5 月 16 日颁
发的、备案登记号为 4200602186 的《自理报检企业备案登记证明书》。
13、发行人全资子公司湖北华舟物贸目前持有赤壁市公路运输管理局 2011 年 1 月 6
日颁发的、编号为鄂交运管许可货字 421281301346 号《中华人民共和国道路运输经营
许可证》，经营范围为普通货运，有效期自 2011 年 1 月 6 日至 2015 年 7 月 31 日。
14、发行人全资子公司北京华舟贸易已进行对外贸易经营者登记备案，目前持有
2013 年 7 月 2 日换发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01222099）。
15、发行人全资子公司北京华舟贸易目前持有北京海关颁发的、海关注册登记编码
为 1102910228 号的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有
效期至 2016 年 8 月 7 日。
16、发行人全资子公司北京华舟贸易目前持有北京出入境检验检疫局于 2013 年 7
月 12 日换发的、备案登记号为 1100609802 的《自理报检企业备案登记证明书》。
经本所律师查验，发行人及其子公司已依法取得了生产、经营所必须的法定资质，
且其资质均处于有效期内。
（四）发行人的主营业务
3-3-2-52
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自设立以来主要经营一种业务，即：
应急交通工程装备的研发、生产和销售，发行人最近两年及一期的合并报表范围内营业
收入及利润情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 172,440,726.43 906,662,734.10 877,788,679.88
营业利润 12,107,704.57 68,238,839.07 40,801,892.15
利润总额 15,413,362.20 71,108,371.99 46,795,530.73
净利润 13,173,655.27 63,828,497.44 39,745,565.25
本所律师认为，发行人主营业务突出，且主营业务收入与营业利润呈逐年上升的趋
势，最近两年内未发生重大变化。
（五）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了
有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行
为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
核查过程：
1、查阅了发行人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程等资
料，收集并整理了发行人控股股东中船重工集团控股主要子公司及其他关联方的营业执
照、基本工商信息等资料；
2、就发行人关联交易事项与会计师进行了充分沟通，对发行人董事、监事及高级
管理人员进行必要的访谈，获取了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明
和承诺等文件；
3、查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事议事规则、监事会议事规则、
关联交易决策制度等主要法人治理制度文件；
4、查阅了立信出具的《审计报告》；
3-3-2-53
5、与发行人聘请的独立董事进行了沟通，获取了发行人独立董事对发行人报告期
内关联交易的独立董事意见；
6、收集并核查了发行人的关联交易合同，并对照公司收入情况进行了梳理；
7、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中船重工集团直接持有发行人
227,628,530 股股份，占本次发行前发行人股本总额的 65.599%，中船重工集团通过武
汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所间接持有发行人股份 98,520,240 股，
占发行人股本总额的 28.392%，中船重工集团直接和间接持有发行人股份 326,148,770
股，占发行人股本总额的 93.991%，为发行人的控股股东。中船重工集团的详细情况参
见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”的相关
内容。
（2）控股股东控制的其他企业
经本所律师核查，除前述武汉船舶公司、中船科投外，中船重工集团主要控股子公
司及开办企业情况如下:
序 注册资本/注册 直接持 主要经
注册号 公司名称 主营业务
号 资金（万元） 股比例 营地
制造、销售大型钢结
1 500105100031728 *重庆船舶工业公司 3,362.00 — 重庆
构构件
2 370200018019669 *青岛北海船厂 17,160.30 — 青岛 船舶修理
3 120192000012913 *天津船舶工业公司 1,000.00 — 天津 船舶制造及修理
设计制造修理各种
*大连船舶工业公司（集 船舶、船舶配套产
4 210200000076591 3,000.00 — 大连
团） 品、海洋石油结构工
程、船用及陆上机电
3-3-2-54
设备
各类船舶、船用设
备、海洋工程、压力
5 4403011061753 *深圳船舶工业贸易公司 1,634.00 — 深圳 容器及其他各类金
属结构工程的外贸
及国内贸易业务
研制和生产惯性器
6 500000100000224 *重庆华渝电气仪表总厂 15,293.10 — 重庆 件及仪表为主导产
品
7 500101100001950 *重庆长平机械厂 1,500.00 — 重庆 电罗经、喷砂机
8 500903100001087 *重庆清平机械厂 10,069.60 — 重庆 中、小规模齿轮
9 610000000010518 *西安东风仪表厂 13,290.00 — 西安 干式变压器
沈阳辽海装备有限责任 机、电、声产品开发
10 210102000062737 19,742.56 100.00% 沈阳
公司 设计和加工制造
大连造船厂集团有限公
11 210200000065062 302,173.30 100.00% 大连 军用船舶制造
司
渤海造船厂集团有限公
12 211400000044240 102,400.00 100.00% 葫芦岛 军用船舶制造
司
武昌造船厂集团有限公
13 420100000228999 200,000.00 100.00% 武汉 军用船舶制造
司
金属材料、机电设
中船重工物资贸易集团
14 100000000040379 30,000.00 100.00% 北京 备、石油化工等物资
有限公司
贸易业务
北京长城电子装备有限
15 110000004031752 10,768.33 100.00% 北京 汽车电子产品
责任公司
重庆前卫仪表有限责任
16 500105100002604 59,737.82 100.00% 重庆 燃气器具
公司
保定风帆集团有限责任 不锈钢制品、电解铝
17 130600000040837 14,208.20 100.00% 保定
公司 等
山西汾西重工有限责任
18 140000100103014 72,660.00 100.00% 太原 电机
公司
蓄电池生产专用设
19 500101100002678 重庆远风机械有限公司 11,421.57 100.00% 重庆
备、气体压缩机
船舶及配套产品开
20 210200000112915 *大连渔轮公司 4,859 — 大连
发、设计
军工全行业、机械行
中船重工建筑工程设计
21 110105005026191 6,356.85 100.00% 北京 业、建筑行业的工程
研究院有限责任公司
设计、咨询及监理
淄博火炬能源有限责任
22 370300018003382 37,697.13 100.00% 淄博 工业电池
公司
渝直 中船重工重庆液压机电
23 9,310.00 100.00% 重庆 液压泵、缸、阀
500383000006937 有限公司
渝州 重庆长江涂装设备有限
24 10,429.35 100.00% 重庆 喷涂机
500101100002555 责任公司
河北汉光重工有限责任
25 130400100000310 37,937.00 100.00% 邯郸 复印机、复印耗材
公司
26 140000100103006 山西江淮重工有限责任 19,303.90 100.00% 陕西 机械零部件加工铸
3-3-2-55
公司 造
中船重工海声科技有限 电器机械及器材制
27 420000000015769 11,800.00 100.00% 湖北
公司 造业，电光源制造业
渝涪 重庆川东船舶重工有限 中小型特种船舶制
28 32,050.24 95.63% 重庆
500102000021349 责任公司 造
昆明船舶设备集团有限 烟机、物流、电子设
29 530000000021377 94,439.31 78.86% 昆明
公司 备
中船重工物业管理有限
30 100000000040196 300.00 60.00% 北京 物业管理、房屋租赁
公司
国内商业、物资供
中船重工远舟（北京）科 销、经济信息咨询；
31 440301102985344 2,470.00 59.11% 北京
技有限公司 科技产品的开发、转
让
船舶及船用设备、海
洋工程及设备、军用
中国船舶重工国际贸易
32 100000000000879 36,700.00 53.41% 北京 舰船及设备、各类机
有限公司
电产品的进出口业
务
同业拆借、对中船重
中船重工财务有限责任
33 110000003496247 71,900.00 50.78% 北京 工集团成员单位办
公司
理贷款及融资租赁
*中国船舶工业物资总公
34 100000000009513 2049.00 — 北京 销售原材料等
司
研发、制造、销售风
中船重工（重庆）海装风
35 500903000000302 45,111.12 36.43% 重庆 力发电设备、轻轨设
电设备有限公司
备
36 130000000018720 风帆股份有限公司 46,100.00 33.99% 保定 汽车蓄电池
船舶制造、船舶修理
中国船舶重工股份有限 及改装舰船装备、海
37 100000000041521 1,466,770.65 54．74% 北京
公司 洋工程和能源交通
装备
注：以上加“*”的为中船重工集团出资设立的非公司制法人。
2、持有发行人股份 5%以上的股东
除控股股东外，持有发行人股份 5%以上的股东分别为武汉船舶公司及中金国联。两
股东的详细情况参见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的
合法资格”的相关内容。
3、发行人的控股子公司
（1）应急装备研究院，系发行人的全资子公司。应急装备研究院成立于 2010 年 3
月 19 日，现持有武汉市工商行政管理局江夏分局于 2012 年 4 月 27 日换发的《企业法
3-3-2-56
人营业执照》（注册号为 420115000023460），注册资本与实收资本均为人民币 1,000 万
元整，住所为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道（华舟重工院内），法定代表人为余皓，
经营范围包括：应急装备、专用设备、桥梁、钢结构工程、铁路工程机械、设计、开发、
制造、销售及技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）。
（2）北京华舟贸易，系发行人全资子公司。北京华舟贸易成立于 2007 年 2 月 12
日，现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2012 年 8 月 6 日换发的《企业法人营业
执照》（注册号为 110102010003346）。北京华舟贸易的注册资本和实收资本均为人民币
300 万元，住所地为北京市西城区红莲南路 28 号 6-1 幢 402 室，法定代表人为余皓，经
营范围包括：销售机械电器设备；货物进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；
营销策划。
（3）湖北华舟物贸，系发行人全资子公司。湖北华舟物贸成立于 2010 年 9 月 21
日，现持有赤壁市工商行政管理局于 2011 年 1 月 18 日换发的《企业法人营业执照》（注
册号为 422302000013748）。湖北华舟物贸的注册资本和实收资本均为人民币 2,000 万元
整，住所地为湖北省赤壁市金鸡山路 42 号，法定代表人为余皓，经营范围包括：金属
材料加工、销售；建筑材料、机电设备、五金交电、仪器仪表、劳保用品、化工产品（不
含危险品）、液压电子元器件购销；设备、场地租赁；普通货运（有效期至 2015 年 9 月
31 日止）；物流服务；机械装卸。
4、已注销的子公司
解除关联
关联方名称 关联关系 通知注销时间
关系方式
中造公司 发行人全资子公司 2013 年 2 月 21 日 吸收合并&注销
华舟赤壁公司 发行人全资子公司 2012 年 12 月 19 日 吸收合并&注销
5、其他关联方
（1）中船重工物资贸易集团武汉有限公司
3-3-2-57
中船重工物资贸易集团武汉有限公司（下称“中船物贸集团武汉公司”）系中国船
舶重工物资贸易集团控股子公司，截至本律师工作报告出具之日，中国船舶重工物资贸
易集团持有中船物贸集团武汉公司 60%的股权。根据中船物贸集团武汉公司的《企业法
人营业执照》，中船物贸集团武汉公司住所为湖北省武汉市硚口区中山大道 179 号，法
定代表人为康华，注册资本与实收资本为 800 万，经营范围为金属材料、木材、建材、
化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）、炉料、轻工产品、纺织品、服装、
机电设备、汽车（不含小轿车）及配件，五金交电、百货、机械、电子产品、轴承、电
线电缆、仪器仪表销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家进纸盒限制
的货物进出口业务）；金属结构加工。易燃液体批发（限票面）。（国家有专项规定的，
须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。
（2）武汉船用机械有限责任公司
武汉船用机械有限责任公司（下称“武汉船机”）系中国船舶重工股份有限公司全
资子公司。根据武汉船机的《企业法人营业执照》，武汉船机住所为湖北省武汉市青山
区武东街 9 号，法定代表人为何纪武，注册资本与实收资本为 145,890 万元，经营范围
为各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工
及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟
草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售。
（3）中国船舶工业物资中南公司
中国船舶工业物资中南公司（以下简称“中船物资中南公司”）系原中国船舶工业
总公司下属全民所有制企业中国船舶工业物资总公司的集体所有制企业。根据中船物资
中南公司的《企业法人营业执照》，中船物资中南公司住所为武汉市汉口中山大道 179
号，法定代表人徐进勇，注册资金为 3,220 万元，经营范围为金属材料、炉料、木材、
建筑材料、化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品），易燃液体批发（限票面）
（需经行政许可后经营的易燃液体除外，有效期至 2013 年 6 月 16 日）；机电设备及设
备品备件，船舶配套产品，汽车（不含九座及以下品牌乘用车）以及总公司委托经销业
务（需许可和限制经营的除外），船舶工业系统内汽油、煤油、柴油的批发（限票面）（有
3-3-2-58
效期至 2013 年 6 月 16 日），煤炭批发经营（有效期至 2014 年 8 月 9 日）。
（4）武船重型工程股份有限公司
武船重型工程股份有限公司（下称“武船重工”）系中船重工集团全资子公司武昌
造船厂集团有限公司控股的子公司，截至本律师工作报告出具之日，武昌造船厂集团有
限公司持有武船重工股份 149,410,000 股，占武船重工股份总数的 67%。根据武船重工
《企业法人营业执照》，武船重工住所为武汉市新洲区阳逻镇潘龙路（117）号，法定
代表人为杨志钢，注册资本与实收资本为 22,300 万元，经营范围为各类钢结构制造安
装；桥梁工程施工；桥梁检修设备设计、制造、安装；房屋建筑工程、市政公用工程施
工；防腐保温涂装工程施工；水工金属结构制造与安装、港口设备安装、化工石油设备
管道制造、安装；仓储服务；金属材料、机电设备、管道、涂料销售；货物进出口、技
术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专
项规定的项目经审批后方可经营）。
（5）湖北兴舟实业有限公司
湖北兴舟实业有限公司（下称“兴舟实业”）系武汉船舶工业公司的全资子公司。
根据兴舟实业《企业法人营业执照》，兴舟实业住所为赤壁市蒲圻办事处体育路 76 号，
法定代表人宗瑞云，注册资本与实收资本为 200 万元，经营范围为钢结构（钢柱、钢塔）
设计、生产、销售、安装及服务；服装加工；房地产开发；劳务服务；园林绿化；物业
管理及家政服务；水电工程安装服务。
（6）湖北新舟人力资源管理有限公司
湖北新舟人力资源管理有限公司（下称“新舟人力”）系湖北兴舟实业有限公司全
资子公司。根据新舟人力《企业法人营业执照》，新舟人力住所地为湖北省赤壁市蒲圻
办事处体育路 76 号，法定代表人方崔跃，注册资本与实收资本为 200 万元，经营范围
为人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布、为求职者介绍用人单位、为用人单
位和居民家庭推荐求职者；组织各类招聘洽谈会；人才职业培训和测评；人事代理（人
才、劳力派遣）服务，不含档案托管；求职指导与人力资源管理咨询服务（有效期至
2015.8.21）。
3-3-2-59
（7）中船重工中南装备有限责任公司
中船重工中南装备有限责任公司（以下简称“中南装备”）系中国船舶重工股份有
限公司全资子公司。根据中南装备《企业法人营业执照》，中南装备住所为湖北省宜昌
市西陵区青岛路 21 号，法定代表人为兰金堂，注册资本与实收资本为 16436.84 万，经
营范围为光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及基础元件、石油机械产品、液压凿岩
机械、机械装备、精密钢管材料、金属结构件的设计、制造、修理、机电、化工产品销
售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务（单国家限定许可经营或禁止进出口的商品及技术除外），加工贸
易（供出口）。
（8）武汉铁锚焊接材料股份有限公司
武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“铁锚焊接股份”）系武汉船机下属控
股子公司，截至本律师工作报告出具之日，武汉船机持有铁锚焊接股份 83.06%股权。根
据铁锚焊接股份《企业法人营业执照》，铁锚焊接股份住所为青山区武东路 15 号，法定
代表人为章毅，注册资本为 7,238 万元，实收资本为 7,000 万元，经营范围为对焊材行
业投资、焊材及原辅助材料的研发、生产、销售及技术服务；焊接设备及焊材生产设备
的研发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术
的出口，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务，经营进料加工和“三来一补”业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）。
（9）武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司（下称“铁锚焊材销售公司”）系武汉铁锚焊
接材料股份有限公司全资子公司。根据武汉铁锚的《企业法人营业执照》，武汉铁锚住
所为湖北省武汉市青山区武东路 15 号，法定代表人为马洪峰，注册资本与实收资本为
500 万元，经营范围为焊接材料及原料、辅料、焊接器材销售及经济信息咨询。
（10）渤海船舶重工有限公司
3-3-2-60
渤海船舶重工有限公司（“渤船重工”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司。
根据渤船重工《企业法人营业执照》，渤船重工住所为辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132
号，法定代表人为李天宝，注册资本与实收资本为 164,150 万元，经营范围为船舶制造，
出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构，进口本企业生产科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件，金属结构件制造、安装、轧钢，技术开发、咨询，修船；汽
车修理，机械搬运货物，宾馆、餐饮服务及相关业务（仅限分公司经营，法律、法规允
许的范围内经营）。
（11）武汉武船重型装备工程有限公司
武汉武船重型装备工程有限公司（以下简称“武船重装”）系中国船舶重工股份有
限公司全资子公司武昌船舶重工有限责任公司的全资子公司。根据武船重装《企业法人
营业执照》，武船重装住所为武汉市江夏区庙山小区民泽路 1 号，法定代表人为杨志钢，
注册资本与实收资本为 21,791.26 万元，经营范围为水工设备、特种防护门设备制造、
安装；石油、化工、舞台设备等各类成套设备设计、制造、安装；港口机械设计、制造、
安装；钢桁架、钢管拱、钢箱拱、钢箱桥梁结构、建筑钢结构、网架钢结构、通用设备、
风电核电新能源设备制造及安装；室内装饰工程施工；船舶修理；普通货运。（上述经
营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后或凭许可证在核定期限内方可
经营）。
（12）青岛北船管业有限责任公司
青岛北船管业有限责任公司（以下简称“北船管业”）系中国船舶重工股份有限公
司控股子公司青岛北海船舶重工有限责任公司控股子公司，截至本律师工作报告出具之
日，青岛北海船舶重工有限责任公司持有北船管业 69.04%股权。根据北船管业《企业法
人营业执照》，北船管业住所为青岛胶南市海西中路 518 号，法定代表人为沈思危，注
册资本与实收资本为 19,047.62 万元，经营范围为一般经营项目：管系、管件设计、制
作及安装；船舶铁舾装件制作及安装；钢结构制作及安装；船舶机械单元设计、制作及
安装；船舶管系单元设计、制作及安装；船舶舾装件集配；货物进出口。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
3-3-2-61
（13）国船电气（武汉）有限公司
国船电气（武汉）有限公司（以下简称“国船电气”）系中船重工集团下属武汉船
舶通信研究所科技有限公司的控股子公司，截至本律师工作报告出具之日，武汉船舶通
信研究所科技有限公司持有国船电气 51%股权。根据国船电气《企业法人营业执照》，国
船电气住所为武汉市洪山区鲁巷民院路 6 号尖东智能花园小区 11 幢 9 层，法定代表人
为张新洪，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 432 万元，经营范围为电力电子、传感
器、电子信息、通信网络、智能控制、物联网、电容电抗、输电变电的技术、设备、系
统的研究、设计、制造、集成以及安装调试、销售及技术服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。（上述经营范围中国家有
专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
（14）中船重工（武汉）凌久高科有限公司
中船重工（武汉）凌久高科有限公司（以下简称“凌久高科”）系中船重工集团下
属武汉数字工程研究所全资子公司。根据凌久高科《企业法人营业执照》，凌久高科住
所为洪山区关山街珞瑜路 718 号，法定代表人为马中，注册资本与实收资本为 8,000 万
元，经营范围为对高新产业项目投资、第三产业项目投资；建筑智能化弱电系统设计、
控制；计算机信息系统集成、安防工程（设施）设计、控制；计算机信息系统集成、安
防工程（设施）设计、施工、维修；电力控制设备设计、制造；光机电产品及设备、计
算机软硬件产品的设计、开发、调试服务；船舶自动化系统、微电子产品、激光设备、
模块产品的设计、研制及生产。（国家有专项规定的项目，需经审批后方可经营）。
（15）武汉海王机电工程技术公司
武汉海王机电工程技术公司（以下简称“海王机电”）是武汉二船所全资子公司。
海王机电住所为武昌中山路 450 号，法定代表人为杨金成，注册资金为 1,500 万元，经
营范围为光机电一体化、石油油井测井仪、微机自动化系统、智能仪表、海洋、热力、
空调技术、高效节能研制开发及技术服务、咨询、公共安全、技术防范工程设计、施工；
建筑工程消防设计、安装、施工（以资质证为准）。货物进出口、技术进出口（不含国
家禁止或限制出口的货物或技术）。
3-3-2-62
（16）大连船舶重工集团船务工程有限公司
大连船舶重工集团船务工程有限公司（以下简称“大连船务”）系中国船舶重工股
份有限公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司下属的中外合资企业，截至本律师工
作报告出具之日，大连船舶重工集团有限公司持有大连船务 67%股权。根据大连船务《企
业法人营业执照》，大连船务住所为大连长兴岛临港工业区光海路 299 号，法定代表人
于逢平，注册资本与实收资本为 100,800 万元，经营范围为各类大型船舶、特种船舶、
海洋工程等高技术、高附加值船舶的修改、改装、拆解及拆解后废旧材料的加工、销售；
自有吊运设备、设施租赁、自有场地、码头租赁；钢结构工程承包及施工（凭资质证经
营）。
（17）山海关船舶重工有限责任公司
山海关船舶重工有限责任公司（以下简称“山船重工”）系中国船舶重工股份有限
公司下属全资子公司。根据山船重工《企业法人营业执照》，山船重工住所为秦皇岛市
山海关经济技术开发区船厂路 1 号，法定代表人王长洲，注册资本与实收资本为 92,143
万元，经营范围为许可经营项目：桥式起重机 B 级、C 级、门式起重机 C 级的制造（型
式、型号/参数按起重机械特种设备制造许可证从事经营活动）（特种设备制造许可证有
效期至 2014 年 9 月 26 日），门式起重机 A 级、门座起重机 A 级的制造（型式、型号/参
数按起重机械特种设备制造许可证从事经营活动）（特种设备制造许可证有效期至 2014
年 10 月 18 日），桥式起重机、门式起重机、门座起重机（级别 A）的安装、改造、维修
（特种设备安装改造维修许可证有效期至 2016 年 1 月 14 日），按秦皇岛市港航管理局
核发的港口经营许可证从事经营活动（港口经营许可证有效期至 2016 年 3 月 8 日），拆
船（按秦皇岛市环境保护局秦环审函[2010]27 号批复从事经营活动）；一般经营项目（项
目中属于禁止经营和许可经营的除外）：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理，
金属结构设计制造，机械加工、工业产品（危险化学品除外）存储、分装，热镀锌，钢
材、建材、焦炭、焊接材料、有色金属（专营除外）、机电设备（专营除外）、电线电缆
的销售及相关货物的进出口、技术进出口业务。
（18）武汉中北经济发展有限公司
3-3-2-63
武汉中北经济发展有限公司（下称“中北经济”）系武汉船舶工业公司的全资子公
司。根据中北经济《企业法人营业执照》，中北经济住所为武汉市武昌区中北路 23 号，
法定代表人殷国强，注册资本与实收资本为 200 万元，经营范围为造船专用设备、惰性
气体安全装置、煤矿支护机械、冶金机械设备的制造、安装、销售；非标设备、大型钢
结构制作与安装；水工金属结构产品、机电设备安装与维修（国家有专项审批的项目经
审批后方可经营）。
（19）赤壁华洲铁塔有限公司
赤壁华洲铁塔有限公司（下称“华洲铁塔”）为一人独资公司，股东为赤壁华洲铁
塔有限公司工会。截至本律师工作报告出具之日，发行人向华洲铁塔派出管理人员指导
经营管理工作。根据华洲铁塔的《企业法人营业执照》，华洲铁塔住所为湖北省赤壁市
金鸡山路 76 号，法定代表人为徐琦，注册资本与实收资本为 168 万元，经营范围为：
设计、制造、销售铁塔和金属结构件、铁塔工程土建、基础施工及安装、服装加工销售。
6、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）截止本律师工作报告出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为：余
皓、吴忠、殷国强、田明山、唐勇、刘昌奇、闪淳昌（独立董事）、胡柏枝（独立董事）、
谭晓春（独立董事），其中余皓为董事长；
（2）截止本律师工作报告出具之日，发行人监事会由五名监事组成，分别为蔡新
祥、李光、程干祥、张汉华、杨元峰，其中蔡新祥为监事会主席。
（3）截止本律师工作报告出具之日，发行人高级管人员情况如下：余皓（总经理）、
田明山（副总经理）、唐勇（副总经理、董事会秘书）、刘昌奇（副总经理、财务总监）、
余亚平（副总经理）、葛健（副总经理）、。
（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、记账凭
证、股东会（股东大会）决议、董事会决议、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，
3-3-2-64
最近三年内发行人主要关联交易如下：
1、向武汉船舶公司定向增资购买资产
2011 年 6 月，武汉船舶公司以持有的中造公司 100%股权向华舟重工有限增资，本
次增资完成后，武汉船舶公司向华舟重工有限的出资额为 2,388.75 万元，占华舟重工
有限的股权比例为 22.99%。详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（二）
发行人历次股权变动情况”之“2、2011 年 6 月，华舟重工有限第一次增资”的相关内
容。
2、借款及担保
（1）2009年3月24日，中船重工集团、中船财务与华舟重工有限签署《委托贷款合
同》（编号：09年船财委贷字第17号），中船重工集团通过中船财务向华舟重工有限发放
委托贷款人民币3,000万元，借款期限为2009年3月24日至2013年12月25日，月利率为
3.7142‰。
（2）2008年9月30日，中船重工集团与中船财务签署《最高额保证合同》（编号：
2008年船财期保字第66号），中船重工集团为华舟重工有限在2008年9月30日至2009年9
月29日期间向中船财务最高额不超过7,000万元人民币的借款提供担保。担保范围包括
所有主合同项下的全部本金、利息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其
他应付费用。担保期间为自该《最高额保证合同》清偿期限届满之日起六个月。在此《最
高额保证合同》项下：2009年6月29日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编
号：09年船财贷字第111号），华舟重工有限向中船财务借款人民币2,000万元，借款期
限为2009年6月29日至2010年6月28日，月利率为4.425‰。
（3）2009年6月29日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：09年船
财贷字第112号），华舟重工有限向中船财务借款人民币1,000万元，借款期限为2009年6
月29日至2010年6月28日，月利率为4.425‰。担保方式为信用担保。
（4）2009年10月19日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：09船财
贷字第192号），华舟重工有限向中船财务借款人民币5,000万元，借款期限为2009年10
3-3-2-65
月19日至2010年10月18日，月利率为4.425‰。担保方式为信用担保。
（5）2010年3月10日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2010年
船财贷字第28号），华舟重工有限向中船财务借款人民币1,000万元，借款期限为2010年
3月10日至2011年3月9日，月利率为4.425‰。担保方式为信用担保。
（6）2010年5月27日，中船重工集团与中船财务签署《最高额保证合同》（编号：
2010年船财期保字第34号），中船重工集团为华舟重工有限在2010年5月27日至2011年5
月26日期间向中船财务最高额不超过1亿元人民币的借款提供担保。担保范围包括所有
主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括
律师费）和所有其他应付费用。担保期间为自该《最高额保证合同》生效之日起至各主
合同履行期限届满之日起两年。在此《最高额保证合同》项下，华舟重工有限向中船财
务借款情况如下：
①2010年6月28日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2010年船财
贷字第99号），华舟重工有限向中船财务借款人民币3,000万元，借款期限为2010年6月
28日至2011年6月27日，月利率为4.425‰。
②2010年10月18日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2010船财
贷字第182号），华舟重工有限向中船财务借款人民币5,000万元，借款期限为2010年10
月18日至2011年10月17日，月利率为4.425‰。
③2010年10月20日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2010船财
贷字第184号），华舟重工有限向中船财务借款人民币2,000万元，借款期限为2010年10
月20日至2011年10月19日，月利率为4.6333‰。
（7）2011年3月9日，中船重工集团与中船财务签署《最高额保证合同》（编号：2011
船财期保字第11号），中船重工集团为华舟重工有限在2010年6月17日至2011年6月16日
期间向中船财务最高额不超过5,000万元人民币的借款提供担保。担保范围包括主合同
项下全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费）
和所有其他应付费用。担保期间为自该《最高额保证合同》生效之日起至各主合同履行
期限届满之日起两年。在此《最高额保证合同》项下，华舟重工有限向中船财务借款情
3-3-2-66
况如下：
①2011年3月9日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2011年船财
贷字第32号），华舟重工有限向中船财务借款人民币1,000万元，借款期限为2011年3月9
日至2012年3月8日，月利率为5.05‰。
②2011年3月28日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2011年船财
贷字第53号），华舟重工有限向中船财务借款人民币3,000万元，借款期限为2011年3月
28日至2011年3月20日，月利率为5.05‰。
（8）2011年5月30日，中船重工集团与中船财务签署《最高额保证合同》（编号：
2011船财期保字第59号），中船重工集团为华舟重工有限在2011年5月30日至2012年5月
29日期间向中船财务最高额不超过2亿元人民币的借款提供担保。担保范围包括主合同
项下全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费）
和所有其他应付费用。担保期间为自该《最高额保证合同》生效之日起至各主合同履行
期限届满之日起两年。在此《最高额保证合同》项下，华舟重工有限向中船财务借款情
况如下：
①2011年6月21日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2011年船财
贷字第130号），华舟重工有限向中船财务借款人民币3,000万元，借款期限为2011年6月
21日至2012年6月20日，月利率为5.2583‰。
②2011年6月27日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2011年船财
贷字第137号），华舟重工有限向中船财务借款人民币2,000万元，借款期限为2011年6月
27日至2012年6月26日，月利率为5.2583‰。
③2011年10月17日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2011年船
财贷字第257号），华舟重工有限向中船财务借款人民币7,000万元，借款期限为2011年
10月17日至2012年10月16日，月利率为5.4667‰。
④2012年3月8日，华舟重工有限与中船财务签署《借款合同》（编号：2012年船财
贷字第036号），华舟重工有限向中船财务借款人民币4,000万元，借款期限为2012年3月
3-3-2-67
8日至2013年3月7日，月利率为5.4667‰。
（9）2012年6月19日， 中船重工集团与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行签
署《最高额保证合同》（合同编号：42100520120014392），中船重工集团为发行人与中
国农业银行股份有限公司赤壁市支行在2012年6月20日至2013年6月19日签订的一系列
业务合同所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权的最高余额为人民币10,000万
元。
（10）2012年6月20日，发行人与中船财务签署《借款合同》（编号：2012年船财贷
字第158号），发行人向中船财务借款人民币4,000万元，借款期限为2012年6月20日至
2013年6月19日，月利率为5.2853‰。担保方式为信用担保。
（11）2012年7月，中船重工集团与交通银行股份有限公司武汉武昌支行签署《最
高额保证合同》，约定中船重工集团为交通银行股份有限公司武汉武昌支行与发行人在
2012年7月31日至2013年7月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保债权
的最高余额为人民币10,000万元。
（12）2013年3月7日，发行人与中船财务签署《借款合同》（编号：2013年船财贷
字第48号），发行人向中船财务借款人民币4,000万元，借款期限为2013年3月7日至2014
年3月6日，月利率为5.0000‰，借款担保为信用。
（13）2013年6月21日，发行人与中船财务签署《借款合同》（编号：2013船财贷字
第223号），发行人向中船财务借款人民币4,000万元，借款期限为2013年6月21日至2014
年6月20日，月利率为5.0000‰，借款担保为信用。
3、关联采购合同及接受劳务情况
2011年至今，发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业采购机芯、板
材、焊材、泵、阀等产品并接受关联方提供的辅助劳务。根据立信出具的《审计报告》，
最近三年及一期，发行人及其控股子公司向关联方采购产品/接受劳务情况如下：
（1）采购商品/接受外协加工劳务
3-3-2-68
单位：元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易 占同 占同 占同
关联方 占同类
内容 类交 类交 类交
金额 交易比 金额 金额 金额
易比 易比 易比
例(%)
例(%) 例(%) 例(%)
武汉船机 采购机芯 34,807,692.31 4.53 43,509,615.38 7.92 53,056,458.04 9.61
中船重工
重庆液压 采购油缸、
6,576,406.19 4.34 6,789,381.54 0.88 2,413,538.46 0.44 1,211,407.18 0.22
机电有限 低压球阀
公司
中船重工
物资贸易
采购阀、泵 162,042.02 0.11 5,545,751.32 0.72 7,029,725.95 1.28 4,184,164.00 0.76
集团有限
公司
中国船舶
重工国际
采购阀件 5,567,351.42 3.68 13,540,678.34 1.76 347,367.49 0.06 4,779,762.00 0.87
贸易有限
公司
中船物贸
集团武汉 采购钢材 11,373,908.38 7.51 53,624,422.13 6.98 13,142,676.45 2.39 15,606,252.60 2.83
公司
采购油缸及
中南装备 5,003.78 358,025.66 0.07
配件
铁锚焊材 采购焊条、
617,920.94 0.41 1,140,841.45 0.15 1,175,341.89 0.21 279,790.60 0.05
销售公司 焊丝、焊剂
铁锚焊接 采购焊条、
866,902.56 0.16 1,663,313.20 0.30
股份 焊丝、焊剂
国船电气 采购配电柜 857,800.00 0.11
保密技防改
凌久高科 3,990,000.00 0.52
造
中船物资
采购板材 94,860.60 0.02
中南公司
武船重工 采购钢材 343,520.51 0.23 12,703,175.51 1.65
采购机电配
海王机电 246,153.85 0.04
件
外协加工及
华洲铁塔 钢结构生产 2,573,760.79 1.70 10,175,691.10 1.32 33,409,291.60 6.08 20,430,117.00 3.70
等
合计 27,214,910.25 17.98 143,180,437.48 18.64 102,252,485.44 18.61 101,552,279.07 18.40
（2）接受后勤服务等其他劳务
单位：元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易 占同
关联方 占同类 占同类 占同类
内容 类交
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额
易比
例(%) 例(%) 例(%)
例(%)
3-3-2-69
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易 占同
关联方 占同类 占同类 占同类
内容 类交
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额
易比
例(%) 例(%) 例(%)
例(%)
绿化保安
兴舟实业 568,685.50 42.66 4,400,000.00 63.20 1,039,600.00 40.36 1,610,000.00 70.17
等服务
兴舟实业 餐饮服务 401,782.00 30.14 1,549,354.00 22.25 1,392,868.60 54.07 684,578.45 29.83
劳务派遣
兴舟实业 442,540.00 6.36
服务
兴舟实业 其他 229,824.10 17.24 570,314.00 8.19 143,610.70 5.57
劳务派遣
新舟人力 132,860.00 9.96
服务
合计 1,333,151.60 100.00 6,962,208.00 100.00 2,576,079.30 100.00
2,294,578.45 100.00
说明：湖北兴舟实业有限公司成立于 2011 年 12 月，承接了湖北华舟有限责任公司军民品分立
后的社会职能资产，为发行人提供后勤服务等。湖北兴舟实业有限公司成立前，上述社会职能资产
分别由湖北华舟有限责任公司和赤壁市政府接管。2011 年，上述社会职能资产一并划入武汉船舶工
业公司，并由武汉船舶工业公司组建了湖北兴舟实业有限公司经营管理。公司与湖北兴舟实业有限
公司 2010 年及 2011 年的关联交易发生额实际为与上述社会职能部分相关的交易金额。
4、关联销售合同及提供劳务情况
2011年至今，发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业销售加工吊
臂、扣塔，销售起重机、风机塔筒、油压机等产品。根据立信出具的《审计报告》，最
近三年及一期，发行人及其控股子公司向关联方出售产品及提供劳务情况如下：
单位：元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联方 关联交易内容 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
加工销售吊
武汉船机 39,537,105.46 4.36 70,303,535.50 8.01 89,234,318.56 12.64
臂、扣塔等
生产销售起重
武船重装 5,772,478.62 0.82
机等
中船重工重庆
液压机电有限 材料销售 873,676.89 0.51 1,663,659.62 0.18 919,770.77 0.10
公司
生产销售风机
武汉船舶公司 1,022,222.22 0.12
塔筒
山海关船舶重
加工销售油压
工有限责任公 1,811,965.81 0.20
机等
司
材料销售及加
华洲铁塔 5,246,584.61 3.04 3,657,377.29 0.41 9,706,134.27 1.11 420,851.68 0.06
工
武船重工 生产销售钢结 7,692,307.69 0.85 11,709,401.71 1.33 6,131,778.32 0.87
3-3-2-70
构
生产销售机械
中南装备 279,699.40 0.04
产品
重庆川东船舶
生产销售油压
重工有限责任 335,042.74 0.19
机
公司
生产销售机械
北船管业 794,871.79 0.11
产品
合计 6,455,304.24 3.74 54,362,415.87 6.00 93,661,064.47 10.67 102,633,998.37 14.54
5、其他关联交易
（1）2011 年 11 月 10 日，华舟重工有限与华洲铁塔签署《转让协议》，华舟重工有
限向华洲铁塔转让一批车辆，合同总价款为 2,066,581 元,于协议生效之日起 20 日内一
次性支付，同时办理变更登记手续。
（2）向关联方存入资金取得利息情况
根据立信出具的《审计报告》，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月，
发行人在关联方中船财务存入资金余额及取得利息情况如下：
① 向关联方存入资金余额
单位：元
余 额
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联方
中船财务 104,872,161.86 86,741,319.82 109,907,557.16 18,325,319.87
② 向关联方存入资金的利息
单位：元
利息
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联方
中船财务 73,428.21 484,592.95 293,945.99 231,931.99
（4）发行人为关联方代垫费用
① 为湖北兴舟实业有限公司代垫费用
单位：元
3-3-2-71
代垫费用 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
水电费 - 66,607.84 52,583.43 41,973.97
工资社保 359,831.52 1,338,703.27 2,126,713.36 1,001,860.70
合计 359,831.52 1,405,311.11 2,179,296.79 1,043,834.67
② 为华舟赤壁铁塔有限公司代垫费用
单位：元
代垫费用 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
水电费 21,091.93 19,718.58 86,477.13 37,897.76
工资社保 74,344.32 436,758.15 405,749.20 237,115.50
合计 95,436.25 456,476.73 492,226.33 275,013.26
经本所律师核查，上述代垫费用情况已经得到清理：自 2013 年 3 月起，发行人不
存在为兴舟实业、华洲铁塔代垫工资、“五险一金”的情形；自 2013 年 1 月起，兴舟实
业已直接向赤壁市供水总公司、水利部长江委陆水实验枢纽管理局结算水电费，不存在
发行人为其垫付水电费的情形；自 2013 年 1 月起，华洲铁塔已直接向赤壁市供水总公
司结算水费，不存在发行人为其垫付水费的情形；华洲铁塔已经出具承诺，自 2013 年 9
月 1 日起，将自行缴纳电费，不再通过发行人代为缴付。本所律师认为，截至本律师工
作报告出具之日，发行人代关联方垫付费用情况已经得到了清理，对本次发行及上市不
构成实质性影响。
（5）与关联方应收应付款情况
根据立信出具的《审计报告》，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月，
发行人与其他关联方的往来款情况如下：
单位：元
项目 关联方 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
兴舟实业 1,251,692.59 1,282,261.07 1,370,160.85 277,064.87
中船重工物资贸易集
其他应 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
团有限公司
收款
中北经济 1,148,113.28 1,148,113.28
华洲铁塔 303,523.82 1,563,689.11
3-3-2-72
华洲铁塔 16,749.61 1,872,719.67
其他应
国船电气 130,000.00
付款
武汉船舶公司 1,066,398.81 2,200,000.00 2,200,000.00 1,051,886.72
经本所律师适当核查，上述其他应收应付款系正常业务往来形成，截至本律师工作
报告出具之日，发行人已经通过抵账的方式收回兴舟实业欠付款项。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除应收中船重工物资贸易集团有
限公司投标保证金外，发行人已全部收回了与关联方之间的其他应收款项，对代垫费用
进行了清理，不存在发行人控股股东及控制的其他企业违规占用发行人资金的情形。
（三）发行人关联交易履行的法律程序
1、发行人于 2012 年 3 月 30 日整体变更为股份有限公司，在此之前并未建立规范
的关联交易决策制度。对于发行人整体变更为股份公司之前的关联交易，发行人全体股
东签署了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2010 年度、2011 年度关联交易的
确认函》，认为“公司在 2010 年度、2011 年度发生的关联交易是公司正常经营所需，定
价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形”。
发行人独立董事也出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2010 年度、
2011 年度关联交易的独立董事意见》，认为“公司 2010 年度及 2011 年度发生的日常关
联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，
没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形”。
2、2012 年 6 月 30 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了：
（1）《公司 2012 年度与中国船舶重工集团公司及其控股子公司等关联方日常关联交易
事项的议案》，同意 2012 年度公司及控股子公司、分支机构向中船重工集团及其控股子
公司等关联方采购货物交易金额不超过 15,000 万元人民币（不含税）；向中船重工集团
及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过 6,000 万元人民币（不含税）；向中
船财务借款总额不超过 20,000 万元人民币；中船重工集团及其控股子公司等关联方向
公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过 500 万
3-3-2-73
元人民币。关联股东回避了本项议案的表决；（2）《公司 2012 年度与赤壁华洲铁塔有限
公司日常关联交易的议案》，同意 2012 年度公司及控股子公司、分支机构向华洲铁塔采
购采购货物交易金额不超过人民币 2,000 万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人
民币 1,500 万元（不含税）。
就发行人审议的上述 2012 年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大
会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2012 年度关联交易的独
立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2012 年度预计发生的日常关联交易是公司正
常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、
公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将公司将 2012 年度日常经营关联交易
事项提交公司董事会及股东大会审议。
2012 年 6 月 15 日，发行人分别与中船重工集团、华洲铁塔签署了《湖北华舟重工
应急装备股份有限公司日常关联交易额度协议》，并分别就 2012 年度预计发生的关联交
易额度进行了约定。
3、2013 年 6 月 18 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议并通过了《公司 2013
年度日常关联交易事项的议案》，同意 2013 年度，公司及控股子公司、分支机构向中船
重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过 20,000 万元人民币（不含
税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过 7,000 万元人
民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过 20,000 万元人民币中；中船重工集团及其
控股子公司等关联方向公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务
交易金额不超过 500 万元人民币。关联股东回避了本项议案的表决；同意 2013 年度向
华洲铁塔采购货物交易金额不超过人民币 2,500 万元（不含税）；销售货物交易金额不
超过人民币 1,500 万元（不含税）。
就发行人审议 2013 年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大会审议
之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2013 年度关联交易的独立董事
意见》，发行人独立董事认为，公司 2013 年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营
3-3-2-74
所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、
公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将公司将 2013 年度日常经营关联交易事项
提交公司董事会及股东大会审议。
2013 年 6 月 18 日，发行人分别与中船重工集团、华洲铁塔签署《湖北华舟重工应
急装备股份有限公司 2013 年度日常关联交易额度协议》，分别就 2013 年度预计发生的
关联交易额度进行了约定。
综上，经本所律师认为：
（1）发行人 2010 年、2011 年上述关联交易发生时，虽未履行相关程序，但发行人
非关联全体股东确认了发行人于 2010、2011 年度发生的关联交易事项未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；发行人 2012 年、2013 年发
生的关联交易经发行人的董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，关联方
回避表决了相关议案；
（2）最近三年及一期，发行人与关联方发生的关联交易价格采取市场化方式，定
价原则公允，不会损害发行人及发行人其他股东的利益；截止本律师报告出具之日，除
投标保证金外，发行人已全部收回了与关联方之间的其他应收款项，不存在发行人控股
股东及控制的其他企业违规占用发行人资金的情形。
(四) 为避免和减少关联交易，发行人全体股东出具承诺：不利用股东地位就华舟
应急与关联方的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使华舟应急的股东大会或
董事会作出侵犯华舟应急和其他股东合法权益的决议。将尽量减少关联交易，如果华舟
应急必须与关联方发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的
审批程序。
（五）发行人章程及相关制度中对关联交易决策程序的规定
发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出规定。其中:
3-3-2-75
1、《公司章程》的相关规定
第三十七条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审
议单笔或累计标的超过 1,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交
易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计。
第四十条，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：……（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第七十九条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股
东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提
出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得
就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议
主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该
事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如
被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第一百零一条，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
3-3-2-76
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十条，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎
授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议：……（四）在股东大会的权限以下，
董事会有权审议并决定与关联法人发生的单笔或累计标的为 100 万元以上且占公司最近
审计净资产 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。
第一百一十八条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开
前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说
明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由
非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤
销该关联事项的一切决议。
第一百四十五条，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第十三条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
3-3-2-77
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审
议单笔或累计标的超过 1,000 万元人民币以上，且占最近一期经审计净资产 5％以上的
关联交易。
第二十二条，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：……（六）对关联人提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十八条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况使得关联股东回避表
决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，公司应设法召集更多的非关联股东参会,
再次召开股东大会进行表决。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十二条，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向
董事会提供有关上述事项的必要解释。
第二十六条，董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：……（四）在股东大会的权限
以下，董事会有权决定与关联人发生的（除获赠现金资产外）单笔或累计标的为 100 万
元人民币以上或占公司最近审计净资产 0.5%以上的关联交易。
3-3-2-78
第五十九条，在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参
加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（1）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（2）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释
和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回
避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（3）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过；
（4）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤
销该关联事项的一切决议。
4、《监事会议事规则》的相关规定
第十三条，监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董
事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程规定、是否符合
公司实际需要等事宜进行监督。
第二十九条，监事会审议事项与公司监事有关联关系的，该监事应当回避，且不
得参与该事项的表决。审议前述事项的监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可
举行，对前述事项所作之决议须经无关联关系的监事过半数通过。
5、除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》外，发行人还制定
了《独立董事工作制度》，对发行人独立董事在重大关联交易审议时的特别权限作出了
明确规定；制定了《关联交易决策制度》对关联交易的内涵、决策原则、权限、程序等
作出了具体明确的规定。
3-3-2-79
6、为本次发行及上市的需要，发行人按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定制定了《公司章程（草案）》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》等进行了修改和完善。
综上所述本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易决策制度》以及为本次发行
及上市制定的《公司章程（草案）》、上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易决策制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事
会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特
别职权。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞争
经本所律师查验，发行人的主营业务为应急交通工程装备的研发、生产和销售。
根据本所律师在国务院国资委网站查询，中船重工集团主营业务为军工生产、船舶、浮
动装置与相关设备制造，金属制品与专用设备制造、船舶工程及技术研究、服务。经本
所律师核查，中船重工集团及其控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与发行人
相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股子公司、联营公司及合营公
司，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，截止本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东及其他关联方
之间不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）经本所律师查验，发行人全资子公司中造公司、华舟赤壁公司曾从事少量船
舶配套业务，发行人已经通过吸收合并中造公司及赤壁子公司，并注销中造公司及赤壁
子公司的方式停止了船舶配套业务，发行人已经出具承诺：本公司将致力于主营业务的
发展，不从事船舶配套等与中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业具有同业竞争关
系的业务。
3-3-2-80
（2）发行人全体股东已就与发行人避免同业竞争做出下列承诺：
①除华舟应急之外，本公司（含本公司除华舟应急外控制的其他企业，下同）均
未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与华舟应急及其下属控股子公
司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与华舟应急及其下属控股
子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权；
②本公司将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与华舟
应急及其下属控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
华舟应急及其下属控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
③若本公司进一步拓展产品和业务范围导致与华舟应急及其下属控股子公司的产
品或业务产生竞争，则本公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将
相竞争的业务注入到华舟应急及其下属控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
④在本公司作为华舟应急的股东期间，本承诺函持续有效。
⑤如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司愿意承担因违反上述承诺而
给华舟应急造成的全部经济损失，并对该等损失承担连带责任。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：在担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，不以任何方式直接或间接从事与华舟应急及其下属子公司相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与华舟应急及其下属子公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董
事除外）、监事、高级管理人员或其他核心人员。综上，本所律师认为,发行人已采取必
要措施避免与关联方的同业竞争。
(七) 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业
3-3-2-81
竞争的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同
业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
1、走访了发行人主要经营场所、生产场所和管理机构，对发行人拥有的土地使用
权、房屋所有权进行了实地核查；
2、核查了对发行人主要房地产权属证书原件，并赴房地产登记部门武汉市国土资
源和规划局、武汉市江夏区住房保障和房屋管理局、赤壁市国土资源局、赤壁市房地产
管理局等主管部门对发行人拥有的土地使用权与房屋所有权的权属情况、抵押情况等进
行了核查；
3、核查发行人拥有的专利、商标等知识产权证书，并在相关主管部门网站上对权
利人及法律状态等信息进行了检索；
4、核查了发行人主要设备清单及购置发票，主要在建工程合同；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
根据发行人声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人主要财产情况如
下：
（一）土地使用权
发行人目前拥有位于武汉市江夏区 2 宗土地使用权及赤壁市 13 宗土地使用权，具
体如下：
序号 土地使用权
权证编号 土地位置 取得方式 面积（m2)
终止日期
3-3-2-82
夏国用（2013）第 武汉市江夏庙山开发区阳光
出让 113,567.31 2056.6.30
1 066 号 大道东
武汉市江夏经济开发区江夏
夏国用（商 2013）
大道西创业农庄一期扩征 出让 90.3 2068.12.1
2 第 3448 号
2-2 号
赤壁市国用（2012）
蒲圻办事处沿河大道 授权经营 1,439.86
3 第 2211 号
赤壁市国用（2012）
4 授权经营 3,692.23
第 2212 号
赤壁市蒲圻办事处铁山社区
赤壁市国用（2012）
54 授权经营 109,182.01
第 2213 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012）
6 授权经营 10,016.34
第 2214 号
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
7 授权经营 3,142.11
第 2215 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
8 授权经营 6936.07
第 2217 号 金鸡山路
——
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
9 授权经营 199,771.68
第 2218 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
10 授权经营 52,021.42
第 2219 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
11 授权经营 29,102.22
第 2220 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
12 授权经营 4,463.35
第 2221 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
13 授权经营 54,334.12
第 2222 号 金鸡山路
赤壁市国用（2012） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
14 出让 10,825.59 2054.4
第 2223 号 金鸡山路
赤壁市国用（2013） 赤壁市蒲圻办事处铁山社区
15 出让 2,441.4 2063.4.26
第 1646 号 金鸡山路
（二） 房屋所有权
发行人目前拥有位于武汉市江夏区的 9 幢房产的房屋所有权，拥有位于赤壁市的 42
幢房产的房屋所有权，并拥有位于北京市西城区的 1 幢房产的房屋所有权。具体情况如
3-3-2-83
下：
序号 权证编号 房屋座落 建筑面积（m2） 他项权利
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
1 大道武汉中北造船设备有限公 2,697.19 无
2013000636 号
司 1 号楼
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
2 大道武汉中北造船设备有限公 6,799.69 无
2013000637 号
司 2 号楼
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
3 大道武汉中北造船设备有限公 10,131.28 无
2013000638 号
司 3 号楼
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
4 大道武汉中北造船设备有限公 1,659.88 无
2013000639 号
司 4 号楼
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
5 大道武汉中北造船设备有限公 741.88 无
2013000640 号
司 5 号楼
武汉市江夏区经济开发区阳光
武 房 权 证 夏 字 第
6 大道武汉中北造船设备有限公 151.89 无
2013000641 号
司 6 号楼
江夏区经济开发区阳光大道东
武 房 权 证 夏 字 第
7 湖北华舟重工应急装备股份有 8,435.5 无
2013008360 号
限公司 1-7 层科研综合办公楼
江夏区经济开发区阳光大道湖
武 房 权 证 夏 字 第
8 北华舟重工应急装备股份有限 13,627.07 无
2013008361 号
公司 1 层生产厂房
武 房 权 证 夏 字 第 江夏区经济开发区江夏大道创
9 328.99 无
2013003720 号 业农庄一期扩征 2 栋 1-3 层 2 室
赤 房权 证 2011A 字第 无
10 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 2,948.96
007892-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
11 8,317.79 无
1011-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
12 1,851.11 无
1012-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
13 4,217.67 无
1013-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
14 560.17 无
1014-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
15 3,569.75 无
1015-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
16 72.3
1016-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
17 67.03 无
1017-a 号
3-3-2-84
序号 权证编号 房屋座落 建筑面积（m2） 他项权利
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
18 494.39 无
1018-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
19 1,595.03 无
1019-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
20 689.41 无
1020-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
21 456.96 无
1021-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
22 351.31
1022-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
23 182.51
1023-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
24 425.35 无
1024-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
25 125.36 无
1025-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
26 1,971 无
1026-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
27 1,637.27 无
1027-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
28 974.8 无
1028-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
29 354.47 无
1029-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
30 870.09 无
1030-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
31 98.45 无
1031-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
32 2,664.38 无
1032-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
33 392.97 无
1033-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
34 207.26 无
1034-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
35 170.9
1035-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
36 642 无
1036-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
37 1,193.73 无
1037-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
38 1,169.34 无
1038-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
39 1,644.7 无
1039-a 号
3-3-2-85
序号 权证编号 房屋座落 建筑面积（m2） 他项权利
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
40 453.87 无
1040-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
41 768.16
1041-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
42 1,926.59 无
1042-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
43 960.67 无
1043-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
44 3,810.4 无
1044-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
45 538.18 无
1045-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
46 2,449.57 无
1046-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
47 173.93
1047-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路 无
48 685.98
1048-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
49 284.66 无
1049-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
50 594.81 无
1050-a 号
赤 房权 证 2011A 字第 赤壁市蒲圻办事处金鸡山路
51 182.51 无
1051-a 号
X 京房权证西字第 西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼
52 159.59 无
117778 号 14 层 1 门 1403
（三）专利
1、发行人目前已取得 38 项专利权，其中有 11 项为国防专利，27 项为非国防专利。
发行人拥有的非国防专利情况如下：
序号 证书编号 专利号 性质 名称 权利人
证书号第 一种机械驱动折叠式栈
1 ZL200720083701.1 实用新型 华舟应急
1029282 号 桥
证书号第 华舟应急
2 ZL200720300583.5 实用新型 一种组合分置式浮桥
1133952 号
证书号第 华舟应急
3 ZL200820119080.2 实用新型 一种三向活动支腿
1275034 号
证书号第 四折舟桥用固定式防浪 华舟应急
4 ZL200820193232.3 实用新型
1275653 号 板
5 证书号第 ZL200920087287.0 实用新型 一种浮箱连接器 华舟应急
3-3-2-86
序号 证书编号 专利号 性质 名称 权利人
1411851 号
证书号第 一种直杆式环链跳板提 华舟应急
6 ZL200920288914.7 实用新型
1520333 号 升装置
证书号第 一种自带船外机动力的 华舟应急
7 ZL201020571401.X 实用新型
1845489 号 四折舟桥
证书号第 一种通载甲板用的平式 华舟应急
8 ZL201020568110.5 实用新型
1840956 号 舱孔盖
证书号第 一种液压机旋转起吊装 华舟应急
9 ZL201020607571.9 实用新型
1849152 号 置
证书号第 一种 C 型油压机的行程 华舟应急
10 ZL201020607535.2 实用新型
1845105 号 数显检测装置
证书号第 一种液压机滑块安全防 华舟应急
11 ZL201120355390.6 实用新型
2271758 号 护装置
证书号第 一种移动式桥梁快速插 华舟应急
12 ZL201120544062.0 实用新型
2443573 号 拔销装置
证书号第 一种肋骨冷弯机进料装 华舟应急
13 ZL201120544089.X 实用新型
2445714 号 置
证书号第 一种装配式公路钢桥推 华舟应急
14 ZL201120509310.8 实用新型
2444190 号 进牵引机具
证书号第 一种能自动折叠的机械 华舟应急
15 ZL201120544073.9 实用新型
2449136 号 化桥桥脚础板
证书号第 一种可变换传动比、可 华舟应急
16 ZL201120509330.5 实用新型
2504417 号 自锁的手动绞盘
证书号 一种可调高度的船外机 华舟应急
17 ZL201120509245.9 实用新型
2505776 号 挂架
证书号第 一种装配式公路钢桥安
18 ZL201120509292.3 实用新型 华舟应急
2503726 装吊运机具
证书号第 一种超高压端面静密封
19 ZL201220551350.3 实用新型 华舟应急
2865462 号 装置
证书编号第 一种带滑道的弓形钢桁
20 ZL201220551349.0 实用新型 华舟应急
2865331 号 架桥
证书编号第 一种拼装式石笼重力锚
21 ZL201220548181.8 实用新型 华舟应急
2864748 号 投起锚装置
证书编号第 一种模块化公路钢桁架
22 ZL201220581598.4 实用新型 华舟应急
2865357 号 桥
证书编号第
23 ZL201220583489.6 实用新型 一种船用翻转收锚装置 华舟应急
2867236 号
证书编号第 一种具有标准接口的浮
24 ZL201220678058.8 实用新型 华舟应急
2987106 号 箱
证书编号第 垃圾清洁机用摆臂侧开
25 ZL201220677937.9 实用新型 华舟应急
2986102 号 式自卸装置
中国人民解放军天
证书编号第 一种荷载可调的轮式荷
26 ZL201220694658.3 实用新型 津军事交通学院、
2985909 号 载车
华舟应急
3-3-2-87
2、发行人及其子公司目前已被受理的国内专利申请共有 39 项，其中国防专利申请
18 项，非国防专利申请 21 项。发行人正在申请中的非国防专利情况如下：
序
专利申请号 专利类型 专利名称 专利申请人 申请日期
号
一种直杆式环链跳板提
1 200910273128.4 发明 华舟应急 2009.12.9
升装置
一种自带船外机动力的 华舟应急
2 201010514796.4 发明 2010.10.20
四折舟桥
一种可调高度的船外机 华舟应急
3 201110406575.X 发明 2011.12.9
挂架
一种适用于舟车装卸运 华舟应急
4 201110445384.4 发明 2011.12.26
输的架桥汽艇
一种移动式桥梁快速插 华舟应急
5 201110435553.6 发明 2011.12.22
拔销装置
一种能自动折叠的机械 华舟应急
6 201110435525.4 发明 2011.12.22
化桥桥脚础板
一种拼装式石笼重力锚 华舟应急
7 201210409956.8 发明 2012.10.23
起锚装置
8 201210441142.2 发明 一种船用翻转收锚装置 华舟应急 2012.11.8
一种卡车可快速拆装的 华舟应急
9 201210449150.1 发明 2012.11.12
乘员翻滚保护装置
一种具有标准接口的浮 华舟应急
10 201210529417.8 发明 2012.12.11
箱
垃圾清洁机用摆臂侧开 华舟应急
11 201210529401.7 发明 2012.12.11
式自卸装置
一种荷载可调的轮式荷 华舟应急
12 201210544134.0 发明 2012.12.17
载车
中国人民解放军军
13 201210420693.0 发明 一体式滚装托盘 事交通学院、华舟 2012.10.29
应急
中国人民解放军军
一种站台支腿横梁承压
14 201310000502.X 发明 事交通学院、华舟 2013.1.4
座
应急
中国人民解放军军
一种站台板主梁与纵梁
15 201310000501.5 发明 事交通学院、华舟 2013.1.4
的过渡结构
应急
中国人民解放军军
16 201220559461.9 实用新型 一体式滚装托盘 事交通学院、华舟 2012.10.29
应急
中国人民解放军军
双向导向定位滚轮及集
17 201220559479.9 实用新型 事交通学院、华舟 2012.10.29
装箱滚装托盘
应急
18 201220560049.9 实用新型 集装箱滚装托盘可折叠 中国人民解放军军 2012.10.29
3-3-2-88
式 A 型架 事交通学院、华舟
应急
中国人民解放军军
一种站台支腿横梁承压
19 201320000669.1 实用新型 事交通学院、华舟 2013.1.4
座
应急
中国人民解放军军
一种站台板主梁与纵梁
20 201320000683.1 实用新型 事交通学院、华舟 2013.1.4
的过渡结构
应急
中国人民解放军军
21 201320000682.7 实用新型 一种钢轨定位夹轨器 事交通学院、华舟 2013.1.4
应急
（四）商标
发行人目前已取得国内注册商标共 3 项，具体情况如下：
序号 编号 商标样式 日期 类别
第 12 类：军用运输
1 第 5986251 号 2009.11.14-2019.11.13
车
第 6 类：金属天线
塔、装卸货物用金
2 第 5986252 号 2009.11.14-2019.11.13
属支架；镀锌铁塔；
钢结构建筑
第 7 类：运输机（机
3 第 5986253 号 2009.11.14-2019.11.13 器）、起重机、铁
路建筑机器
（五）根据立信出具的《审计报告》，截止 2013 年 3 月 31 日，发行人拥有机器设
备、运输工具及其他设备等固定资产账面净值 83,493,120.66 元。
（六）发行人及其子公司租赁房屋的相关情况
2011 年 5 月，北京华舟贸易与北京立业世纪物业管理有限公司西城分公司签署《写
字楼租赁协议》HL0034），承租北京市西城区马连道红莲南里 30 号红莲大厦 6-1 幢 B0402
3-3-2-89
房间，建筑面积为 388 平方米，租赁期限为三年，自 2011 年 5 月 21 日至 2014 年 5 月
20 日， 2013 年 5 月 21 日至 2014 年 5 月 20 日租金为 416,362.8 元。该租赁协议已经
进行了租赁备案登记。
综上，根据发行人声明及承诺及本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人上述主要财产均通过原始购买取得或合法受让/承继的方式取得，上述财
产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
2、发行人上述主要财产已取得完备的权属证书，发行人主要财产不存在权利受到
限制的情况。
3、发行人及其子公司为生产经营需要签署的租赁协议符合法律法规之规定。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
1、查验了立信出具的《审计报告》；
2、走访了发行人主要贷款机构、主要客户及供应商；
3、对截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的正在履行的或者虽
已履行完毕但存在风险的金额在500万元（含）以上销售、采购合同以及对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同进行了审查；
4、走访了政府主管部门，取得了有关部门关于发行人及其控股子公司合法经营的
证明；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
3-3-2-90
1、重大销售合同或订单
A、民品及外贸部分
（1）2013年7月24日，发行人与马来西亚Lega Bina Sdn签署《采购合同》，向其销
售72米CBD450及63米CBD450桥各一座，合同总金额为6,011,400元。
（2）2013年7月10日，发行人与老挝人民民主共和国公共工程运输部（Ministry of
Public Works and Transport Department of Roads）签署《老缅友谊大桥项目合同》，
合同内容为横跨湄公河的三联跨钢结构桥梁一座，合同金额为1,982,000美元。由于该
项目为老挝与缅甸双方政府共同项目，该合同价格为三联跨桥梁及其辅助设备的一半价
格。
（3）2013年7月10日，发行人与缅甸联邦共和国公共建设工程部（Ministry of
Construction Public Works）签署《缅老友谊大桥项目合同》，合同内容为横跨湄公河
的三联跨钢结构桥梁一座，合同金额为1,982,000美元，由于该项目为缅甸与老挝双方
政府共同项目，该合同价格为三联跨桥梁及其辅助设备的一半价格。
（4） 2013年4月2日，发行人与孟加拉国锡尔赫特市路政署（Roads & Highways
Department）签署《合同》，向其销售Double Lane Steel Truss(双轨钢桁架)，合同总
金额为126,348,920塔卡（1,520,955美元+BDT1,538,360塔卡，汇率为1美元=82塔卡）。
（5）2012年11月6日，发行人与老挝Maliny Co. Ltd公司签署《合同》，向其销售
Steel Arch Truss Bridge（66米钢拱桁架桥），合同金额为983,000美元，合同签署后
30天内完成图纸设计后120天内运送全部设备，设备运送后6个月内完成安装。
（6）2012年5月14日，发行人与孟加拉国戈巴尔尼杰行政区的路政署（Roads &
Highways Department）签署《合同》，向其销售101.035米Double Lane Steel Truss（双
轨 钢 铁 桁 架 ）， 合 同 金 额 为 同 总 金 额 为 108,466,486.26 塔 卡 （ 1,401,144 美 元 +BDT
4,613,693塔卡，汇率为1美元=74.12塔卡）。
B、军品部分
3-3-2-91
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大军品销售合同共10份，其中
人民币合同总金额为76,440.897万元人民币，美元合同总金额为880万美元。
2、重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大军品采购合同金额合计人民
币630万元。
3、正在履行的重大借款及担保合同
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前正在履行的重大借款及担保，详
见本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”中的“（二）最近三年及一期发行
人与关联方之间发生的重大关联交易”之“2、借款和担保”的相关内容。除此之外，
发行人不存在其他正在履行的借款和担保情形。
（二）经核查，本所律师认为，华舟重工有限签署的目前尚在履行阶段的合同，已
由发行人依法承继在该等合同项下的权利、义务，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、
有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）根据发行人的声明，以及武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护局、武
汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理局武汉市质量技术监督局江
夏分局、赤壁市质量技术监督局等部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存
在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行
及上市的侵权之债。
（四）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2013年3月31日，发
行人与控股股东及其控制的其他企业之间的债权债务情况系正常经营产生，除已披露的
关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；除中船
重工集团为发行人融资提供最高额保证外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间无其它相互提供担保的情况；发行人与关联方之间的交易不存在损害发行
人利益的情形。（详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易与同业竞争”）。
3-3-2-92
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
根 据 立 信出 具 的《 审计 报 告 》， 截 至 2013 年 3 月 31日 ， 发行 人其 他 应 收款 为
7,856,874.62元，发行人金额较大的其他应收款主要是与兴舟实业的往来款及职工借用
的备用金。经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，兴舟实业已通过抵账方式
向发行人全额清偿了所欠款项。
根 据 立 信出 具 的《 审计 报 告 》， 截 至 2013 年 3 月 31日 ， 发行 人其 他 应 付款 为
6,332,518.76元，发行人金额较大的其他应付款主要是原中造公司向武汉船舶公司的借
款余额。
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收应付款是因正常生产经营活动发生，合
法有效，关联方占用发行人资金的情况已经得到了清理，对本次发行不构成实质性法律
障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局、武汉市工商行政管理局江夏分局、赤壁市工商行政
管理局调阅并复印了发行人、中造公司及华舟赤壁公司全套工商档案资料；
2、对发行人董事长余皓先生进行了访谈；
3、查阅了立信出具的《审计报告》；
4、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等
行为
发行人前身华舟重工有限系由华舟有限通过分立方式设立的有限责任公司，2011年
3-3-2-93
进行了两次增资，发行人设立至今没有进行过分立、增资扩股、减少注册资本等行为，
发行人历次增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（详见本律师工作报
告第七部分“发行人的股本及演变”）。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人近期没有进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
综上，本所律师认为：发行人的上述行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人近期并没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局查阅并复印了发行人全套工商档案资料；
2、发行人及其前身华舟重工有限的历次董事会及股东会（股东大会）的会议议案、
会议决议、会议记录等文件；
3、协助发行人起草了本次发行及上市后启用的《公司章程》（草案）；
4、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人设立以来的章程制定及修改情况
1、华舟重工有限系由华舟有限通过分立的方式设立的有限责任公司，2007 年 12
月 27 日，华舟重工有限设立时为法人独资公司，设立同时制定了《湖北华舟重工有限
责任公司章程》并在湖北省工商行政管理局办理了备案登记。
2、2011 年 6 月 8 日，武汉船舶公司通过增资方式成为华舟重工有限股东，华舟重
工有限成立了股东会，经股东会决议通过了新修订的《湖北华舟重工有限责任公司章
3-3-2-94
程》，并在湖北省工商行政管理局办理了备案登记。
3、2011 年 8 月 27 日，华舟重工有限召开股东会，审议通过了《关于湖北华舟重工
有限责任公司变更注册资本的议案》，同意公司增加中金国联、中船科投、西安精机所
和武汉二船所为公司新股东，共同对公司进行增资，并根据本次增资情况同意对《湖北
华舟重工有限责任公司章程》进行修改。股东会审议通过了《公司章程修正案》，修改
了公司章程的相应内容，并在湖北省工商行政管理局办理了备案登记。
4、2012 年 3 月 30 日，华舟重工有限通过整体变更的方式设立了“湖北华舟重工应
急装备股份有限公司”，并于创立大会上，由全体发起人审议通过了《湖北华舟重工应
急装备股份有限公司章程》。经本所律师核查，本次制定的《湖北华舟重工应急装备股
份有限公司章程》在湖北省工商行政管理局办理了备案登记。
5、2012 年 6 月 29 日，发行人召开 2011 年度股东大会，由全体股东一致审议并通
过了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程修正案》，将公司英文名称由 Hubei
Harzone Industry Co., Ltd 变更为 China Harzone Industry Corp., Ltd，同时根据
国防科工局有关规定，在《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程》中就军工保密事
项特别增加一章，作为“特别条款”章节。经本所律师核查，本次修订的《湖北华舟重
工应急装备股份有限公司章程修正案》已在湖北省工商行政管理局办理了备案登记。
6、2013 年 7 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了本
次发行及上市后启用的《湖北华舟重工应急装备技股份有限公司章程（草案）》,本次章
程的修改将在中国证监会批准发行人本次公开发行及上市后生效。
本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序；发行
人现行《公司章程》及为本次发行及上市而制订的《公司章程（草案）》的内容符合《公
司法》等法律法规、规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市而制订的《公司章程
（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件起草并制订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-95
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
核查过程：
1、核查了发行人提供的组织机构图、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
董事会各专门委员会工作细则等法人治理制度；
2、核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、会议记
录等会议资料及职工代表大会资料；
3、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构图
股东大会
监事会
董事会
战略与
薪酬与
投资管 提名 审计
考核
理委员 委员会 委员会
委员会
会
总经理
审计
监督处
公司 董事会 法律 综合 政治 经营 物资 海外 技术
办公室 顾问室
财务部
办公室 计划部 工作部 开发部 保障部 工程部 开发部
车辆改装事业部 特种桥梁事业部 专用设备事业部 应急桥事业部
3-3-2-96
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会
等机构，各职能部门各司其责，运行良好。
（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
2012 年 3 月 30 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《湖北华舟重工应急装备
股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司董事会议事规
则》以及《湖北华舟重工应急装备股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则的内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记
录等资料，发行人自设立以来，共召开6次股东大会、7次董事会和3次监事会会议。本
所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、表决及决
议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的；股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
核查过程：
1、赴湖北省工商行政管理局查阅并复印了发行人全套工商档案资料；
2、查阅了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及
会议议案等资料；
3、查阅了发行人职工代表大会会议文件；
4、收集并整理了发行人董事、监事及高级管人员的身份证明，并取得了该等人员
3-3-2-97
签署的承诺和声明；
5、审阅了发行人独立董事的任职资格文件；
6、核查了发行人职工名册、工资表，抽查了部分劳动合同，审阅了发行人及其控
股子公司最近三年及一期“五险一金”缴纳凭证；
7、对发行人人事部门负责人进行了访谈；
8、核查了当地社保、公积金管理部门出具的证明文件；
9、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人创立大会、历届股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等资
料并经本所律师核查，截止2013年3月31日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组
成情况如下：
类别 人员
董事 余皓、吴忠、殷国强、田明山、唐勇、刘昌奇、闪淳昌（独
立董事）、胡柏枝（独立董事）、谭晓春（独立董事）
监事 蔡新祥、李光、程干祥、张汉华、杨元峰
总经理 余皓
副总经理 田明山、唐勇、刘昌奇、余亚平、葛健
财务负责人 刘昌奇
董事会秘书 唐勇
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明并经
本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和《公
3-3-2-98
司章程》规定的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事近三年的变化情况
（1）华舟重工有限设立至2011年6月，华舟重工有限为法人独资公司，董事会由余
皓、田明山、刘昌奇、綦克、陆承晏、唐勇六人组成，其中余皓为董事长。
（2）2011年6月，华舟重工有限通过增资扩股的方式引入武汉船舶公司为公司股东。
2011年6月8日，华舟重工有限召开股东会选举新一届董事会，华舟重工有限董事会由余
皓、吴忠、殷国强、田明山、刘昌奇与职工通过民主形式选举的职工董事唐勇等六人组
成，其中余皓为董事长。
（3）2012年3月，华舟重工有限整体变更设立为股份有限公司，发行人创立大会选
举出股份公司第一届董事会由余皓、吴忠、殷国强、田明山、唐勇、刘昌奇、闪淳昌（独
立董事）、胡柏枝（独立董事）、谭晓春（独立董事）等九人组成。
本所律师认为，发行人董事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》
等法律法规以及《公司章程》的规定。
2、发行人监事近三年的变化符合法律法规规定
（1）华舟重工有限设立至2011年6月，华舟重工有限为法人独资公司，华舟重工有
限监事会由蔡新祥、张汉华、周蓉、洪定森、杨元锋五人组成，其中蔡新祥为监事会主
席。
（2）2011年6月，华舟重工有限通过增资扩股的方式引入武汉船舶公司为公司股东。
2011年6月8日，华舟重工召开股东会，选举新一届监事会由蔡新祥、周蓉、程干祥与职
工通过民主形式选举的职工监事张汉华、杨元峰等五人组成。
（3）2012年3月30日，华舟重工有限整体变更设立为股份有限公司，发行人创立大
会选举出股份公司第一届监事会，由蔡新祥、周蓉、程干祥与职工通过民主形式选举的
3-3-2-99
职工监事张汉华、杨元峰等五人组成。
（4）2012年6月29日，发行人召开2011年度股东大会，并作出股东大会决议，因周
蓉女士个人原因辞去监事职务，同意选举李光为第一届监事会监事，任期自决议之日起
至本届监事会任期届满。
本所律师认为，发行人监事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》
等法律法规以及《公司章程》的规定。
3、发行人的高级管理人员近三年的变化符合法律法规规定
（1）华舟重工有限设立时，余皓为公司总经理，田明山、刘昌奇、唐勇为公司副
总经理。
（2）2011年6月8日，华舟重工有限召开董事会，聘任余皓为总经理，聘任田明山、
刘昌奇、唐勇、余亚平为公司副总经理，聘任刘昌奇为公司财务总监。
（3）2012年3月30日，华舟重工有限整体变更为股份有限公司，发行人召开第一届
董事会第一次会议，聘任田明山、唐勇、刘昌奇、余亚平为股份公司副总经理，刘昌奇
为股份公司财务总监，唐勇为董事会秘书。
（4）2012年11月1日，发行人召开第一届董事会第四次会议，增聘葛健为股份公司
副总经理。
本所律师认为，发行人的高级管理人员近三年的变化均履行了必要的法律程序，符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
4、发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
经本所律师核查，发行人最近两年内因股权结构调整而改选董事、为完善治理结构
而增选独立董事以及随着公司规模扩大、管理能力提升而完善管理团队，不属于重大变
化的情形。本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
3-3-2-100
2012年3月30日，发行人召开创立大会，本次会议选举闪淳昌、胡柏枝、谭晓春为
公司独立董事。独立董事人数占董事会总数的三分之一，其中胡柏枝拥有高级会计师、
注册会计师资格。本次会议同时还审议通过了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司独
立董事工作制度》，以保证独立董事能够独立行使职权。
根据发行人创立大会的会议记录、会议决议以及独立董事的声明、简历、任职资格
证书等资料并经本所律师核查，发行人选举的独立董事尤闪淳昌、胡柏枝、谭晓春的任
职资格符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的选举程序符合法律、法规和规
范性文件的规定；独立董事胡柏枝具有高级会计师、注册会计师资格，系会计专业人士
且符合相关规定的要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事
行使职权，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）员工劳动和社会保障情况
1、劳动合同签订情况
截止2013年3月31日，发行人及其子公司共有在册员工1289人，另有通过新舟人力
派遣的员工541人。发行人及其子公司已按法律法规规定与其员工签订了劳动合同或聘
用合同，并与新舟人力签署了2013年度《劳务派遣协议》。
2、发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，截至本律师工作报告出具之
日，发行人按照国家及地方的相关规定缴纳社会保险，为员工办理了基本养老、医疗、
失业、生育和工伤保险。
发行人在报告期内为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的费率如下：
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房公积金
截止时间
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
2013 年 3 月 31 日 20% 8% 8% 2% 1% — 0.7% — 2% 1% 8% 8%
2012 年 12 月 31 日 20% 8% 8% 2% 1% — 0.7% — 2% 1% 8% 8%
2011 年 12 月 31 日 20% 8% 8% 2% 1% — 0.7% — 2% 1% 8% 8%
3-3-2-101
2010 年 12 月 31 日 20% 8% 8% 2% 1% — 0.7% — 2% 1% 5% 5%
2、发行人为员工缴纳“五险一金”的合法性
（1）根据湖北省养老保险局、武汉市武昌社会保险管理处、赤壁市社保部门出具
的《证明》并经本所律师核查，发行人已按照国家及地方的有关法律、法规及规章的有
关为其职工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育险，不存在迟延缴纳、拒不缴纳等违反
社保管理规定的情形，也未受到任何行政处罚。
（2）根据武汉市住房公积金管理中心、武汉市住房公积金管理中心省直分中心出
具的《证明》并经本所律师核查，发行人已按照国家及地方的有关法律、法规及规章为
其职工缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金之情形，也没有受到过关于住房公积金
方面的投诉或行政处罚。
（3）发行人的控股股东中船重工集团已出具书面承诺：如果发行人及其控股子公
司因存在未为其部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，而被有权机关要求补缴、
支付滞纳金或因此受到处罚的，其将连带承担全部费用，或在发行人及其控股子公司先
行支付相关费用的情况下，及时补偿发行人及其控股子公司受到的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人已按当地的有关规定为职工缴纳了社会保险及住房公
积金，发行人及其子公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的
重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。
十六、发行人的税务
核查过程：
1、查验了立信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；
2、查验了发行人最近三年及一期的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、税款
缴纳凭证；
3、审查了发行人最近三年及一期财政补贴文件及会计凭证；
3-3-2-102
4、查验了主管税务部门出具证明文件；
5、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司的税务登记证、税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司的税务登记情况
发行人目前持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2012年4月18日联
合换发的鄂国地税武字420115670357025号《税务登记证》。
应急装备研究院目前持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2012年5
月20日换发的鄂国地税武字420115551962935号《税务登记证》。
北京华舟贸易目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年8月24日颁
发的京税证字110102799040889号《税务登记证》。
湖北华舟物贸目前持有湖北省赤壁市国家税务局于2011年2月23日颁发的鄂咸赤蒲
国税字国421281562709249号《税务登记证》及赤壁市地方税务局于2011年2月24日颁发
的地税鄂字421281562709249号《税务登记证》。
赤壁分公司目前持有湖北省赤壁市国家税务局于2012年5月11日颁发的鄂咸赤蒲国
字421281557002998号《税务登记证》及湖北省赤壁市地方税务局于2012年5月11日颁发
的地税鄂字421281557002986号《税务登记证》。
2、发行人执行的税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及纳税缴
款书等资料并经本所律师核查，发行人执行的税种、税率情况如下：
税率
税 种
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
增值税 6%、17% 6%、17% 17% 17%
营业税 5% 5% 5% 5%、3%
3-3-2-103
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
企业所得税 25%、15% 25%、15% 25%、15% 25%、15%
注：（1）2012年12月1日起，公司子公司应急装备研究院部分现代服务业收入改征增值税，税率
为6%。
（2）2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-3月公司均执行15%的企业所得税税率，子公司
均执行25%的企业所得税税率。
3、发行人享受的税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据《财政部、国家税务局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题
的通知》（财税字[1994]11号），对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则
销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
（2）所得税税收优惠政策
发行人取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税
务局于2009年12月31日联合颁发、并于2012年8月20日换发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GF201242000079号），有效期三年。根据科技部、财政部、国家税务总局联合
发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及国家税务总局《关于
企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）、《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），发行人获得新的高新
技术企业认定后的企业享受企业所得税15%的税收优惠。
除上述优惠外，发行人及其子公司执行国家法定税率，报告期内未享受税收优惠。
4、发行人最近三年及一期获得的财政补贴、资助、奖励资金的具体情况如下：
年度 补贴内容 补贴金额（元）
其他补贴 3,309,500.00
2013 年 1-3 月
合计 3,309,500.00
外贸区域协调发展促进资金 500,000.00
2012 年度
外贸服务平台建设资金 500,000.00
3-3-2-104
其他补贴 2,713,530.00
合计 3,713,530.00
科学技术研究与开发项目资金 400,000.00
技术开发费用 1,000,000.00
2011 年度
其他补贴 3,105,000.00
合计 4,505,000.00
外贸补贴款 480,000.00
2010 年度 其他补贴 3,281,177.50
合计 3,761,177.50
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求；发行人享受的优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地方税务局、赤壁市国家税务局、赤
壁市地方税务局出具的《证明》，自2010年1月1日至2013年3月31日，发行人、发行人赤
壁分公司及其子公司应急装备研究院、湖北华舟物贸未有偷税、漏税、逃税、欠税、虚
报或少报税款等不法行为，未出现有关税务方面的违法、违规行为，也未受到任何有关
税务方面的行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》
（西国税一证[2013]378号），北京市西城区地方税务局展览路税务所出具的《北京市地
方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税展保字[2013]第73号），发
行人子公司北京华舟贸易自2010年1月1日至2013年3月31日期间无处罚记录和欠缴记
录。
综上，经本所律师核查发行人及其子公司纳税申报表及税款加纳凭证后认为，发行
人及其子公司近3年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3-3-2-105
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
1、核查了发行人募投项目的环评文件；
2、核查发行人及其控股子公司的《排污许可证》；
3、查验了环保部门出具的证明文件；
4、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查结果：
（一）发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
1、发行人持有赤壁市环境保护局颁发的编号为L-赤-2012-00016《赤壁市污染物排
放许可证》。
2、发行人持有得武汉市江夏区环境保护局颁发的编号为（临）A-夏-2013-00014《武
汉市污染物排放临时许可证》。
3、根据发行人提供的文件、武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护局出具的
证明文件，发行人及其子公司自 2010 年 1 月以来，未发生重大污染事故，没有因违反
与环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、环保核查情况
2013 年 9 月 9 日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于湖北省华舟重工应急装备
股份有限公司环保核查意见的函》（鄂环函[2013]413 号），认为发行人各厂区核查时
段内基本符合环保核查的有关要求，原则同意发行人通过本次环保核查。
（二）发行人拟投资项目的环境保护情况
3-3-2-106
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已通过了环境影响评价并已分
别获得赤壁市环保局咸环保审[2013]73号及武汉市江夏区环境保护局夏环审[2013]28
号文的审批。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营活动和本次募集资金拟投资项目在
所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，最近三年内没有违反环境保护法
律、法规的行为。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
1、发行人目前持有的产品质量认证证书
（1）发行人目前持有中国新时代认证中心 2012 年 5 月 21 日换发的《环境管理体
系认证证书》（注册号：00812E20007R3L），发行人环境管理体系符合 GB/T24001-2004
（idtISO14001:2004）标准。
（2）发行人目前持有中国新时代认证中心于 2012 年 5 月 21 日换发的《职业健康
安全管理体系认证证书》（注册号：00812S20006R2L）。发行人职业健康安全管理体系符
合 GB/T28001-2011 标准。
（3）发行人目前持有中国新时代认证中心于2012年5月21日换发的《质量管理体系
认证证书》（注册号：00812Q20037R3L），有效期至2015年5月20日。发行人质量管理体
系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准。
2、发行人在产品质量方面的合法经营情况
根据武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理局、武汉市质量
技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检验检疫局出具的证明文件
并经本所律师适当核查，自2010年1月以来，发行人未发生重大安全事故，不存在因违
反安全生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；未出现产品质量安全事故
及其他违反有关法律、法规的情形，不存在产品质量方面的投诉、行政处罚等不良记录；
所出口的产品均符合我国检验、检疫的相关法律规定，无不良记录。
3-3-2-107
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
1、核查了发行人为实施募投项目编制的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤
壁产业园建设项目可行性研究报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区
设计能力建设项目可行性研究报告》；
2、查阅了发行人募投项目所取得的环评文件；
3、查阅了赤壁市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
项目编码：2013128134110124）、武汉市江夏区发展和改革委员会出具的《湖北省企业
投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013011534110079）；
4、募投项目环评文件；
5、核查了发行人2013年第二次临时股东大会决议、议案、《招股说明书》等资料；
6、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查结果：
（一）募集资金投资的项目
根据发行人为本次发行编制的《招股说明书》、2013年第二次临时股东大会决议并
经本所律师核查，发行人本次发行及上市募集资金主要投资于以下项目：
1、湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目
2、湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目
3、其他与主营业务相关的营运资金项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，按照上述项目排列顺序优先实施，缺
口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一
3-3-2-108
致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）有关部门对发行人募集资金的用途的批准
发行人为本次发行及上市募集资金投资项目已在赤壁市发展和改革局、武汉市江夏
区发展和改革委员会备案并取得了咸宁市环境保护局、武汉市江夏区环境保护局的环评
意见，具体情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
赤壁产业园建设项 《湖北省企业投资项目备案 《关于应急交通装备赤壁产业园建
1 证》（登记备案项目编码： 设环境影响报告书审批意见的函》
目
2013128134110124） （咸环保审[2013]73号）
《关于湖北华舟重工应急装备股份
《湖北省企业投资项目备案
武汉厂区设计能力 有限公司应急交通装备武汉厂区研
2 证 》（ 登 记 备 案 项 目 编 码 ：
建设项目 制能力建设项目环境影响报告表的
2013011534110079）
审批意见》（夏环审[2013]28号）
（三）经本所律师适当核查，上述项目不存在与他人进行合作的情形，不会导致同
业竞争。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经通过内部决策程序，并取得有关
部门的批准。上述投资项目不涉及与他人合作，实施该等项目不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
1、审阅了发行人为本次发行及上市编写的《招股说明书》；
2、对发行人董事长余皓进行访谈；
3、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）发行人的业务发展目标
3-3-2-109
发行人已向本所律师出具说明，发行人的业务发展目标为：中期看，公司将力争成
为国家级应急装备技术中心、我国军事交通工程装备体系和民用应急交通工程保障体系
的技术支撑单位。长远看，公司将致力于扩展产品种类、丰富产品结构，完成由领先的
应急交通工程装备制造商向领先的应急装备制造商的转变，并最终成为中国领先的应急
产业龙头企业。
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
1、核查了发行人提供的声明承诺及情况说明、发行人控股股东、实际控制人及持
股 5%以上主要股东说明等相关资料；
2、并对发行人董事长兼总经理、财务部门负责人进行了访谈；
3、通过“全国法院被执行人信息查询系统”、“湖北法院网”等网络对发行人涉
诉情况进行了检索；
4、审阅了发行人提供的其他相关资料。
核查内容及结果：
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据中船重工集团、武汉船舶公司、中金国联出具声明并经本所律师核查，
发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理余皓出具的声明并经本所律师核查，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-110
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了招股说
明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师
工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏所引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人现有股东中，中船重工集团、武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉
二船所为国有法人股东，应当按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》等规定履行国有股转持义务。由于中船科投为混合所有制，其转持股份由
中船重工集团、武汉船舶公司、西安精机所、武汉二船所代为履行。
2013年5月8日，国务院国资委出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国
有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]243号），同意中船重工集团、武汉船舶
公司、西安精机所、武汉二船所分别将持有的发行人831.7069万股、248.3368万股、
37.2118万股、37.2118万股，合计1154.4673万股（合计1154.4673万股，含上述4家国
有股东按持股比例代中船科投转持的33.5963万股）股份划转给全国社会保障基金理事
会。若股份公司实际发行A股数量调整，上述4家国有股东应划转给全国社会保障基金理
事会的股份数量相应按照实际发行股份数量做出调整。
本所律师认为，发行人国有股东履行了国有股转持义务，符合《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等法律法规的有关规定，取得了有关部门
的批准。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、
实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规
3-3-2-111
范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关本
次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人
将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（以下无正文）
3-3-2-112
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名） （签名）
吴 卿 律 师
（签名）
年 月 日
3-3-2-113
首页
微信公众号
证券之星APP
