湖北华舟重工应急装备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
本说明中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公
指 湖北华舟重工应急装备股份有限公司
司、股份公司
华舟重工有限 指 湖北华舟重工有限责任公司，为发行人前身
中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司
湖北华舟 指 湖北华舟有限责任公司
中造公司 指 武汉中北造船设备有限公司
国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公司前身为华舟重工有限，设立于 2007 年 12 月 27 日，并于 2012 年 3
月 31 日整体变更为股份有限公司，即湖北华舟重工应急装备股份有限公司。现
将本公司自前身华舟重工有限成立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司前身——华舟重工有限的设立及演变情况
（一）华舟重工有限的设立情况
本公司前身为华舟重工有限，系中船重工集团以湖北华舟实施军民分立后划
分出的军品相关资产和负债出资成立的有限责任公司。
根据国防科工委、国务院国有资产委监督管理委员会、财政部、劳动和社会
保障部、中国银行业监督管理委员会《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题
的通知》（科工改[2007]132 号），湖北华舟被列入军民分立破产项目建议名单。
2007 年 6 月 28 日，国防科工委作出《国防科工委关于湖北华舟有限责任公司实
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行军民品分立的批复》（科工改[2007]659 号）。2007 年 7 月 12 日，中船重工
集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民品分
立的批复》（船重资[2007]789 号）。据此，湖北华舟实行军民分立。
2007 年 11 月 22 日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《湖北华舟有限责
任公司军民分立资产负债表专项审计报告》（鄂同兴专审[2007]第 134 号），对湖
北华舟截至 2007 年 10 月 31 日军民品分立资产负债表进行了专项审计，分立后
的军品总资产为 77,220.60 万元，所有者权益为 7,589.38 万元。
2007 年 12 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具了《湖北华舟有限责
任公司部分资产和相关负债评估报告书》（沪申威评报字[2007]第 222 号），截至
2007 年 10 月 31 日，湖北华舟拟实行军民品分立后军品部分的净资产评估值为
14,878.30 万元，该评估结果已办理国有资产评估备案手续。
2007 年 12 月 10 日，中船重工集团作出《关于同意设立湖北华舟重工有限
责任公司的批复》（船重资[2007]1442 号），同意以湖北华舟实施军民分立后划
分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值，作为出资设立华舟重工有限，
注册资本 8,000 万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。
2007 年 12 月 14 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（鄂工商）名称预核内字[2007]01057 号）。
2007 年 12 月 26 日，武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双
验字[2007]12-019 号），验证截至 2007 年 12 月 25 日，华舟重工有限收到股东
投入的实收资本总额 8,000 万元，由中船重工集团缴足。出资方式为货币资金
2,400 万元，实物资产 5,600 万元，货币出资占注册资本的 30%。
2007 年 12 月 27 日，华舟重工有限取得湖北省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：420000000010708），华舟重工有限正式设立。
华舟重工有限成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
中船重工集团 8,000.00 100.00
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如上所述，华舟重工有限设立时由武汉双胜联合会计师事务所出具的《验资
报告》（武双验字[2007]12-019 号）审验的股东出资情况与中船重工集团批复情
况、公司设立时股东实际出资情况不符，为纠正上述验资不符事项，华舟重工有
限于 2008 年 5 月 30 日委托湖北同兴会计师事务有限公司重新出具了《验资报告》
（鄂同兴审验[2008]第 5 号），确认截至 2007 年 12 月 25 日，华舟重工有限已
收到中船重工集团按公司章程规定投入的净资产合计 14,878.30 万元（其中实收
资本 8,000 万元，资本公积 6,878.30 万元）。
公司已通过历年工商年检，且主管工商登记管理部门未针对华舟重工有限设
立时实际出资方式同经工商行政管理部门备案的验资报告出资方式不符的情形
进行任何行政处罚；公司聘请其他验资机构对中船重工集团的出资情况重新进行
了验资，确认中船重工集团已缴纳注册资本；申报会计师立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《关于对湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立、增资验资
报告的专项复核报告》（信会师报字[2013]第 710951 号），认为公司及其前身
华舟重工有限设立及增资出资均真实、合法、有效，相关验资报告所列的验资金
额已足额缴纳。
湖北省人民政府于 2013 年 8 月 6 日作出《湖北省人民政府关于确认湖北华
舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123 号），
认为华舟重工有限设立并无不合法情况，虽然实际投入净资产与验资报告中的出
资情况不相吻合，但注册资本是出资到位的，未发现有出资不实的问题，出资方
式、货币出资比例符合公司登记法律规定。
综上所述，华舟重工有限设立时工商登记主管部门备案的验资报告与实际出
资情况不符的情形对本次发行上市不构成实质性影响。
另外，湖北华舟在分立时未履行债权人通知和公告的程序，但鉴于湖北华舟
分立至今没有任何第三方就其分立事宜要求公司及其前身提出任何主张，客观上
未造成不良影响，也未损害任何债权人利益，且中船重工集团已出具承诺，由于
湖北华舟分立设立华舟重工有限过程中未按照法律规定履行相关通知、公告程序
而导致债权人向湖北华舟和公司主张承担连带责任的，由此产生的清偿责任均由
中船重工集团承担。根据《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份
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有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123 号），湖北省人民政府认
为华舟重工有限从湖北华舟分立时未履行法定公告义务行为情节轻微、未造成危
害后果，且已采取改正补救措施，湖北省工商行政管理局不予行政处罚。因此湖
北华舟在分立时未履行债权人通知和公告的程序对公司本次发行上市不构成实
质性影响。
（二）2011 年第一次增资
2010 年 12 月 7 日，中船重工集团下发《关于原则同意湖北华舟重工有限责
任公司重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资[2010]1410 号），原则同
意武汉船舶工业公司以中造公司的股权对华舟重工有限进行增资，出资比例以评
估机构确定的并经中船重工集团备案的金额为准。
根据大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 20 日出具的《武汉中北造船设
备有限公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-1830 号）和《湖北华舟重工有限责
任公司审计报告》（大信审字［2011］第 1-1912 号），截至 2010 年 12 月 31 日，
华舟重工有限账面净资产总值为 32,506.19 万元，中造公司净资产为 5,835.02 万
元。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011 年 4 月 25 日出具的《湖北华舟
重工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第
110A 号）和《武汉中北造船设备有限公司的股东拟以所持该公司股权对湖北华
舟重工有限责任公司增资项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 111A
号），截至评估基准日（2010 年 12 月 31 日），华舟重工有限全部股权的评估结
果为 30,664.41 万元，中造公司全部股权的评估结果为 9,156.19 万元。
2011 年 5 月 4 日，中船重工集团下发《关于同意重组武汉中北造船设备有
限公司的批复》（船重资[2011]494 号），同意武汉船舶工业公司以其持有中造公
司 100%股权对公司进行增资。增资前，华舟重工有限为中船重工集团的全资子
公司；增资完成后，华舟重工有限成为中船重工集团控股、武汉船舶工业公司参
股的有限责任公司，中造公司成为华舟重工有限的全资子公司，保留法人资格。
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2011 年 5 月 25 日，中船重工集团作出股东决定，同意华舟重工有限注册资
本由 8,000 万元变更为 10,388.75 万元，新增注册资本 2,388.75 万元由武汉船舶
工业公司以其持有的中造公司 100%股权认购，中船重工集团放弃本次增资的优
先认购权；本次增资完成后，华舟重工有限将持有中造公司 100%股权。
根据中船重工集团与武汉船舶工业公司签订的《增资协议》，武汉船舶工业
公司以所持中造公司 100%股权经大信会计师事务有限公司审计的截至 2010 年
12 月 31 日的净资产 5,835.02 万元，认购华舟重工有限新增注册资本 2,388.75 万
元，超过该新增注册资本金额的 3,446.27 万元计入华舟重工有限的资本公积。
2011 年 6 月 10 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字
［2011］第 1-0056 号），根据该验资报告，截至 2011 年 6 月 8 日止，华舟重工
有限收到武汉船舶工业公司以其所持中造公司 100%的股权缴纳的新增注册资本
2,388.75 万元，华舟重工有限注册资本及实收资本变更为 10,388.75 万元。
2011 年 6 月 29 日，湖北省工商行政管理局核发了《公司变更通知书》，核
准了华舟重工有限就上述增资事宜申请的变更项目并于同日换发了《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 中船重工集团 8,000.00 77.01
2 武汉船舶工业公司 2,388.75 22.99
总计 10,388.75 100.00
（三）2011 年第二次增资
2011 年 7 月 27 日，中船重工集团、武汉船舶工业公司、中船重工科技投资
发展有限公司、北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）、西安精密机械研
究所和武汉第二船舶设计研究所签订《增资协议》，约定由北京中金国联信达投
资发展中心（有限合伙）、中船重工科技投资发展有限公司、西安精密机械研究
所、武汉第二船舶设计研究所对华舟重工有限实施增资扩股。北京中金国联信达
投资发展中心（有限合伙）现金出资 6,490 万元，其中注册资本 732.86 万元，占
增资扩股后华舟重工有限注册资本总额的 6.009%，其余 5,757.14 万元计入华舟
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重工有限的资本公积；中船重工科技投资发展有限公司现金出资 3,170 万元，其
中注册资本 357.96 万元，占增资扩股后华舟重工有限注册资本总额的 2.935%，
其余 2,812.04 万元计入华舟重工有限的资本公积；西安精密机械研究所现金出资
3,170 万元，其中注册资本 357.96 万元，占增资扩股后华舟重工有限注册资本总
额的 2.935%，其余 2,812.04 万元计入华舟重工有限的资本公积；武汉第二船舶
设计研究所现金出资 3,170 万元，其中注册资本 357.96 万元，占增资扩股后华舟
重工有限注册资本总额的 2.935%，其余 2,812.04 万元计入华舟重工有限的资本
公积。中船重工集团和武汉船舶工业公司出资额不变。
2011 年 7 月 27 日，华舟重工有限召开股东会，审议通过了《关于引入新股
东并对公司进行增资的议案》，同意本次增资。2011 年 8 月 12 日，中船重工集
团作出《关于同意湖北华舟重工有限责任公司引进战略投资者及增资的批复》 船
重资[2011]923 号），同意本次增资。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011 年 8 月 13 日出具的《湖北华舟
重工有限责任公司拟增资扩股项目资本评估报告》（国友大正评报字（2011）第
264A 号），华舟重工有限在评估基准日 2011 年 6 月 30 日所有者权益的评估价
值为 47,170 万元。
2011 年 8 月 22 日，大信会计师事务有限公司出具《湖北华舟重工有限责任
公司验资报告》（大信审字［2011］第 1-0089 号），验证截至 2011 年 8 月 19
日，华舟重工有限已收到以上各股东货币出资 16,000 万元，其中新增注册资本
1,806.74 万元，14,193.26 万元记入资本公积。本次增资后华舟重工有限累计注册
资本及实收资本为 12,195.49 万元。
2011 年 8 月 30 日，华舟重工有限取得湖北省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 中船重工集团 8,000.00 65.599
2 武汉船舶工业公司 2,388.75 19.587
北京中金国联信达投资发展中心
3 732.86 6.009
（有限合伙）
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4 中船重工科技投资发展有限公司 357.96 2.935
5 西安精密机械研究所 357.96 2.935
6 武汉第二船舶设计研究所 357.96 2.935
总计 12,195.49 100.00
二、华舟重工有限整体变更为股份有限公司
根据大信会计师事务有限公司于 2011 年 9 月 15 日出具的《湖北华舟重工有
限责任公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2493 号），截至 2011 年 8 月 31
日，华舟重工有限母公司账面净资产总值为 53,324.39 万元。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011 年 9 月 26 日出具的《湖北华舟
重工有限责任公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》（国友大正评报字
（2011）第 278A 号），截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，华舟重工有限股东
全部权益的评估结果为 65,946.96 万元。
2011 年 11 月 15 日，湖北省工商行政管理局做出《企业名称变更核准通知
书》（（鄂工商）名称变核内字[2011]第 03038 号），核准拟设立的股份公司名
称为“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”。
2011 年 11 月 16 日，华舟重工有限召开股东会，全体股东一致通过《关于
湖北华舟重工有限责任公司整体变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的
议案》、《关于确定整体变更设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司基准日的
议案》、《关于成立湖北华舟重工应急装备股份有限公司筹备委员会办理整体变
更具体事宜的议案》等。全体股东一致同意将华舟重工有限截至 2011 年 8 月 31
日经大信审计的母公司净资产（即所有者权益）53,324.39 万元，按 1:0.6507 的
比例折为股份公司的总股本 34,700 万股，每股面值 1 元，剩余部分 18,624.39 万
元计入资本公积。
2011 年 11 月 16 日，中船重工集团、武汉船舶工业公司、北京中金国联信
达投资发展中心（有限合伙）、中船重工科技投资发展有限公司、西安精密机械
研究所及武汉第二船舶设计研究所作为发起人，就华舟重工有限整体变更设立股
份公司一事，签署了《发起人协议》。
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2012 年 3 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于湖北华舟重
工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142
号），同意华舟重工有限整体变更设立发行人的国有股权管理方案。
2012 年 3 月 29 日，大信会计师事务有限公司出具《湖北华舟重工应急装备
股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第 1-0028），验证本次整体变
更的注册资本缴纳情况。
2012 年 3 月 30 日，公司召开创立大会，审议并通过了《关于湖北华舟重工
应急装备股份有限公司筹备委员会工作情况的报告》、《关于设立湖北华舟重工应
急装备股份有限公司的议案》、《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立费
用的报告》、《关于发起人抵作股款的财产作价报告》、《湖北华舟重工应急装备股
份有限公司章程》并选举了股份公司第一届董事会、第一届监事会成员等。
2012 年 3 月 31 日，公司取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》，注册资本为 34,700 万元，公司类型为股份有限公司。
本次整体变更完成后，本公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例(%)
1 中船重工集团 22,762.8530 65.599
2 武汉船舶工业公司 6,796.6890 19.587
3 北京中金国联信达投资发展
2,085.1230 6.009
中心（有限合伙）
4 中船重工科技投资发展有限
1,018.4450 2.935
公司
5 西安精密机械研究所 1,018.4450 2.935
6 武汉第二船舶设计研究所 1,018.4450 2.935
总计 34,700.00 100.00
根据公司于 2013 年 6 月 3 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，公司
全体股东暨公司设立时的发起人一致同意《关于调整公司改制时净资产与折股比
例的议案》，公司因审计调整事项对报告期财务数据进行调整，调整后，改制基
准日 2011 年 8 月 31 日的净资产为 52,719,92 万元，较原股改审计时净资产
53,324.39 万元减少 604.47 万元。因此，华舟重工有限整体变更转为股份公司的
折股比例由 1:0.6507 变更为 1:0.6582。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
4-1-8
年 5 月 15 日出具《审计报告》（信会师报字[2013]第 710940 号），对该事项进行
了专项审计。
本次整体变更完成后至本确认意见出具之日，本公司股本结构未发生变化。
4-1-9
（此页无正文，为《湖北华舟重工应急装备股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明》签署页）
湖北华舟重工应急装备股份有限公司
年 月 日
4-1-10
公司董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
湖北华舟重工应急装备股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真审
阅《湖北华舟重工应急装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明》，确认该说明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
4-1-11
（此页无正文，为《公司董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变
情况的说明的确认意见》的盖章页）
全体董事签名：
4-1-12
4-1-13
4-1-14
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