国盛证券有限责任公司
关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“上市公司”）拟将
其持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%的股权（计
11,220.52 万元出资额）出售给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），天
天科技以现金认购（以下简称“本次重组”）。
国盛证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为明天科技本次重
组的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据明天科技的公开披露信息，明天科技自上市以来发生过配股、公开发行
股份、股本结构变化、控股股东、实际控制人变更、股权分置改革、非公开发行
股票、重大资产出售等重大事项。本次重大资产出售前相关主体的承诺及履行情
况如下表所示：
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自改革方案实施之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；在前项规
包头市北 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 已按照承
2006 年 5
普实业有 售原非流通股股份，出售数量占该公司 诺履行，
2006 年 5 月 24 日
2006 年 股份限售 限 公 司 股份总数的比例在十二个月内不得超 未发生违
月 24 日 -2009 年 6
股权分置 （非流通 过百分之五，在二十四个月内不得超过 反承诺的
月3日
改革 股股东） 百分之十。 事项。
除以上法定承诺之外，无其他特殊
承诺。
包头北大 自改革方案实施之日起，在十二个 2006 年 5 2006 年 5 已按照承
股份限售
明天资源 月内不得上市交易或者转让；在前项规 月 24 日 月 24 日 诺履行，
科技有限 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 -2008 年 6 未发生违
公司（非 售原非流通股股份，出售数量占该公司 月2日 反承诺的
流通股股 股份总数的比例在十二个月内不得超 事项。
东） 过百分之五，在二十四个月内不得超过
百分之十。
除以上法定承诺之外，无其他特殊
承诺。
自改革方案实施之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；在前项规
浙江恒际 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 已按照承
2006 年 5
实业发展 售原非流通股股份，出售数量占该公司 诺履行，
2006 年 5 月 24 日
股份限售 有限公司 股份总数的比例在十二个月内不得超 未发生违
月 24 日 -2008 年 6
（非流通 过百分之五，在二十四个月内不得超过 反承诺的
月2日
股股东） 百分之十。 事项。
除以上法定承诺之外，无其他特殊
承诺。
《关于与上市公司实行“五分开”
的承诺函》，内容如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分
开，完全独立经营。保证不发生占用资
金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完
整的劳动、人事及工资管理体系，总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司
2012 年 任职并领取薪酬；向上市公司推荐董 严格按照
明天控股
实际控制 事、监事、经理等高级管理人员人选均 承 诺 履
保持上市 有限公司
人变更， 通过合法程序进行，不干预上市公司董 2012 年 6 行，目前
公司独立 （信息披 长期有效
权益变动 事会和股东大会行使职权作出人事任 月 18 日 未发生违
性 露 义 务
报告书涉 免决定。 反承诺的
人）
及承诺 （三）保证上市公司财务独立 事项。
保证上市公司拥有独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度，独立在银行开户，依法独
立纳税，保证上市公司能够独立做出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法
人治理结构，保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构。股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场自主经营的能力。不
对上市公司的正常经营活动进行干预。
避免同业竞争的承诺：
严格按照
明天控股 本次协议转让完成后，本公司将不
承 诺 履
有限公司 再投资其他与上市公司从事相同或相
避免同业 2012 年 6 行，目前
（信息披 似业务的企业，或经营其他与上市公司 长期有效
竞争 月 18 日 未发生违
露 义 务 相同或相似的业务，不进行其他与上市
反承诺的
人） 公司具有利益冲突或竞争性的行为，以
事项。
保障上市公司及其股东的利益。
规范和减少关联交易的承诺：
本次股权转让完成后，本公司及其
关联方与上市公司及其控股子公司之
间将尽可能避免发生关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联 严格按照
明天控股
交易，本公司承诺将遵循市场公正、公 承 诺 履
规范和减 有限公司
开、公平的原则，并严格遵守国家有关 2012 年 6 行，目前
少关联交 （信息披 长期有效
法律、法规、上市规则及上市公司章程， 月 18 日 未发生违
易 露 义 务
依法签订协议，履行法定程序，保证不 反承诺的
人）
通过关联交易损害上市公司及其股东 事项。
的合法权益。如违反上述承诺与上市公
司及其关联方进行交易，而给上市公司
及其关联方造成损失，由本公司承担赔
偿责任。
通过本次非公开发行认购的上市 严格按照
正元投资
公司股份自本次发行完成股权登记之 承 诺 履
有限公司 2015 年
日起 36 个月内不转让，除此之外，正 行，目前
股份限售 （非公开 12 月 25 36 个月
元投资、北普实业及其控股股东、实际 未发生违
发行对象 日
控制人暂无处置其所持有的上市公司 反承诺的
/收购人）
权益的计划。 事项。
正元投资
有限公司
2015 年
（非公开 本公司在本次非公开发行定价基 严格按照
非公开发
发 行 对 准日前六个月至今并未减持明天科技 承 诺 履
行股份 2015 年
不减持公 象）、包头 的股份，并在此不可撤销地承诺：本公 行，未发
12 月 25 6 个月
司股份 市北普实 司在本次非公开发行完成之后的六个 生违反承
日
业有限公 月内不存在减持明天科技股份的 计 诺 的 事
司（正元 划。 项。
投资一致
行动人）
避免同业 正元投资 1、本公司目前没有从事任何与明 2015 年 2 严格按照
长期有效
竞争 有限公司 天科技及其子公司所从事的业务构成 月5日 承 诺 履
（控股股 同业竞争的业务活动，今后亦不会以任 行，目前
东） 何方式（包括但不限于独资、合资、合 未发生违
作和联营）通过本公司自身、本公司直 反承诺的
接或间接控制的其他企业参与或进行 事项。
与明天科技及其子公司所从事的业务
存在实质性竞争的业务活动。
2、如果未来本公司直接或间接控
制的其他企业所从事的业务与明天科
技及其子公司构成同业竞争，明天科技
有权按照自身情况和意愿（本公司应无
条件服从），采取必要的措施解决同业
竞争情形，该等措施包括但不限于：（1）
收购本公司直接或间接控制的具有同
业竞争关系的其他企业股权、资产；（2）
要求本公司直接或间接控制的其他企
业在限定时间内将构成同业竞争业务
的股权、资产转让给无关联的第三方；
（3）如果本公司直接或间接控制的其
他企业在现有的资产范围外获得了新
的与明天科技及其下属企业的主营业
务存在竞争关系的资产、股权或业务机
会，本公司、本公司直接或间接控制的
其他企业将授予明天科技及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权或对
该等业务机会的优先参与权，明天科技
及其下属企业有权随时根据业务经营
发展的需要行使前述优先权。
3、本公司直接或间接控制的其他
企业不会向与明天科技及其下属企业
所从事的业务构成同业竞争的其他公
司、企业或其他机构、组织、个人提供
与该等竞争业务相关的专有技术（包括
专利及非专利技术）、商标等知识产权
或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
4、本公司保证不利用本公司所持
有的明天科技股份，从事或参与从事任
何有损于明天科技或明天科技股东合
法权益的行为。
5、本公司、本公司直接或间接控
制的其他企业如出现违反上述承诺而
导致明天科技及其子公司的合法权益
受到损害，本公司、本公司直接或间接
控制的其他企业将根据本承诺函第 2 项
的措施解决同业竞争情形，并赔偿明天
科技及其子公司所受到的损失。
1、本公司经营范围虽然包含房地
产；销售化工产品、化工轻工材料等事
项，但本公司未实际从事相关业务。本
公司确认目前没有从事任何与明天科
技及其子公司所从事的业务构成同业
竞争的业务活动，今后亦不会以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和
联营）通过本公司自身、本公司直接或
间接控制的其他企业参与或进行与明
天科技及其子公司所从事的业务存在
实质性竞争的业务活动。
2、如果未来本公司直接或间接控
制的其他企业所从事的业务与明天科
技及其子公司构成同业竞争，明天科技
有权按照自身情况和意愿（本公司应无
条件服从），采取必要的措施解决同业
竞争情形，该等措施包括但不限于：（1）
收购本公司直接或间接控制的具有同
业竞争关系的其他企业股权、资产；（2） 严格按照
明天控股 要求本公司直接或间接控制的其他企 承 诺 履
避免同业 有限公司 业在限定时间内将构成同业竞争业务 2015 年 2 行，目前
长期有效
竞争 （间接控 的股权、资产转让给无关联的第三方； 月 5 日 未发生违
股股东） （3）如果本公司直接或间接控制的其 反承诺的
他企业在现有的资产范围外获得了新 事项。
的与明天科技及其下属企业的主营业
务存在竞争关系的资产、股权或业务机
会，本公司、本公司直接或间接控制的
其他企业将授予明天科技及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权或对
该等业务机会的优先参与权，明天科技
及其下属企业有权随时根据业务经营
发展的需要行使前述优先权。
3、本公司直接或间接控制的其他
企业不会向与明天科技及其下属企业
所从事的业务构成同业竞争的其他公
司、企业或其他机构、组织、个人提供
与该等竞争业务相关的专有技术（包括
专利及非专利技术）、商标等知识产权
或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
4、本公司保证不利用本公司所持
有的明天科技股份，从事或参与从事任
何有损于明天科技或明天科技股东合
法权益的行为。
5、本公司、本公司直接或间接控
制的其他企业如出现违反上述承诺而
导致明天科技及其子公司的合法权益
受到损害，本公司、本公司直接或间接
控制的其他企业将根据本承诺函第 2 项
的措施解决同业竞争情形，并赔偿明天
科技及其子公司所受到的损失。
1、本人目前没有从事任何与明天
科技及其子公司所从事的业务构成同
业竞争的业务活动，今后亦不会以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联 营）通过本公司自身、本公司直
接或间接控制的其他企业参与或进行
与明天科技及其子公司所从事的业务
存在实质性竞争的业务活动。
2、如果未来本人直接或间接控制
的其他企业所从事的业务与明天科技
及其子公司构成同业竞争，明天科技有
权按照自身情况和意愿（本人应无条件
服从），采取必要的措施解决同业竞争
情形，该等措施包括但不限于：（1）收
购本人直接或间接控制的具有同业竞
严格按照
争关系的其他企业股权、资产；（2）要
承 诺 履
肖 卫 华 求本人直接或间接控制的其他企业在
避免同业 2015 年 2 行，目前
（实际控 限定时间内将构成同业竞争业 务的股 长期有效
竞争 月5日 未发生违
制人） 权、资产转让给无关联的第三方；（3）
反承诺的
如果本人直接或间接控制的其他企业
事项。
在现有的资产范围外获得了新的 与明
天科技及其下属企业的主营业务存在
竞争关系的资产、股权或业务机会，本
人、本人直接或间接控制的其他企业将
授予明天科技及其下属企业对该等资
产、股权的优先购买权或对该等业务机
会的优先参与权，明天科技及其下属企
业有权随时根据业务经营发展的需要
行使前述优先权。
3、本人直接或间接控制的其他企
业不会向与明天科技及其下属企业所
从事的业务构成同业竞争的其他公司、
企业或其他机构、组织、个人提供与该
等竞争业务相关的专有技术（包括专利
及非专利技术）、商标等知识产权或提
供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证不利用本人所持有的
明天科技股份，从事或参与从事任何有
损于明天科技或明天科技股东合法权
益的行为。
5、本人、本人直接或间接控制的
其他企业如出现违反上述承诺而导致
明天科技及其子公司的合法权益受到
损害，本人、本人直接或间接控制的其
他企业将根据本承诺函第 2 项的措施解
决同业竞争情形，并赔偿明天科技及其
子公司所受到的损失。
1、本公司将尽可能避免与明天科
技及其子公司发生关联交易，对于无法
避免或者具有合理原因的必要关联交
易，本公司及本公司控制的企业将严格
遵守有关法律、法规、规 章、规范性
文件以及《公司章程》、公司相关制度
的规定，遵循等价、有偿、公平交易的
原则，依法履行关联交易的内部审议程
严格按照
序并与明天科技及其子公司订立书面
正元投资 承 诺 履
规范和减 协议或合同，保证关联交易的公允性，
有 限 公 2015 年 2 行，目前
少关联交 并及时履行信息披露义务。
司、明天 月5日 长期有效 未发生违
易 2、本公司保证不以显失公平的条
控股有限 反承诺的
件与明天科技进行交易，亦不利用该等
公司 事项。
关联交易从事任何损害明天科技及其
股东合法权益的行为。
3、本公司上述承诺适用于本公司
直接或间接持股或控制的其他企业等
重要关联方。
4、若违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任，包括但不限于补偿
由此给明天科技及其股东造成的相应
损失。
上市公司
全 体 董
事、监事 如因公司及其子公司存在未披露 严格按照
2015 年 和高级管 的土地闲置或其他国家土地管理方面 承 诺 履
房地产业 理人员及 的违法违规行为给公司和公司股东造 2015 年 2 行，目前
长期有效
务相关事 公司控股 成损失的，本承诺人将就前述事项给公 月5日 未发生违
项的承诺 股东正元 司及公司股东造成的实际损失承担赔 反承诺的
投资有限 偿责任 事项。
公司、实
际控制人
肖卫华
本公司已向为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司 严格按照
关于提供
保证：所提供的文件资料的副本或复印 承 诺 履
资 料 真
件与正本或原件一致，且该等文件资料 2015 年 行，目前
实、准确 上市公司 不适用
的签字与印章都是真实的，该等文件的 12 月 7 日 未发生违
和完整的
签署人业经合法授权并有效签署该文 反承诺的
承诺
件；所提供信息和文件真实、准确、完 事项。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并同意就本次交易中所提供
的信息和文件的真实、准确、完整性承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司真实持有丽江德润 100%
股权，该等股权不存在委托、受托、信
托投资并持股的情形，也不存在质押、
被司法机关查封、冻结等任何权利限制
的情形。
2、本次交易中，因本公司转让的
2015 年
资产上设置他项权利而影响资产转让
12 月 重
的，本公司有义务自行解除该等他项权
大资产出 严格按照
利，确保该等资产不存在抵押、冻结等
售 关于标的 承 诺 履
其他权利限制的情形。
资产权属 2015 年 行，目前
上市公司 3、本公司承诺，因本公司无权处 不适用
清晰承诺 12 月 7 日 未发生违
置上述资产，或因上述资产权属存在其
函 反承诺的
他权利受限的情况致使该部分资产无
事项。
法进行转让或办理必要的变更手续的，
本公司愿意就因此给相关方造成的损
失承担全部责任，该项责任在经有权司
法部门依其职权确认后，本公司将向相
关方承担相应责任。
4、截至本承诺函出具日，本公司
不存在尚未了结的或可预见的影响本
次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本次交易的目的为明天科技通
过本次重大资产出售将获得后续发展 严格按照
资金，改善公司的财务状况，降低财务 承 诺 履
关于无关
风险，优化产业结构，提升业绩，本次 2015 年 行，目前
联关系的 上市公司 不适用
交易为明天科技向海纳宏源出售丽江 12 月 7 日 未发生违
承诺
德润 100%股权的真实交易。 反承诺的
2、明天科技未委托宁波晖鹏贸易 事项。
有限公司或昆明比赞贸易有限公司中
的任何一方代明天科技持有海纳宏源
股权，明天科技与海纳宏源之间不存在
任何股权投资关系。
3、明天科技、明天科技的控股股
东正元投资有限公司、明天科技的实际
控制人肖卫华以及明天科技的董事、监
事、高级管理人员，与海纳宏源、海纳
宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及
其股东李和平和王国振、昆明比赞贸易
有限公司及其股东刘家艳和刘家琳均
不存在关联关系及其他利益安排。本次
重大资产出售的交易对方海纳宏源与
明天科技不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
1、本次交易经明天科技股东大会
批准后，标的资产交割前，由明天科技
委派的丽江德润的董事、监事、高级管
理人员辞去其在丽江德润担任的所有
职务；本次交易完成后，明天科技不再
向丽江德润提名或委派董事、监事、高
严格按照
级管理人员人选。
关于进一 承 诺 履
2、明天科技将继续采取以下措施，
步规范关 2015 年 行，目前
上市公司 以规范和减少关联交易：严格执行《中 长期有效
联交易事 12 月 7 日 未发生违
华人民共和国公司法》、《上海证券交易
项的承诺 反承诺的
所股票上市规则》等法律、行政法规、
事项。
部门规章、规范性文件的要求以及《包
头明天科技股份有限公司章程》关于关
联交易的相关规定；在实际工作中充分
发挥独立董事的作用，确保关联交易价
格的公允性、批准程序的合规性，从而
保护公司股东利益。
1、本次交易的目的为明天科技通
过本次重大资产出售将获得后续发展
资金，改善公司的财务状况，降低财务
风险，优化产业结构，提升业绩，本次
正元投资 严格按照
交易为明天科技向海纳宏源出售丽江
有限公司 承 诺 履
关于无关 德润 100%股权的真实交易。
（控股股 2015 年 行，目前
联关系的 2、正元投资及肖卫华未委托宁波 不适用
东）、肖卫 12 月 7 日 未发生违
承诺 晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有
华（实际 反承诺的
限公司中的任何一方代正元投资持有
控制人） 事项。
海纳宏源股权，正元投资及肖卫华与海
纳宏源之间不存在任何股权投资关系。
3、正元投资、肖卫华、明天科技
及其董事、监事、高级管理人员，与海
纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易
有限公司及其股东李和平和王国振、昆
明比赞贸易有限公司及其股东刘家艳
和刘家琳均不存在关联关系及其他利
益安排。本次重大资产出售的交易对方
海纳宏源与明天科技不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
综上，独立财务顾问认为，明天科技上市后不存在不规范承诺、承诺未履行
的情形，除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情况的
核查
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》、《审计报告》、《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及其他相关文件，
未发现最近三年上市公司存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
独立财务顾问通过查阅明天科技提供的有关资料；检索上市公司公开信息披
露文件；查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人
信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国（http://www.creditchina.
gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.ss
e.com.cn）、中国证监会内蒙古监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/neimenggu/）
等网站，发现如下情况：
2014 年 8 月 20 日，中国证监会内蒙古监管局向明天科技下发《关于包头明
天科技股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字﹝2014﹞33 号），关注明天
科技在制度建设方面、公司内幕信息知情人登记方面、“三会”规范运作方面、
专业委员会运作方面、会计核算和财务管理方面存在的问题。2015 年 6 月 30 日，
明天科技就其相应的整改措施发布了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施情况的公告》。
除上述情况外，独立财务顾问未发现最近三年上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在受到行政处罚、刑事处罚或被交易
所采取监管措施、纪律处分、被证监会派出机构采取行政监管措施等情形；亦未
发现上述主体正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
经查阅明天科技最近三年审计报告，查阅公司财务报表、主要业务合同，了
解上市公司收入确认政策，公司内部机构部门设置情况、运行情况、员工情况等，
比较最近三年营业收入、营业成本波动情况等，独立财务顾问认为：
明天科技目前处于战略转型期，公司自停产以来，积极盘活现有资源，利用
原有的化工产品销售渠道，每年从事一定的化工产品贸易业务。2013 至 2015 年
度明天科技实现营业收入分别为 2,552.90 万元、2,134.01 万元以及 2,202.34 万元，
归属于母公司的净利润分别为-11,034.44 万元-16,145.92 万元以及 3,384.21 万元，
扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为-12,151.90 万元、-18,076.09 万元、
-23,106.84 万元。公司扣除非经常性损益后的主营业务持续亏损。
上市公司营业收入金额较小，其中主营业务收入为化工产品购销收入，其他
业务收入主要为租赁收入、水电气收入和专线收入等。上述收入真实、会计处理
合规，且最近三年营业收入波动不大，扣除非经常性损益归属母公司净利润持续
为负，扣除非经常性损益后的主营业务持续亏损，不存在虚假交易、虚构利润的
情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》和《审计报告》，调查
上市公司的关联方情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易
的类型、定价政策，核查过程及结论如下：
上市公司最近三年关联交易情况如下：
1、经常性关联交易情况
（1）公司向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联交 关联交易 关联交 占同类交 关联 占同类交 关联 占同类交
易方 类型 易内容 关联交
易金额的 交易 易金额的 交易 易金额的
易金额
比例（%) 金额 比例（%) 金额 比例（%)
包头市西水
水泥有限责 购买商品 采购水泥 - - - - 71.02 100.00
任公司
合 计 - - - - 71.02 100.00
（2）公司向关联方提供劳务或租赁
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联交 关联交 关联交 占同类交 关联 占同类交 占同类交
易方 易类型 易内容 关联交 关联交
易金额的 交易 易金额的 易金额的
易金额 易金额
比例（%) 金额 比例（%) 比例（%)
包头市西
水水泥有 提供劳
通勤车费用 - - - - 36.00 100.00
限责任公 务
司
包头市西
水水泥有 租赁 出租储运站 - - - - 122.00 100.00
限责任公
司
合 计 - - - - 158.00 100.00
2、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联交 关联交 关联交 关联交 占同类
占同类交 关联 占同类交
关联交 易金额 交易金
易方 易类型 易内容 易金额的 交易 易金额的
易金额 额的比
比例（%) 金额 比例（%)
例（%)
包头市西水
水泥有限责 转让 车辆 - - 56.50 100% - -
任公司
合 计 - - 56.50 100% - -
经核查，最近三年上市公司存在少量关联交易，上市公司不存在关联方利益
输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
经查阅上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析了最近三个会计年度影
响上市公司财务数据的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，了解2013年至
2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存在调节会计利润的情况。本独立财
务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，最近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关会计
处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备
的情形等
经查阅上市公司2013年至2015年间会计政策、会计估计的具体情况及变化情
况，了解2013年至2015年间重大交易及其会计处理，核查明天科技2013年至2015
年间应收账款、存货、在建工程、固定资产计提减值准备的情况以及其依据充分
性。本独立财务顾问认为：
明天科技除2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则第39号——公允价值
计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他
主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企
业会计准则第9号——职工薪酬》、 企业会计准则第30号——财务报表列报》、 企
业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具
列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差
错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形。明天科技近三年有关资产的减值准备均按照
公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则
规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估
值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否
履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
明天科技拟将持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）
34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技有限公司（以下简称“天天
科技”），需要对泰山能源股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行评估。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”
评估报告，截至评估基准日，泰山能源股东全部权益账面值85,277.84万元，评估
值92,336.68万元，评估增值7,058.84万元，增值率8.28%。本次资产评估结果详细
情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 60,471.33 60,471.33 - -
2 非流动资产 143,064.54 150,123.38 7,058.84 4.93
其中：可供出售金融资
3 8,400.00 9,760.52 1,360.52 16.20
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 47,579.75 48,456.20 876.45 1.84
7 投资性房地产 3,469.74 3,427.66 -42.08 -1.21
8 固定资产 58,319.88 59,690.85 1,370.97 2.35
9 在建工程 15,035.12 15,036.72 1.60 0.01
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 5,812.69 11,447.03 5,634.34 96.93
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 339.18 208.51 -130.67 -38.53
18 递延所得税资产 4,108.18 2,095.89 -2,012.29 -48.98
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 203,535.87 210,594.71 7,058.84 3.47
21 流动负债 117,214.58 117,214.58 - -
22 非流动负债 1,043.45 1,043.45 - -
23 负债合计 118,258.03 118,258.03 - -
24 净资产（所有者权益） 85,277.84 92,336.68 7,058.84 8.28
截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值92,336.68万元，明天科技
所持34%股权对应评估价值31,396.92万元，以此评估结果为基础，交易双方在公
平、自愿的原则下，协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法及其合理性
本次评估采用资产基础法，根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。由于与被评估
单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的
经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。
（1）收益法适用的前提条件
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）本项目收益法适用性分析
泰山能源主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭
产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经营
业绩下滑，2014年、2015年出现较大的经营亏损。2016年2月，国务院发布《关
于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的
基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5
亿吨左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施
意见，泰山能源也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不
确定性，企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条
件和取得合理假设的相关资料，故本次评估未采用收益法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各
单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣
减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
泰山能源各项资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径
所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进
行评估。
2、评估假设及其合理性
本次评估的假设和限制条件包括:
（1）前提假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，
并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续
使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
④资产持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产
还将（原地原用途）继续使用下去。
（2）基本假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）具体假设
①假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
②假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
③假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
④假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑥本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行。
⑦本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估
值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
⑧本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础
上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
⑨本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次
评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估
值基准日有效的价格标准及价值体系。
（4）特别假设
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规
定。
②假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
③假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
④不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评
估对象的影响。
⑤不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
⑥仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事
项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
⑦不考虑资产抵押、担保、查封、借款逾期等事项对评估对象的影响。
⑧不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
因此本次评估假设具有合理性。
3、评估参数及其合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计后的资产负债表为基础，对纳入评估范
围内的资产、负债逐项评估市场价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
本项评估对办公楼、工业厂房以房地分估，房屋采用重置成本法，外购商品
房采用市场比较法。土地使用权采用成本逼近法或基准地价系数修正法。设备采
用重置成本法。
资产基础法在评估各项资产和负债市场价值时选用了合理的评估参数。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年6月30日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于批准
本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表、审阅报告、资产评估报告的议
案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等议案，独立董事就评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发
表了独立意见。
（四）财务顾问意见
经过上述核查和分析，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估
方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了
必要的决策程序。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于《上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之专项核查意
见》之签章页）
国盛证券有限责任公司
2016 年 7 月 14 日
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