包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对包头明天科技股份有限公司
《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息
披露的问询函》的专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为包头明天科技股份有限公司（以下简
称“明天科技”）重大资产重组备考财务报表的审阅会计师，现根据贵部 2016
年 7 月 11 日《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息
披露的问询函》上证公函【2016】0832 号文件的要求，会同明天科技、独立财
务顾问及其他相关中介机构，对明天科技拟进行重大资产重组所涉及的相关事项
进行了核查，现将落实情况说明如下：
重组问询函问题 1、本次交易可能为关联交易的风险。草案披露，本次交
易拟转让泰山能源 34%股权，交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷
宪红、张立燕三人，其控制的公司包括游久游戏。市场传闻游久游戏为“明天
系”控制的公司，如是，本次交易构成关联交易。但草案披露，本次交易不构
成关联交易。请补充披露：（1）天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间是否存在关联关系，并说明财务顾问、律师和会计师关于关联
关系的核查内容及核查过程;（2）如为关联交易，对本次交易相关程序及对上
市公司 2016 年度业绩的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系
天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明天科技的控股股东为正元投
资、实际控制人为肖卫华，上述人员及法人之间不存在《公司法》、《企业会计准
则》以及《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在其他协议约定或股权代持行
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为，天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关
系。
二、核查内容及核查过程
独立财务顾问、律师及瑞华会计师根据明天科技及天天科技工商登记资料，
明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控制人肖卫华、天天
科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及高级管理人员提供
的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券交易所网站等媒体
的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、
监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均不存在《公司法》、
《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。
在此基础上，依据明天科技、正元投资、肖卫华、天天科技及其股东出具的
承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有；明天
科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持有天
天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）明天科技、
正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技、天
天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。
综上，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股
股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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重组问询函问题 2、交易对方支付能力不足的风险。草案披露，本次交易采
用现金支付，交易价格为 3.06 亿元，而交易对方天天科技净资产约 1.85 亿元，
资产负债率高达 90%左右,尚无营业收入。（1）请结合天天科技的资金来源，补
充披露天天科技的支付能力及防范其违约的保障措施。（2）如资金来源于借款，
补充披露借款方及相关借款协议，并核查借款方及其资金与上市公司、其控股
股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联关系及资金往来。请财务顾问、
律师和会计师发表意见。
回复：
一、天天科技的资金来源、支付能力及防范违约的保障措施
（一）本次交易的现金支付周期
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，天天科技向公司支付标的资产
对价的具体周期如下：
1、公司董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向公司支付标
的股权对价的 10%；
2、《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向公司支付标的股权对
价的 45%；
3、标的股权交割日后三个月内，天天科技向公司支付标的股权对价的 45%。
天天科技未按照上述约定向公司支付本次交易的现金对价的，天天科技每逾
期一日，应向公司支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直至天天科
技履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
（二）天天科技的资金来源及支付能力
天天科技本次交易的资金来源包括自有资金、其他形式金融机构借款等，天
天科技本次交易的主要资金来源于股票质押融资，具体情况如下：
2015 年 10 月 13 日，天天科技与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太
平洋证券”）签署《太平洋证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定
天天科技通过股票质押式回购方式将所持有的游久游戏流通股股份 44,988,800
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股质押给太平洋证券，股票质押率 35%，资金融出方为太平洋证券，初始交易日
为 2015 年 10 月 13 日，购回交易日为 2016 年 10 月 13 日，购回利率 7.9%（年
化），初始交易金额 40,000.00 万元。2015 年 10 月 14 日，太平洋证券将 39,997.71
万元融资款汇入天天科技账户。截至本回复出具之日，天天科技合计持有游久游
戏 142,512,754 股，除上述股份外，其余股份暂未用于质押融资。
2016 年 7 月 6 日，明天科技已收到天天科技本次交易首笔 10%的股权转让
价款，共计 3,060.00 万元。截至 2016 年 7 月 13 日，根据天天科技提供的存款证
明，天天科技已经备齐第二笔股权转让价款 1.377 亿元，并将于本次交易协议生
效后五个工作日内支付给明天科技。第三笔股权转让价款正处于安排当中，天天
科技将根据营运资金使用安排在交割日后的 3 个月内完成对价支付。
同时，针对本次重组，交易对方天天科技出具《天天科技有限公司关于参与
包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》，承诺：“本公司保
证与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履
行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。”同时，天天科技及其
股东刘祥、雷宪红、张立燕出具承诺：“若自有资金不足以支付股权转让价款，
则本公司股东刘祥、雷宪红、张立燕将为本公司提供必要的资金支持，保证本公
司具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的资金能力。”
（三）有关保障措施
1、分期付款安排
关于本次交易价款的支付安排，上市公司与天天科技签署的《股权转让协议》
中已作出明确约定，共分三笔支付：第一笔股权转让价款支付时点为董事会审议
通过本次交易后五个工作日内，第二笔股权转让价款支付时点为《股权转让协议》
生效后五个工作日内，第三笔股权转让价款支付时点为标的股权交割日后三个月
内；如天天科技未按照上述《股权转让协议》的约定向明天科技支付本次交易的
现金对价，天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的
0.5%的违约金，直至天天科技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支
付义务。
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本次交易选择分期付款方式，且支付时点尽可能提前，并且约定了逾期支付
的违约责任。
2、违约责任
《股权转让协议》中约定了明确的违约责任：（1）协议生效后，除不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或
违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协
议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向
守约方赔偿由此而遭受的全部损失。（2）如果一方违反协议的约定，则守约方应
书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如
果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进
行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不
影响守约方向违约方继续主张违约责任。
如果天天科技未能够按照《股权转让协议》约定的时间、方式、数额等及时、
足额履行支付义务，将承担相应的违约责任。
二、借款方、借款协议以及关联关系情况
天天科技本次交易主要资金来源为向太平洋证券的股票质押式回购融资，该
次融资的资金融出方为太平洋证券。太平洋证券系上海证券交易所的上市公司，
股票代码为 601099，其基本情况如下：
企业名称 太平洋证券股份有限公司
统一社会信用代码 91530000757165982D
注册地 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
法定代表人 李长伟
注册资本 454,421.0913 万元
成立日期 2004 年 1 月 6 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；
经营范围
证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会
批准的其他业务。
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截至 2016 年 3 月 31 日，太平洋证券股份有限公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京华信六合投资有限公司 585,323,050 12.88
2 大连天盛硕博科技有限公司 195,000,000 4.29
3 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 86,199,953 1.90
4 中央汇金资产管理有限责任公司 84,885,580 1.87
5 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 72,661,724 1.60
6 北京紫光通信科技集团有限公司 60,000,000 1.32
7 紫光集团有限公司 60,000,000 1.32
8 深圳市天翼投资发展有限公司 48,149,529 1.06
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产
9 43,405,790 0.96
品
中国工商银行股份有限公司－申万菱信中
10 39,991,412 0.88
证申万证券行业指数分级证券投资基金
合计 1,275,617,038 28.08
根据太平洋证券公开信息披露文件，太平洋证券无控股股东、实际控制人，
其持股 5%以上的股东北京华信六合投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京华信六合投资有限公司
注册号 110000009884304
注册地 北京市延庆县南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4
法定代表人 张宪
注册资本 20000 万元
成立日期 2001 年 3 月 30 日
销售定型包装食品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、
信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的
经营范围 投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）。
股权状况 自然人郑亿华、张宪、涂建、陈爱华合计持有公司 100%股权
北京华信六合投资有限公司及其股东郑亿华、张宪、涂建、陈爱华与明天科
技及控股股东、实际控制人无关联关系；太平洋证券与明天科技及控股股东、实
际控制人无关联关系，且不存在资金往来。
包头明天科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：天天科技已经按照《股权转让协议》的约定履行了现
阶段的支付义务，同时已备足近期即将兑付的对价；本次交易的《股权转让协议》
已经对交易价格及支付安排作出明确约定，如无法按期支付股权转让价款，天天
科技须承担相应违约责任。天天科技及其股东已作出有关履行本次交易对价支付
的承诺。
天天科技拟支付本次交易的主要资金来源于股权质押融资借款，通过查阅工
商信息披露网站及上海证券交易所等媒体的公开信息以及明天科技的《审计报
告》，资金融出方太平洋证券与明天科技及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系亦不存在资金往来。
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【（本页无正文，为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对包头明天科技股
份有限公司《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书草案信息披
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注册会计师：
栾国保 梁晓敏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 14 日
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