ST明科：重大资产出售报告书（草案）修订稿_股票频道

证券代码：600091 证券简称：ST 明科上市地点：上海证券交易所

包头明天科技股份有限公司

重大资产出售报告书

（草案）修订稿

上市公司名称包头明天科技股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所

股票简称 ST 明科

股票代码 600091

交易对方住所及通信地址

天天科技有限公司北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室

独立财务顾问

（江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦）

二○一六年七月

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批

准或核准。

－1－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

修订说明

根据上海证券交易所出具的《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出

售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832 号，以下简称“《问

询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行

了补充、修订和完善，具体内容如下：

公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重

组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”

部分，在《重组报告书》“第一节交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重

组，但不构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成关联交易”

部分，补充披露了交易对方天天科技及其股东与上市公司及上市公司控股股东、

实际控制人不存在关联关系的说明以及中介机构核查情况；

公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“十、交易对方支

付能力情况说明”部分补充披露了交易对方的资金来源、支付能力、履约保障措

施以及交易对方股权质押融资的相关协议和融资方情况；

公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情

况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资

产权属情况”部分补充披露了应收账款、其他应收款的明细及坏账准备计提比例、

计提原因和合理性；

公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情

况”之“（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“2、主要负

债”之“（3）其他应付款”部分补充披露了其他应付款的明细、是否存在应付

上市公司款项及本次交易完成后是否构成对上市公司资金/资产占用的情形；

公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情

况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近

三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露

了泰山能源两次评估中“投资性房地产”的具体评估情况及差异原因、对本次估

值的影响；

－2－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、本次交易标的基本情

况”之“（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”之“3、最近

三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因”部分补充披露

了泰山能源两次评估中房屋及建筑物账面原值差较大的原因及对本次估值的影

响；

公司在《重组报告书》“第四节交易标的”之“五、交易标的近十二个月

内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业涉及的诉讼和仲裁、非经营性资

金占用、为关联方提供担保等”部分补充披露了泰山能源诉讼及潜在诉讼事项对

本次重组进程的影响；

公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估

情况”之“（四）评估结论”部分补充解释了本节所列示相关资产账面价值与本

报告书“第九节财务信息”之“一、标的公司最近两年一期简要财务报表”之

“（一）资产负债表简表”所列示的相关资产账面价值差异原因及对估值情况的

影响；

公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估

情况”之“（六）特别事项说明”部分补充披露说明泰山能源本次评估的特别事

项，包括递延所得税具体评估情况，应收账款、其他应收款及在建工程等资产计

提减值，大远煤业 60%股权的转让进程及由此形成的可供出售金融资产评估情

况，资产冻结、借款合同纠纷、诉讼及潜在诉讼事项，房产权属瑕疵等事项对本

次评估及重组定价的影响；

公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“三、关于本次

交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”部分补充披露了本次交易定价低于

评估价值的原因及合理性。

公司在《重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”部分补充披露

公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务以及需承担的具

体违约责任。

－3－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天

天科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

二、本次交易支付方式

天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元

出资额）。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

三、交易标的评估及作价情况

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估

报告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天

科技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的

最终交易价格为 30,600.00 万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估

或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构

成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的资产总额为 256,214.22 万元，

根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合

并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。

－4－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明

天科技的控股股东为正元投资、实际控制人为肖卫华，根据《公司法》、《企业

会计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科

技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

针对上述事项，独立财务顾问、律师及瑞华会计师查阅了明天科技及天天科

技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控

制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及

高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券

交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及

明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均

不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。

同时公司及控股股东正元投资、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东已出

具相关承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持

有；明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代

其持有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）

明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天

天科技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安

排。

因此，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股

－5－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2016/3/31

主要财务指标

交易前备考变动金额

资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66

负债合计 38,018.81 38,018.81 -

归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66

资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%

2016 年 1-3 月

主要财务指标

交易前备考变动金额

营业收入 458.16 458.16 -

营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46

归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，

资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同

－6－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营

业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收

益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经天天科技股东会审议通过并经上市公司第七届董事会第六次

会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股

东大会批准。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺名称承诺主要内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

关于提供资本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

料真实、准该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

交易对方天天

确和完整的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

科技

承诺述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的

真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

关于信息披性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

露真实、准信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

确、完整的立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

明天科技全体承诺确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。

董事、监事及

高级管理人员 1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监

关于无违法

会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

违规及与本

次重组相关 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

事项的承诺违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

－7－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四

十七、第一百四十八条规定的行为。

4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

存在一致行动关系。

5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财

务资助或支持。

上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、

误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

关于提供资

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

料真实、准

信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

确和完整的

述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件

承诺

的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司真实持有泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万

元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股

的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利

限制的情形。

明天科技 2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他

项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等

他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制

关于标的资

的情形。

产权属清晰

承诺 3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的

资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转

让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造

成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职

权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。

4、截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或

可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

1、本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割

关于规范关前，由明天科技委派的泰山能源的董事、监事、高级管理人

联交易事项员辞去其在泰山能源担任的所有职务；本次交易完成后，明

的承诺天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级管理人

员人选。

－8－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

2、明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交

易：

（1）严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于

关联交易的相关规定；

（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联

交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东

利益。

1、明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会

的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

无违法违规

2、明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

承诺

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

关于提供资

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

料真实、准

信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

确和完整的

述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、

承诺

准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

交易标的泰山的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

能源相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过

刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形；

关于公司合 2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案

法合规性的件；

承诺

3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉

讼、仲裁案件；

4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

－9－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及

时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会已经在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公

告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交

易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

－10－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定

本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内

幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕

交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需

公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取

得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，

提请投资者关注相关审批风险。

三、标的资产估值风险

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估

报告》，截至评估基准日，泰山能源母公司口径经审计资产总额为 203,535.87

万元，负债总额为 118,258.03 万元，净资产的账面值为 85,277.84 万元；泰山能

源股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 92,336.68 万

元，评估增值 7,058.84 万元。以上述评估结果为基础，经交易双方协商，本次交

易标的股权的最终交易价格为 30,600.00 万元。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关

－11－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况

不符的风险，提请投资者关注相关风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可

持续性。提请投资者关注投资风险。

五、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市

场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判

断。

六、上市公司面临的其他风险

（一）业务转型不确定性风险

公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产

与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与

城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，公司决定对生产系统进行停产。

公司自 2009 年 12 月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”

环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，并合理处置

存量资产，进行产业结构调整，实施产业转型。

目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行

转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公

－12－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、

行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。

（二）长期无法分红的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01690034 号），上市公司截

至 2015 年 12 月 31 日合并报表的未分配利润为-129,788.23 万元。如果未来年度

净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备

分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

－13－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

公司声明 ....................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 4

二、本次交易支付方式......................................................................................... 4

三、交易标的评估及作价情况............................................................................. 4

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市..... 4

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................................... 7

七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 9

重大风险提示 ............................................................................................................. 11

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 11

二、审批风险....................................................................................................... 11

三、标的资产估值风险....................................................................................... 11

四、资产出售收益不具可持续性的风险........................................................... 12

五、股市风险....................................................................................................... 12

六、上市公司面临的其他风险........................................................................... 12

目录 ......................................................................................................................... 14

释义 ......................................................................................................................... 18

第一节交易概述 ..................................................................................................... 21

一、交易背景及目的........................................................................................... 21

二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 21

三、本次交易具体方案....................................................................................... 22

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市... 24

五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 27

一、公司基本情况............................................................................................... 27

二、公司历史沿革与历次股本变动................................................................... 28

三、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 36

四、最近三年及一期主营业务发展情况........................................................... 36

五、上市公司主要财务指标............................................................................... 37

六、股权结构、控股股东及实际控制人概况................................................... 38

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 39

第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 40

一、天天科技的基本情况................................................................................... 40

二、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 40

三、最近三年主要业务发展情况....................................................................... 41

四、股东情况及产权控制关系........................................................................... 41

五、下属企业基本情况....................................................................................... 41

六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 42

－14－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 42

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 43

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁情况....................................................................................................... 43

十、交易对方支付能力情况说明....................................................................... 43

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 48

一、本次交易标的基本情况............................................................................... 48

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况............................................... 85

三、本次交易标的涉及的职工安置情况........................................................... 85

四、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明........................................... 85

五、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业

涉及的诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等................... 86

六、交易标的合法合规性的说明....................................................................... 91

第五节交易标的评估或估值 ................................................................................. 92

一、本次评估概述............................................................................................... 92

二、本次评估情况............................................................................................... 94

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 110

第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 115

一、合同主体、签订时间................................................................................. 115

二、出售方案及标的股权................................................................................. 115

三、标的股权对价............................................................................................. 115

四、标的股权交割............................................................................................. 115

五、现金支付周期............................................................................................. 116

六、权利义务的转移......................................................................................... 116

七、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置................................. 117

八、以前年度未分配利润................................................................................. 117

九、期间损益..................................................................................................... 117

十、过渡期安排................................................................................................. 117

十一、本协议的生效条件................................................................................. 118

十二、违约责任................................................................................................. 118

十三、上市公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的主要义务

............................................................................................................................. 118

十四、如上市公司未履行约定义务，或 15 个工作日内仍未适当履行约定义

务，需承担的具体违约责任............................................................................. 122

第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 124

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 124

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见......................................................................................................... 127

三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见................................. 128

－15－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 129

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 129

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 137

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

的影响................................................................................................................. 144

第九节财务会计信息 ........................................................................................... 149

一、标的公司最近两年一期简要财务报表..................................................... 149

二、上司公司最近一年一期备考合并财务报表............................................. 150

第十节同业竞争及关联交易 ............................................................................... 154

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 154

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 154

第十一节本次交易的风险因素 ........................................................................... 157

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................. 157

二、审批风险..................................................................................................... 157

三、标的资产估值风险..................................................................................... 157

四、资产出售收益不具可持续性的风险......................................................... 158

五、股市风险..................................................................................................... 158

六、上市公司面临的其他风险......................................................................... 158

第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 160

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形............................................................................................. 160

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供

担保的情形......................................................................................................... 160

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情

况......................................................................................................................... 160

四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系..... 160

五、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响..................................... 161

六、公司现金分红政策..................................................................................... 164

七、有关主体买卖公司股票的自查情况......................................................... 168

八、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 168

第十三节独立董事及中介机构意见 ................................................................... 170

一、独立董事意见............................................................................................. 170

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 172

三、律师意见..................................................................................................... 173

第十四节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 174

一、独立财务顾问............................................................................................. 174

二、律师事务所................................................................................................. 174

三、审计机构..................................................................................................... 174

四、资产评估机构............................................................................................. 175

第十五节公司及各中介机构声明 ....................................................................... 176

三、独立财务顾问声明..................................................................................... 179

四、法律顾问声明............................................................................................. 180

－16－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

五-1、会计师事务所声明 ................................................................................. 181

五-2、会计师事务所声明 ................................................................................. 182

六、评估机构声明............................................................................................. 183

第十六节备查文件 ............................................................................................... 184

一、备查文件..................................................................................................... 184

二、备查地点..................................................................................................... 184

－17－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公

指包头明天科技股份有限公司

司、明天科技

正元投资指正元投资有限公司

交易对方、受让方、天

指天天科技有限公司

天科技

包头化工集团指包头化工集团总公司

包头明天资源指包头北大明天资源科技有限公司

明天控股指明天控股有限公司

泰山能源、交易标的指山东泰山能源有限责任公司

截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计

标的资产、标的股权指

11,220.52 万元出资额）

丽江德润指丽江德润房地产开发有限公司

爱使股份指上海爱使股份有限公司

游久游戏指上海游久游戏股份有限公司

北普实业指包头市北普实业有限公司

恒际实业指浙江恒际实业发展有限公司

新汶矿业指新汶矿业集团有限责任公司

莱芜钢铁指莱芜钢铁集团有限公司

永泰能源指永泰能源股份有限公司

煤炭科学院公司指煤炭科学技术研究院有限公司

矿大经营公司指徐州中国矿业大学资产经营有限公司

内蒙荣联指内蒙古荣联投资发展有限责任公司

佳联工贸指泰安佳联工贸有限公司

金泰餐饮指泰安市金泰餐饮有限责任公司

翟镇煤矿指山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿

协庄煤矿指山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿

大远煤业指山西大远煤业有限公司

大远能源指山西大远能源有限公司

太平洋证券指太平洋证券股份有限公司

本次交易、本次重大资明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，

指

产出售天天科技以现金向明天科技购买标的资产

－18－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方

标的资产交割日指

之义务的日期

本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）

过渡期指

之间的期间

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

审计基准日指 2016 年 3 月 31 日

报告期、最近两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

备考报告期 2015 年度及 2016 年 1-3 月

《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

本报告书、报告书指

（修订稿）

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字

审计报告指

（2016）第 000598 号”《审计报告》

审阅报告、备考审阅报瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞华阅字

指

告 [2016]01690003 号”《审阅报告》

资产评估报告、评估报山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字

指

告（2016）第 0078 号”《资产评估报告》

《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转

《股权转让协议》指

让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《物权法》指《中华人民共和国物权法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监

《重组管理办法》指

督管理委员会令第 109 号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《格式准则第 26 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上

指

《26 号准则》市公司重大资产重组申请文件》

国盛证券、独立财务顾

指国盛证券有限责任公司

问

律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

和信、会计师、审计机

指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

构

瑞华会计师/瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

正源和信评估、评估机

指山东正源和信资产评估有限公司

构

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

－19－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明

细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

－20－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第一节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于

2002 年 10 月以自有资金收购了泰山能源 11,220.52 万元出资额，占泰山能源 34%

的股权。但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重

过剩等问题逐步显现，泰山能源自 2013 年开始业绩大幅下挫并于 2014 年出现亏

损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。

2015 年度，泰山能源实现净利润-23,313.26 万元，继 2014 年后出现连续亏

损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去

产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山

能源股权的处置。本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、

进一步为业务转型夯实基础的重要举措。

（二）本次交易目的

1、剥离亏损投资，改善财务状况

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57

万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本

次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司

财务状况。

2、优化资产结构，助力业务转型

通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进

行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将

更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

－21－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2016 年 6 月 25 日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜；

2、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并

通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

三、本次交易具体方案

公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天

科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资

额），交易对方为天天科技。

（二）交易标的评估作价

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估

报告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天

科技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的

最终交易价格为 30,600.00 万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，天天科技按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，

天天科技向明天科技支付标的股权对价的 10%；

－22－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向

明天科技支付标的股权对价的 45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支

付标的股权对价的 45%。

如天天科技未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，

天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违

约金，直至天天科技履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。

2、标的股权交割

《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的

股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源 34.00%股权（计 11,220.52 万元出资

额）的方式完成标的股权的交割。

（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源 34.00%股

权（计 11,220.52 万元出资额）转让至天天科技名下，并办理完毕相关的工商变

更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天

科技名下。明天科技应当向天天科技交付标的股权的相关文件（如有）。

（2）明天科技与天天科技应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确

认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面

方式在标的股权交割确认书中予以确认。

（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割

日起，明天科技已完成本次交易中标的股权的交割义务，天天科技成为标的股权

权利人。

（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股

权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、

责任等转移至天天科技。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。

－23－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

（四）协议生效条件

自下述条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

1、明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

2、天天科技获得其内部会议批准或授权。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构

成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的总资产额为 256,214.22 万元，

根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合

并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明

天科技的控股股东为正元投资、实际控制人为肖卫华，根据《公司法》、《企业

会计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科

技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间之间不存在关联关系。

针对上述事项，独立财务顾问、律师及瑞华会计师查阅了明天科技及天天科

技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控

制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及

高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券

交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及

－24－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均

不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。

同时公司及控股股东正元投资、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东已出

具相关承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持

有；明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代

其持有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）

明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天

天科技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安

排。

因此，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股

股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主

－25－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

要财务数据如下表：

单位：万元

2016/3/31

主要财务指标

交易前备考变动金额

资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66

负债合计 38,018.81 38,018.81 -

归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66

资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%

2016 年 1-3 月

主要财务指标

交易前备考变动金额

营业收入 458.16 458.16 -

营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46

归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，

资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同

时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营

业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收

益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

－26－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司

公司英文名称：Baotou Tomorrow Technology Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：ST 明科

股票代码：600091

法定代表人：李国春

成立日期：1997 年 6 月 26 日

注册资本：43,741.25 万元

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号

注册地址邮政编码：014030

办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号

办公地址邮政编码：014030

联系电话：0472-2207058

传真：0472-2207059

电子信箱：600091@sina.com

经营范围：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内

装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除

外），化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程

教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售

电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务，仓储（需前置审批许可

的项目除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，

－27－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革与历次股本变动

（一）公司改制与设立情况

公司原名为包头黄河化工股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府下发的

“内政股批字[1997]18 号”《关于同意设立包头黄河化工股份有限公司的批复》

批准、经包头国有资产管理局“内国资工字（1997）50 号”《关于包头黄河化

工股份有限公司股权设置和股权管理方案的批复》同意，由包头化工集团总公司

作为独家发起人，以包头化工集团下属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂

的经营性资产和包头化工集团持有的包头双环化工集团股份有限公司的 84.77%

的权益性资产进行改组，按其评估后的净资产 9,868.08 万元以 1：0.65 的比例折

为 6,420.00 万股国有法人股；同时经中国证券监督管理委员会“证监发字

[1997]313 号”《关于包头黄河化工股份有限公司（筹）A 股申请公开发行股票

的批复》核准向社会公众公开募集 3,700.00 万股（含 370 万股公司职工股）股份

的方式设立而成。设立时公司的注册资本为 10,120.00 万元。

1997 年 6 月，公司向社会公众募集股份采取“上网定价”的方式向社会公

众发行 3,330.00 万股股票，同时向内部职工发行 370.00 万股股票，发行价格为

5.28 元/股，募集资金总额为 19,536.00 万元。

大连中华会计师事务所于 1997 年 6 月 25 日出具大中会验字（1997）第 51

号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 25 日，包头黄河化工股份有限公司

（筹）已收到各股东投入的资本，其中包括股本 10,120.00 万元，资本公积

18,345.68 万元。公司于 1997 年 6 月 26 日办理完毕了工商登记，其股票自 1997

年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易。

设立时/首次公开发行完成后公司股本结构如下：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

包头化工集团（国有法人股） 64,200,000 63.44

上市人民币普通股 37,000,000 36.56

其中：公司职工股 3,700,000 3.66

－28－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

总股本 101,200,000 100.00

（二）历次股本变动

1、1998 年公积金转增股本

经内蒙古自治区人民政府于 1998 年 3 月 5 日下发的“内政股批字（1998）1

号”《关于同意包头黄河化工股份有限公司公积金转增股本金的批复》批准，公

司向全体股东用资本公积金以 10：10 的比例转增股本 101,200,000 股。大连中华

会计师事务所于 1998 年 3 月 28 日出具“大中会验字（1998）第 33 号”《验资

报告》对上述资本公积金转增股本事项进行了验证。本次转增实施完毕后，公司

总股本增加至 202,400,000 股。1998 年 4 月 13 日，公司就上述变更事宜办理完

毕工商变更登记。

本次转增完成后，公司的股本结构变更为：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

包头化工集团（国有法人股） 128,400,000 63.44

上市人民币普通股 74,000,000 36.56

总股本 202,400,000 100.00

2、公司名称变更

1999 年 7 月 29 日，黄河化工召开第一届董事会第三十四次会议，会议审议

通过了将公司名称由“包头黄河化工股份有限公司”变更为“包头明天科技股份

有限公司”，简称“明天科技”的议案。1999 年 8 月 24 日，黄河化工召开了 1999

年度临时股东大会，审议通过了上述关于更名的议案。1999 年 9 月 15 日，公司

针对上述事宜办理完毕了工商变更登记。

3、1999 年配股

公司 1999 年度配股方案先经公司 1998 年年度股东大会审议通过，后经公司

第一届董事会第三十三次会议决议修订、1999 年度第三次临时股东大会审议通

过并决定正式实施。1999 年 11 月 19 日，中国证监会向公司下发“证监公司字

[1999]128 号”《关于包头明天科技股份有限公司申请配股的批复》，同意公司

－29－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

向全体股东配售 24,126,000 股普通股，其中向国有法人股股东配售 1,926,000 股，

向社会公众股东配售 22,200,000 股。1999 年 12 月 19 日，内蒙古自治区人民政

府下发“内政股批字[1999]8 号”《关于同意包头明天科技股份有限公司增加注

册资本的批复》，同意公司依照 1999 年第三次临时股东大会所审议通过的方案，

根据证监会核准文件的要求，将注册资本增加至 22,652.60 万元。公司此次配售

股份的价格为 14.23 元/股，募集资金总额 34,331.30 万元。1999 年 12 月 28 日，

大连信义会计师事务所有限公司出具“大信会验字（1999）第 26 号”《验资报

告》，对上述配股资金进行了验证。该次配股完成后，公司的总股本增加至

22,652.60 万元。

1999 年 12 月 29 日，公司针对上述配股事项办理完毕了工商变更登记，变

更后公司股本结构为：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

包头化工集团（国有法人股） 130,326,000 57.53

上市人民币普通股 96,200,000 42.47

总股本 226,526,000 100.00

4、2002 年公开发行股份

2001 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2001

年申请公募增发人民币普通股（A 股）的议案》，拟向社会公众公开发行不超过

11,000 万股人民币普通股，发行面值为 1 元/股，采取向机构投资者网下累计投

标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式进行，

并可根据具体情况授权主承销商行使不超过 15%的超额配售选择权。2001 年 5

月 29 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述公开发行

股份的方案。2001 年 12 月 17 日，中国证监会向公司下发“证监发行字[2001]111

号”《关于核准包头明天科技股份有限公司增发股票的通知》，核准公司增发不

超过 11,000 万股人民币普通股。

2002 年 6 月 6 日，内蒙古自治区人民政府《关于包头明天科技股份有限公

司变更注册资本的批复》（内政股批字[2002]19 号）。2002 年 6 月，公司向社

会公众公开招股，网上、网下合计发行 11,000 万股人民币普通股，发行价格 8.82

－30－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

元/股，募集资金总额 97,020 万元。上述股份于 2002 年 6 月 17 日开始在上交所

上市交易。大连华连会计师事务所于 2002 年 6 月 6 日出具了“华连内验字[2002]12

号”《验资报告》，对上述发行募集资金进行了验证。增发完成后公司的总股本

增加至 33,652.60 万元。

2002 年 6 月 6 日，公司就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记。该次发

行完成后，公司的股本结构如下：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

包头明天资源（国有法人股） 130,326,000 38.73

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

注：包头化工集团总公司于 2000 年 1 月转制并更名为包头北大明天资源科技有限公司。

5、2002 年股本结构变化

2002 年 10 月，包头明天资源持有的公司 5,600 万股国有法人股被冻结并拍

卖，由北普实业通过竞拍取得。本次拍卖完成后包头明天资源持有公司 7,432.6

万股，占总股本的 22.09%，北普实业持有公司 5,600 万股，占总股本的 16.64%。

本次股权变动后，公司的股本结构情况如下：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

包头明天资源（国有法人股） 74,326,000 22.09

北普实业（社会法人股） 56,000,000 16.64

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

6、2004 年控股股东、实际控制人变更

2004 年 2 月，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]44 号”

文批准，包头明天资源将其持有的公司 3,384.00 万股国有法人股转让给恒际实

业。股权转让后，包头明天资源持有公司 4,048.60 万股，占总股本的 12.03%，

恒际实业持有公司 3,384.00 万股，占总股本的 10.06%。北普实业因持有公司

5,600.00 万股，占总股本的 16.64%，成为公司控股股东。

本次股权转让后，公司的股本结构情况如下：

－31－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

北普实业（社会法人股） 56,000,000 16.64

包头明天资源（国有法人股） 40,486,000 12.03

恒际实业（社会法人股） 33,840,000 10.06

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

本次转让完成后公司控股股东变更为北普实业，北京科宇恒信科技有限公司

持有北普实业 85%的股权，为北普实业的控股股东；杨红梅女士持有北京科宇恒

信科技有限公司 79%的股权，为北京科宇恒信科技有限公司的控股股东、实际控

制人，因而本次股权转让完成后，公司的实际控制人由包头市国有资产监督管理

局变更为杨红梅女士。

7、2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 10 日，公司公告《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说

明书》，公司非流通股股东拟以直接送股的方式向流通股股东合计支付 4,124.00

万股股票，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股股票对价，非流通股股东

向流通股股东每 10 股送出 3.164 股股票。公司董事会根据非流通股股东的书面

委托和要求，计划将上述股权分置改革方案提交股东大会进行审议，股东大会现

场会议拟定于 2006 年 5 月 15 日召开，网络投票拟定于 2006 年 5 月 11 日至 2006

年 5 月 15 日期间进行。针对上述股权分置改革事项，中国建银投资证券有限责

任公司作为保荐机构、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问分别出具了保荐意

见书和法律意见书。

公司股权分置改革方案公告后，经公司非流通股股东与流通股股东充分沟通

和协商后，对股权分置改革对价支付方案进行了调整，调整后方案为：公司全体

非流通股股东向流通股股东合计支付 4,948.80 万股股票，流通股股东每持有 10

股流通股可获得 2.4 股股票对价，非流通股股东向流通股股东每 10 股送出 3.797

股股票。2006 年 4 月 24 日，公司重新公告了《包头明天科技股份有限公司股权

分置改革说明书《修订稿）》。针对上述方案修订事项，中国建银投资证券有限

责任公司及北京市君泽君律师事务所分别出具了补充保荐意见和补充法律意见

书，同时审议本次股权分置改革方案的股东大会现场会议推迟至 2006 年 5 月 22

－32－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

日召开，网络投票时间更改为 2006 年 5 月 18 日至 2006 年 5 月 22 日。

2006 年 5 月 22 日，公司股权分置改革方案经现场出席和通过网络投票方式

参与股东大会的全部股东 2/3 以上表决权审议通过，并经出席会议的流通股股东

2/3 以上表决权审议通过。北京市君泽君律师事务所对股东大会会议的召开情况、

表决情况以及表决结果进行了见证并出具了法律意见书。

公司本次股权分置改革的股权登记日为 2006 年 5 月 29 日，复牌日为 2006

年 5 月 31 日，执行对价完毕后，公司的股本结构变更为：

股份类别和股东名称持股数（股）占总股本的比例（%）

一、有限售条件的流通股 80,838,000 24.02

1、国有法人股 25,112,466 7.46

2、其他内资股 55,725,534 16.56

二、无限售条件的流通股：人民币普通股 255,688,000 75.98

总股本 336,526,000 100.00

8、2007 年实际控制人变更

2007 年 1 月，公司控股股东北普实业的股权发生变更。2007 年 1 月 8 日，

明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权

转让协议》，受让北京科宇恒信科技有限公司所持北普实业 85%的股权、受让大

连通易新达科技有限公司所持北普实业 10%的股权，本次交易完成后，明天控股

合计持有北普实业 95%的股权，成为北普实业控股股东。肖卫华先生持有明天控

股 17%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此本次交易完成后，公司的实际

控制人由杨红梅变更为肖卫华。

9、2008 年控股股东、实际控制人变更

2008 年 9 月 25 日，公司控股股东北普实业通过上交所大宗交易系统将其持

有的公司 3,365.26 万股股份转让给正元投资，本次转让完成后北普实业持有公司

108.28 万股，占公司总股本的 0.32%，正元投资持有公司 3,365.26 万股，占公司

总股本的 10%；2008 年 10 月 15 日，恒际实业通过上交所大宗交易系统将其持

有的公司 1,682.63 万股股份转让给正元投资，本次转让完成后恒际实业持有公司

416.38 万股，占公司总股本的 1.24%，正元投资持有公司 5,047.89 万股，占公司

－33－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

总股本的 15%。上述转让完成后，公司的控股股东由北普实业变更为正元投资。

上海北大科技实业有限公司持有正元投资 30%的股权，为正元投资的控股股

东；北京知在教育技术服务有限公司持有上海北大科技实业有限公司 90%的股

权，为上海北大科技实业有限公司的控股股东；北大青鸟持有北京知在教育技术

服务有限公司 99.99%的股权，为北京知在教育技术服务有限公司的控股股东；

北大青鸟的最终控制方为教育部。本次股权变更后，公司的实际控制人由肖卫华

变更为教育部。

10、2012 年实际控制人变更

2012 年 6 月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日，

明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转

让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资 26%的股权，受让

济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后明天控股合

计持有正元投资 36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元投

资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有

限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务

咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权，明天控股成为正元

投资的控股股东，肖卫华持有明天控股 17%的股权，为其控股股东、实际控制人。

此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。

11、2015 年 12 月，非公开发行股票

经中国证监会于 2015 年 11 月 11 日核发的《关于核准包头明天科技股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司向其控股

股东正元投资发行 100,886,524 股。该次发行募集资金总额 568,999,995.36 元，

扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集资金净额 553,385,901.29 元，上述资金已于

2015 年 12 月 22 日足额汇入公司账户并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具瑞华验字[2015]01690036 号《验资报告》验证。

经公司第六届董事会第二十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议，

公司注册资本由 336,526,000 元变更为 437,412,524 元，并于 2016 年 3 月 1 日办

－34－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

理完毕工商变更登记。

（三）上市公司前十大股东

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 正元投资有限公司 151,365,424 34.60

2 包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 3.43

3 浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 3.26

4 谢淑靖 3,442,052 0.79

上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力

5 2,899,742 0.66

私募证券投资基金

6 韩燕煦 2,386,118 0.55

7 唐紫薇 2,247,700 0.51

8 孙仪国 2,200,000 0.50

9 陈尚军 1,996,000 0.46

10 胡志国 1,932,252 0.44

合计 92,571,831 45.20

截至本报告书签署日，除正元投资持有的 100,886,524 股为限售股份外，其

余股份均为无限售条件股份。

（四）最近三年控股权变动情况

2012 年 6 月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日，

明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转

让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资 26%的股权，受让

济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后，明天控股

合计持有正元投资 36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元

投资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询

有限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商

务咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权，明天控股成为正

元投资的控股股东，肖卫华持有明天控股 17%的股权，为其控股股东、实际控制

人。此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。

－35－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

2015 年 5 月，明天控股股东发生股权转让，王玲芬将其所持明天控股的股

权转让给肖卫华。截至本报告签署日，明天控股股东为 7 位自然人，其中肖卫华

先生持股 29%，为明天控股单一第一大股东、实际控制人。

综上所述，2012 年 6 月至本报告书签署日，公司的控股股东为正元投资，

实际控制人为肖卫华。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

2015 年 12 月 7 日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，公司发布了

《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告，拟向

海纳宏源投资有限公司出售公司持有的丽江德润 100%的股权。该次交易以开元

资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521 号）为基础，

参考评估值 54,791.11 万元作价 55,500.00 万元，海纳宏源投资有限公司以现金全

额支付转让款项。2015 年 12 月 23 日公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过

了上述重大资产出售事宜。

2015 年 12 月 25 日，公司与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公

司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认丽江德润 100%股权的交割日为

2015 年 12 月 25 日，并对相关交易事项予以确认。2015 年 12 月 25 日，丽江德

润 100%股权的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管理局的核准并完成了相

关工商变更登记手续，丽江德润 100%股权过户至海纳宏源名下。

2015 年 12 月 9 日，海纳宏源向公司支付了第一笔股权转让价款 5,550.00 万

元；2015 年 12 月 24 日，海纳宏源向公司支付了第二笔股权转让价款 24,975.00

万元，以及承担标的股权相关的债务 7,895.22 万元；2016 年 3 月 10 日海纳宏源

向公司支付了剩余转让款项。

除上述重大资产出售事项外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事

项。

四、最近三年及一期主营业务发展情况

上市公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、

－36－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，公司

原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，公司决定对生产系统进

行停产。为积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精

神，2011 年以来公司陆续处置了化工资产中的专用设备和通用设备，并逐年安

置待岗人员，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。

目前，上市公司利用现有土地、厂房、人员、铁路专用线、交通设备等和原

有的客户资源、销售渠道，积极开展化工产品购销业务和租赁业务等，盘活存量

资产，减少公司亏损。

五、上市公司主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总额 123,854.10 126,518.05 121,529.41 130,792.54

负债总额 38,018.81 39,083.93 92,818.18 85,934.87

归属于母公司所

85,835.29 87,434.11 28,711.24 44,857.67

有者权益

（二）最近三年一期利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 458.16 2,202.34 2,134.01 2,552.90

营业利润 -2,132.36 2,882.07 -18,076.09 -12,151.90

利润总额 -1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44

净利润 -1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44

归属于母公司所有者

-1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44

的净利润

（三）最近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

－37－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

经营活动产生的现金流

-2,324.85 393.67 -5,967.90 -8,745.68

量净额

投资活动产生的现金流

-24,861.06 30,575.98 99.93 -2,250.38

量净额

筹资活动产生的现金流

-389.88 -3,061.94 2,126.31 11,615.91

量净额

现金及现金等价物净增

-27,575.79 27,907.72 -3,741.66 619.85

加额

（四）其他重要财务指标

2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

资产负债率 30.70% 30.89% 76.38% 65.70%

基本每股收益 -0.04 0.10 -0.48 -0.33

六、股权结构、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

苗文政杜云发张云梅肖卫华温金娥段新连张香梅

15% 14% 12% 29% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

36%

正元投资有限公司

34.6%

包头明天科技股份有限公司

（二）控股股东与实际控制人基本情况

1、控股股东正元投资的基本情况

公司名称：正元投资有限公司

－38－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

注册资本：134,000 万元

法定代表人：肖卫华

成立时间：2008 年 3 月 28 日

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

公司类型：有限责任公司

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，

房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、控股股东正元投资的股权结构

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 明天控股有限公司 48,240 36.00

2 深圳泰富邦宁贸易有限公司 44,220 33.00

3 重庆开泰商务咨询有限公司 41,540 31.00

合计 134,000 100.00

3、实际控制人肖卫华的基本情况

肖卫华先生，男，身份证号：37092219770526****，1977 年 5 月生，中国

籍。自 2004 年 9 月至今担任明天控股董事长/执行董事、总经理；自 2007 年 3

月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理；自 2014

年 7 月至今担任上海宜利的执行董事、总经理；自 2015 年 2 月开始担任正元投

资执行董事、总经理。

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的

情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

－39－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第三节交易对方基本情况

一、天天科技的基本情况

本次重大资产出售的交易对方为天天科技。

公司名称：天天科技有限公司

统一社会信用代码：911100007226008840

注册资本：30,000 万元

实收资本：30,000 万元

成立日期：2000 年 03 月 14 日

法定代表人：雷宪红

注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室

企业类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨

询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、最近三年注册资本变化情况

天天科技最近三年注册资本未发生变化，最近一次股权变动发生于 2012 年

8 月，具体情况如下：

2012 年 8 月 8 日，天天科技召开股东会，审议通过王玲将其持有的全部出

资 6,000 万元占比 20%转让给刘祥。同日，王玲与刘祥签署了《出资转让协议书》。

2012 年 8 月 15 日，天天科技取得北京市工商行政管理局核发的变更后《企

业法人营业执照》。本次变更后，天天科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

－40－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

1 刘祥 13,500 13,500 45.00

2 雷宪红 9,000 9,000 30.00

3 张立燕 7,500 7,500 25.00

合计 30,000 30,000 100.00

自上述变更后，天天科技股权状况未发生新的变更。

三、最近三年主要业务发展情况

天天科技经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；

投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

天天科技主要进行股权投资业务，截至本报告书签署日，天天科技除持有游

久游戏、泰山能源股份之外，无其他具体业务。

四、股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，天天科技的股权结构为：

刘祥雷宪红张立燕

45% 30% 25%

天天科技

17.11% 56%

游久游戏泰山能源

除持有游久游戏 17.11%股份、泰山能源 56%股权之外，天天科技无控制其

他核心企业和关联企业。

五、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，天天科技主要控股公司情况如下：

－41－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

注册资本持股比例

序号单位名称成立日期主营业务

（万元）（%）

上海游久游戏股份有 1984 年 12 月

1 83270.3498 17.11% 网络游戏研发、发行

限公司 12 日

山东泰山能源有限责 2000 年 5 月煤炭开采、洗选、加工、

2 32,998.96 56.00%

任公司 18 日销售

六、最近两年及一期主要财务指标

天天科技最近两年及一期简要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总额 164,620.10 108,774.66 89,989.21

负债总额 146,097.01 88,947.26 68,776.81

所有者权益合计 18,523.09 19,827.40 21,212.40

注：上述天天科技财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入 - - -

营业成本 - - -

营业利润 -1,304.31 -883.86 -803.35

利润总额 -1,304.31 -1,384.99 -1,303.35

净利润 -1,304.31 -1,384.99 -1,303.35

注：上述天天科技财务数据未经审计。

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

根据天天科技出具的承诺并经核查，天天科技与上市公司之间不存在《公司

法》《上市规则》《企业会计准则》等所规定的关联关系；天天科技与上市公司

及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。

－42－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

根据天天科技出具的承诺，在本报告书签署日前 12 个月内，天天科技未向

上市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12 个月内向上市公司推荐董

事或高级管理人员的计划。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据天天科技出具的承诺，天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年

内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

十、交易对方支付能力情况说明

为保证本次交易顺利推进、实施，上市公司与交易对方就支付情况作出如下

安排：

（一）支付时点设置尽可能提前，并设置分期支付的安排

在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定，本次交易价款共分三笔支付：

第一笔股权转让价款支付时点为董事会审议通过本次交易后五个工作日内，第二

笔股权转让价款支付时点为《股权转让协议》生效后五个工作日内，第三笔股权

转让价款支付时点为标的股权交割日后三个月内。

（二）在《股权转让协议》中设置违约条款

在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定：

“如乙方（天天科技）未按照相关条款的约定向甲方（明天科技）支付本次

交易的现金对价，乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的

0.5%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。”

－43－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

“本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承

诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要

求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损

失。”

“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补

救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履

行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违

约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续

主张违约责任。”

综上，作为保障措施，本次交易选择分期付款方式，且支付时点尽可能提前，

并且约定了逾期支付的违约责任。如果天天科技未能够按照《股权转让协议》约

定的时间、方式、数额等及时、足额履行支付义务，将承担相应的违约责任。

（三）交易对方及其股东出具承诺

针对本次重组，交易对方天天科技出具《天天科技有限公司关于参与包头明

天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》，承诺：“本公司保证与

明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履行该

协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。”

同时，交易对方天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕出具承诺，“本公

司与明天科技签署《股权转让协议》后，将利用自有资金支付本次交易所需股权

转让价款。若自有资金不足以支付股权转让价款，则本公司股东刘祥、雷宪红、

张立燕将为本公司提供必要的资金支持，保证本公司具备依据《股权转让协议》

约定实际履行该协议的资金能力。本公司、本公司股东及近亲属、本公司其他关

联方与上市公司及其关联方不存在资金、业务往来，不存在资金占用及利益输送

行为。本公司及本公司股东共同保证本次交易中天天科技用以购买标的资产的资

－44－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

金来源合法。”

（四）天天科技的资金来源及支付能力的补充说明

天天科技本次交易的资金来源包括自有资金、其他形式金融机构借款等，天

天科技本次交易的主要资金来源于股票质押融资，具体情况如下：

2015 年 10 月 13 日，天天科技与太平洋证券签署《太平洋证券股份有限公

司股票质押式回购交易协议书》，约定天天科技通过股票质押式回购方式将所持

有的游久游戏流通股股份 44,988,800 股质押给太平洋证券，股票质押率 35%，

资金融出方为太平洋证券，初始交易日为 2015 年 10 月 13 日，购回交易日为

2016 年 10 月 13 日，购回利率 7.9%（年化），初始交易金额 40,000.00 万元。

2015 年 10 月 14 日，太平洋证券将 39,997.71 万元融资款汇入天天科技账户。

截至本报告书签署之日，天天科技合计持有游久游戏 142,512,754 股，除上述股

份外，其余股份暂未用于质押融资。

2016 年 7 月 6 日，明天科技已收到天天科技本次交易首笔 10%的股权转让

价款，共计 3,060.00 万元。截至 2016 年 7 月 13 日，根据天天科技提供的存款

证明，天天科技已经备齐第二笔股权转让价款 1.377 亿元，并将于本次交易协议

生效后五个工作日内支付给明天科技。第三笔股权转让价款正处于安排当中，天

天科技将根据营运资金使用安排在交割日后的 3 个月内完成对价支付。

（五）天天科技股权质押融资的融资方情况

天天科技本次交易主要资金来源为向太平洋证券的股票质押式回购融资，该

次融资的资金融出方为太平洋证券。太平洋证券系上海证券交易所的上市公司，

股票代码为 601099，其基本情况如下：

－45－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

企业名称太平洋证券股份有限公司

统一社会信用代码 91530000757165982D

注册地云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人李长伟

注册资本 454,421.0913 万元

成立日期 2004 年 1 月 6 日

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有

关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管

经营范围

理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国

证监会批准的其他业务。

截至 2016 年 3 月 31 日，太平洋证券前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 北京华信六合投资有限公司 585,323,050 12.88

2 大连天盛硕博科技有限公司 195,000,000 4.29

3 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 86,199,953 1.90

4 中央汇金资产管理有限责任公司 84,885,580 1.87

5 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 72,661,724 1.60

6 北京紫光通信科技集团有限公司 60,000,000 1.32

7 紫光集团有限公司 60,000,000 1.32

8 深圳市天翼投资发展有限公司 48,149,529 1.06

华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产

9 43,405,790 0.96

品

10 中国工商银行股份有限公司－申万菱信中 39,991,412 0.88

－46－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

证申万证券行业指数分级证券投资基金

合计 1,275,617,038 28.08

根据太平洋证券公开信息披露文件，太平洋证券无控股股东、实际控制人，

其持股 5%以上的股东北京华信六合投资有限公司的基本情况如下：

企业名称北京华信六合投资有限公司

注册号 110000009884304

注册地北京市延庆县南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4

法定代表人张宪

注册资本 20,000 万元

成立日期 2001 年 3 月 30 日

销售定型包装食品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、

信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业

经营范围的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进

出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）。

自然人郑亿华、张宪、涂建、陈爱华合计持有公司 100%股

股权状况

权

北京华信六合投资有限公司及其股东郑亿华、张宪、涂建、陈爱华与明天科

技及控股股东、实际控制人无关联关系；太平洋证券与明天科技及控股股东、实

际控制人无关联关系，且不存在资金往来。

－47－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第四节交易标的基本情况

本次重大资产出售交易标的为明天科技持有的泰山能源 34.00%股权。交易

完成后，明天科技不再持有泰山能源股权。

一、本次交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：山东泰山能源有限责任公司

注册资本：32,998.96 万元人民币

实收资本：32,998.96 万元人民币

法定代表人：陶钢

成立日期：2000 年 05 月 18 日

注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄

主要办公地点：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370000706268885U

经营范围：煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑

材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁

净能源技术开发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2000 年 5 月，泰山能源设立

1999 年 12 月 6 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意筹建山东泰

山能源股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第 147 号），同意由新汶矿业

集团有限责任公司及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东泰山能源股

份有限公司。2000 年 3 月 14 日，山东省国有资产管理局出具了《关于山东泰山

－48－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资企字[2000]第

13 号）。

根据山东汇德会计师事务所出具的（2000）汇所验字第 2-002 号《验资报告》，

截至 2000 年 3 月 10 日，山东泰山能源股份有限公司已收到发起股东投入的资本

503,877,900 元，其中股本 329,989,600 元，资本公积 173,888,300 元。

2000 年 3 月 24 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东泰

山能源股份有限公司的函》（鲁体改函字[2000]第 10 号），同意设立山东泰山

能源股份有限公司，并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字[2000]7

号）：公司由新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股

份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学等五家法人共同发起设立，公司

总股本为 32,998.96 万股，每股面值 1 元，股本总金额为 32,998.96 万元。泰山能

源设立时股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 新汶矿业集团有限责任公司 32,671.51 99.01

2 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40

3 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24

4 煤炭科学研究总院 65.49 0.20

5 中国矿业大学 52.39 0.16

合计 32,998.96 100.00

2、2002 年 7 月，股份公司变更为有限公司

2002 年 3 月 26 日，山东省经济体制改革办公室同意泰山能源由股份公司变

更为有限公司；2002 年 7 月 25 日，山东省工商行政管理局核准本次变更，泰山

能源名称变更为“山东泰山能源有限责任公司”。

3、2002 年 7 月，第一次股权转让

2002 年 8 月 31 日，山东泰山能源有限责任公司股东会决议、审议并一致同

意新汶矿业集团公司将持有的泰山能源 90%的股权以 41,522.51 万元和 25,210.10

万元的价格分别转让给上海爱使股份有限公司和包头明天科技股份有限公司。

－49－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

2002 年 12 月 18 日，山东省财政厅出具《关于新汶矿业集团有限责任公司

国有出资转让有关问题的批准》（鲁财国股[2002]141 号），同意新汶矿业集团

有限责任公司将其持有的泰山能源 56%和 34%的股权分别转让给爱使股份和明

天科技，共计 90%。泰山能源资产评估项目已经山东省财政厅核准，截至 2002

年 5 月 31 日，公司净资产为 68,181.46 万元，结合实际情况，确定本次国有出资

转让价款为 66,732.61 万元，其中爱使股份 41,522.51 万元，明天科技 25,210.10

万元，转让价款由新汶矿业收取。

2003 年 7 月 8 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出局了鲁东君会验

字（2003）第 19 号《验资报告》，审验了本次股权转让事项。本次股权转让之

后泰山能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00

2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00

3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00

4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40

5 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24

6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20

7 中国矿业大学 52.39 0.16

合计 32,998.96 100.00

4、2010 年 10 月，股东名称变更

2010 年 10 月 22 日，泰山能源股东之一泰安鲁润股份有限公司在山东省工

商行政管理局办理完成了有关公司名称的工商变更登记手续，名称变更为“永泰

能源股份有限公司”，详细情况参见永泰能源（代码：600157）2010 年 10 月 25

日发布的《泰安鲁润股份有限公司关于变更公司名称、经营范围、法定代表人及

证券简称的公告》（公告编号 2010－061）。

5、2012 年 4 月，第二次股权转让

2012 年 4 月 26 日，经公司股东会决议，同意中国矿业大学根据教育部相关

规定将所持泰山能源 0.16%的股权全部无偿划给徐州中国矿业大学资产经营有

－50－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

限公司。本次股权无偿划转之后，泰山能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00

2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00

3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00

4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40

5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24

6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20

7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16

合计 32,998.96 100.00

6、2014 年 7 月，第三次股权转让

2014 年 7 月 12 日，经公司股东会决议，同意煤炭科学研究总院根据其母公

司中国煤炭科工集团有限公司的要求，将所持泰山能源 0.20%的股权全部无偿划

转至煤炭科学技术研究院有限公司。本次无偿划转之后泰山能源的股权结构如

下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00

2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00

3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00

4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40

5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24

6 煤炭科学技术研究院有限公司 65.49 0.20

7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16

合计 32,998.96 100.00

7、2015 年 10 月 15 日，股东名称变更

2015 年 10 月 15 日，泰山能源的控股股东上海爱使股份有限公司，名称变

更为“上海游久游戏股份有限公司”，根据爱使股份（代码：600652）2015 年 3

月 14 日发布的《上海爱使股份有限公司变更证券简称公告》（公告编号：临

2015-17），更名具体情况如下：

－51－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

上海爱使股份有限公司分别于 2015 年 2 月 3 日和 2 月 27 日召开董事会九届

三十八次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过公司中文全称由“上海

爱使股份有限公司”变更为“上海游久游戏股份有限公司”；英文全称由

“SHANGHAI ACE CO.,LTD.”变更为“SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD.”；中

文名称简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”；英文名称缩写由“SACE”变

更为“U9 GAME”；股票简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”，股票代码

“600652”保持不变的事宜。

2015 年 3 月 11 日，上海游久游戏股份有限公司完成名称变更登记，并取得

上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。同年 10 月 15 日，泰山能源完成股

东名称变更登记备案。

8、2015 年 10 月 21 日，第四次股权转让

2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏将持有

的泰山能源 56%的股权以 58,800.00 万元的价格转让给天天科技，除游久游戏以

外的其他股东同意放弃对标的资产的优先购买权。

2015 年 10 月 21 日，泰山能源就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让之后泰山能源股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 天天科技有限公司 18,480.85 56.00

2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00

3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00

4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40

5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24

6 煤炭科学技术研究院有限公司 65.49 0.20

7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16

合计 32,998.96 100.00

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，泰山能源的控制权结构如下图所示：

－52－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

煤炭科学矿大经营

莱芜钢铁新汶矿业明天科技天天科技永泰能源

院公司公司

0.4% 9% 34% 56% 0.24% 0.2% 0.16%

泰山能源

50.6% 49% 100% 分公司分公司

内泰

蒙安

泰

古市

安

荣金

佳

联泰

联翟协

投餐

工镇庄

资饮

贸煤煤

发有

有矿矿

展限

限

有责

公

限任

司

公公

司司

截至本报告书签署日，明天科技持有泰山能源 34.00%股权。

（四）下属公司情况

1、子公司和分公司情况

截至本报告书签署日，泰山能源共持有三家公司股权，分别为内蒙古荣联投

资发展有限责任公司、泰安佳联工贸有限公司和泰安市金泰餐饮有限责任公司；

泰山能源拥有两家分公司，分别为山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿和山东泰

山能源有限责任公司协庄煤矿。

（1）内蒙古荣联投资发展有限责任公司

公司名称内蒙古荣联投资发展有限责任公司

成立日期 2005 年 08 月 26 日

住所内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南／林荫南路西侧

法定代表人曹民清

注册资本 10,000 万元人民币

实收资本 10,000 万元人民币

公司类型其他有限责任公司

营业执照号 152726000001521

组织机构代码 77945694-0

经营范围对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（依

－53－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）泰安佳联工贸有限公司

公司名称泰安佳联工贸有限公司

成立日期 2002 年 06 月 18 日

住所泰安高新区中天门大街 1117 号

法定代表人杨加利

注册资本 5,000 万元人民币

实收资本 5,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 9137090074021694X4

机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售；商品信息咨询、

房屋租赁；物流配货（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目，

经营范围

应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）泰安市金泰餐饮有限责任公司

公司名称泰安市金泰餐饮有限责任公司

成立日期 2006 年 08 月 14 日

住所高新区创业大街中天大厦

法定代表人李月松

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 370924228007169

中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（有限期限

以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟*（有效期限以许可证

经营范围为准）。会议服务、房屋租赁服务（涉及法律法规规定必须报经审批

的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿

公司名称山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿

成立日期 2000 年 06 月 01 日

住所泰安市新泰市翟镇

法定代表人何希霖

公司类型有限责任公司分公司

统一社会信用代码 91370000723866529K

煤炭开采（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工、销售；洁净

经营范围能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

－54－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（5）山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿

公司名称山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿

成立日期 2000 年 06 月 01 日

住所泰安市新泰市小协镇

法定代表人公建祥

公司类型有限责任公司分公司

统一社会信用代码 91370000723866537E

煤炭开采、销售，普通货运。（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、

经营范围加工；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、山西大远煤业有限公司股权转让事项

大远煤业现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91140000112100145G 的《营业执照》，其工商登记信息如下：

住所静乐县杜家村镇木头沟

法定代表人郭剑锋

公司类型有限责任公司

注册资本 14,000 万元

成立日期 1989 年 9 月 25 日

煤炭洗选*；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动）

大远煤业成立于 2007 年 9 月，由泰山能源和大远能源共同出资成立，注册

资本为 14,000.00 万元，泰山能源出资 8,400.00 万元，持有其 60%股权；大远能

源出资 5,600.00 万元，持有其 40%的股权。

2011 年 2 月 25 日，经泰山能源第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰

山能源以 2010 年 11 月 30 日为基准日，将所持有的大远煤业 60%股权转让予冀

中能源峰峰集团有限公司。大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的优

先受让权。各方于 2011 年 2 月 26 日签订了股权转让协议，股权转让价款经协商

确定为 9,760.52 万元。

按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于 2011 年 3 月 4 日收到第一期股

权转让款 1,952.104 万元（总价款的 20%）；截至 2011 年 3 月 9 日，泰山能源已

－55－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

累计收取股权转让价款 6,832.36 万元，收款比例达到股权转让款总额的 70%。根

据股权转让协议约定，大远煤业的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团有

限公司，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源峰

峰集团有限公司和大远能源承担，公司实际已失去控制权。

按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的 20%）和第四期股权转让款（总

价款的 10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支付。截

至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款尚未收到。

根据 2011 年 7 月 30 日《山西省人民政府办公厅关于部分煤矿重组整合方案

调整等有关事项的通知》（晋政办发[2011]62 号）文件规定“对已批准由各企业

主体整合兼并的矿井，不得调整。确需改变原方案的，要提交省人民政府常务会

议研究决定”，“省属企业（包括煤炭企业）不得擅自出让股权。确需出让的，

要提交省人民政府常务会议研究决定”，因此大远煤业 60%的股权转让事宜须取

得山西省政府的批准。

通过相关各方的共同努力，静乐县政府以及忻州市政府已同意大远煤业投资

主体的变更，并且忻州市政府已于 2013 年 7 月 4 日将《忻州市人民政府关于变

更山西大远煤业有限公司投资主体的请求》（忻政[2013]26 号）上报至山西省政

府审批。截至本报告书签署日，大远煤业投资主体变更事项尚未获得山西省政府

批准，最后两期股权转让款尚未收到，工商变更手续亦未办理。综上，大远煤业

股权转让事项属于泰山能源的资产出售行为，股权转让尚未正式完成主要是政府

部门审批因素，对于本次重组无直接影响。

（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要资产具体情况如下所示：

单位：万元

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

货币资金 3,304.26 3,931.89 11,808.20

应收账款 17,472.38 8,421.54 14,472.47

－56－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

其他应收款 51,506.88 49,911.07 51,275.75

流动资产合计 73,837.10 63,691.80 79,810.52

固定资产 56,342.11 58,362.47 67,071.37

在建工程 15,078.67 15,035.12 15,274.37

无形资产 101,696.51 101,976.26 105,157.56

非流动资产合计 189,813.96 192,522.42 204,799.47

资产总计 263,651.06 256,214.22 284,610.00

（1）应收账款

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的应收账款均为煤炭业务款，其明细如

下：

单位名称款项性质金额（元）账龄坏账准备

山东祥泰洁净煤有限公司煤炭业务款 174,052,996.38 1 年以内

新泰市高佐煤矿煤炭业务款 425,695.60 5 年以上 425,695.60

山东安穗能源有限公司煤炭业务款 297,546.00 1 年以内

泰安宏祥工贸有限公司煤炭业务款 175,810.19 5 年以上 175,810.19

新泰市翟镇刘官庄村煤炭业务款 148,140.13 5 年以上 148,140.13

其他煤炭业务款 665,383.15 292,086.85

合计 175,765,571.45 1,041,732.77

泰山能源坏账准备的计提方法为：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款在 100 万元以上（包括 100 万元）

单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

提方法计提坏账准备

－57－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

②按账龄组合计提坏账准备应收款项

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄计提比例（%）

1 年以内 0

1-2 年 50

2 年以上 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反

单项计提坏账准备的理由

映其风险特征的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

坏账准备的计提方法

计提坏账准备

泰山能源在考虑按照账龄组合对应收账款计提坏账准备时，以不同账龄的应

收账款的历史损失率为基础，并结合公司所处行业、客户的区域分布及集中程度

予以确认不同账龄组合的坏账准备计提比例。

泰山能源按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

2016 年 3 月 31 日

账龄

应收账款（元）坏账准备（元）计提比例

1 年以内 174,714,735.05 - -

1至2年 18,207.27 9,103.64 50.00%

2至3年 - - -

3至4年 - - -

4至5年 - - -

－58－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

2016 年 3 月 31 日

账龄

应收账款（元）坏账准备（元）计提比例

5 年以上 1,032,629.13 1,032,629.13 100.00%

合计 175,765,571.45 1,041,732.77 0.59%

（2）其他应收款

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的其他应收款主要为已处置子公司山西大

远煤业有限公司款项 39,553.62 万元，具体情况参见本节“一、本次交易标的基本

情况”之“（四）下属公司情况”之“2、山西大远煤业有限公司股权转让事项”。泰

山能源其他应收款分类及减值情况如下：

单位：万元

账面余额坏账准备

类别账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

44,795.62 82.98 - - 44,795.62

备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准

9,190.63 17.02 2,479.37 26.98 6,711.26

备的其他应收款

单项金额不重大但单独计提坏账

- - - - -

准备的其他应收款

合计 53,986.25 100.00 2,479.37 4.59 51,506.88

其中，按“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”的具体应收内

容、对象如下：

项目名称款项性质金额（元）

山东大联矿业工程有限公司往来款 29,845,796.69

库车县永新矿业有限责任公司往来款 8,805,467.29

荣联公司驻包办事处备用金 6,200,000.00

－59－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

新泰市光明煤矿供电款 6,169,541.50

山东祥泰洁净煤有限公司往来款 4,985,570.45

安全生产风险抵押金(局押金）风险抵押金 4,500,000.00

协庄煤矿-其他-各种抵押金-安全风险抵押金风险抵押金 3,750,000.00

杜世中备用金 2,860,000.00

新泰市小协镇小协社区居民委员会往来款 2,710,922.54

莱芜市万祥矿业有限公司潘西煤矿往来款 1,845,398.27

鄂庄煤矿往来款 1,832,522.41

山东华恒矿业有限公司往来款 1,773,335.60

山东盛泉矿业有限公司往来款 1,730,807.37

山东新阳能源有限公司往来款 1,661,200.00

集体养老保险代收代付款 1,111,071.03

协庄煤矿（代垫运费）往来款 1,006,323.63

其他往来其他 11,118,320.65

合计 91,906,277.43

注：由于其他应收款项明细数量较多，将单项金额 100 万元以下的其他应收款合并列示

为“其他往来”。

泰山能源坏账损失的计提方法为：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准其他应收款在 50 万元以上（包括 50 万元）

单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

－60－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

提方法差额计提坏账准备

②按账龄组合计提坏账准备应收款项

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄计提比例（%）

1 年以内 0

1-2 年 50

2 年以上 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反

单项计提坏账准备的理由

映其风险特征的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

坏账准备的计提方法

计提坏账准备

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源其他应收款按照账龄组合计提坏账准备

情况如下：

2016 年 3 月 31 日

账龄

其他应收款（元）坏账准备（元）计提比例（%）

1 年以内 54,078,627.00

1至2年 26,067,938.84 13,033,969.42 50.00

2至3年 120,996.77 120,996.77 100.00

3至4年 2,100.00 2,100.00 100.00

－61－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

4至5年 136,063.06 136,063.06 100.00

5 年以上 11,500,551.76 11,500,551.76 100.00

合计 91,906,277.43 24,793,681.01 26.98

如上表，泰山能源按照 26.98%计提坏账准备系依据“按信用风险特征组合计

提坏账准备的其他应收款”账龄结构及相应坏账计提比例所得出。

（3）固定资产

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物 21,034.49 9,917.77 - 11,116.73

矿井建筑物 45,698.51 27,367.68 732.11 17,598.72

机器设备 93,510.97 69,933.98 - 23,576.99

其他设备 4,559.29 3,486.96 49.87 1,022.46

融资租入 6,906.29 3,879.07 - 3,027.22

合计 171,709.55 114,585.46 781.98 56,342.11

①房屋所有权情况

截至本报告书签署日，泰山能源拥有房产情况如下表所示：

序

房地产权证编号地址用途所有权人面积（㎡）他项权利查封情况

号

因招行19,721,317.54

元应付票据纠纷被

华新小

泰房权证泰字第查封；

1 区住宅泰山能源 120.79 无

105770 号因建行3100万借款

3#-5-109

合同纠纷被查封（轮

候）

因招行19,721,317.54

华新小

泰房权证泰字第元应付票据纠纷被

2 区住宅泰山能源 120.79 无

105771 号查封；

3#-5-110

因建行3100万借款

－62－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序

房地产权证编号地址用途所有权人面积（㎡）他项权利查封情况

号

合同纠纷被查封（轮

候）

泰安市因中行4300万借款

开发区抵押权人合同纠纷被查封；

泰房权证泰字第

3 创业大非住宅泰山能源 11,284.21 中国银行因建行3100万借款

118214 号

街中天合同纠纷被查封（轮

大厦候）

新房权证新字第新泰市泰山能源

4 办公 6,754.54

GMG00080-1 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

5 办公 2,226.53

GMG00080-2 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

6 办公 3,254.98

GMG00080-3 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

7 办公 4,625.41

GMG00080-4 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

8 办公 3,116.92 因工行 4300 万借款

GMG00080-5 小协镇协庄煤矿

抵押权人

合同纠纷被查封

新房权证新字第新泰市泰山能源工商银行

9 办公 2,440.32

GMG00080-6 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

10 办公 4,087.22

GMG00080-7 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

11 办公 8,365.22

GMG00080-8 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

12 办公 1,714.01

GMG00080-9 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

13 办公 6,488.61

GMG00080-10 小协镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

14 办公 264.00 无无

GMG00080-11 翟镇协庄煤矿

新房权证新字第新泰市泰山能源

15 办公 1,908.51

GMG00080-12 翟镇协庄煤矿

抵押权人因工行4300万借款

新房权证新字第新泰市泰山能源

16 办公 1,592.6 工商银行合同纠纷被查封

GMG00080-13 翟镇协庄煤矿

17 新房权证新字第新泰市办公泰山能源 367.25

－63－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序

房地产权证编号地址用途所有权人面积（㎡）他项权利查封情况

号

GMG00080-14 翟镇协庄煤矿

新泰市

新房权证新字第泰山能源

18 翟镇前办公 564.00 无

GMG00080-15 翟镇煤矿

羊村

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

19 办公 17,891.72 无

GMG00080-16 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

20 办公 3,952.00 无

GMG00080-17 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

21 办公 2,540.30 无

GMG00080-18 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

22 办公 2,000.00 无

GMG00080-19 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市抵押权人

新房权证新字第翟镇董泰山能源建设银行

23 办公 602.10 无

GMG00080-20 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

24 办公 836.00 无

GMG00080-21 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

25 办公 5,560.40 无

GMG00080-22 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

26 办公 1,917.20 无

GMG00080-23 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

27 办公 3,042.90 无

GMG00080-24 家庄翟翟镇煤矿

家庄

28 新房权证新字第新泰市办公泰山能源 2,666.60 无

－64－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序

房地产权证编号地址用途所有权人面积（㎡）他项权利查封情况

号

GMG00080-25 翟镇董翟镇煤矿

家庄翟

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源

29 办公 144.30 无

GMG00080-26 家庄翟翟镇煤矿

家庄

新泰市

新房权证新字第翟镇董泰山能源因建行 3100 万借款

30 办公 1,638.80

GMG00080-27 家庄翟翟镇煤矿合同纠纷被查封

家庄

②未取得房屋所有权证书的房产情况

根据明天科技提供的资料以及《资产评估报告》记载，截至本报告书签署日，

泰山能源共有 100,655.33 平方米房产尚未办理权证。具体情况如下：

序号房屋建成时间建筑面积（㎡）

1 园筒煤仓 1965/1/31 450.00

2 浓缩池 1986/12/31 102.00

3 洗选厂二级浓缩 1987/12/31 80.50

4 洗矸皮带走廊 1986/12/31 171.00

5 洗后产品仓 1986/12/31 496.00

6 洗后产品仓 1986/12/31 496.00

7 主厂房产品走廊 1980/12/31 1,200.00

8 原煤装车入洗廊 1986/12/31 335.00

9 浓缩池 1986/12/31 92.00

10 末煤皮带走廊 1996/12/31 120.00

11 煤泥卸载点 1996/12/31 76.80

12 煤泥刮板走廊 1996/12/31 97.24

13 主晒干场走廊 1996/12/31 168.00

14 煤泥转载点 1996/12/31 38.64

15 1#2#转载点走廊 1996/12/31 11.00

－65－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序号房屋建成时间建筑面积（㎡）

16 精煤仓 2003/12/31 460.50

17 块煤储仓及装车间 2006/12/31 646.00

18 矸石储仓及装车间 2006/12/31 646.00

19 产品园筒仓 1983/12/31 1,962.00

20 坑木厂及煤场围墙 2000/5/31 220.00

21 1#2#仓下匹带走廊 2000/5/31 35.00

22 运煤地道及转载点 2000/5/31 42.00

23 精中煤仓 2000/5/31 1,753.00

24 精混煤走廊 2000/5/31 123.00

25 清水池 2000/5/31 866.00

26 循环水池 2000/5/31 1,089.00

27 厕所 2000/5/31 33.00

28 场内道路 2000/5/31 9,080.00

29 浓缩水池 2000/5/31 1,177.00

30 煤泥走廊集装载走廊 2000/5/31 708.00

31 化粪池 2000/5/31 13.00

32 电缆沟 2000/5/31 274.00

33 排水沟 2000/5/31 313.00

34 洗煤厂办公楼 2000/5/31 706.00

35 洗煤厂茶炉房 2000/5/31 15.00

36 物资供应部改造 2001/12/31 650.00

37 精中煤仓 2002/12/31 3,400.00

38 洗选厂仓库 2002/12/31 89.00

39 培训基地 2006/12/31 686.00

40 原煤仓 2007/12/31 5,670.00

41 煤泥装车场 2011/11/30 15,830.00

42 洗煤厂主厂房 2000/12/31 770.56

－66－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序号房屋建成时间建筑面积（㎡）

43 中天简易车库 2007/9/30 60.00

44 圆管煤仓 2000/5/31 1,319.00

45 地磅房 1997/12/1 120.70

46 原料仓 2002/12/31 7,100.00

47 翟镇矿设备库 2004/12/31 5,117.00

48 动筛车间 2006/12/31 3,367.00

49 矸石仓 2006/12/31 470.00

50 块煤仓 2006/12/31 598.00

51 采制楼 2007/12/31 1,527.00

52 地磅房 2010/11/30 120.00

53 井口等候室 2011/12/31 260.00

54 车间大棚 2011/12/31 1,500.00

55 福利楼饮水室 2001/12/31 84.00

56 泵房 1983/12/31 80.01

57 矿灯房 1987/12/31 2,097.71

58 1 付井井口房 1981/12/31 402.79

59 井口人行车房 1972/12/31 185.17

60 扇风机房 1996/12/31 441.51

61 洗选厂油库 2000/12/31 45.20

62 35KV 降压站 2001/12/31 1,392.00

63 动筛车间主厂房 2006/12/31 1,591.00

64 综合机房 2008/12/31 89.00

65 充气泵房 2008/12/31 45.00

66 脱水机房 2008/12/31 59.00

67 供销、财务办公室 2009/4/30 89.00

68 北小厕所 2009/4/30 16.00

69 矿长办公室 2009/4/30 78.00

－67－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序号房屋建成时间建筑面积（㎡）

70 小卖部 2009/4/30 21.00

71 会议室 2009/4/30 110.00

72 工区办公室 2009/4/30 156.00

73 国库、油库 2009/4/30 37.00

74 小餐厅 2009/4/30 12.00

75 仓库 2009/4/30 188.00

76 总务科 2009/4/30 32.00

77 餐厅、伙房 2009/4/30 258.00

78 安全生产办公楼 2009/4/30 456.00

79 澡塘、充电室、化验室 2009/4/30 875.00

80 锅炉房 2009/4/30 150.00

81 提升机房 2009/4/30 162.00

82 锅炉房处水塔 2009/4/30 26.00

83 新工区办公室 2009/4/30 241.00

84 南厕所 2009/4/30 86.00

85 旧绞车房 2009/4/30 65.00

86 新绞车房 2009/4/30 142.00

87 机电院处水塔 2009/4/30 14.00

88 变压器房 2009/4/30 21.00

89 变电室 2009/4/30 102.00

90 机电办公室 2009/4/30 84.00

91 机电仓库 2009/4/30 55.00

92 原锅炉房 2009/4/30 18.00

93 新木工房 2009/4/30 120.00

94 西门岗 2009/4/30 10.00

95 带锯房 2009/4/30 142.00

96 地磅房 2009/4/30 75.00

－68－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

序号房屋建成时间建筑面积（㎡）

97 东保卫科 2009/4/30 92.00

98 煤场门岗室 2009/4/30 15.00

99 原换衣室 2009/4/30 98.00

100 小绞车房 2009/4/30 26.00

101 井口房 2009/4/30 66.00

102 东厕所 2009/4/30 87.00

103 原过磅房 2009/4/30 25.00

104 综合办公大楼 2011/12/31 11,201.00

105 综合办公大楼前景广场 2011/12/31 3,410.00

106 办公楼前后停车场 2011/12/31 1,235.00

107 集中供冷（热）系统 2011/12/31 1.00

108 重介浅槽排矸车间 2014/12/16 1,296.00

（4）在建工程

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的在建工程情况如下表所示：

单位：万元

项目账面余额减值准备账面价值

副立井建设 18,478.29 3,399.62 15,078.67

合计 18,478.29 3,399.62 15,078.67

（5）无形资产

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的无形资产情况如下表所示：

单位：万元

类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 4,542.70 1,445.96 - 3,096.74

采矿权 5,559.36 3,024.00 203.22 2,332.14

探矿权 98,989.13 - 3,030.91 95,958.22

软件 398.67 89.26 - 309.41

合计 109,489.86 4,559.21 3,234.14 101,696.51

－69－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

①土地使用权

截至本报告书签署日，泰山能源拥有的土地使用权情况如下：

序使用权面使用权

权证号地址用途他项权利查封情况

号积（㎡）类型

因中行4300万借款

泰土国用泰安高新技合同纠纷被查封；

抵押权人

1 （2004）第0398 术产业开发 5,299.00 出让工业因建行3100万借款

中国银行

号区东区合同纠纷被查封

（轮候）

因中行4300万借款

泰土国用泰安高新技合同纠纷被查封；

抵押权人

2 （2004）第0153 术产业开发 10,469.00 出让工业因建行3100万借款

中国银行

号区合同纠纷被查封

（轮候）

新国用（2000）新泰市小协抵押权人因工行4300万借款

3 164,712.10 出让工业

字第0600026号镇小协村工商银行合同纠纷被查封

新国用（2000）新泰市翟镇抵押权人因工行 4300 万借款

4 58,815.60 出让工业

字第0700026号玥庄村工商银行合同纠纷被查封

新国用（2000）新泰市翟镇

5 5271.70 出让工业无无

字第0700027号唐立沟村

新国用（2000）抵押权人因建行 3100 万借款

6 新泰市翟镇 152,595.90 出让工业

字第0700028号建设银行合同纠纷被查封

新国用（2000）新泰市翟镇

7 10,035.80 出让工业无无

字第0700029号前羊村

新国用2003字新泰市谷里

8 9,059.56 划拨工业无无

第0035号镇小尧沟村

新国用（2011）新泰市西张

9 41,900.00 划拨工业无无

第0915号庄镇东韩村

②采/探矿权

截至本报告书签署日，泰山能源拥有的采矿权和探矿权情况如下：

采/探矿权开采生产规模矿区面积（平

采矿许可证号有效期限查封情况

人矿种（万吨/年）方公里）

因招行

山东泰山能 2007年10

100000072010 19,721,317.54元

源有限责任煤 180 45.5109 月至2029

2 应付票据纠纷被

公司年3月

查封

山东泰山能 C10000020130 2003年3 因招行

源有限责任 51140129829[ 煤 120 13.5827 月至2029 19,721,317.54 元

公司注] 年3月应付票据纠纷被

－70－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

查封

内蒙古荣联 2015年6

T01120090701

投资发展有煤 — 65.31 月至2017 无

031508

限公司年6月

[注]：泰山能源该项采矿权原证号为 1000000320007，后因调整矿区坐标换证，换证后

采矿权证号变更为 C1000002013051140129829，且矿区面积由 13.581 平方公里变更为

13.5827 平方公里。

③商标

截至本报告书签署日，泰山能源及其下属企业名下商标情况如下：

序号商标申请号分类号权利人申请日

泰山能源协庄

1 1288019 4 1998-04-02

煤矿

泰山能源协庄

2 1288020 4 1998-04-02

煤矿

④专利权

截至本报告书签署日，泰山能源及下属企业名下无专利权，有一项正在申请

中的专利，具体情况如下：

申请的专利名称申请号申请类型申请日期申请人

泰山能源翟

矿井下污水闭路净化方法 2014108370670 发明 2014-12-29

镇煤矿

（6）对外投资情况

截至交易报告书签署日，泰山能源持有金泰餐饮 100%股权，持有内蒙荣联

50.6%股权，持有佳联工贸 49%股权，具体情况请详见本节“一、本次交易标的

基本情况”之“（四）下属公司情况”。

（7）资产抵押及其他情况

截至本报告书签署日，泰山能源的资产抵押及其他情况如下：

－71－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

①泰山能源以应收账款作为质押，向中国建设银行泰山支行取得借款

9,100.00 万元（保理）；

②泰山能源以其房产（新房权证新字第 GMG00080-15 至新房权证新字第

GMG00080-27）及其土地使用权（新国用（2000）字第 0700028 号）抵押给中

国建设银行泰山支行取得借款 5,500.00 万元；

③泰山能源以其房产（新房权证新字第 GMG00080-1 至第新房权证新字第

GMG00080-10 号和新房权证新字第 GMG00080-12 至新房权证新字第

GMG00080-14 号）及其土地使用权（新国用（2000）字第 0600026 号、新国用

（2000）字第 0700026 号）抵押给中国工商银行股份有限公司泰安分行取得借款

4,300.00 万元；

④泰山能源以其房产（泰房权证泰字第 118214 号）和土地使用权（泰土国

用（2004）第 0398 号和泰土国用（2004）第 0153 号）为抵押物，向中国银行股

份有限公司泰安东岳支行取得借款 4,300 万元。

泰山能源资产抵押的具体情况请详见本节“（五）主要资产权属状况、主要

负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）固定资产”和“（4）

无形资产”。

2、主要负债

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要负债具体情况如下所示：

单位：万元

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

短期借款 25,165.76 25,165.76 46,750.00

应付账款 34,401.71 35,484.71 24,556.62

应付职工薪酬 17,740.07 16,570.42 8,232.29

应交税费 17,712.64 14,988.13 4,165.59

其他应付款 44,295.56 35,354.42 46,343.61

一年内到期的非流

2,915.22 2,872.57 2,639.61

动负债

流动负债合计 144,234.28 130,647.83 132,865.64

长期应付款 309.57 1,043.45 3,908.38

－72－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

非流动负债合计 309.57 1,043.45 3,908.38

负债总计 144,543.85 131,691.28 136,774.02

（1）短期借款

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要短期借款主要有质押借款、抵押借

款和其他借款，其具体情况如下：

项目 2016/3/31

质押借款 9,100.00

抵押借款 14,100.00

其他借款 1,965.76

合计 25,165.76

①质押借款为泰山能源以应收账款作为质押，向中国建设银行泰山支行取得

借款 9,100.00 万元（保理），其具体情况如下：

单位：万元

借款单位期末余额借款利率(年利率) 逾期时间

中国建设银行股份有限

3,100.00 5.89% 2015-08-27

公司泰安泰山支行

中国建设银行股份有限

6,000.00 5.89% 2015-09-30

公司泰安泰山支行

②抵押借款的具体情况如下：

单位：万元

借款单位期末余额借款利率(年利率) 逾期时间

中国建设银行股份有限

5,500.00 6.44% 2015-12-16

公司泰安泰山支行

中国工商银行股份有限

4,300.00 6.16% 2015-12-05

公司泰安分行

中国银行股份有限公司

4,300.00 6.90% 2015-10-09

泰安东岳支行

③其他借款的借款单位为招商银行股份有限公司济南分行，其具体情况如

下：

2015 年 1 月 15 日，泰山能源向招商银行股份有限公司济南分行提交申请承

兑 4,000 万元，银行承兑汇票到期日为 2015 年 7 月 15 日。到期后，泰山能源未

－73－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

按约定足额支付汇票款项，其未支付金额转为其他借款。

（2）应付账款

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的应付账款主要为应付货款 14,270.04 万

元。（3）其他应付款

截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的其他应付款情况如下：

单位：万元

项目 2016/3/31

应付往来款 13,146.27

探矿权价款 15,387.60

股权转让价款 6,832.36

应付赔偿款 2,316.91

其他往来 6,612.42

合计 44,295.56

泰山能源的其他应付款主要为探矿权价款，其中内蒙古荣联路桥工程有限责

任公司为泰山能源垫付探矿权价款 7,733.74 万元，泰山能源应向杭锦旗人民政府

缴纳探矿权价款 7,653.86 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日其他应付款明细情况如下：

项目名称款项性质金额（元）

新汶矿业集团有限责任公司应付往来款-往来款 104,351,091.90

内蒙古荣联路桥工程有限责任公司探矿权价款 77,337,384.06

杭锦旗人民政府探矿权价款 76,538,615.94

内蒙古油房渠矿业有限公司股权转让款 68,323,640.00

借款利息及罚息应付往来款-往来款 15,467,826.53

－74－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

未缴纳税款滞纳金其他往来款-滞纳金 13,071,423.76

新泰市翟镇前羊村村民委员会赔偿款 10,336,651.68

个人住房公积金其他往来款-代收代付款项 9,326,181.00

住房公积金其他往来款-代收代付款项 8,247,646.00

工会委员会其他往来款-工会经费 5,457,299.53

泰安华兴物业管理公司应付往来款-往来款 4,603,744.40

山东祥泰洁净煤有限公司应付往来款-往来款 3,851,022.35

新泰市翟镇后羊村村民委员会赔偿款 3,076,089.68

孙村煤矿应付往来款-往来款 2,609,045.02

应付赔偿款其他往来款-往来款 2,526,794.47

物业经营管理处职工食堂其他往来款-班中餐及其往来 2,407,322.32

新泰市翟镇玥庄村村民委员会赔偿款 2,098,595.44

包头市华腾盛亚贸易有限责任公司其他往来款-往来款 1,500,000.00

新泰市翟镇侯家庄村村民委员会赔偿款 1,434,131.25

新泰市翟镇高家店村民委员会赔偿款 1,160,184.00

其他往来其他 29,230,944.67

合计 442,955,634.00

注：由于其他应付款项明细数量较多，将单项金额 100 万元以下的其他应付款合并列示

为“其他往来”。

上述其他应付款项中不存在应付上市公司的款项。截至本报告书签署之日，

泰山能源亦不存在应付上市公司款项的情形。本次交易完成后不会构成泰山能源

－75－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

对上市公司的非经营性资金占用。

3、对外担保情况

截至本报告书签署日，泰山能源不存在对外担保的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

泰山能源所辖矿区是华东地区的煤炭生产基地之一，现有翟镇和协庄两座煤

矿，主要产品为混煤和块煤，煤种属于气煤和气肥煤。伴随着中国经济体制深入

改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面，煤炭价格持续低位徘徊，煤

炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。自 2014 年开始，泰山能源

煤炭销售收入大幅下降，经营业绩严重亏损。2016 年 2 月，国务院发布《关于

煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基

础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组

5 亿吨左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实

施意见，泰山能源也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的

不确定性。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月泰山能源的营业收入分别

为 185,010.69 万元、159,457.86 万元、127,430.07 万元和 27,690.48 万元，营业收

入逐年下降。同期，净利润分别为 244.02 万元、-16,536.09 万元、-23,313.26 万

元和-6,317.04 万元，近三年持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。

（七）主要财务指标

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审

字（2016）第 000598 号），泰山能源两年一期的主要财务数据（合并报表）如

下：

1、资产负债表

单位：万元

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

流动资产 73,837.10 63,691.80 79,810.52

－76－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

非流动资产 189,813.96 192,522.42 204,799.47

资产合计 263,651.06 256,214.22 284,610.00

流动负债 144,234.28 130,647.83 132,865.64

非流动负债 309.57 1,043.45 3,908.38

负债合计 144,543.85 131,691.28 136,774.02

股东权益合计 119,107.21 124,522.94 147,835.98

归属于母公司所有者权益 76,791.08 82,045.16 103,774.67

2、利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 27,690.48 127,430.07 159,457.86

利润总额 -6,076.71 -23,615.83 -17,623.45

净利润 -6,317.04 -23,313.26 -16,536.09

扣除非经常性损益后利润 -5,962.90 -25,063.35 -19,446.62

3、现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -284.43 25,959.29 27,198.69

投资活动产生的现金流量净额 - -8,396.01 -5,183.26

筹资活动产生的现金流量净额 -343.62 -25,441.70 -17,497.58

现金及现金等价物净增加额 -628.06 -7,878.41 4,517.85

4、非经常性损益明细表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1．非流动资产处置损益 - -77.86 -182.07

2．计入当期损益的政府补助（与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 3.00 602.00 2,653.00

定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

3．计入当期损益的对非金融企业收取的资金

395.69 1,587.93 1,702.58

占用费

4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -752.83 -364.76 -292.81

5.所得税影响 - - -970.18

－77－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

6．少数股东权益影响额 - 2.78 -

合计 -354.14 1,750.09 2,910.53

扣除非经常性损益之后，泰山能源净利润呈下滑趋势，泰山能源净利润变化

趋势与煤炭行业近几年整体趋势一致，具有一定的合理性，但按照目前煤炭行业

的发展趋势，泰山能源将对上市公司的盈利能力产生不利影响，因此上市公司拟

通过出售泰山能源 34.00%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影

响，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况、优化公司资产结构。

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况

1、最近三年资产评估、股权转让情况

2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏将持有

的泰山能源 56.00%的股权以 58,800.00 万元的价格转让给天天科技，除游久游戏

以外的其他股东同意放弃对标的资产的优先购买权。

游久游戏就本次拟转让所持有的泰山能源股权事项委托上海东洲资产评估

有限公司对泰山能源进行资产评估。上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 9 月

14 日出具了“沪东洲资评报字[2015]第 0667139 号”《企业价值评估报告书》，

以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价

值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投

资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得

税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 1,024,489,996.84 元。

本次评估结论为，泰山能源股东全部权益价值为人民币 110,979.46 万元。

结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协

商确定泰山能源 56.00%股权的转让价格为 58,800.00 万元。2015 年 9 月 25 日，

游久游戏与天天科技签署了附生效条件的《资产出售协议》。泰山能源于 2015

年 10 月 21 日就本次股权转让完成了工商变更登记。

2、最近三年增资情况

泰山能源最近三年未进行增资。

－78－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因

2015 年度，因游久游戏将其所持的泰山能源 56%的股权以评估值为基础作

价出售给天天科技的事项需要，上海东洲资产评估有限公司对泰山能源截至

2015 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2015]

第 0667139 号”《企业价值评估报告书》，除上述情况及本次交易所涉及的评估

外，最近三年泰山能源不存在其他资产评估情况。

上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 9 月 14 日出具了“沪东洲资评报字

[2015]第 0667139 号”《企业价值评估报告书》，其采取的评估方法为：资产基

础法，评估结论如下：截至 2015 年 3 月 31 日，泰山能源股东全部权益评估值为

1,109,794,628.83 元。其中：总资产账面值 2,245,464,386.80 元，评估值

2,327,621,257.03 元，增值额 82,156,870.23 元，增值率 3.66%；总负债账面值

1,220,974,389.96 元，评估值 1,217,826,628.20 元，减值额 3,147,761.76 元，减值

率 0.26%。净资产账面值 1,024,489,996.84 元，评估值 1,109,794,628.83 元，增值

额 85,304,631.99 元，增值率 8.33%。

泰山能源最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元

基准日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

账面值 85,277.84 102,449.00

评估值 92,336.68 110,979.46

评估增值 7,058.84 8,530.46

增值率（%） 8.28 8.33

两次评估均选取了资产基础法为评估方法。2015 年 12 月 31 日与 2015 年 3

月 31 日两次评估值差异-18,642.78 万元，剔除账面值差异-17,171.16 万元后，评

估增值差异-1,471.62 万元，评估增值率差异-0.05%，总体差异较小。

两次评估具体差异表如下：

单位：万元

2015 年 12 2015 年 3 月

序号项目增减值差异差异原因

月 31 日 31 日

－79－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

根据经营情况变化，对相关往

来款坏账损失风险重新考量，

1 流动资产 - 160.33 -160.33

本次评估以经审计的账面值

为准，因此未有增值

非流动资产 7,058.84 8,055.35 -996.51 -

主要系土地参考价格变化导

致被投资公司估值变化。因被

其中：长期股权投资净额 876.45 559.77 316.68

投资公司土地参考价格上升，

因此本次评估增值增加

由于成新率判断差异，本次评

投资性房地产净额 -42.08 1,069.02 -1,111.10 估降低了成新率参数，导致出

现了小幅评估减值

固定资产的新增和报废导致

固定资产净额 1,370.97 1,287.38 83.59

的正常差异，差异较小

因在建工程账面原值变化而

在建工程净额 1.60 - 1.60

出现的正常差异，差异较小

无形资产使用剩余年限减少

3 无形资产净额 5,634.34 5,867.91 -233.57 导致的评估增值下降，差异较

小

因评估时均将装修费用评估

为 0，因此存在评估减值。两

次评估基准日长期待摊费用

中的装修费用账面价值存在

4 长期待摊费用 -130.67 -237.01 106.34

差异导致了评估减值的差异。

同时本次评估未将租入固定

资产改良费用评估为 0，因此

减值减少。

扣除了投资收益以及专项储

5 递延所得税资产 -2,012.29 -1,852.24 -160.05 备，由于相应科目的账面价值

变化导致的评估差异

6 资产总计 7,058.84 8,215.68 -1,156.84

根据经营情况变化，对相关往

来款的支付义务重新考量，本

7 流动负债 - -314.78 314.78

次评估以经审计的账面值为

准，因此未有评估减值

8 负债总计 - -314.78 314.78 -

9 净资产（所有者权益） 7,058.84 8,530.46 -1,471.62 -

上述差异主要为非流动资产中的长期股权投资、投资性房地产等项目的差

－80－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

异，主要因两次评估的评估机构对于被投资公司佳联工贸所拥有的土地参考价格

以及对于投资性房地产有关成新率等的判断差异所致，总体上看两次评估的评估

结果与泰山能源的资产、负债变化情况相吻合，总体差异较小。针对部分与前次

评估差异较大的事项特说明如下：

（1）泰山能源两次评估中“投资性房地产”净额评估值差异-1,111.10 万元，

差异较大，具体评估情况差说明如下：

前次评估是以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对泰山能源股东全部权益进

行的评估，其中投资性房地产账面净值为 3,711.04 万元，评估值为 4,780.06 万

元，评估增值 1,069.02 万元，增值率为 28.81%。

本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对泰山能源股东全部权益进行

评估，其中投资性房地产账面净值为 3,469.74 万元，评估值为 3,427.66 万元，

评估增值-42.08 万元，增值率为-1.21%。

泰山能源申报的投资性房地产主要为煤炭产品仓、仓库、运煤走廊等。结构

类型多以砖混结构为主，少量框架结构。建筑物建筑年代差别较大，大部分生产

用建筑物为普通或简单装修。

本次评估根据泰山能源投资性房地产的具体情况、资料收集情况和数据来源

等相关条件，对投资性房地产采用重置成本法进行评估。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的

实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式

一般表述为：

建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

－81－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

或建筑物评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定：

A、工程综合造价：包括土建、装饰、水电安装工程造价。

依据被评估单位提供的投资性房地产评估明细表中列示的内容，将投资性房

地产进行分类，分为框架、钢结构两大类。并按分类搜集有代表性的经审核后的

竣工结算资料。对于有竣工结算资料的建筑物采用工程决算调整法，首先利用结

算书上的工程量与《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定

额》的工程量计算规则的不同之处加以调整，再按审计后的工程量套用《山东省

建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》及其配套费用定额重新

计算出工程造价。

对无竣工结算资料的房屋建筑物，选取与待估标的物结构类型相似、建筑面

积、层次、层高、装修标准基本一致的近期结算工程，先将类似工程造价从竣工

结算日期调至评估基准日，然后对其结构特征的差异进行调整，得出工程造价。

B、前期费用及其它费用：

前期费用及其他费用主要包括勘查费、设计费、建设单位管理费、工程建设

监理费等。具体如下：

费用项目

序号

费用名称费率取费基数取费依据

1 勘察费 2.36% 工程费用计价格[2002]10 号

2 设计费 1.92% 工程费用计价格[2002]10 号

－82－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

3 工程监理费 1.22% 工程费用发改价格[2007]670 号

4 建设单位管理费 5.00% 工程费用煤炭建设工程其他费用规定

5 环境影响评价费 0.08% 工程费用计价格[2002]125 号

6 安全生产评价费 0.06% 工程费用鲁安管协字〔2006〕4 号

7 联合试运转费 0.26% 工程费用煤炭建设工程其他费用规定

按工程造价计费 10.90%

注：上述前期费用及其他费用根据建(构)筑物的实际情况进行不同的取舍。

C、资金成本即贷款利息：按建筑物正常建设工期占用资金乘评估基准日银

行贷款年利率计算，每项建筑物贷款利息均按正常工期的一半计取。即资金成本

＝（综合造价＋前期费用＋其它费用）×基准日银行贷款年利率×正常建设工期×

1/2；其中：正常建设工期＝准备工期＋合理建设工期+设备安装工期＋联动试车

工期。

②综合成新率的确定

投资性房地产成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法

综合确定建筑物成新率，对于生产性投资性房地产考虑经济性贬值。

③根据测算的重置成本和综合成新率，按照申报的评估明细逐项计算投资性

房地产评估价值。

本次评估降低投资性房地产成新率参数的合理性：

由于两次评估的基准日不同，投资性房地产的尚可使用年限自然缩短，年限

－83－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

成新率呈下降趋势。根据不同结构投资性房地产的实际技术情况，按结构、装修、

设备三部分分别打分，由于两次评估对投资性房地产的现场实际技术情况有不同

的判断，致使技术成新率存在差异。同时，当前煤炭行业产能严重过剩，2016

年 2 月开始，国家针对煤炭行业产能过剩等问题出台了一系列相关政策，目前全

国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，本次评估对

于生产性的投资性房地产考虑经济性贬值，由于两次评估时点不同、煤炭行业发

生的变化不同、出台的政策不同，对经济性贬值有不同的判断。

因此，由于两次评估的基准日不同以及评估机构对现场实际技术情况不同的

判断，结合煤炭行业发生的变化及国家出台的最新政策，本次评估对投资性房地

产成新率参数的选取是合理的。同时，由于对投资性房地产成新率参数的降低，

本次评估较前次评估在投资性房地产净额上有-1,111.10 万元的差异。

（2）两次重组中房屋及建筑物账面原值差较大的原因及对本次估值的影响

泰山能源固定资产中房屋及建筑物类资产，主要划分为房屋建筑物、构筑物

（含矿井建筑物）及其他辅助设施。2016 年 3 月 31 日泰山能源固定资产中房

屋建筑物账面原值约为 2.1 亿元、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅助设施账面

原值约为 4.57 亿元，房屋及建筑物类资产账面原值合计约为 6.67 亿元。2015

年 3 月 31 日泰山能源固定资产中房屋建筑物账面原值约为 2.8 亿元、构筑物（含

矿井建筑物）及其他辅助设施账面原值约为 3.87 亿元，房屋及建筑物类资产账

面原值合计约为 6.67 亿元。

由于两次重大资产重组中对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑物）及其他辅

助设施的列报明细科目不同，造成房屋建筑物账面原值出现较大差异，房屋及建

－84－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

筑物类资产整体不存在重大差异。本次评估对房屋建筑物、构筑物（含矿井建筑

物）及其他辅助设施按照泰山能源全部申报明细逐项评估，上述房屋及建筑物类

资产账面原值差异对本次估值没有影响。

（九）交易标的为股权的说明

1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，泰山能源不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情

况。

2、关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，拟出售资产为泰山能源 34.00%股权，非控股权。

3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明

明天科技持有泰山能源 34.00%的股权，本次交易对方天天科技持有泰山能

源 56.00%的股权，本次交易属于有限责任公司股权在股东之间的转让，根据泰

山能源《公司章程》第九条“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”，本

次交易无需提交泰山能源股东会审议。

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易为出售标的公司的股权，不存在债权债务安排。

三、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

四、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，泰山能源最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受

到过刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

－85－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

会立案调查的情形，且现时不存在尚未了结的行政处罚案件。

最近三年，泰山能源下属公司协庄煤矿和翟镇煤矿曾因违反《中华人民共和

国矿山安全法实施条例》、《工作场所职业卫生监督管理规定》和少缴纳城市维

护建设税等事项，分别受到山东煤矿安全监察局鲁中监察分局、当地税务局等机

关的行政处罚，金额共计 206,298.50 元。

五、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事

项，以及企业涉及的诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方

提供担保等

泰山能源近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，泰山能源目前不

存在非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

截至本报告书签署日，泰山能源及其下属公司涉及的诉讼及仲裁情况如下：

（一）招商银行股份有限公司济南分行 19,721,317.54 元应付票据纠纷

2015 年 1 月 9 日，招商银行股份有限公司济南分行与泰山能源签订编号为

“2015 年招济 35 字第 21150101 号”《授信协议》，约定招行济南分行向泰山

能源提供人民币授信额度 7,000 万元，期限 12 个月，自 2015 年 1 月 9 日起到 2016

年 1 月 8 日止。同日，招商银行与泰山能源签订编号为“2015 年招济 35 字第

21150101 号”《银行承兑合作协议》。2015 年 1 月 15 日，泰山能源在招商银行

办理了四张金额为 1,000 万元的银行承兑汇票，合计总额为 4,000 万元，占用额

度为 2,000 万元，银行承兑汇票到期日为 2015 年 7 月 15 日。四张银行承兑汇票

到期后，泰山能源未能按照约定向招商银行足额支付汇票款项，导致招商银行垫

款 19,721,317.54 元。经协商不成，招商银行依法提起诉讼。

2015 年 8 月 3 日，济南铁路运输法院出具（2015）济铁商初字第 67 号《民

事裁定书》，对泰山能源的存款在 2,000 万元内予以冻结，或对被告山东泰山能

源有限责任公司的财产在价值 2,000 万元内予以查封。2015 年 8 月 4 日，济南铁

路运输法院出具（2015）济铁商初字第 67 号《协助执行通知书》，对泰山能源

名下泰房权证泰字第 105770 号、泰房权证泰字第 105771 号、泰房权证泰字第

－86－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

118214 号房产，及泰土国用（2004）第 0153 号、泰土国用（2004）第 0398 号

土地予以查封，查封期限自 2015 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 3 日止；同时对

1000000720102 号、1000000320007 号采矿权予以查封，查封期限自 2015 年 8

月 6 日起至 2018 年 8 月 5 日止。

2015 年 11 月 2 日，济南铁路运输法院出具（2015）济铁商初字第 67 号《民

事判决书》，判决泰山能源向招商银行股份有限公司济南分行支付借款本金

19,721,317.54 元及相应的利息、复利，并承担案件受理费和财产保全费。

同日，济南铁路运输法院出具（2015）济铁商初字第 67-1 号《民事裁定书》，

解除对泰山能源名下泰房权证泰字第 118214 号房产和泰土国用（2004）第 0153

号、泰土国用（2004）第 0398 号土地的查封。

（二）中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行 3,100 万元借款合同纠纷

2014 年 5 月 16 日，建行泰安泰山支行与泰山能源签订《有追索权国内保理

合同》，后泰山能源与建行泰安泰山支行签订《应收账款转让协议》，泰山能源

将对山东祥泰洁净煤有限公司的 46,292,746.5 元应收账款转让给建行泰安泰山

支行。2015 年 4 月 9 日，泰山能源从建行泰安泰山支行获取保理预付款 3,100

万元。应收账款到期后，山东祥泰洁净煤有限公司未付款，且泰山能源未支付保

理付款本息。经协商不成，建行泰安泰山支行于 2015 年 9 月 15 日将山东祥泰洁

净煤有限公司与泰山能源起诉至山东省泰安市中级人民法院。

2015 年 9 月 23 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2015）泰商初字第 129-1

号《民事裁定书》，冻结山东祥泰洁净煤有限公司、泰山能源银行存款 4,679 万

元或查封、扣押相应价值的财产。2015 年 9 月，山东省泰安市中级人民法院出

具（2015）泰商初字第 129-1 号《保全财产通知书》，保全泰山能源名下

GMG00080-27 号、泰房权证泰字第 118214 号（轮候查封）、泰房权证泰字第

105770 号（轮候查封）、泰房权证泰字第 105771 号（轮候查封）房产，新国用

（2000）第 0700028 号、泰土国用（2004）第 0153 号（轮候查封）、泰土国用

（2004）第 0398 号（轮候查封）的土地。

2016 年 1 月 19 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2015）泰商初字第 129

－87－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

号《民事判决书》，判决山东祥泰洁净煤有限公司支付建行泰山支行 46,292,746.5

元及利息；山东祥泰洁净煤有限公司未按期履行上述债务时，泰山能源在 3,100

万元及利息范围内承担连带清偿责任，并由山东祥泰洁净煤有限公司和山东能源

负担案件的受理费和诉讼保全费。

2016 年 5 月 12 日，山东省泰安市中级人民法院下达（2016）鲁 09 执 110

号《执行通知书》，要求泰山能源向建行泰山支行支付借款 3,100 万元及利息，

并负担本案的案件受理费、保全费和申请执行费用。

（三）中国银行股份有限公司泰安东岳支行 4,300 万元金融借款合同纠纷

2013 年 6 月 28 日，中国银行股份有限公司泰安东岳支行与泰山能源签订了

编号为 2013 年东岳高抵字 003 号《最高额抵押合同》，约定泰山能源向中行泰

安东岳支行提供最高额抵押担保。2014 年 10 月 17 日，中国银行股份有限公司

泰安东岳支行与泰山能源签订编号为 56674909j141017 的《流动资金借款合同》，

约定泰山能源向中行泰安东岳支行借款 4,300 万元，借款期限为 2014 年 10 月 20

日至 2015 年 10 月 9 日。借款到期后，泰山能源未偿还借款。经协商不成，中国

银行股份有限公司泰安东岳支行于 2015 年 10 月 10 日向山东省泰安市中级人民

法院提起诉讼。

2015 年 10 月 27 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2015）泰商初字第

131-1 号《民事裁定书》，冻结被告山东泰山能源有限责任公司银行存款 4300

万元或查封、扣押相应价值的财产。2015 年 10 月 29 日，山东省泰安市中级人

民法院出具（2015）泰商初字第 131-1 号《查封、冻结、扣押财产通知书》，查

封泰房权证泰字第 118214 号房产和泰土国用（2004）第 0398 号、泰土国用（2004）

第 0153 号土地。

2016 年 1 月 12 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2015）泰商初字第 131

号《民事判决书》，判决山东能源支付中国银行股份有限公司泰安东岳支行借款

本金 4,300 万元及利息；中国银行股份有限公司泰安东岳支行有权对泰土国用

（2004）第 0153 号、泰土国用（2004）第 0398 号、泰房权证泰字第 118214 号

享有优先受偿权。泰山能源并应承担该案的受理费及保全费。

－88－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

2016 年 5 月 3 日，山东省泰安市中级人民法院下达（2016）鲁 09 执 90 号

《执行通知书》，责令泰山能源向中国银行股份有限公司泰安东岳支行支付本金

4,300 万元及相应利息，并负担案件的申请执行费和迟延履行金。

2016 年 5 月 12 日，山东省泰安市中级人民法院下达（2016）鲁 09 执 90-1

号、（2016）鲁 09 执 90-2 号《执行裁定书》，决定冻结并划扣泰山能源 5,000

万元银行存款。

2016 年 5 月 13 日，山东省泰安市中级人民法院下达（2016）鲁 09 执 90 号

《执行决定书》，将泰山能源纳入失信被执行人名单。

（四）中国工商银行股份有限公司泰安分行 4,300 万合同纠纷

2014 年 12 月 29 日，泰山能源与中国工商银行股份有限公司泰安分行签订

《流动资金借款合同》（编号：财源支行流字 2014-021 号），约定中国工商银

行股份有限公司泰安分行向泰山能源提供借款 4,300 万元，泰山能源应于 2015

年 2 月 15 日前提款，借款期限为实际提款日后 12 个月。后泰山能源未按期还款，

中国工商银行股份有限公司泰安分行将泰山能源起诉至山东省泰安市中级人民

法院。

2016 年 3 月 31 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2016）鲁 09 民初 135-1

号《民事裁定书》，裁定冻结泰山能源银行存款 5,000 万元或查封、扣押相应价

值的财产。

2016 年 4 月 5 日，山东省泰安市中级人民法院出具（2016）鲁 09 民初 135-1

号《保全财产通知书》，对以下财产进行保全：新房权证新字第 GMG00080-1

号至新房权证新字第 GMG00080-10 号、新房权证新字第 GMG00080-12 号至新

房权证新字第 GMG00080-14 号房产，新国用（2000）字第 0700026 号、新国用

（2000）字第 0600026 号土地。

（五）中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行 6,000 万元借款合同纠纷

2014 年 5 月 16 日，中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行与泰山能源签

订《有追索权国内保理合同》，后泰山能源将对山东祥泰洁净煤有限公司的 2015

年 9 月 30 日到期的 87,775,717.5 元应收账款转让给建行泰安泰山支行。2015 年

－89－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

4 月 14 日，建行泰安泰山支行向泰山能源支付保理预付款 6,000 万元，到期日为

2015 年 9 月 30 日。应收账款到期后，山东祥泰洁净煤有限公司未付款，且泰山

能源未支付保理付款本息。经协商不成，建行泰安泰山支行于 2016 年 4 月 22

日将山东祥泰洁净煤有限公司与山东能源起诉至泰安市中级人民法院。

山东省泰安市中级人民法院已立案并决定于 2016 年 6 月 14 日开庭。

（六）中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行 5,500 万借款合同潜在法律

纠纷

2014 年 12 月 17 日，泰山能源与中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行

签订合同，约定中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行向泰山能源提供借款

5,500 万元，借款期限为自 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日。

根据泰山能源的说明，截至本法律意见书出具之日，泰山能源仍未偿还该笔

借款及利息，存在被中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行起诉的潜在法律纠

纷。

（七）泰山能源下属公司泰安市金泰餐饮有限责任公司关于工资待遇的劳动

争议仲裁

申请人吴萌自 2008 年 2 月 10 日起与金泰餐饮建立劳动关系，但金泰餐饮未

与吴萌签订书面劳动合同，也未为吴萌缴纳社会保险和向吴萌支付过带薪年休假

工资。经协商不成，吴萌就与泰安市金泰餐饮有限责任公司之间的劳动争议向泰

安市泰山区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请。泰安市泰山区劳动人事争议

仲裁委员会经过审理，于 2015 年 11 月 17 日出具泰山劳人仲案字[2015]第 103

号《仲裁裁决书》，作出如下裁决：金泰餐饮支付吴萌经济补偿金 23,475 元和

带薪年休假工资 2,158.6 元。

（八）上述诉讼及潜在诉讼事项对本次重组进程的影响

本次交易的《股权转让协议》已明确约定，本次交易不涉及泰山能源债权、

债务的有关处理事宜，泰山能源有关资产冻结、借款合同纠纷等事宜产生的债权

债务关系在本次交易过程中及交易完成后仍将由泰山能源继承，不影响本次交易

－90－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

协议的生效、交易对价的支付。同时，本次交易的标的为公司所持泰山能源 34%

股权（计 11,220.52 万元出资额），该等股权不存在被设定质押、冻结或其他限

制转让的情形，且不会因泰山能源的资产冻结、借款合同纠纷等事项而对其产生

权利限制，因此相关事项亦不会影响标的股权的交割过户，上述资产冻结、借款

合同纠纷等事项不会对本次重组进程产生重大影响。

六、交易标的合法合规性的说明

截至本报告书签署日，明天科技拟出售标的资产泰山能源 34.00%股权不存

在质押情形等存在限制转让的情形。

泰山能源不存在出资不实的情况，交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况参见本

章“五、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目

前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”。

本交易报告书已就本次拟出售资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报

批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及批准的风险作出重大风险提

示。

－91－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第五节交易标的评估或估值

一、本次评估概述

（一）评估基本情况

山东正源和信资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根

据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要

的评估程序，对包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责

任公司股权的经济行为所涉及的山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在

2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估

报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，泰山能源母公司口径经审计资产

总额为 203,535.87 万元，负债总额为 118,258.03 万元。净资产的账面值为 85,277.84

万元；被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估

值为 92,336.68 万元，评估增值 7,058.84 万元。

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

1、前提假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

可以公开买卖为基础。

－92－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（3）企业持续经营假设

资产持续经营假设是指针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经

营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地

持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（4）资产持续使用假设

首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；

其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将（原地原用途）继

续使用下去。

2、基本假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不

可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化。

3、具体假设

（1）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（2）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（6）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础

进行。

（7）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评

－93－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。

（8）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观

基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据

本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均

为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

4、特别假设

（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法

规规定。

（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限

制。

（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

（4）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性

对评估对象的影响。

（5）不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。

（6）仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因

该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。

（7）不考虑资产抵押、担保、查封、借款逾期等事项对评估对象的影响。

（8）不考虑评估增减值而产生的相关税费。

5、上述评估假设对评估结论的影响

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中

确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，

本评估报告及评估结论一般会自行失效。

二、本次评估情况

－94－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（一）评估方法

本次评估对象为山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值，评估基准日

评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的

收集情况，适宜选取资产基础法进行评估。

（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断

根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、

市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种

或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和

收益途径进行。

1．市场途径适用性分析

市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。

由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考

企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评

估。

2．收益途径适用性分析

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各

种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的

途径及其方法来判断和估算资产价值。

（1）收益法适用的前提条件

①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；

③被评估资产预期获利年限可以预测。

－95－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（2）本项目收益法适用性分析

被评估单位主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤

炭产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经

营业绩下滑，并出现较大的经营亏损。2016 年 2 月，国务院发布《关于煤炭行

业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，

从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨

左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，

被评估企业也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定

性，企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条件和

取得合理假设的相关资料，故本次评估未采用收益法。

3．成本途径适用性分析

成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础

上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表

为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值

加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：

股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。

被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所

需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行

评估。

（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路

经评估途径适用性分析, 本次对山东泰山能源有限责任公司股东全部权益

价值评估分别采用成本途径和收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明

如下：

1、流动资产的评估

（1）货币资金的评估

货币资金包括银行存款、其他货币资金。

－96－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实

际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确

认无影响净资产的因素后，以核实后账面值确定评估值。

其他货币资金为企业计提的安全生产风险抵押金。对于其他货币资金的评

估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企

业提供的计提资料、银行存款余额调节表，确认账实相符后，以评估基准日的核

实后的账面价值确定评估值。

（2）应收票据的评估

评估人员于现场清查日对该票据进行了现场盘点核对，并对评估基准日后现

场清查日之间收回或贴现的应收票据进行了解，检查与该票据相关的业务记录、

会计记录、会计处理等。经检查核对，应收票据是真实的。由于应收票据为无息

票据，故按核实后的账面值确定评估值。

（3）预付账款的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体

内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，

了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据

所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。

（4）债权性资产的评估

债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一

致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了

解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始

凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评

估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参

照企业计提坏账准备的方法进行估计。

（5）存货的评估

存货为评估基准日尚存的少量混沫煤，存放于翟镇煤矿，属于正常销售的存

－97－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

货。评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了

解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利

润等资料分析产成品的价值。由于该部分产成品周转较快，账面单价接近基准日

市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（6）其他流动资产的评估

其他流动资产为企业多交的企业所得税，以审定后的金额为基础，对其进行

核实，判断其是否是评估单位基准日实际承担的，债权是否存在，以基准日实际

金额来确定评估值。

2、可供出售金融资产的评估

可供出售金融资产为已协议转让的山西大远煤业有限公司股权。对于已协议

转让的可供出售金融资产，在评估基准日尚未完成交易的投资项目，按照已协议

转让的价值确定评估值。

3、长期投资的评估

根据山东泰山能源有限责任公司对被投资单位的控制或影响程度，采用整体

资产评估的方法确定股东全部权益价值后再根据所持比例确定其长期投资价值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的

溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

4、投资性房地产的评估

根据被评估单位投资性房地产的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关

条件，对投资性房地产采用重置成本法进行评估。

5、固定资产的评估

包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。

（1）对房屋建筑物类资产的评估

对于委估房屋建（构）筑物及其他辅助设施属非独立经营且不可单独计算获

利的，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，对该类

－98－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

资产采用重置成本法进行评估。对于委估房屋建（构）筑物及其他辅助设施中的

商品房部分采用市场法评估。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的

实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式

一般表述为：

建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或建筑物评估值=重置成本×综合成新率

首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预（结）算资料中主要工程量为

依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，

再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。

计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。

其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，

结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定

标准》分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：

门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘

以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩

余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的

综合成新率。对于生产性的房屋建筑物考虑经济性贬值。

最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。

市场比较法是指在求取评估对象房地产价格时，依据替代原理，将评估对象

房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生

了交易的类似房地产既知价格修正得出评估对象房地产最可能实现的合理价格

的一种估价方法。计算公式：比准价格＝比较案例价格×交易日期修正×交易情

况修正×区域因素修正×个别因素修正

（2）对机器设备类资产的评估

委估机器设备属非独立经营且不可单独计算获利资产，并且无二级市场交易

－99－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法

进行评估。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的

实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式

一般表述为：

机器设备评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或机器设备评估值=重置成本×综合成新率

A：重置成本的确定

对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调

试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑

运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。

对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费

及安装调试费。其他费用主要为勘察费、设计费、建设单位管理费等费用。

对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他

费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。

B：成新率的确定

对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态

的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，

分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。对于生产性的设备，考虑经济性

贬值。

6、在建工程的评估

在建工程为土建工程，评估中收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形

象进度、了解付款进度和账面值构成，核实前期费用及其它费用支出的合理性。

评估人员在核实工程项目进展情况、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成

本构成合理性、金额准确性的基础上，考虑合理的经济性贬值后确定评估值。

7、无形资产的评估

－100－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：

（1）土地使用权的评估

本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，对土地使用权采用基准地

价系数修正法和成本逼近法进行评估。

A：基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，

按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相

比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委

估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：

待估宗地地价= p' ×(1+ k i )×使用年限修正×估价期日修正×容积率修

正＋开发程度修正

其中： k i 为综合修正系数

p' 为宗地所处区域的基准地价

B：成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，

再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评

估方法。计算公式为：

待估宗地地价=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收

益

（2）其他无形资产的评估

其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了

解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、

表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

8、长期待摊费用的评估

－101－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

评估人员对其原始发生额和摊销计算进行了核实，根据基准日被评估单位还

拥有的、且与其他资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

9、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账准备、预提费用、辞退福利等而产生的可抵扣暂

时性差异。评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科

目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

10、负债的评估

负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、其他应付款、

预收账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款。

以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是评估单位基

准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估

值。

（四）评估结论

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估企业资产总额为 203,535.87 万

元，负债总额为 118,258.03 万元。净资产的账面值为 85,277.84 万元。

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估

值为 92,336.68 万元，评估增值 7,058.84 万元。

资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100％

1 流动资产 60,471.33 60,471.33 - -

2 非流动资产 143,064.54 150,123.38 7,058.84 4.93

其中：可供出售

3 8,400.00 9,760.52 1,360.52 16.20

金融资产

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 47,579.75 48,456.20 876.45 1.84

－102－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

7 投资性房地产 3,469.74 3,427.66 -42.08 -1.21

8 固定资产 58,319.88 59,690.85 1,370.97 2.35

9 在建工程 15,035.12 15,036.72 1.60 0.01

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 5,812.69 11,447.03 5,634.34 96.93

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 339.18 208.51 -130.67 -38.53

18 递延所得税资产 4,108.18 2,095.89 -2,012.29 -48.98

19 其他非流动资产 - - - -

20 资产总计 203,535.87 210,594.71 7,058.84 3.47

21 流动负债 117,214.58 117,214.58 - -

22 非流动负债 1,043.45 1,043.45 - -

23 负债总计 118,258.03 118,258.03 - -

净资产（所有者

24 85,277.84 92,336.68 7,058.84 8.28

权益）

本节所列示无形资产账面价值与本报告书“第九节财务信息”之“一、标的公

司最近两年一期简要财务报表”之“（一）资产负债表简表”所列示的无形资产账面

价值差异较大，系因本节列示的账面价值口径为泰山能源母公司口径下的账面价

值，而第九节所列示的财务数据为泰山能源合并口径下的账面价值。因母公司及

合并口径而导致的各科目账面价值主要差异情况如下：

1、泰山能源合并范围内的子公司为内蒙古荣联投资发展有限公司、泰安市

金泰餐饮有限公司。

2、无形资产差异的主要原因：审计后合并口径下账面值包含内蒙古荣联投

资发展有限公司所拥有的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探探矿

－103－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

权价值，而母公司口径下的账面价值不包含该探矿权价值。

3、其他各科目的差异，均因为披露报表口径不同造成的。

本次评估是以母公司口径采用资产基础法进行的，因本报告书中披露的会计

报表口径不同（合并口径与母公司口径），致使两种口径下泰山能源各科目账面

价值存在正常的差异，该差异对泰山能源的估值没有影响。

（五）评估增值的主要原因

本次评估增值的主要原因为无形资产增值。无形资产账面价值 5,812.69 万

元，评估价值 11,447.03 万元，增值 5,634.34 万元，增值率 96.93%。

无形资产评估增值主要是由于泰山能源名下证号为新国用（2000）字第

0700028 号和新国用（2000）字 0700029 号两宗地的评估增值导致的，上述土地

账面价值合计 1,279.72 万元，评估价值 4,635.27 万元，增值 3,355.55 万元，增值

率为 262.21%。

该土地分别坐落于新泰市翟镇和新泰市翟镇前羊村，共计 162,631.70 平方

米。泰山能源于 2000 年 6 月 7 日取得上述国有土地使用权，并按照合同约定交

清了全部土地款项。由于取得土地使用权的时间较早，原始入账价值较低，致使

评估价值增幅较大。

（六）特别事项说明

1、递延所得税资产评估

（1）泰山能源递延所得税资产的内容及其评估依据

截止 2015 年 12 月 31 日，泰山能源母公司口径经审计的递延所得税资产账

面价值为 4,108.18 万元，其内容构成如下：

序号内容或名称账面价值（万元）

－104－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

1 坏账准备 656.27

2 预提费用 1,414.30

3 辞退福利 25.32

4 投资收益 431.96

5 安全、维简费（专项储备形成固定资产） 1,580.32

（2）评估值与账面价值差异较大的原因及其合理性

递延所得税资产评估值与账面价值差异较大主要由以下两点造成：

①投资收益产生的递延所得税资产主要为拟协议转让的可供出售金融资产

--大远煤业股权核算账面价值与计税基础产生的暂时性差异。根据对应科目的评

估处理情况，由于可供出售金融资产--大远煤业股权账面值是按投资成本确认

的，评估时对大远煤业股权按照已签订协议转让的价格重新确定评估值，在不考

虑今后股权交割、交易税费等前提下，将投资收益产生的递延所得税资产评估为

零。

②对于用计提的安全、维简费等专项储备形成固定资产全额计提折旧等产生

的递延所得税资产：企业已计提的安全、维简费等专项储备形成的固定资产，按

照会计政策已全额计提折旧。评估时对该部分资产已按正常的固定资产重新进行

了评估，因此对于用计提的安全、维简费等专项储备形成固定资产全额计提折旧

等产生的递延所得税资产评估为零。

因此，递延所得税资产评估值与账面价值相差约 2,013 万元的原因为：根据

对应科目的评估处理情况，将投资收益、安全及维简费等专项储备形成固定资产

全额计提折旧等产生的递延所得税资产评估为零所产生的差异。

－105－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

泰山能源递延所得税资产主要内容为坏账准备、预提费用、辞退福利、投资

收益、安全及维简费等形成的财税时暂时性差异。评估机构在了解递延所得税资

产的内容及相关计算过程后，根据对应科目的评估处理情况，重新评估确认递延

所得税资产，评估结果具有合理性。

2、应收账款、其他应收款以及在建工程等资产计提减值对本次估值造成的

影响

泰山能源应收款项包括应收账款、其他应收款，本次评估在分析核实后，根

据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失

金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计，

相应的坏账准备评估为零。

在建工程为协庄煤矿西立井工程，泰山能源根据已制订的会计政策，结合煤

炭行业的实际情况、资产状况，计提了资产减值准备。本次评估在核实工程项目

进展情况、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确

性的基础上，考虑合理的贬值因素后确定评估值，依据相关规定，相应的资产减

值准备评估为零。

3、大远煤业 60%股权所形成的可供出售金融资产对本次评估的影响

2011 年 2 月 25 日，经泰山能源股东会决议通过，泰山能源将其持有的大

远煤业 60%股权转让给冀中能源峰峰集团有限公司。交易各方于 2011 年 2 月

26 日签订了股权转让协议，协议约定股权转让价款为 9,760.52 万元。截至 2016

年 3 月 31 日，泰山能源已累计收到股权转让款 6,832.36 万元，并将对大远煤业

的经营和管理移交给冀中能源峰峰集团有限公司，泰山能源不再控制大远煤业。

－106－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

根据山西省人民政府办公厅晋政办发【2011】62 号文件规定“煤炭企业不得擅自

出让资源。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，截至 2016 年 3

月 31 日，上述转让尚未取得相关政府机构的批准，工商变更尚未完成。

（1）可供出售金融资产后续计量方式

泰山能源自 2011 年 3 月起，将对大远煤业的投资改为成本法核算，并不再

合并大远煤业的财务报表。根据《企业会计准则——长期股权投资》（2014 修

订）的规定，泰山能源对大远煤业的投资转入“可供出售金融资产”核算，并采取

成本法进行后续计量。

（2）股权转让手续办理完成前相关收益约定及对估值的影响

泰山能源与冀中能源签署的股权转议第五条约定：泰山能源收到冀中能源支

付的定金后，将大远煤业的生产经营管理权移交给冀中能源，自冀中能源支付泰

山能源定金之日起 5 个工作日内泰山能源完成大远煤业的交接工作。自交接工作

完毕之日起，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由冀中能源和大远能源承

担。

因此，自大远煤业的生产经营管理权移交给冀中能源后，该股权收益权归属

于冀中能源，对该项可供出售金融资产的估值无影响。

4、大远煤业 60%股权转让事项进展情况及对本次交易定价的影响

截至本报告签署之日，泰山能源及相关各方尚未收到关于已经取得山西省人

民政府就转让大远煤业 60%股权事项而下发的批准文件的通知。

本次交易定价系基于泰山能源全部股东权益截至 2015 年 12 月 31 日的评估

－107－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

价值并结合泰山能源在基准日后的实际经营情况经交易双方充分、友好协商确

定。截至 2015 年 12 月 31 日，泰山能源所持大远煤业股权已按照可供出售金融

资产计量，账面价值 8,400.00 万元，本次交易评估机构在对泰山能源所持大远

煤业股权进行评估时，以泰山能源与冀中能源所约定的转让价格 9,760.52 万元

确定评估价值，未确认的收益已经包含在评估值中。本次交易对方天天科技已确

认知晓泰山能源所涉及的大远煤业股权转让有关事宜及上述评估情况，因此本次

交易定价时已充分考虑大远煤业股权转让有关事宜。

本次重大资产出售交易双方在《股权转让协议》中已经约定，本次重大资产

出售的标的资产为泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额），不涉及债

权债务的处理，原由泰山能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由其享有和

承担。因此，若大远煤业股权转让事宜发生实质障碍，上市公司不需要向交易对

手方承担补偿义务。

5、资产冻结、借款合同纠纷、诉讼及潜在诉讼事项对本次重组及评估定价

的影响

根据正源和信出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报告》，

截至评估基准日，泰山能源拥有的涉及抵押及查封等法律状况的土地、房屋建筑

物、采矿权，以及泰山能源已逾期未偿还的短期借款，均已经纳入本次评估范围

和评估对象；同时，由于泰山能源银行借款已全部逾期，与之相关的诉讼尚未结

案，本次评估未考虑借款逾期等因素对评估结论的影响；评估基准日后有效期内

资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

本次交易的交易价格，系以“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估

－108－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

报告》为依据，基于泰山能源在评估基准日后的实际经营情况并经本次交易双方

充分、友好协商后确定。根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期内（本

次交易基准日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）之间的期间），标的

资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或

承担，因此标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交

易的作价。同时交易双方在协商过程中均已明确知晓泰山能源所涉及的诉讼及潜

在诉讼事项，已充分考量了该等事项的影响，因此上述事项对本次交易定价不产

生影响，上市公司亦不存在潜在补偿义务。

6、房产权属瑕疵对本次重组及评估定价的影响

泰山能源存在部分房屋建筑物尚未办理权证，合计面积为 100,655.33 平方

米，泰山能源对此已经出具相关产权承诺，确认该等房产属泰山能源所有。上述

100,655.33 平方米尚未办理产权证房屋建筑物已经纳入本次评估范围和评估对

象，对尚未取得房产证房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与泰山能源资产管理

人员现场测量结果作为评估计算的依据，将来办理产权登记手续时，应以房产测

绘部门确定的建筑面积为准，并按证载面积考虑对评估结论的调整。天天科技确

认知悉并接受上述事宜。本次交易系经在评估价值的基础上协商确定标的资产的

交易价格，泰山能源涉及 100,655.33 平方米房屋建筑物尚未办理权证事项未对

评估结论造成重大影响，且不影响本次交易的定价。

根据天天科技出具的《天天科技有限公司关于接受瑕疵资产的确认函》，天

天科技作为本次重组的资产受让方，就泰山能源拥有的涉及 100,655.33 平方米

尚未办理产权证房屋建筑物事宜，天天科技确认知悉并接受该等事宜，承诺前述

－109－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

事项不影响泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）作价；同意购买标

的资产并不会因上述事宜向明天科技及控股股东、实际控制人等相关各方提出任

何权利主张或异议。因此，如果未来房产权属瑕疵对泰山能源造成损失，明天科

技不存在潜在的补偿义务。

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析

（一）本次交易定价依据

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报

告为依据，由交易双方协商确定。

单位：万元

交易标的净资产账面值评估值交易价格

泰山能源 34%股权

（计 11,220.52 万元 28,996.72 31,396.92 30,600.00

出资额）

本次交易定价 30,600.00 万元，根据评估结果本次标的股权对应评估值

31,396.92 万元，差异 796.92 万元，差异比例为 2.60%，差异较小。

（二）本次交易定价低于评估价值的原因及合理性

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报

告》，截至 2015 年 12 月 31 日，泰山能源全部股东权益的评估值为 92,336.68

万元，明天科技所持泰山能源 34%的股权（计 11,220.52 万元出资额）所对应

的评估值为 31,396.92 万元。

根据和信会计师出具的“和信审字（2016）第 000598 号”《审计报告》，2016

年 1-3 月泰山能源合并口径归属于母公司股东的净利润为-6,155.40 万元，因考

虑到发生于 2016 年一季度的该部分经营性亏损，在此基础上经本次交易双方充

－110－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

分协商，最终确定本次交易价格在评估价格的基础上向下调整。

根据公司与天天科技所签订的《股权转让协议》，本次交易价格最终确定为

30,600.00 万元，较评估价格下调 796.92 万元。2016 年一季度公司就泰山能源

经营性亏损应确认的账面亏损为 2,093.00 万元，本次交易价格下调幅度小于账

面亏损主要系两方面因素。一方面，煤炭销售价格在 2016 年二季度出现小幅回

暖，泰山能源二季度的经营情况有所改善。报告期内山东部分地区动力煤坑口价

格如下图：

数据来源：wind 资讯

另一方面，天天科技作为泰山能源控股股东对泰山能源的未来发展具备较好

预期，因此交易双方通过充分协商，基于对泰山能源评估基准日后实际经营情况

达成的共识，最终确定本次交易价格。

（三）本次交易定价公允性分析

本次交易的资产评估机构正源和信评估具有证券从业资格和相关部门颁发

的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，正源和信评估及签

字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合

－111－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

规。

正源和信评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、

公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。

在对交易标的评估过程中，通过对被评估企业的深入调查和了解，结合企业自身

经营的实际情况，采用资产基础法对本次交易的标的资产截至评估基准日的实际

经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合

理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公允性。

（四）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真

审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1. 评估机构具有独立性

公司聘请山东正源和信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署

了相关协议，选聘程序合规。山东正源和信资产评估有限公司作为本次交易的评

估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰

富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，山东正源和信资产

评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3. 评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源

－112－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估

方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次

评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，

资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资

产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益。

（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项分析

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结

果有影响的事项。

（六）独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请正源和信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序

合规。正源和信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常

的业务往来外，正源和信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

－113－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源

股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估

方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次

评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，

资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资

产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益。

－114－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

甲方（转让方）：包头明天科技股份有限公司

法定代表人：李国春

住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号

乙方（受让方）：天天科技有限公司

法定代表人：雷宪红

住所：北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室

合同签订时间：2016 年 6 月 30 日

二、出售方案及标的股权

甲方拟将标的股权出售给乙方，乙方拟以现金方式购买标的股权。本次交易

的标的股权指截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），甲方所拥有的泰山能源

34%股权（计 11,220.52 万元出资额）。

三、标的股权对价

协议双方同意，以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的

作价依据，经双方协商确定标的股权的价格。

根据“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报告》，截至评估基

准日（2015 年 12 月 31 日），泰山能源 100%股权的评估价值为 92,336.68 万元。

经协议双方协商，本次交易中标的股权的交易价格为 30,600.00 万元。

四、标的股权交割

本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础

上，甲方通过转让泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）的方式完成标

的股权的交割。

－115－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

1、本协议生效后一个月内，甲方应将泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元

出资额）转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股

权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至乙方名下。甲方应当向乙方交付

标的股权的相关文件（如有）。

2、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股

权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股

权交割确认书中予以确认。

3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日

起，甲方已完成本次交易中标的股权的交割义务，乙方成为标的股权权利人。

4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权

交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责

任等转移至乙方。

五、现金支付周期

协议双方同意，乙方按照如下周期向甲方支付标的股权对价：

1、甲方董事会审议通过本次交易后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股

权对价的 10%；

2、本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权对价的 45%；

3、标的股权交割日后三个月内，乙方向甲方支付标的股权对价的 45%。

如乙方未按照上述（1、2、3）条款的约定向甲方支付本次交易的现金对价，

乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直

至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。

六、权利义务的转移

自标的股权交割日起，甲方基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转

移由乙方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具

有或产生。

－116－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权

以及其他法律规定和泰山能源公司章程所赋予的权利。

七、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

八、以前年度未分配利润

自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由乙方按其持股

比例享有。

九、期间损益

过渡期（本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间

的期间，下同）内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部

分均由乙方享有或承担。

标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的

作价。

十、过渡期安排

1、过渡期内，甲方保证：

（1）不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动

导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。

（2）以正常的方式行使泰山能源股东权利，并保证其委派的监事以正常的

方式行使监事职权。

（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交

割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

2、过渡期内，乙方保证积极配合甲方完成标的股权交割相关工作。

－117－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

十一、本协议的生效条件

自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：

1、就本协议的签订和履行，甲方获得其董事会、股东大会批准或授权；

2、就本协议的签订和履行，乙方获得其内部会议批准或授权。

十二、违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承

诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要

求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继

续主张违约责任。

十三、上市公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需

承担的主要义务

根据《股权转让协议》，公司享有的主要权利和需承担的主要义务具体如下：

（一）明天科技在《股权转让协议》中享有的主要权利

1、根据“现金支付周期”条款取得标的股权对价的权利

天天科技以现金方式购买标的资产，天天科技向明天科技支付标的资产对价

的具体周期如下：

（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技

－118－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

支付标的资产对价的 10%；

（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标

的资产对价的 45%；

（3）标的资产交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的资产对价

的 45%。

天天科技未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价的，天天科技

每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直

至天天科技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支付义务。

2、根据“违约责任”条款主张损害赔偿责任的权利

（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或

承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权

要求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损

失。

（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适

当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方

向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方

继续主张违约责任。

（二）明天科技在《股权转让协议》中承担的主要义务

－119－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

1、根据“标的股权交割”条款交割标的股权的义务

（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技将泰山能源 34%股权（计

11,220.52 万元出资额）过户登记至天天科技名下，明天科技与天天科技就标的

资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与《资产

评估报告》存在差异的，明天科技与天天科技应在标的资产交割确认书中予以确

认。

（2）标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割

日起，明天科技已完成标的资产的交割义务，天天科技成为标的资产权利人。

（3）标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资

产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、

责任等转移至天天科技。

2、根据“过渡期安排”条款履行其在过渡期内保证事项的义务

过渡期内，明天科技保证：

（1）不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动

导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。

（2）以正常的方式行使泰山能源股东权利，并保证其委派的监事以正常的

方式行使监事职权。

（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交

割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3、根据“税费承担”条款承担相应税费的义务

－120－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（1）因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，协议双方应按照

有关法律法规规定各自承担。

（2）如非因一方或双方违约的原因造成本协议生效条件未能得到满足，则

双方各自承担因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，且互不承担责

任。

4、根据“承诺和保证”条款履行其承诺和保证事项的义务

（1）明天科技系在中国境内依法设立、有效存续的企业，具有签署及履行

《股权转让协议》的主体资格。

（2）明天科技已就签署《股权转让协议》获得内部必要的授权和批准。

（3）签署和履行《股权转让协议》，不违反任何法律、法规、规章及规范

性文件的规定，不违反明天科技的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之

相冲突，并未且不会违反明天科技所签署的任何有约束力的合同或其他法律文

件。

（4）明天科技为签订、履行《股权转让协议》而提交的所有文件、资料等

书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。

5、根据“保密义务”条款承担保密责任的义务

明天科技及其雇员、顾问均应对《股权转让协议》其他方及与《股权转让协

议》的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关

文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何

形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

－121－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

6、根据“违约责任”条款承担违约责任的义务

（1）《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及

时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权

转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股

权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5

个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

（2）如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予

以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违

约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补

救，则本协议自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股

权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

十四、如上市公司未履行约定义务，或 15 个工作日内仍未

适当履行约定义务，需承担的具体违约责任

根据《股权转让协议》关于“违约责任”条款的约定：

（一）《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及

时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权

转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股

权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5

个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

（二）如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予

以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违

－122－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补

救，则本协议自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股

权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

因此，如明天科技未履行约定义务，或 15 个工作日内仍未适当履行约定义

务，天天科技有权向明天科技发出通知并终止《股权转让协议》，并向明天科技

主张相应的违约责任，要求明天科技向其赔偿由此而遭受的全部损失。

－123－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

第七节本次交易的合规性分析

上市公司本次向交易对方天天科技转让泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万

元出资额）的行为，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上

市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司拟转让其持有的泰山能源 34%的股权。通过本次交易，

上市公司将传统煤炭行业从公司业务中剥离出去，实现提升公司战略部署，加快

公司转型速度，为公司战略性调整作好铺垫。

本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易不涉及上市公司总股本的变动，符合《上市规则》所规定的“公

司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变

化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上

市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。

3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。

－124－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规

定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报

告为依据协商确定。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与

本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估

假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68

万元，明天科技所持 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）对应评估价值 31,396.92

万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为 30,600.00 万元。交易标的

股权出售价格在参考评估值的基础上合理确定，定价公允。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告，并

按程序报送有关监管部门审批。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程

序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循

公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，对本次交易的公平

性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情

形。

综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

－125－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟出售其持有的泰山能源 34%的股权（计 11,220.52

万元出资额），该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让

受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本

次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产

在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债

权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司本次出售的为泰山能源 34%的股权（计 11,220.52 万元出资额），

泰山能源主营业务为煤炭的开采、洗选、加工、销售，近年来煤炭行业持续不景

气，短期内难以扭转现状。2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利

润分别为-19,801.57 万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加

了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏

损，进一步改善公司财务状况。

同时，通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产

投资进行处置，进一步优化公司资产结构。本次交易完成后，上市公司资金实力

将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东

的长远利益。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

－126－

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿

（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提

高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的