北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的
法律意见书
2016 年 7 月
北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的
法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司
（以下简称“明天科技”、“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据中国
证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称
“《上市公司重大资产重组问题与解答》”），就明天科技重大资产出售事宜涉及相
关事项，出具本法律意见书。
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN广州 GUANGZHOU武汉 WUHAN成都 CHENGDU东京 TOKYO香港 HONG KONG伦敦 LONDON纽约 NEWYORK
中伦律师事务所 法律意见书
声明
1. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定
发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资
产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、
资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的
查验。
3. 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产
出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或明天科技
的文件所引述。
4. 本所同意明天科技在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5. 本法律意见书仅供明天科技为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直
接或间接用作任何其他目的。
2
中伦律师事务所 法律意见书
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
明天科技/上市公司 包头明天科技股份有限公司，由“包头黄河化工股份
指
/公司 有限公司”更名而来
天天科技 指 天天科技有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
明天科技将标的资产，即截至基准日，明天科技所拥
本次重大资产出售/ 有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额），
指
本次交易 以评估值出售给天天科技有限公司，天天科技有限公
司以现金向明天科技购买标的资产
山东正源和信资产评估有限公司为本次重大资产出
售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所
《资产评估报告》 指
涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第 0078 号）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
3
中伦律师事务所 法律意见书
正文
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师查询明天科技公告信息，明天科技上市
后历经配股、公开发行股份、股本结构变化、控股股东及实际控制人变更、股权
分置改革、非公开发行股票、重大资产出售等重大事项。截至本次重大资产出售
基准日前，明天科技的承诺及履行情况具体如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
2006 年，股权分置改革
自改革方案实施之日起，在十二
个月内不得上市交易或者转让；在前
项规定期满后，通过证券交易所挂牌
包头市北普 2006 年 5 月 已按照承诺
交易出售原非流通股股份，出售数量
实业有限公 24 日 至 履行，未发
股份限售 占该公司股份总数的比例在十二个
司（非流通股 2009 年 6 月 生违反承诺
月内不得超过百分之五，在二十四个
股东） 3日 的事项
月内不得超过百分之十。
除以上法定承诺之外，无其他特
殊承诺。
自改革方案实施之日起，在十二
个月内不得上市交易或者转让；在前
项规定期满后，通过证券交易所挂牌
包头北大明 2006 年 5 月 已按照承诺
交易出售原非流通股股份，出售数量
天资源科技 24 日 至 履行，未发
股份限售 占该公司股份总数的比例在十二个
有限公司（非 2008 年 6 月 生违反承诺
月内不得超过百分之五，在二十四个
流通股股东） 2日 的事项
月内不得超过百分之十。
除以上法定承诺之外，无其他特
殊承诺。
自改革方案实施之日起，在十二
个月内不得上市交易或者转让；在前
项规定期满后，通过证券交易所挂牌
浙江恒际实 2006 年 5 月 已按照承诺
交易出售原非流通股股份，出售数量
业发展有限 24 日 至 履行，未发
股份限售 占该公司股份总数的比例在十二个
公司（非流通 2008 年 6 月 生违反承诺
月内不得超过百分之五，在二十四个
股股东） 2日 的事项
月内不得超过百分之十。
除以上法定承诺之外，无其他特
殊承诺。
2012 年，实际控制人变更
《关于与上市公司实行“五分开” 严格按照承
明天控股（信 保 持 上 市
的承诺函》，内容如下： 诺履行，目
息披露义务 公司独立 长期有效
（一）保证上市公司资产独立完 前未发生违
人） 性
整 反承诺的事
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司将与上市公司资产严格 项
分开，完全独立经营。保证不发生占
用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立
完整的劳动、人事及工资管理体系，
总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬；向上市公
司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度，独立在银行开户，
依法独立纳税，保证上市公司能够独
立做出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善
法人治理结构，保证上市公司拥有独
立、完整的组织机构。股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场自主经营的能力。
不对上市公司的正常经营活动进行
干预。
避免同业竞争的承诺：
本次协议转让完成后，本公司将
严格按照承
不再投资其他与上市公司从事相同
明天控股（信 诺履行，目
避免同业 或相似业务的企业，或经营其他与上
息披露义务 长期有效 前未发生违
竞争 市公司相同或相似的业务，不进行其
人） 反承诺的事
他与上市公司具有利益冲突或竞争
项
性的行为，以保障上市公司及其股东
的利益。
规范和减少关联交易的承诺：
严格按照承
本次股权转让完成后，本公司及
明天控股（信 规 范 和 减 诺履行，目
其关联方与上市公司及其控股子公
息披露义务 少关联交 长期有效 前未发生违
司之间将尽可能避免发生关联交易，
人） 易 反承诺的事
对于无法避免或者有合理原因而发
项
生的关联交易，本公司承诺将遵循市
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
场公正、公开、公平的原则，并严格
遵守国家有关法律、法规、上市规则
及上市公司章程，依法签订协议，履
行法定程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。如
违反上述承诺与上市公司及其关联
方进行交易，而给上市公司及其关联
方造成损失，由本公司承担赔偿责
任。
2015 年，非公开发行股票
通过本次非公开发行认购的上
严格按照承
市公司股份自本次发行完成股权登 非公开发行
正元投资（非 诺履行，目
记之日起 36 个月内不转让，除此之 股票完成股
公 开 发 行 对 股份限售 前未发生违
外，正元投资、北普实业及其控股股 权登记之日
象/收购人） 反承诺的事
东、实际控制人暂无处置其所持有的 起 36 个月
项
上市公司权益的计划。
正元投资（非
本公司在本次非公开发行定价基准
公开发行对 严格按照承
日前六个月至今并未减持明天科技 非公开发行
象）、包头市 诺履行，目
不减持股 的股份，并在此不可撤销地承诺：本 股票完成股
北普实业有 前未发生违
份 公司在本次非公开发行完成之后的 权登记之日
限公司（正元 反承诺的事
六个月内不存在减持明天科技股份 起 6 个月
投资一致行 项
的 计划。
动人）
1.本公司目前没有从事任何与
明天科技及其子公司所从事的业务
构成同业竞争的业务活动，今后亦不
会以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）通过本公司自身、
本公司直接或间接控制的其他企业
参与或进行与明天科技及其子公司
所从事的业务存在实质性竞争的业
务活动。
2.如果未来本公司直接或间接
严格按照承
控制的其他企业所从事的业务与明
诺履行，目
正元投资（控 避免同业 天科技及其子公司构成同业竞争，明
长期有效 前未发生违
股股东） 竞争 天科技有权按照自身情况和意愿（本
反承诺的事
公司应无条件服从），采取必要的措
项
施解决同业竞争情形，该等措施包括
但不限于：（1）收购本公司直接或间
接控制的具有同业竞争关系的其他
企业股权、资产；（2）要求本公司直
接或间接控制的其他企业在限定时
间内将构成同业竞争业务的股权、资
产转让给无关联的第三方；（3）如果
本公司直接或间接控制的其他企业
在现有的资产范围外获得了新的与
明天科技及其下属企业的主营业务
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
存在竞争关系的资产、股权或业务机
会，本公司、本公司直接或间接控制
的其他企业将授予明天科技及其下
属企业对该等资产、股权的优先购买
权或对该等业务机会的优先参与权，
明天科技及其下属企业有权随时根
据业务经营发展的需要行使前述优
先权。
3.本公司直接或间接控制的其
他企业不会向与明天科技及其下属
企业所从事的业务构成同业竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织、
个人提供与该等竞争业务相关的专
有技术（包括专利及非专利技术）、
商标等知识产权或提供销售渠道、客
户信息等商业秘密。
4.本公司保证不利用本公司所
持有的明天科技股份，从事或参与从
事任何有损于明天科技或明天科技
股东合法权益的行为。
5.本公司、本公司直接或间接控
制的其他企业如出现违反上述承诺
而导致明天科技及其子公司的合法
权益受到损害，本公司、本公司直接
或间接控制的其他企业将根据本承
诺函第 2 项的措施解决同业竞争情
形，并赔偿明天科技及其子公司所受
到的损失。
1.本公司经营范围虽然包含房
地产；销售化工产品、化工轻工材料
等事项，但本公司未实际从事相关业
务。本公司确认目前没有从事任何与
明天科技及其子公司所从事的业务
构成同业竞争的业务活动，今后亦不
会以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）通过本公司自身、
严格按照承
本公司直接或间接控制的其他企业
诺履行，目
明天控股（间 避 免 同 业 参与或进行与明天科技及其子公司
长期有效 前未发生违
接控股股东） 竞争 所从事的业务存在实质性竞争的业
反承诺的事
务活动。
项
2.如果未来本公司直接或间接
控制的其他企业所从事的业务与明
天科技及其子公司构成同业竞争，明
天科技有权按照自身情况和意愿（本
公司应无条件服从），采取必要的措
施解决同业竞争情形，该等措施包括
但不限于：（1）收购本公司直接或间
接控制的具有同业竞争关系的其他
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
企业股权、资产；（2）要求本公司直
接或间接控制的其他企业在限定时
间内将构成同业竞争业务的股权、资
产转让给无关联的第三方；（3）如果
本公司直接或间接控制的其他企业
在现有的资产范围外获得了新的与
明天科技及其下属企业的主营业务
存在竞争关系的资产、股权或业务机
会，本公司、本公司直接或间接控制
的其他企业将授予明天科技及其下
属企业对该等资产、股权的优先购买
权或对该等业务机会的优先参与权，
明天科技及其下属企业有权随时根
据业务经营发展的需要行使前述优
先权。
3.本公司直接或间接控制的其
他企业不会向与明天科技及其下属
企业所从事的业务构成同业竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织、
个人提供与该等竞争业务相关的专
有技术（包括专利及非专利技术）、
商标等知识产权或提供销售渠道、客
户信息等商业秘密。
4.本公司保证不利用本公司所
持有的明天科技股份，从事或参与从
事任何有损于明天科技或明天科技
股东合法权益的行为。
5.本公司、本公司直接或间接控
制的其他企业如出现违反上述承诺
而导致明天科技及其子公司的合法
权益受到损害，本公司、本公司直接
或间接控制的其他企业将根据本承
诺函第 2 项的措施解决同业竞争情
形，并赔偿明天科技及其子公司所受
到的损失。
1.本人目前没有从事任何与明
天科技及其子公司所从事的业务构
成同业竞争的业务活动，今后亦不会
以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联 营）通过本公司自身、 严格按照承
本公司直接或间接控制的其他企业 诺履行，目
肖卫华（实际 避 免 同 业
参与或进行与明天科技及其子公司 长期有效 前未发生违
控制人） 竞争
所从事的业务存在实质性竞争的业 反承诺的事
务活动。 项
2.如果未来本人直接或间接控
制的其他企业所从事的业务与明天
科技及其子公司构成同业竞争，明天
科技有权按照自身情况和意愿（本人
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
应无条件服从），采取必要的措施解
决同业竞争情形，该等措施包括但不
限于：（1）收购本人直接或间接控制
的具有同业竞争关系的其他企业股
权、资产；（2）要求本人直接或间接
控制的其他企业在限定时间内将构
成同业竞争业 务的股权、资产转让
给无关联的第三方；（3）如果本人直
接或间接控制的其他企业在现有的
资产范围外获得了新的 与明天科技
及其下属企业的主营业务存在竞争
关系的资产、股权或业务机会，本人、
本人直接或间接控制的其他企业将
授予明天科技及其下属企业对该等
资产、股权的优先购买权或对该等业
务机会的优先参与权，明天科技及其
下属企业有权随时根据业务经营发
展的需要行使前述优先权。
3.本人直接或间接控制的其他
企业不会向与明天科技及其下属企
业所从事的业务构成同业竞争的其
他公司、企业或其他机构、组织、个
人提供与该等竞争业务相关的专有
技术（包括专利及非专利技术）、商
标等知识产权或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密。
4.本人保证不利用本人所持有
的明天科技股份，从事或参与从事任
何有损于明天科技或明天科技股东
合法权益的行为。
5.本人、本人直接或间接控制的
其他企业如出现违反上述承诺而导
致明天科技及其子公司的合法权益
受到损害，本人、本人直接或间接控
制的其他企业将根据本承诺函第 2 项
的措施解决同业竞争情形，并赔偿明
天科技及其子公司所受到的损失。
1.本公司将尽可能避免与明天
科技及其子公司发生关联交易，对于
无法避免或者具有合理原因的必要
关联交易，本公司及本公司控制的企 严格按照承
规范和减 业将严格遵守有关法律、法规、规 诺履行，目
正元投资、明
少关联交 章、规范性文件以及《公司章程》、 长期有效 前未发生违
天控股
易 公司相关制度的规定，遵循等价、有 反承诺的事
偿、公平交易的原则，依法履行关联 项
交易的内部审议程序并与明天科技
及其子公司订立书面协议或合同，保
证关联交易的公允性，并及时履行信
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
息披露义务。
2.本公司保证不以显失公平的
条件与明天科技进行交易，亦不利用
该等关联交易从事任何损害明天科
技及其股东合法权益的行为。
3.本公司上述承诺适用于本公
司直接或间接持股或控制的其他企
业等重要关联方。
4.若违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任，包括但不限于补
偿由此给明天科技及其股东造成的
相应损失。
明天科技全
如因公司及其子公司存在未披
体董事、监事 严格按照承
关于房地 露的土地闲置或其他国家土地管理
和高级管理 诺履行，目
产业务相 方面的违法违规行为给公司和公司
人员以及控 长期有效 前未发生违
关事项的 股东造成损失的，本承诺人将就前述
股股东正元 反承诺的事
承诺 事项给公司及公司股东造成的实际
投资、实际控 项
损失承担赔偿责任
制人肖卫华
2015 年，重大资产出售
本公司已向为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次
交易相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供 等），本公司保证：所提供的文件资 严格按照承
资 料 真 料的副本或复印件与正本或原件一 诺履行，目
明天科技 实、准确 致，且该等文件资料的签字与印章都 不适用 前未发生违
和完整的 是真实的，该等文件的签署人业经合 反承诺的事
承诺 法授权并有效签署该文件；所提供信 项
息和文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并同意就本次交易中所提供的信
息和文件的真实、准确、完整性承担
个别和连带的法律责任。
1. 本 公 司 真 实 持 有 丽 江 德 润
100%股权，该等股权不存在委托、
受托、信托投资并持股的情形，也不
存在质押、被司法机关查封、冻结等
严格按照承
关于标的 任何权利限制的情形。
诺履行，目
资产权属 2.本次交易中，因本公司转让的
明天科技 不适用 前未发生违
清晰承诺 资产上设置他项权利而影响资产转
反承诺的事
函 让的，本公司有义务自行解除该等他
项
项权利，确保该等资产不存在抵押、
冻结等其他权利限制的情形。
3.本公司承诺，因本公司无权处
置上述资产，或因上述资产权属存在
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
其他权利受限的情况致使该部分资
产无法进行转让或办理必要的变更
手续的，本公司愿意就因此给相关方
造成的损失承担全部责任，该项责任
在经有权司法部门依其职权确认后，
本公司将向相关方承担相应责任。
4.截至本承诺函出具日，本公司
不存在尚未了结的或可预见的影响
本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1.本次交易的目的为明天科技
通过本次重大资产出售将获得后续
发展资金，改善公司的财务状况，降
低财务风险，优化产业结构，提升业
绩，本次交易为明天科技向海纳宏源
出售丽江德润 100%股权的真实交
易。
2.明天科技未委托宁波晖鹏贸
易有限公司或昆明比赞贸易有限公
司中的任何一方代明天科技持有海
严格按照承
纳宏源股权，明天科技与海纳宏源之
关于无关 诺履行，目
间不存在任何股权投资关系。
明天科技 联关系的 不适用 前未发生违
3.明天科技、明天科技的控股股
承诺 反承诺的事
东正元投资有限公司、明天科技的实
项
际控制人肖卫华以及明天科技的董
事、监事、高级管理人员，与海纳宏
源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有
限公司及其股东李和平和王国振、昆
明比赞贸易有限公司及其股东刘家
艳和刘家琳均不存在关联关系及其
他利益安排。本次重大资产出售的交
易对方海纳宏源与明天科技不存在
关联关系，本次交易不构成关联交
易。
1.本次交易经明天科技股东大
会批准后，标的资产交割前，由明天
科技委派的丽江德润的董事、监事、
高级管理人员辞去其在丽江德润担
任的所有职务；本次交易完成后，明
天科技不再向丽江德润提名或委派 严格按照承
关于进一
董事、监事、高级管理人员人选。 诺履行，目
步规范关
明天科技 2.明天科技将继续采取以下措 长期有效 前未发生违
联交易事
施，以规范和减少关联交易：严格执 反承诺的事
项的承诺
行《中华人民共和国公司法》、《上海 项
证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的
要求以及《包头明天科技股份有限公
司章程》关于关联交易的相关规定；
在实际工作中充分发挥独立董事的
11
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，从而保护公司股
东利益。
1.本次交易的目的为明天科技
通过本次重大资产出售将获得后续
发展资金，改善公司的财务状况，降
低财务风险，优化产业结构，提升业
绩，本次交易为明天科技向海纳宏源
出售丽江德润 100%股权的真实交
易。
2.正元投资及肖卫华未委托宁
波晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸
易有限公司中的任何一方代正元投 严格按照承
正元投资（控
关于无关 资持有海纳宏源股权，正元投资及肖 诺履行，目
股股东）、肖
联关系的 卫华与海纳宏源之间不存在任何股 不适用 前未发生违
卫华（实际控
承诺 权投资关系。 反承诺的事
制人）
3.正元投资、肖卫华、明天科技 项
及其董事、监事、高级管理人员，与
海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏
贸易有限公司及其股东李和平和王
国振、昆明比赞贸易有限公司及其股
东刘家艳和刘家琳均不存在关联关
系及其他利益安排。本次重大资产出
售的交易对方海纳宏源与明天科技
不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
因此，明天科技上市后至本次重大资产出售基准日前，除正在履行中的承诺
外，明天科技不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了明天科技承诺文件、公开披露信息等文件资料。
本所律师认为，明天科技上市后至本次重大资产出售基准日前，除正在履行
中的承诺外，明天科技不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 关于最近三年明天科技违规资金占用、违规对外担保情况
12
中伦律师事务所 法律意见书
根据明天科技的说明，明天科技公告信息记载，自 2013 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具之日，明天科技不存在被关联方违规占用资金的情形，也不存在违规
对外担保的情形。
（二） 关于最近三年明天科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
1. 明天科技处罚情况
根据明天科技的说明，并本所律师查询明天科技公告、证券期货市场失信记
录查询平台，自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，明天科技受到证券监
管部门采取的监管措施情况如下：
2014 年 8 月 20 日，中国证监会内蒙古监管局向明天科技下发《关于包头明
天科技股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字﹝2014﹞33 号），关注明天科
技在制度建设方面、公司内幕信息知情人登记方面、“三会”规范运作方面、专业
委员会运作方面、会计核算和财务管理方面存在的问题。2015 年 6 月 30 日，明
天科技就其相应的整改措施公告《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施情况的公告》。
除上述情形外，自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，明天科技不存
在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2. 明天科技控股股东、实际控制人处罚情况
根据明天科技的说明及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所
律师查询明天科技公告信息、证券期货市场失信记录查询平台，自 2013 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，明天科技的控股股东、实际控制人不存在曾受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
3. 明天科技现任董事、监事、高级管理人员处罚情况
根据明天科技的说明及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经
本所律师查询明天科技公告信息、证券期货市场失信记录查询平台，自 2013 年 1
月 1 日至本法律意见书出具之日，明天科技现任董事、监事、高级管理人员不存
在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了相关方的承诺文件、公开披露信息等文件资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明天科技不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形。自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除明天科
技涉及被中国证监会内蒙古监管局采取监管措施外，明天科技及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的
情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的的法律意见书》
之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘 勇
2016 年 7 月 14 日
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