ST明科：重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要_股票频道

证券代码：600091 证券简称：ST 明科上市地点：上海证券交易所

包头明天科技股份有限公司

重大资产出售报告书

（草案）修订稿

摘要

上市公司名称包头明天科技股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所

股票简称 ST 明科

股票代码 600091

交易对方住所及通信地址

天天科技有限公司北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室

独立财务顾问

（江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦）

二○一六年七月

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件

的查阅地点为本公司及国盛证券有限责任公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产

重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取

得有关审批机构的批准或核准。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

释义

在重大资产重组报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公

指包头明天科技股份有限公司

司、明天科技

正元投资指正元投资有限公司

交易对方、受让方、天

指天天科技有限公司

天科技

包头化工集团指包头化工集团总公司

包头明天资源指包头北大明天资源科技有限公司

明天控股指明天控股有限公司

泰山能源、交易标的指山东泰山能源有限责任公司

截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计

标的资产、标的股权指

11,220.52 万元出资额）

丽江德润指丽江德润房地产开发有限公司

爱使股份指上海爱使股份有限公司

游久游戏指上海游久游戏股份有限公司

北普实业指包头市北普实业有限公司

恒际实业指浙江恒际实业发展有限公司

新汶矿业指新汶矿业集团有限责任公司

莱芜钢铁指莱芜钢铁集团有限公司

永泰能源指永泰能源股份有限公司

煤炭科学院公司指煤炭科学技术研究院有限公司

矿大经营公司指徐州中国矿业大学资产经营有限公司

内蒙荣联指内蒙古荣联投资发展有限责任公司

佳联工贸指泰安佳联工贸有限公司

金泰餐饮指泰安市金泰餐饮有限责任公司

翟镇煤矿指山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿

协庄煤矿指山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿

大远煤业指山西大远煤业有限公司

大远能源指山西大远能源有限公司

太平洋证券指太平洋证券股份有限公司

本次交易、本次重大资明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，

指

产出售天天科技以现金向明天科技购买标的资产

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方

标的资产交割日指

之义务的日期

本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）

过渡期指

之间的期间

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

审计基准日指 2016 年 3 月 31 日

报告期、最近两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

备考报告期 2015 年度及 2016 年 1-3 月

《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

本报告书、报告书指

（修订稿）

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字

审计报告指

（2016）第 000598 号”《审计报告》

审阅报告、备考审阅报瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞华阅字

指

告 [2016]01690003 号”《审阅报告》

资产评估报告、评估报山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字

指

告（2016）第 0078 号”《资产评估报告》

《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转

《股权转让协议》指

让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《物权法》指《中华人民共和国物权法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督

《重组管理办法》指

管理委员会令第 109 号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《格式准则第 26 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上

指

《26 号准则》市公司重大资产重组申请文件》

国盛证券、独立财务顾

指国盛证券有限责任公司

问

律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

和信、会计师、审计机

指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

构

瑞华会计师/瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

正源和信评估、评估机

指山东正源和信资产评估有限公司

构

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

元、万元指人民币元、万元

重大资产重组报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合

并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其

摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五

入造成的。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

公司声明 ....................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 5

第一节重大事项提示 ................................................................................................. 7

一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 7

二、本次交易支付方式......................................................................................... 7

三、交易标的评估及作价情况............................................................................. 7

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市..... 7

（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7

（二）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 8

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 9

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................... 9

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 10

七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 12

（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................. 13

（二）股东大会表决和网络投票安排 ......................................................................... 13

第二节重大风险提示 ............................................................................................... 14

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 14

二、审批风险....................................................................................................... 14

三、标的资产估值风险....................................................................................... 14

四、资产出售收益不具可持续性的风险........................................................... 15

五、股市风险....................................................................................................... 15

六、上市公司面临的其他风险........................................................................... 15

（一）业务转型不确定性风险 ..................................................................................... 15

（二）长期无法分红的风险 ......................................................................................... 16

第三节交易概述 ..................................................................................................... 17

一、交易背景及目的........................................................................................... 17

（一）本次交易背景 ..................................................................................................... 17

（二）本次交易目的 ..................................................................................................... 17

二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 18

三、本次交易具体方案....................................................................................... 18

（一）交易对方、交易标的 ......................................................................................... 18

（二）交易标的评估作价 ............................................................................................. 18

（三）交易相关安排 ..................................................................................................... 18

（四）协议生效条件 ..................................................................................................... 20

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市... 20

（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 20

（二）本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 20

（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 21

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 21

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 22

第四节备查文件 ..................................................................................................... 23

一、备查文件....................................................................................................... 23

二、备查地点....................................................................................................... 23

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天

天科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

二、本次交易支付方式

天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元

出资额）。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

三、交易标的评估及作价情况

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天科

技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的最

终交易价格为 30,600.00 万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估

或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构

成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的资产总额为 256,214.22 万元，

根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明

天科技的控股股东为正元投资、实际控制人为肖卫华，根据《公司法》、《企业会

计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技

及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

针对上述事项，独立财务顾问、律师及瑞华会计师查阅了明天科技及天天科

技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控

制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及

高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券

交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及

明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均

不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。

同时公司及控股股东正元投资、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东已出

具相关承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有；

明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持

有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）明天

科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科

技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。

因此，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2016/3/31

主要财务指标

交易前备考变动金额

资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66

负债合计 38,018.81 38,018.81 -

归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66

资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%

2016 年 1-3 月

主要财务指标

交易前备考变动金额

营业收入 458.16 458.16 -

营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46

归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同

时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营

业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收

益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经天天科技股东会审议通过并经上市公司第七届董事会第六次

会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股

东大会批准。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺名称承诺主要内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

关于提供资

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

交易对方天天料真实、准

信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

科技确和完整的

述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的

承诺

真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

关于信息披性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

露真实、准信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

明天科技全体确、完整的立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

董事、监事及承诺确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。

高级管理人员

关于无违法 1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监

违规及与本会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

次重组相关 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

事项的承诺违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四

十七、第一百四十八条规定的行为。

4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不

存在一致行动关系。

5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财

务资助或支持。

上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、

误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

关于提供资

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

料真实、准

信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

确和完整的

述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件

承诺

的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司真实持有泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万

元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股

的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利

限制的情形。

明天科技

2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他

项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等

他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制

关于标的资

的情形。

产权属清晰

承诺 3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的

资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转

让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造

成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职

权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。

4、截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或

可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

1、本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割

关于规范关

前，由明天科技委派的泰山能源的董事、监事、高级管理人

联交易事项

员辞去其在泰山能源担任的所有职务；本次交易完成后，明

的承诺

天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级管理人

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

员人选。

2、明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交

易：

（1）严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于

关联交易的相关规定；

（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联

交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东

利益。

1、明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会

的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

无违法违规

2、明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

承诺

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立

案调查之情形。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

关于提供资

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供

料真实、准

信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

确和完整的

述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、

承诺

准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易

交易标的泰山的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他

能源相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过

刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形；

关于公司合 2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案

法合规性的件；

承诺

3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉

讼、仲裁案件；

4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等

相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准

确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会已经在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公

告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交

易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

第二节重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定

本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内

幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕

交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、

中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需

公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取

得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，

提请投资者关注相关审批风险。

三、标的资产估值风险

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日，泰山能源母公司口径经审计资产总额为 203,535.87 万元，

负债总额为 118,258.03 万元，净资产的账面值为 85,277.84 万元；泰山能源股东

全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 92,336.68 万元，评

估增值 7,058.84 万元。以上述评估结果为基础，经交易双方协商，本次交易标的

股权的最终交易价格为 30,600.00 万元。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关

规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况

不符的风险，提请投资者关注相关风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可

持续性。提请投资者关注投资风险。

五、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市

场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公

平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、上市公司面临的其他风险

（一）业务转型不确定性风险

公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产

与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与

城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，公司决定对生产系统进行停产。

公司自 2009 年 12 月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”

环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，并合理处置

存量资产，进行产业结构调整，实施产业转型。

目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公

司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、

行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。

（二）长期无法分红的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01690034 号），上市公司截至

2015 年 12 月 31 日合并报表的未分配利润为-129,788.23 万元。如果未来年度净

利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分

红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

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第三节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于

2002 年 10 月以自有资金收购了泰山能源 11,220.52 万元出资额，占泰山能源 34%

的股权。但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重

过剩等问题逐步显现，泰山能源自 2013 年开始业绩大幅下挫并于 2014 年出现亏

损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。

2015 年度，泰山能源实现净利润-23,313.26 万元，继 2014 年后出现连续亏

损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去

产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山

能源股权的处置。本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、

进一步为业务转型夯实基础的重要举措。

（二）本次交易目的

1、剥离亏损投资，改善财务状况

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57

万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本

次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司

财务状况。

2、优化资产结构，助力业务转型

通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进

行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将

更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。

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二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2016 年 6 月 25 日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜；

2、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并

通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

三、本次交易具体方案

公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天

科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资

额），交易对方为天天科技。

（二）交易标的评估作价

根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天科

技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的最

终交易价格为 30,600.00 万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，天天科技按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：

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第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，

天天科技向明天科技支付标的股权对价的 10%；

第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向

明天科技支付标的股权对价的 45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支

付标的股权对价的 45%。

如天天科技未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，

天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违

约金，直至天天科技履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。

2、标的股权交割

《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的

股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源 34.00%股权（计 11,220.52 万元出资

额）的方式完成标的股权的交割。

（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源 34.00%股

权（计 11,220.52 万元出资额）转让至天天科技名下，并办理完毕相关的工商变

更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天

科技名下。明天科技应当向天天科技交付标的股权的相关文件（如有）。

（2）明天科技与天天科技应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确

认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面

方式在标的股权交割确认书中予以确认。

（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割

日起，明天科技已完成本次交易中标的股权的交割义务，天天科技成为标的股权

权利人。

（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股

权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、

责任等转移至天天科技。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

（四）协议生效条件

自下述条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

1、明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

2、天天科技获得其内部会议批准或授权。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构

成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的总资产额为 256,214.22 万元，

根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合

并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红以及张立燕，明

天科技的控股股东为正元投资、实际控制人为肖卫华，根据《公司法》、《企业会

计准则》以及《上市规则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技

及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

针对上述事项，独立财务顾问、律师及瑞华会计师查阅了明天科技及天天科

技工商登记资料，明天科技控股股东正元投资、间接控股股东明天控股、实际控

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

制人肖卫华、天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕、明天科技董事、监事及

高级管理人员提供的《调查表》及相关确认函，并查阅工商信息查询网站、证券

交易所网站等媒体的公开信息披露文件，确认明天科技、正元投资、肖卫华以及

明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技及刘祥、雷宪红、张立燕均

不存在《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规则》所规定的关联关系。

同时公司及控股股东正元投资、实际控制人肖卫华、天天科技及其股东已出

具相关承诺函，各方承诺：（1）天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有；

明天科技、正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持

有天天科技股权，该等主体与天天科技之间不存在任何股权投资关系。（2）明天

科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科

技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。

因此，本次重大资产出售的交易对方天天科技及其股东与明天科技及其控股

股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2016/3/31

主要财务指标

交易前备考变动金额

资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66

负债合计 38,018.81 38,018.81 -

归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66

资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%

2016 年 1-3 月

主要财务指标

交易前备考变动金额

营业收入 458.16 458.16 -

营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46

归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46

本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，

资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同

时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营

业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收

益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益

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第四节备查文件

一、备查文件

（一）明天科技关于本次交易的董事会决议

（二）明天科技关于本次交易的独立董事意见

（三）明天科技与交易对方签订的《股权转让协议》

（四）会计师出具的泰山能源审计报告

（五）会计师出具的明天科技备考审阅报告

（六）评估机构出具的标的资产评估报告

（七）律师出具的法律意见书

（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

（一）包头明天科技股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

联系人：关明

电话：0472-2207068

传真：0472-2207059

（二）国盛证券有限责任公司

办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦

联系人：余哲

电话：0791-86281660

传真：0791-86271397

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿摘要

（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

摘要》之盖章页）

包头明天科技股份有限公司

2016 年 7 月 14 日

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