中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味食品股份有限公司
2016 年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2016 年以来的规范运行情况进行了
现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
姚浩、刘东红
（三）现场检查时间
2016 年 7 月 6 日-2016 年 7 月 8 日
（四）现场检查人员
姚浩、方良润
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司 2016 年召开的历次三会文件；
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4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司 2016 年以来建立的有关内控制度文件；
6、核查公司 2016 年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司 2016 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，海天味业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，海天味业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募
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集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人
认为：截至现场检查之日，海天味业募集资金已按照既定的规划用途使用，目前
募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，海天味业制定了
募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重
大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易情况如下：
（1）向控股股东广东海天集团股份有限公司（以下简称“海天集团”）的全
资子公司佛山市天原房地产有限公司租赁经营场所；
（2）向海天集团的全资子公司佛山市天原房地产有限公司、佛山市海鹏贸
易发展有限公司出租房屋；
（3）向实际控制人及董事、监事、高级管理人员支付薪酬；
上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不
利影响。
2、对外担保情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的对全资子
公司提供担保外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在重大对外
投资的情形。
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综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司 2016 年以来发生的关联交易
系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的对全资子
公司提供担保外，公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情
形；不存在重大对外投资的情形。
（六）经营状况
经与财务负责人沟通及现场检查，保荐人认为，随着经营规模的扩大，海天
味业 2016 年上半年营业收入及净利润较 2015 年同期均保持了稳定增长。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现海天味业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
海天味业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2016
年以来，海天味业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
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司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（以下无正文）
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