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申科股份：新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-15 00:00:00
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新时代证券股份有限公司

关于申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见回复

之

核查意见

独立财务顾问

（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）

二〇一六年七月

1

中国证券监督管理委员会：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公

司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6

月 29 日下发的 161365 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（以下简称“《反馈意见》”），并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进

行了资料补充和问题答复。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”

或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对申科股份对《反馈意

见》的回复（以下简称“反馈意见回复”）进行了核查并出具核查意见（以下简

称“本核查意见”）如下，敬请审阅。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所

定义的词语或简称具有相同的含义。

2

1、申请材料显示，2016 年 2 月，合伙企业华创易盛受让上市公司控股股

东和实际控制人何全波父子所持上市公司 13.76%的股份，成为第二大股东；

上述交易作价 74,998.74 万元，转让价格为每股 36.33 元，与本次交易价格存在

较大差异。华创易盛、标的资产紫博蓝的控股股东网罗天下实际控制人樊晖将

参与募集配套资金认购，本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司 29.06%

股权，成为其单一第一大股东和控股股东，执行事务合伙人钟声成为上市公司

实际控制人；网罗天下及樊晖将合计持有上市公司 20.17%股份，为上市公司

第二大股东。请你公司：1)补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市

公司股权结构的影响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认

缴互为前提。2) 结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市

公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，

是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否

存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形。3)补充被露华创易

盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及

依据。4)本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存

在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。5)结合上述情形，补充

披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项

核査并提供核査报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。

回复：

一、补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影

响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提的说明

（一）如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响分析

如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东姓名/名称

股权 股权 股权

持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）

比例 比例 比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 20,643,750 7.69% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 29.12% 78,143,778 19.35%

3

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 25.12% 67,425,000 16.70%

何全波 42,187,466 28.12% 42,187,466 15.72% 42,187,466 10.45%

金豆芽投资 - - - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 7.36% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 4.80% 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 2.34% 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - - - 5,025,145 1.24%

王露 - - - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 1.33% 3,562,862 0.88%

樊晖 - - - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 1.08% 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.99% 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.76% 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.66% 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.65% 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.54% 1,449,387 0.36%

徐小滨 - - 1,249,516 0.47% 1,249,516 0.31%

高绪坤 - - 1,036,105 0.39% 1,036,105 0.26%

罗民 - - 1,014,184 0.38% 1,014,184 0.25%

刘晨亮 - - 891,038 0.33% 891,038 0.22%

高巍 - - 444,874 0.17% 444,874 0.11%

东证创投 - - 290,135 0.11% 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 268,382,972 100.00% 403,779,489 100.00%

若不考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为网罗天下，其持有公

司股份比例为 29.12%；何全波及何建东父子合计持有公司 23.08%股份，为第

二大股东；华创易盛持有公司 7.69%股份，为第三大股东。

若考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为华创易盛，其持有公司

股份比例为 29.06%；网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有公司 20.17%股份，

为第二大股东；何全波及何建东父子合计持有公司 15.34%股份，为公司第三大

股东。

（二）发行股份及支付现金购买资产与配套资金的足额认购是否互为前提

4

的说明

本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，发行

股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、

同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次拟发行股份及

支付现金购买紫博蓝 100%股权，公司将进入互联网广告行业。同时，为提高本

次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司

拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等 5 名符合条件

的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000 万元，用于

支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推

广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付

中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符

合相关法律法规的规定。

申科股份拟通过本次募集配套资金解决公司未来在互联网广告行业快速发

展的资金需求。近年来，互联网发展日新月异，互联网广告公司之间的竞争也日

趋激烈，如果没有大量的资金、技术、人才、研发等资源的强力支持，互联网广

告行业公司很难在市场竞争中保持长期的竞争优势。虽然紫博蓝已成为中国互联

网广告行业领先的企业之一，具有较强的市场竞争优势。但随着行业竞争态势和

商业模式的发展变化，公司要保证未来业务长期快速发展，巩固并提升在互联网

广告行业的优势地位，抢占新的业务份额，增加盈利来源，增强持续发展能力，

亟需资金、技术、人才、研发等资源作为有效支撑，这些资源的投入、积累和完

善需要大量的资金，短时间内仅仅依靠目前上市公司自身现有的资金实力难以得

到有效解决，因此，必须通过资本市场融资功能予以实现，本次通过募集配套资

金能够有效解决公司未来在互联网广告行业快速发展的资金需求。

另外，上市公司尚难通过自有资金及债务性融资获得足额资金支付本次交易

现金对价及支付中介机构费用，通过设置发行股份及支付购买资产与募集配套资

金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力，保护中小股

东的利益。

本次募投项目的实施，将有效丰富和优化的公司互联网产业的产品体系，增

5

强公司的深度服务能力，满足客户的多样化需求，有利于提升公司综合竞争力，

进一步增强抵御市场风险的能力和可持续发展能力，因此，本次募集配套资金方

案是本次重组不可缺少的组成部分，发行股份及支付现金购买资产与配套资金的

足额认购互为前提，同时生效。

二、结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股

权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特

意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其

他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形说明

（一）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参

与募集配套资金的原因及合理性的说明

1、华创易盛受让上市公司股权及参与认购本次募集配套资金的原因

何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华

创易盛”）于 2016 年 2 月 24 日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为

36.33 元/股。

华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结

构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建

东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景

等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，

已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市

公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公

司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，

华创易盛愿意参与认购。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华

创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可

以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，

华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，

各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公

6

司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转

让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。

2、樊晖参与认购募集配套资金的原因

为了加强对紫博蓝的管理并看好未来公司的发展，紫博蓝实际控制人樊晖将

参与认购本次募集配套资金，以适度增加对上市公司的持股比例。樊晖拟认购募

集配套资金发行股份中的 3,321,021 股，占重组完成后上市公司 0.82%股权。

综上，华创易盛受让 13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购

募集配套资金与樊晖认购本次募集配套资金是相互独立的事项，并非特意为本次

交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。

除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不

存在规避重组上市监管的情形。

（二）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形

紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势

头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如

下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2013 年 /2014 年 /2015 年

总资产 18,148.81 47,796.20 82,807.21

负债 12,298.23 38,275.08 55,083.43

归属于母公司所

5,850.58 9,176.92 27,114.81

有者权益

营业收入 44,811.49 116,558.26 227,691.61

净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06

紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年

实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、

机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过

大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博

7

蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。

本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能

力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。

三、补充披露华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关

系，并充分说明理由及依据

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露

管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股票上

市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易对方的

基本情况及其关联方情况如下：

（一）华创易盛的基本情况及其关联方情况

1、华创易盛的基本情况如下：

名称 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用

91110108344276326N

代码

注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙

北京华创融金投资管理有限公司

人

成立日期 2015 年 05 月 29 日

经营期限 未约定期限

主要办公地点 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据

处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除

外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中

介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门

批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

经营范围

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下

期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、权益结构

8

郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣

60.00% 40.00% 45.00% 55.00%

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天

刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博

有限公司 科贸有限公司

99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技

钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆

有限公司 发展有限公司 有限公司

80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司

有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）

0.01% 8.57% 25.71% 65.71%

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

截至反馈意见回复日，华创易盛出资情况如下：

认缴出资额 实缴出资额

合伙人名称 出资比例（%）

（万元） （万元）

北京华创融金投资管理有限公司 0.01 0.01 0.0000029

杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 8.5714257

深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 25.7142857

西安直线科技有限公司 230,000.00 146,39.53 65.7142857

合计 350,000.00 235,478.27 100.00

3、华创易盛的关联方

1）华创易盛执行事务合伙人及其实际控制人

截至反馈意见回复日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资管理有限

公司，北京华创融金投资管理有限公司股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 钟声 4,010 80.20

2 宋鑫 990 19.80

合计 5,000 100.00

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北

京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，

为该公司的控股股东和实际控制人。

9

因此，华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际

控制人钟声为华创易盛的关联方。

2）华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织

截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组

织情况如下：

与钟声的

序号 公司名称 持股比例 主营业务

关系

直接控制

1 北京华创融金投资管理有限公司 80.20% 股权投资

的企业

计算机软硬件的技 直接控制

2 大连辰逸科技有限公司 96%

术开发 的企业

直接控制

3 大连鸿涛贸易有限公司 60% 贸易业务

的企业

直接控制

4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资管理

的企业

3）华创易盛实际控制人钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的法人或

其他组织情况

截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声担任对外董事、监事、高级

管理人员的法人或其他组织情况如下：

序号 兼职单位名称 担任职务

1 长城人寿保险股份有限公司 董事

2 北京华夏保险经纪有限公司 执行董事、经理

3 厦门华信元喜投资有限公司 副总经理

4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、经理

5 北京迅杰新科科技有限公司 执行董事、经理

6 深圳创豪安科技有限公司 董事、经理

7 大连禾恩贸易有限公司 执行董事、经理

8 北京道口合众咖啡有限公司 执行董事

9 北京时光一百电子商务股份有限公司 董事

10 深圳前海道口投资有限公司 执行董事、总经理

11 深圳前海洞见投资有限公司 执行董事、总经理

4）华创易盛的合伙人

10

华 创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公

司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。

（二）交易对方及其关联方情况

1、网罗天下

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 北京网罗天下文化有限公司

统一社会信用代码 91110105790692389N

注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室

法定代表人 樊勖昌

注册资本 500 万元

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2006年06月20日

经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日

主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室

组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；

企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经

经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

2）股权结构

11

樊勖昌 樊晖

49% 51%

网罗天下

49.90%

紫博蓝

注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。

（2）关联方情况

1）控股股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织

网罗天下的控股股东及实际控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人

或者其他组织情况如下：

被投资单位名称 注册资本（投资总额） 直接持股比例

北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80%

ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00%

Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00%

2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员情况

实际控制人樊晖对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

担任董事、高级管理人员的企业名称 担任职务

上海宝沁信息技术服务有限公司 执行董事

广东信游电子商务有限公司 董事

3）持股 5%以上股东

樊勖昌持有网罗天下 49%股权。

4）网罗天下的董事、监事、高级管理人员

12

网罗天下的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名 网罗天下处任职

樊勖昌 执行董事兼经理

崔秋巧 监事

5）网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织

网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织情况如

下：

姓名 控制的其他法人或者其他组织 注册资本（投资总额） 持股比例

樊勖昌 无 无 无

崔秋巧 无 无 无

6）网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人

或者其他组织

网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者

其他组织情况如下：

姓名 网罗天下处任职 兼职单位名称 担任职务

樊勖昌 执行董事兼经理 无 无

崔秋巧 监事 无 无

2、惠为嘉业

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 北京惠为嘉业投资有限公司

统一社会信用

91110108666270728T

代码

注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层

法定代表人 潘真菊

注册资本 200,000 万元

企业类型 其他有限责任公司

成立日期 2007年08月22日

经营期限 2007年08月22日至2037年08月21日

13

主要办公地点 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层

投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技

术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门

批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

经营范围

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2）股权结构

董磊 王慧研

69% 31%

深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司

83.33% 16.67%

深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司

40.00% 60.00%

惠为嘉业

（2.06%）

9.52%

紫博蓝

截至本核查意见出具日，惠为嘉业的出资结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00%

青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00%

合计 200,000.00 200,000.00 100.00%

（2）关联方情况

1）控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或者其他组织

惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际控制人为董磊。青

14

岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。

董磊控制的其他法人或者其他组织情况如下：

被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例

深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69%

2）实际控制人对外担任董事、高级管理人的企业

实际控制人董磊对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名 兼职单位名称 担任职务

董磊 大连明轩科技有限公司 执行董事、总经理

3）持股 5%以上的股东

深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。

4）董事、监事、高级管理人员

惠为嘉业的董事、监事高级管理人员情况如下：

姓名 惠为嘉业处任职

潘真菊 董事长

董磊 董事

王慧研 董事

吴犇 经理

汪丽 监事

5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业

惠为嘉业董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况

如下：

姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位名称 担任职务

潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、执行董事

深圳合众迅腾科技有限公司 监事

董磊 董事 法人代表、执行董事、

大连明轩科技有限公司

总经理

王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事

法人代表、执行董事、

吴犇 经理 宁波正诺网络科技有限公司

总经理

15

姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位名称 担任职务

法人代表、执行董事、

深圳创亿宏业科技有限公司

总经理

6）董事、监事、高级管理人员控制的企业

董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：

姓名 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例

董磊 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69%

吴犇 宁波正诺网络科技有限公司 300 万 60%

3、和合创业

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 北京和合创业科技有限公司

统一社会信用

91110108743341228M

代码

注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室

法定代表人 李海秀

注册资本 10 万元

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2002 年 9 月 28 日

经营期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日

主要办公地点 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室

技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2）权益结构

16

李海秀 李宝琴

51% 49%

和合创业

2.10%

紫博蓝

截至本核查意见出具日，和合创业的出资结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

李海秀 5.10 51.00

李宝琴 4.90 49.00

合计 10.00 100.00

（2）关联方情况

1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

和合创业的控股股东及实际控制人为李海秀。李海秀无其他对外投资或者对

外担任董事、高级管理人员的情形。

2）实际控制人对外担任董事、监事的企业

李海秀无对外担任董事、高级管理人员的情形。

3）持股 5%以上的股东

李宝琴持有和合创业 49%股权。

4）董事、监事、高级管理人员

姓名 和合创业处任职

李海秀 执行董事、经理

武宝满 监事

5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人员的企业

17

和合创业董事、监事、高级管理人员对外任职情况如下：

姓名 和合创业处任职 兼职单位名称 担任职务

李海秀 执行董事、经理 无 无

武宝满 监事 无 无

6）董事、监事、高级管理人员控制的企业

和合创业董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

姓名 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例

李海秀 无 无 无

武宝满 无 无 无

4、上海东方证券创新投资有限公司

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 上海东方证券创新投资有限公司

统一社会信用

91310000057628560W

代码

注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层

法定代表人 齐蕾

注册资本 110,000.00万元

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2012年11月19日

经营期限 2012年11月19日至不约定期限

主要办公地点 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层

金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）权益结构

18

东方证券股份有限公司（上市公

司）

100%

东证创投

0.25%

紫博蓝

截至重组报告书签署日，东证创投的出资结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

东方证券股份有限公司 110,000.00 100.00

合计 110,000.00 100.00

（2）关联方情况

1）控股股东、实际控制人

东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度

报告，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管

理有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无

控股股东及实际控制人，因此东证创投无实际控制人。

2）董事、监事、高级管理人员

东证创投的董事、监事、高级管理人员如下：

姓名 东证创投处任职

凌学真 董事

齐蕾 董事长兼总经理

金文忠 董事

张建辉 董事

杜卫华 董事

刘毅 监事

19

3）董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业

董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业情况如下：

姓名 东证创投处任职 兼职单位名称 担任职务

凌学真 董事 无 无

齐蕾 董事长兼总经理 无 无

东方证券股份有限公司 执行总裁及董事

上海东方证券资本投资有限公司 董事长

金文忠 董事

上海东证期货有限公司 董事长

东方花旗有限公司 董事

东方金融控股（香港）有限公司 董事

张建辉 董事

上海东方证券资本投资有限公司 董事

上海东方证券资本投资有限公司 董事

杜卫华 董事

上海东方证券资产管理有限公司 董事

刘毅 监事 无 无

4）董事、监事、高级管理人员控制的企业

东证创投的董事、监事、高级管理人员无对外控制的企业情况。

5、斐君锆晟

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用

913101183247046960

代码

注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室

执行事务合伙

上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）

人

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年2月10日

经营期限 2015年2月10日至2025年2月9日

主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室

投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

20

2）权益结构

黄宏彬

100%

上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP

理有限公司 GP 服务有限公司 LP

1% 30% 59% 10%

上海斐君投资管理中心 其他 17 个有限合伙人

（有限合伙）GP LP

1% 99%

上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍 LP

企业（有限合伙）GP

18.37% 81.63%

斐君锆晟

（2.06%）

7.70%

紫博蓝

截至本核查意见出具日，斐君锆晟的出资结构如下：

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 900.00 18.37

王勇萍 4,000.00 81.63

合计 4,900.00 100.00

（2）关联方情况

1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业

斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），实

际控制人为黄宏彬。

黄宏彬控制的其他企业情况如下：

21

被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例

上海斐昱投资管理有限公司 10 万元 100%

上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50%

上海斐君钨晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50%

上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50%

上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50%

2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业

黄宏彬对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

兼职单位名称 担任职务

康达理疗器械（上海）有限公司 董事

南京越博动力系统股份有限公司 董事

湖北兴宏泰股份有限公司 独立董事

新疆兴宏泰股份有限公司 独立董事

上海赵涌信息技术有限公司 董事

3）其他合伙人

斐君锆晟的有限合伙人为王勇萍

6、斐君钴晟

（2）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用

9131011834207689XW

代码

注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室

执行事务合伙

上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）

人

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年5月7日

经营期限 2015年5月7日至2025年5月6日

主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室

投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

22

2）权益结构

黄宏彬

100%

上海斐昱投资管 上海海友金融信息服 韩从慧 LP 王勇萍 LP

理有限公司 GP 务有限公司 LP

1% 30% 59% 10%

上海斐君投资管理中心 其他 15 个合伙人 LP

（有限合伙）GP

0.0191% 99.9809%

斐君钴晟

4.66%

紫博蓝

截至反馈意见回复日，斐君钴晟的出资结构如下：

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191

蒋程 1060.00 20.2228

上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874

蒋宁君 848.00 16.1783

张磊 540.60 10.3136

覃萍萍 519.40 9.9092

杨永峰 212.00 4.0446

陈燕 169.60 3.2357

陈宝昌 159.00 3.0334

张承勇 106.00 2.0223

张露 106.00 2.0223

毛旭峰 106.00 2.0223

23

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

俞关林 106.00 2.0223

朱跃跃 106.00 2.0223

王佳美 106.00 2.0223

柯志峰 106.00 2.0223

合计 5,241.60 100.00

（2）关联方情况

1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业

斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人

为黄宏彬。

黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、

斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企

业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。

2）其他合伙人

斐君锆晟的有限合伙人为蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合

伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、

俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。

7、斐君铋晟

（1）基本情况及权益结构情况

1）基本情况

名称 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用

91310118342076240U

代码

注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室

执行事务合伙

上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）

人

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年5月6日

经营期限 2015年5月6日至2025年5月5日

24

主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室

投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）权益结构

上海斐君投资管理中 张连香 LP

心（有限合伙）GP

0.0485% 99.9515%

斐君铋晟

1.87%

紫博蓝

截至本核查意见出具日，斐君铋晟的出资结构如下：

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

张连香 2,060.00 99.9515

上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485

合计 2,061.00 100.00

（2）关联方情况

1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业

斐君铋晟执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制

人为黄宏彬。

黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、

斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企

业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。

2）其他合伙人

斐君铋晟的有限合伙人为张连香。

8、中诚永道

25

（1）基本情况及权益结构

1）基本情况

名称 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）

注册号 91110108057365270R

注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606

执行事务合伙人 冯晓平

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2012年11月13日

经营期限 2012年11月13日至长期

主要办公地点 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606

投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、

会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、

验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨

经营范围

询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2）权益结构

孙斌 冯晓平

51% 49%

中诚永道

5.16%

紫博蓝

截至本核查意见出具日，中诚永道出资结构如下：

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

孙斌 5,100.00 51.00

冯晓平 4,900.00 49.00

合计 10,000.00 100.00

26

（2）关联方情况

1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业

中诚永道执行事务合伙人为冯晓平，冯晓平无对外控制其他的企业。

2）冯晓平对外担任董事、高级管理人员的情况

冯晓平无对外担任董事、高级管理人员情况。

3）其他合伙人

中诚永道的有限合伙人为孙斌。

9、夏小满

姓名 夏小满

性别 男

国籍 中国

身份证号 44030119791029****

住所 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座

通讯地址 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，夏小满无对外控制的企业。

夏小满对外担任董事、高级管理人员情况如下：

兼职单位名称 担任职务

深圳市刘波室内设计有限公司 董事、设计总监

10、汪红梅

姓名 汪红梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 42242319750610****

住所 广州市天河区天河东路 220 号

通讯地址 广州市天河区天河东路 220 号

是否拥有境外永久居留权 无

27

截至本核查意见出具日，汪红梅无对外控制的企业。

汪红梅对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

兼职单位名称 担任职务

乐富支付有限公司 法定代表人

11、刘小林

姓名 刘小林

性别 男

国籍 中国

身份证号 23010319700721****

住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋

通讯地址 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，刘小林控制的企业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营业务

企业投资策划、企业形象设计、投资咨

深圳市久

询、经济信息咨询（不含限制项目）；

名投资咨

1 100 万元 100% 兴办实业（具体项目另行申报）；国内

询有限公

商业、物资供销业（不含专营、专控、

司

专卖产品）。

刘小林对外担任董事、高级管理人员情况如下：

兼职单位名称 担任职务

深圳市久名投资咨询有限公司 董事长兼总经理

深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

深圳金领域投资控股合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人

成都致鼎科技有限公司 董事

12、张宏武

姓名 张宏武

性别 男

国籍 中国

身份证号 32062319720516****

住所 江苏省如东县掘港镇江海中路

28

通讯地址 江苏省如东县掘港镇江海中路

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，张宏武无控制的企业，无对外担任董事、高级管理

人员的情形。

13、付恩伟

姓名 付恩伟

性别 男

国籍 中国

身份证号 23010219810128****

住所 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元

通讯地址 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，付恩伟无对外控制的企业、无对外担任董事、高级

管理人员的情形。

14、徐小滨

姓名 徐小滨

性别 男

国籍 中国

身份证号 34010419690511****

住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座

通讯地址 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，徐小滨控制的企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营业务

（万元）

一般经营项目：技术开发、技术

1 杭州加诚科技有 60.00% 服务、技术咨询、成果转让：计

50.00

限公司 算机信息技术、计算机网络技

术、计算机软硬电子、电子产品。

徐小滨无对外担任董事、高级管理人员情形。

29

15、罗民

姓名 罗民

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010319710704****

住所 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号

通讯地址 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号

是否拥有境外永久居留权 无

截至本核查意见出具日，罗民无控制的企业，无对外担任董事。高级管理人

员的企业。

16、高绪坤

姓名 高绪坤

性别 男

国籍 中国

身份证号 22240219610613****

住所 吉林省图们市月宫街西月宫五委

通讯地址 吉林省图们市月宫街西月宫五委

是否拥有境外永久居留权 加拿大永久居住权

截至本核查意见出具日，高绪坤控制的的企业情况如下：

注册资本（万

序号 公司名称 持股比例 经营业务

元）

结构性金属制品、橡胶缓冲制

品、货运加固金属制品、起重运

输设备及铁路运输设备的技术

开发、技术服务、委托加工、销

售；货物运输代理服务；仓储服

务；铁路运输设备租赁服务；集

北京睿力恒一

1 56.74% 装箱租赁服务、装卸服务；销售

物流技术股份 7,000 万元

谷物、豆类、薯类、不再分装的

公司

包装种子、棉花、麻类、针纺织

品、服装鞋帽、日用品、文化用

品、体育用品；零售矿产品、建

筑材料、化工产品（不含危险化

学品）、机械设备、五金交电、

电子产品；道路货物运输；销售

30

食品。（领取本执照后，应到交

通委备案。道路货物运输、销售

食品以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

技术开发、技术转让、技术咨询、

北京明日中铁 技术服务、技术推广；投资管理；

2 科技发展有限 200万元 80.00% 资产管理；工程和技术研究与试

公司 验发展；技术检测。（未取得行

政许可的项目除外）

高绪坤对外担任董事、高级管理人员情况如下：

兼职单位名称 担任职务

北京睿力恒一物流技术股份公司 董事长

17、刘晨亮

姓名 刘晨亮

性别 男

国籍 中国

身份证号 15260119770311****

住所 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号

通讯地址 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，刘晨亮无对外控制的企业情况。

18、高巍

姓名 高巍

性别 女

国籍 中国

身份证号 23080219780503****

住所 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋

通讯地址 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋

是否拥有境外永久居留权 否

截至本核查意见出具日，高巍无其他控制的企业，无对外担任董事、高级管

人员的情形。

31

（三）华创易盛与本次交易对方是否存在关联关系核查情况的说明

根据上述华创易盛及其关联以及本次交易对手及其关联方情况显示，华创易

盛与本次交易对方不存在关联关系

（四）华创易盛与本次交易对方是否存在一致行动关系核查情况的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据，

投资者具有该款规定的情形之一的，为一致行动关系。经逐项核对上述规定并经

华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条款规定之情形，具体

核查情况如下：

序号 推定情形 核查说明

经核查工商登记资料，华创易盛与

（一） 投资者之间有股权控制关系

各交易对手不存在股权控制关系

经核查工商登记资料，华创易盛与

（二） 投资者受同一主体控制 各交易对手的情形不存在受同一

主体控制情形

经核查工商登记资料，华创易盛合

投资者的董事、监事或者高级管理人员中

伙人及实际控制人并未在各交易

（三） 的主要成员，同时在另一个投资者担任董

对方担任董事、监事或者高级管理

事、监事或者高级管理人员

人员

投资者参股另一投资者，可以对参股公司 经核查工商登记资料，华创易盛并

（四）

的重大决策产生重大影响 未参股交易对方

本次上市公司发行股份及支付现

银行以外的其他法人、其他组织和自然人 金购买交易对方所持的紫博蓝股

（五）

为投资者取得相关股份提供融资安排 权交易中，华创易盛并未向交易对

手提供融资安排

经核查华创易盛与交易对方之间

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他

（六） 不存在合伙、合作、联营等其他经

经济利益关系

济利益关系

本次交易前，华创易盛持有上市公

司 13.76%股权，交易对方未持有

持有投资者 30%以上股份的自然人，与投

（七） 上市公司股权，华创易盛之合伙人

资者持有同一上市公司股份

及实际控制人并未与交易对方共

同持有上市公司的股权

华创易盛的合伙人及实际控制人

在投资者任职的董事、监事及高级管理人

（八） 及交易对方未与华创易盛共同持

员，与投资者持有同一上市公司股份

有上市公司股权

持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 华创易盛的合伙人及实际控制人

（九） 资者任职的董事、监事及高级管理人员， 之其父母、配偶、子女及其配偶、

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

32

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 未与华创易盛及交易对方共同持

公司股份 有上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理

人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

（十） 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 本条不适用

直接或者间接控制的企业同时持有本公司

股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员

（十一） 工与其所控制或者委托的法人或者其他组 本条不适用

织持有本公司股份

华创易盛与交易对方无其他关联

（十二） 投资者之间具有其他关联关系

关系

通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控制关系以及关联方的情况，查询

工商登记资料，华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

华创易盛及交易对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或者一致行动关

系。

四、本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关

联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据

（一）交易对方之间之间关联关系及一致行动关系的说明

根据前述交易对方的基本情况、权益结构和关联方情况，斐君锆晟、斐君钴

晟和斐君铋晟直接或者间接普通合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），

实际控制人为黄宏彬，三者构成关联关系和一致行动。

交易对方中汪红梅、刘小林与樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网

罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，徐小滨与王露共同投资北京天宏健科技

有限公司，交易对方中樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均

任职于紫博蓝或其子公司。

根据汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高

巍出具的确认函，汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘

晨亮、高巍之间不存在任何亲属关系，虽然汪红梅、刘小林、樊晖共同投资乐富

33

支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司、徐小滨与王

露共同投资北京天宏健科技有限公司，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、

刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司，但关于本次交易事项，各方相互之间

均未达成任何一致行动的合意，目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易

完成后期持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，也不会

通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的上市公司的股份表决权数量，不

与其他方采取一致行动。

根据上述对紫博蓝各股东相关情况的核查及紫博蓝全体股东的确认，本次交

易对方中斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟为一致行动人，汪红梅、刘小林、樊晖、

徐小滨、网罗天下、王露中相关方存在共同投资，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、

徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司，此外交易对方之间不存在其他关联关

系或一致行动关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致

行动关系说明

1、本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的股权结构如下：

股东姓名/名称 持股数（股） 股权比例

何全波 42,187,466 28.13%

何建东 19,743,784 13.16%

华创易盛 20,643,750 13.76%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95%

合计 150,000,000 100.00%

上市公司控股股东及实际控制人为何全波及何建东父子，两者合计持有公

61,931,250 股股票，持股比例为 41.29%。

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其对外任职情况

如下：

姓名 在本公司职务 对外任职单位名称 担任职务

何建南 总经理,董事长 浙江华宸机械有限公 监事

34

姓名 在本公司职务 对外任职单位名称 担任职务

司

浙江申科滑动轴承科

监事

技有限公司

诸暨浦阳机械科技有

董事

限公司

浙江申科网络科技有

执行董事、经理

限公司

诸暨市申科建设工程

执行董事、经理

有限公司

浙江申科物业管理有

执行董事、经理

限公司

诸暨凯顺铸造有限公

执行董事

司

张远海 副总经理,董事 无 无

谢 昶 董事,财务总监 无 无

北京华创易盛资产管 投资决策委员会副

理中心（有限合伙） 主任

刘明坤 董事

北京申宏博远科技有

执行董事、总经理

限公司

中华财务咨询有限公

董事长、经理

司

博略现代咨询（北京）

董事长、经理

有限公司

唯易慧创数据技术

董事长

（北京）有限公司

原画（北京）影业投

董事长

资有限公司

农银汇理基金管理有

独立董事

傅继军 独立董事 限公司

广东博信投资控股股

份有限公司（博信股 独立董事

份））

宁波银行股份有限公 独立董事

司（宁波银行）

厦门银润投资股份有 独立董事

限公司（银润投资）

凌云工业股份有限公

独立董事

司（凌云股份）

诸暨天阳会计师事务

董事、总经理

蔡乐华 独立董事 所有限公司

浙江宏磊铜业股份有 独立董事

35

姓名 在本公司职务 对外任职单位名称 担任职务

限公司

浙江太子龙服饰股份

独立董事

有限公司（拟上市）

王社坤 独立董事 无 无

总工程师,监事会主

钱 忠 无 无

席

何铁财 监事 无 无

浙江申科网络科技有

监事

限公司

诸暨市申科建设工程

监事

有限公司

浙江申科物业管理有

杨学明 职工监事 监事

限公司

上海申科滑动轴承有

监事

限公司

上海瀚凝物业管理有

监事

限公司

陈兰燕 副总经理,董秘 无 无

诸暨浦阳机械科技有

黄宝法 副总经理 监事

限公司

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

姓名 在本公司职务 对外投资单位名称 持股比例

诸暨凯顺铸造有限公

何建南 总经理,董事长 90%

司

张远海 副总经理,董事 无 无

谢 昶 董事,财务总监 无 无

刘明坤 董事 无 无

中华财务咨询有限公

24%

司

博略现代咨询（北京）

67%

有限公司

傅继军 独立董事

唯易慧创数据技术

41%

（北京）有限公司

原画（北京）影业投

40%

资有限公司

诸暨天阳会计师事务

蔡乐华 独立董事 15%

所有限公司

王社坤 独立董事 无 无

36

姓名 在本公司职务 对外投资单位名称 持股比例

总工程师,监事会主

钱 忠 无 无

席

何铁财 监事 无 无

杨学明 职工监事 无 无

陈兰燕 副总经理,董秘 无 无

黄宝法 副总经理 无 无

根据前述交易对方基本情况、权益结构和关联方信息，显示交易对方与上市

公司及大股东之间不存在关联关系。

2、交易对方与上市公司及大股东是否不存在一致行动关系说明

序号 推定情形 核查说明

经核查工商登记资料，交易对手与

（一） 投资者之间有股权控制关系 上市公司及其大股东之间不存在

股权控制关系

经核查工商登记资料，交易对手与

（二） 投资者受同一主体控制 上市公司及其大股东之间不存在

受同一主体控制情形

经核查工商登记资料，交易对方及

实际控制人之间并未相互担任董

投资者的董事、监事或者高级管理人员中

事、监事或者高级管理人员，上市

（三） 的主要成员，同时在另一个投资者担任董

公司公司董事、监事、高级管理人

事、监事或者高级管理人员

员与交易对方之间相互兼任董事、

监事、高级管理人员

经核查工商登记资料，交易对方并

投资者参股另一投资者，可以对参股公司

（四） 相互参股，亦未参股上市公司及其

的重大决策产生重大影响

大股东控制的其他企业

本次上市公司发行股份及支付现

银行以外的其他法人、其他组织和自然人 金购买交易对方所持的紫博蓝股

（五）

为投资者取得相关股份提供融资安排 权交易中，上市公司及其大股东并

未向交易对手提供融资安排

经核查交易对方对外合伙、合作、

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 联营等情况，交易对方上市公司及

（六）

经济利益关系 其大股东之间不存在合伙、合作、

联营等其他经济利益关系

持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 交易对方及其关联方之间未共同

（七）

资者持有同一上市公司股份 持有上市公司股权

交易对方及其关联方的董事、监事

在投资者任职的董事、监事及高级管理人

（八） 及高级管理人员未与上市公司大

员，与投资者持有同一上市公司股份

股东共同持有上市公司股权

37

持有交易对方 30%以上股份的自

持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 然人或在交易对方任董事、监事及

资者任职的董事、监事及高级管理人员， 高级管理人员，其父母、配偶、子

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐

（九）

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 配偶等亲属，未与交易对方及上市

公司股份 公司大股东共同持有上市公司股

份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理

人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

（十） 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 本条不适用

直接或者间接控制的企业同时持有本公司

股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员

（十一） 工与其所控制或者委托的法人或者其他组 本条不适用

织持有本公司股份

交易对方与上市公司及其大股东

（十二） 投资者之间具有其他关联关系

无其他关联关系

综上，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟为一致行动人，汪红梅、刘小林、樊

晖、徐小滨、网罗天下、王露中相关方存在共同投资，樊晖、王露、张宏武、付

恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司，此外交易对方之间不存在其他

关联关系或一致行动关系，交易对方与上市公司及其大股东何全波、何建东之间

不存在关联关系或一致行动关系。

五、补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据

截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交

易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称 （考虑配套融资）

持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 19.35%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%

何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%

38

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称 （考虑配套融资）

持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例

金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%

王露 - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 0.88%

樊晖 - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.36%

徐小滨 1,249,516 0.31%

高绪坤 1,036,105 0.26%

罗民 1,014,184 0.25%

刘晨亮 891,038 0.22%

高巍 444,874 0.11%

东证创投 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%

由上表可知，本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公

司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%

的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公

司 29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易

导致上市公司实际控制人发生变化。

上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有

的紫博蓝 100%股权，本次交易对手及其关联方与华创易盛及其合伙人、钟声及

其关联方不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买其

39

持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛、钟声及其关联方购买资产，不符合

《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人

及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次

交易不构成借壳上市。

六、独立财务顾问核查意见

经核查交易对方及相关主体的工商登记信息、公司章程、合伙协议，有关各

方出具说明、承诺等资料，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，独立财

务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参与募集配套资金、樊晖

拟参与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方

独立决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一

揽子交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。

在交易对方之间以及交易对方与上市公司及其控股股东之间，斐君锆晟、斐君钴

晟及斐君铋晟构成一致行动人关系；除上述一致行动关系外，汪红梅、刘小林、

樊晖、徐小滨、网罗天下、王露等方存在共同投资情况，樊晖、王露、张宏武、

付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司；但上述共同投资或任职的各

方已明确在其之间不存在一致行动的安排。本次重大资产重组不构成《重组管理

办法》第十三条所规定的交易。

40

2、申请材料显示，本次交易完成后有限合伙企业华创易盛将成为上市公司第

一大股东和控股股东，实际控制人为钟声。请你公司:1)按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》相关规定，补充披露华创易盛的执行事务合伙人钟声的基本情况，包括但

不限于个人简历、对外投资情况、与其他合伙人和本次交易对方是否存在关联

关系等。2)结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重

大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往

来情况等，补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。3)补充披露钟

声及华创易盛是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参与上

市公司经营管理的相关情况，钟声是否具备管理上市公司的能力。4)补充披露

华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形，是否违反《合伙企业法》关

于竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组(2014 年修订)》相关规定，补充披露华创易盛的执行事务合

伙人钟声的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况、与其他合伙人

和本次交易对方是否存在关联关系等。

（一）钟声的基本情况

钟声，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998 年 7 月

至 2000 年 7 月，任内蒙古伊化集团项目经理；2000 年 9 月-2003 年 4 月，东

北财经大学在读硕士；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任太平洋证券董事长助理；

2008 年 5 月至 2010 年 2 月，任厦门华夏元喜投资副总经理；2010 年 3 月至今，

任北京华创智业投资有限公司董事长；2015 年 5 月至今任北京华创融金投资管

理有限公司（以下简称“华创融金”）执行董事、经理。

根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：

名称 持股比例 主营业务或经营范围

41

名称 持股比例 主营业务或经营范围

投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管

理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；

企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发

后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开

方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

华创融金 80.2%

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投

资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机

大连辰逸科技有限

96% 电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售

公司

（以上均不含专项审批）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国

内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法

大连鸿涛贸易有限

60% 规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨

公司

询、投资咨询（不含许可经营项目）***（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管

理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动

北京华创智业投资 （演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰

60%

有限公司 材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动）

根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与

华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。

根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任

何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝

股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情

形。

根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、

一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排

的情形。

因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之

42

间不存在关联关系。

二、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大

事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来

情况等，补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。

（一）华创易盛的出资结构

华创易盛的出资结构（追溯至自然人）如下：

郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣

60.00% 40.00% 45.00% 55.00%

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天

刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博

有限公司 科贸有限公司

99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技

钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆

有限公司 发展有限公司 有限公司

80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司

有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）

0.01% 8.57% 25.71% 65.71%

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

1、华创易盛的出资情况

截至反馈意见回复出具之日，华创易盛出资结构及实缴出资情况如下：

认缴出资额 实缴出资额

合伙人名称 出资比例（%）

（万元） （万元）

北京华创融金投资管理有限公司 0.01 0.01 0.0000029

杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 8.5714257

深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 25.7142857

西安直线科技有限公司 230,000.00 146,39.53 65.7142857

合计 350,000.00 235,478.27 100.00

2、华创融金的出资情况

截至反馈意见回复出具之日，华创融金的股权结构及实缴出资情况如下：

43

股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

钟声 4,010 5 80.20

宋鑫 990 0 19.80

合计 5,000 5 100

（二）华创易盛合伙协议主要内容

根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内

容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务

关系如下：

1、合伙事务的执行

执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事

务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合

伙人不再执行合伙事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务

的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙

企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙

企业承担。

2、重大事项决策权限和程序

（1）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全

体合伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。

（2）投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员

组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金

委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委

员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主

要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案

等。

3、利润分配方式

44

合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：

第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙

人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。

第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的

80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的

20%分配给普通合伙人。

（三）华创融金的公司章程主要内容

华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利

义务关系如下：

1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、

监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司发行债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使

下列职权：

45

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）指定公司的基本管理制度。

3、公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行

使如下职权：

（1）主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）股东会授予的其他职权。

综上，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，

46

其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审

议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作

为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%

股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。

三、钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排及钟声参与上市公

司经营管理的情况及后续计划

（一）钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排

根据华创易盛及其全体合伙人共同出具的《关于暂无向上市公司注入资产计

划的确认函》，截至该函出具之日，华创易盛执行事务合伙人或其委派代表未制

定过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案，华创易盛投资决策委员会、合

伙人会议未审议过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，华创

易盛暂无向申科股份注入资产的计划。

根据钟声出具的《关于暂无向上市公司注入资产计划的确认函》，截至该函

出具之日，钟声未正在筹划或者拟筹划将其所控制的其他资产注入申科股份，暂

无向申科股份注入资产的计划。

（二）钟声参与上市公司经营管理的情况及能力

1、钟声通过华创易盛行使股东权利参与上市公司经营管理的情况

自 2016 年 3 月 15 日华创易盛成为申科股份第二大股东以来，华创易盛根

据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利，具体如下：

（1）参与上市公司股东大会，行使表决权

自 2016 年 3 月 15 日以来，申科股份召开了 2015 年年度股东大会、2016

年第二次、第三次、第四次临时股东大会，华创易盛均出席上述股东大会现场会

议，并依法行使股东权利。

（2）向上市公司董事会推荐董事人选，并经股东大会选举为董事会成员

华创易盛向上市公司股东大会推荐华创易盛投资决策委员会副主任刘明坤

47

为董事人选，经上市公司第三届董事会第十四次会议审议同意提名为第三届董事

会董事候选人，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会选举为第三届董事会非

独立董事。

基于上述，自华创易盛受让上市公司 13.67%的股份后，钟声通过华创易盛

行使股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定

的方式参与上市公司的经营管理。

2、钟声参与上市公司经营管理的能力

钟声自 2004 年以来一直从事证券、投资类业务，目前是多家公司的董事及

高级管理人员，对于公司经营管理及内部治理具有较为丰富的经验，本次交易完

成后，钟声将继续通过华创易盛行使股东权利参与上市公司的经营管理，并通过

华创易盛提名具有丰富上市公司经营管理经验的人士作为非独立董事、监事候选

人，经股东大会选举通过后进入董事会、监事会，由上市公司董事会、监事会、

股东大会依法履行职责，建立健全上市公司内部治理。

此外，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺

函》，承诺如下：

“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本

次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本

企业/本人承诺如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联

企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深

圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完

全独立；

3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通

48

过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账

户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上

市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进

行干预；

49

3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞

争的业务；

4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履

行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且

不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产

生的法律责任。”

综上，自华创易盛受让上市公司 13.67%的股份后，钟声通过华创易盛行使

股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定的方

式参与上市公司的经营管理；从钟声的简历及其目前的任职情况看，钟声具备参

与公司经营管理的能力，在本次交易完成后，将继续通过华创易盛行使股东权利

参与上市公司经营管理，并承诺保持上市公司独立性，不会干预上市公司董事会、

监事会、股东大会行使职权，上述计划及安排符合相关法律、法规的规定。

四、补充披露华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形，是否违反

《合伙企业法》关于竞业禁止的相关规定。

1、华创易盛的合伙人与华创易盛交易的情形

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）

0894 号《审计报告》，华创易盛 2015 年度未发生关联交易，华创易盛的合伙人

不存在同本企业交易的情形。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）

0894 号《审计报告》，华创易盛 2015 年度未发生关联交易，华创易盛的合伙人

不存在同本企业交易的情形。

华创融金作为华创易盛的管理人，华创易盛按每季度 100 万元向华创融金

支付固定管理费。

50

根据华创易盛的确认、华创融金及其合伙人的账户存款对账单，华创易盛与

其合伙人之间存在资金往来交易，具体如下：

时间 对方 拆出或拆入 金额（元）

2016-02-16 华创融金 拆入 900,000

2016-02-22 华创融金 拆出 25,720

2016-05-11 西安直线科技有限公司 拆出 766,335,319.90

根据华创易盛全体合伙人的确认，全体合伙人确认同意按每季度 100 万元

向华创融金支付固定管理费，以及同意华创易盛向华创融金借款 90 万元用于补

充流动资金。

2、华创易盛的合伙人是否违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情

形

根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本

合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他

人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙人违反《合伙企业法》规定或

者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易

的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担

赔偿责任。

根据《合伙企业法》的规定及华创易盛合伙协议的约定，华创易盛合伙协议

并未限制有限合伙人自营或者同他人合作经营与华创易盛相竞争的业务，因此华

创易盛有限合伙人不存在违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情形。

华创融金已完成基金管理人登记手续，主要从事基金管理业务，除投资并管

理华创易盛外，还投资如下企业：

企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

北京万能保信息技术有限公司 100 1%

北京华夏保险经纪有限公司 5,000 4

北京一苇互动文化传媒有限公司 100 99

上海特特投资中心（有限合伙） 5,002 0.02

51

企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙） 500 50

深圳前海道口投资有限公司 500 100

深圳华创荣盛资产管理中心（有限合伙） 1,000 10

深圳华创鼎盛资产管理中心（有限合伙） 1,000 10

华创易盛其他有限合伙人均已出具《关于同意华创融金进行对外投资业务的

确认函》，确认已知悉并同意华创易盛的普通合伙人华创融金除投资华创易盛外，

还存在对外投资持有其他企业权益的情形，上述情形并未导致有限合伙人或华创

易盛遭受损失；有限合伙人不会因此向华创融金主张违约责任、赔偿损失等要求

华创融金承担责任的请求，也不会将华创融金除名或者要求解散合伙企业。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关

系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。钟声为华创易盛的实际控制人。钟声

具备参与公司经营管理的能力，华创易盛的有限合伙人不存在违反《合伙企业法》

关于竞业禁止相关规定的情形。

3、请你公司补充披露：1)华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次

交易作价差距较大的原因及合理性，是否符合商业逻辑，华创易盛是否实际交

付股权转让款，出让人是否缴纳税款，本次交易是否存在违反前期相关承诺或

与前期信息披露内容不一致的情形。2)华创易盛的经营期限、存续时间，华创

易盛及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市

公司控制权的安排。3)网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公

司控制权的安排。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

回复：

52

一、华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的原

因及合理性，是否符合商业逻辑，华创易盛是否实际交付股权转让款，出让人

是否缴纳税款，本次交易是否存在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不

一致的情形。

（一）华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的

原因

根据华创易盛与何全波、何建东于 2016 年 2 月 24 日签署的《股份转让协

议》，华创易盛受让何全波、何建东所持申科股份合计 20,643,750 股股份，股份

转让价格为 36.33 元/股，股份转让款总额合计 749,987,437.50 元。

根据华创易盛、何全波及何建东的书面确认，华创易盛 2016 年受让上市公

司股份的价格是股份转让双方协商一致后确定的，华创易盛合伙人认为上市公司

的本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波

及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时资产状况、市值

水平、治理结构及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在

上述股份转让进行时，已确定了对上市公司的战略投资策略，因此其在披露后续

增持安排时已明确未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议

转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份。

根据申科股份第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、

2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次交易的方案、申科股份及募集

配套资金对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行股份募集配套资金的定

价基准日为申科股份第三届董事会第十一次会议决议公告日，根据《证券发行管

理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；本次非公开发行股份募集配套资

金的发行价格为 15.51 元/股，定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发

生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行

相应调整。

53

华创易盛在本次交易前协议方式受让上市公司股份的转让价格系与转让方

协商确定的；申科股份本次非公开发行股份募集配套资金的价格是根据《证券发

行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，与募集配套资金对象协商确

定的，两次股份交易方式不同，定价依据不同，本次交易募集配套资金发行价格

的确定符合相关法律、法规的规定。

（二）华创易盛受让何全波、何建东股份的股权转让款支付、转让人税款缴

纳情况

根据华创易盛提供的银行支付凭证，华创易盛已向何全波及何建东控制的诸

暨科通能源有限公司支付了 749,987,437.50 元股权转让款；根据何全波及何建

东于 2016 年 2 月 26 日签署的《收款确定书》，何全波及何建东已收到华创易盛

支付的股权转让款共计 749,987,437.50。

根据何全波及何建东提供的《税收缴款书》，何全波已就该次股份转让所得

缴纳个人所得税 100,139,178.41 元，何建东已就该次股份转让所得缴纳个人所

得税 46,865,250.48 元。

（三）本次交易不存在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不一致的

情形

就 2016 年 2 月华创易盛协议受让上市公司股份事宜，上市公司发布的相关

公告具体如下：

序号 公告时间 公告名称 信息披露义务人

关于股东协议转让上市公司股权的提示性公

申科股份

告

1 2016-02-25 简式权益变动报告书（一） 何全波、何建东

简式权益变动报告书（二） 华创易盛

关于对深圳证券交易所问询函的回函公告 申科股份

2 2016-03-05 信息披露义务人：

北京市天元（深圳）律师事务所关于公司股份

申科股份

转让相关事宜的反馈意见回复

文件出具方：北京

54

市天元（深圳）律

师事务所

关于股东协议转让上市公司股权完成过户登

3 2016-03-16 申科股份

记的公告

华创易盛不存在违反前期作出的公开承诺或本次交易与前期信息披露内容

不一致的情形。

二、华创易盛的经营期限、存续时间，华创易盛及其关联方或一致行动人

有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排。

华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为

91110108344276326N 的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记

载，华创易盛成立日期为 2015 年 5 月 29 日，合伙期限为长期。

根据华创易盛《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于所持股份锁定期的

承诺函》，承诺如下：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之

日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个

月。华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的股份，自本次发行完

成后华创易盛取得的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

根据华创易盛及钟声出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，华创易

盛及钟声承诺：

“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及本企

业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 36 个月；在所持上市

公司股份锁定期内，华创易盛及钟声将严格遵守关于股份锁定期的承诺，华创易

盛及其一致行动人目前暂无在华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后的股份

减持计划，也无相应的时间表；

2、在本次交易完成后 36 个月内，华创易盛及钟声承诺不会全部或者部分

放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董

事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制

55

人；

3、在本次交易完成后 36 个月内，华创易盛及钟声将根据资本市场情况及

实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证

华创易盛及钟声对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控

股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定”。

华创易盛及钟声已承诺所持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转

让，并承诺在本次交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控制权。

三、网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公司控制权的安

排。

网罗天下及樊晖已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺：

“1、网罗天下及樊晖与参与本次交易的其他各方之间不存在就参与本次交

易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。

2、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科

股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/

本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也

不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不

限于增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除

外）、接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份

实际控制人地位。

3、本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提

下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事

会中占多数席位。

4、在本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前

提下，如因网罗天下或樊晖行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧

失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董

事提名权”。

56

因此，网罗天下及其一致行动人樊晖已承诺未来三年不谋求上市控制权。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：华创易盛 2016 年受让上市公司 13.76%股权

的受让价格系与转让方协商确定的；华创易盛认购本次非公开发行股份募集配套

资金的价格是根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，

与募集配套资金对象协商确定的，两次股份交易方式不同，定价依据不同，本次

交易募集配套资金发行价格的确定符合相关法律、法规的规定。华创易盛已经实

际交付股权转让款，出让人已经缴纳税款，本次交易不存在违反前期相关承诺或

与前期信息披露内容不一致的情形。华创易盛的经营期限、存续时间，华创易盛

及其关联方或一致行动人已承诺无股份减持计划，未来三年不存在放弃上市公司

控制权的安排。网罗天下及其一致行动人已承诺未来三年不存在谋求上市公司控

制权的安排。

4、请你公司：1）补充被露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安

排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的

选聘方式及调整安排，及上述安排对上巿公司治理及经营的影响。2）结合交易

完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后

保持上市公司控制权稳定的具体措施。3）补充批露交易完成后上市公司是否有

将现有资产业务置出的计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

回复：

一、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会

设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，

及上述安排对上市公司治理及经营的影响

为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主

业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出

57

具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，

上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：

1、董事的推荐安排

根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于

本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提

议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事

会，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将

向上市公司提名董事人选，所提名的非独立董事人选、董事人选将占上市公司非

独立董事总人数、董事人数半数以上；网罗天下及樊晖将向上市公司提名相应的

董事人选；何全波及何建东、网罗天下及樊晖将向上市公司提名相应的董事人选

或者如在任董事仍符合相关法律、法规、规范性文件及申科股份《公司章程》规

定的董事任职资格的，将提议在任董事继续担任申科股份董事，何全波及何建东、

网罗天下及樊晖各自提名的董事人选或者提议继续任职的董事人选不超过董事

会总人数的一半，并保证华创易盛向上市公司所提名的非独立董事人选、董事人

选将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上。

2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排

根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于

本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，董事会改选后，上市公司继

续保持原有专业委员会架构设置和职能不变，并由改选后的董事会根据上市公司

具体情况确定各专业委员会成员，以保证上市公司建立健全的董事会。

根据申科股份现行的董事会各专业委员会议事规则，上市公司董事会下设战

略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，战略

委员会由 3 名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议；提名委员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为

公司独立董事，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进

行选择并提出建议；审计委员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的

委员为公司的独立董事，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，

公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；薪酬与考核委

58

员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司的独立董事，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

3、监事调整安排

根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于

本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提

议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开监事会、股东大会改选监事

会，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛、

网罗天下及樊晖将向上市公司提名监事人选，何全波及何建东将向上市公司提名

监事人选或者如在任监事仍符合相关法律、法规、规范性文件及申科股份公司章

程规定的监事任职资格的，将提议在任监事继续担任申科股份监事，以保证上市

公司建立健全的监事会。

4、高级管理人员调整安排

根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于

本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，为保持上市公司持续稳定经

营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下及

樊晖将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并提议董事会从标的公司或交

易对方中选聘具备数据营销服务业务经营管理能力的人选入驻上市公司经营管

理层，以及保留必要的现有的具有轴承制造经营管理能力的人员留任上市公司经

营管理层。

5、上述安排对上市公司治理及经营的影响

如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东

大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、

《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；

华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人

数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董

事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本

59

次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高

级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。

基于上述，独立财务顾问认为，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天

下及樊晖等各方提出的本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员设置

安排符合上市公司治理的相关法规及内部制度要求，有利于维持华创易盛及钟声

对公司控股权的稳定，并可以满足公司在本次交易完成后双主业经营的需要。

二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施

本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司 29.06%的股份，网罗天下及樊

晖将合计持有上市公司 20.17%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父

子合计持有上市公司 15.34%的股份。

如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将

占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司

董事会产生重大影响。

在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声

将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如

下措施：

1、华创易盛所持股份在本次交易完成后锁定三年

根据华创易盛《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于所持股份锁定期的

承诺函》，承诺如下：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之

日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的股份，自本次发行完成后

华创易盛取得的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

2、华创易盛已作出不放弃上市公司控制权的承诺

根据华创易盛、华创融金及钟声出具的《关于不放弃上市公司控制权的承

60

诺》，华创易盛及钟声承诺：

“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及通过

本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 36 个月；在所持上市公司股

份锁定期内，本企业/本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，华创易盛及其一

致行动人目前暂无在华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，

也无相应的时间表；

2、在本次交易完成后 36 个月内，本企业/本人承诺不会全部或者部分放弃

在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会

的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；

3、在本次交易完成后 36 个月内，本企业/本人将根据资本市场情况及实际

需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企

业/本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东

或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”

3、网罗天下及樊晖已作出不谋求上市公司控制权的承诺

网罗天下及樊晖已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺：

“1、网罗天下及樊晖与参与本次交易的其他各方之间不存在就参与本次交

易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。

2、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科

股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/

本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也

不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不

限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除

外）、接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份

实际控制人地位。

3、本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提

下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事

会中占多数席位。

61

4、在本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前

提下，如因网罗天下或樊晖行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧

失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董

事提名权。”

综上，独立财务顾问认为，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及

樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易

盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及樊晖已承诺不谋

求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳

定。

三、交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排

根据上市公司出具的《关于暂无资产置出计划的确认函》，上市公司确认：

除 2014 年至 2015 年间上市公司筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉

及将上市公司全部资产及业务置出外，截至该确认函出具之日，上市公司经营管

理层并未正在筹划任何关于置出上市公司全部业务及资产的计划或方案，上市公

司董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出上市公司现有全部业务及资产的

议案，上市公司暂无资产置出计划。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下

及樊晖等各方提出的本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员设置安

排符合上市公司治理的相关法规及内部制度要求，有利于维持华创易盛及钟声对

公司控股权的稳定，并可以满足公司在本次交易完成后双主业经营的需要。此外，

华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及樊晖已承

诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制

权的稳定。上市公司已确认暂无资产置出计划。

62

5、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产

品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终

出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及

比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》

第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非

上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申

请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规

范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的

资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自

然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源

等信息。

经核查，交易对方中非自然人股东包括网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中

诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三

板投资基金、斐君铋晟，其中斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟为合伙

企业，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金为契约型基金，

此外网罗天下、惠为嘉业、和合创业为非以持有标的资产股份为目的的有限责任

公司。

根据紫博蓝的工商资料、交易对方的身份证及工商档案资料、合伙协议、在

全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透披露至最终

出资的法人或自然人的具体情况如下：

63

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

2013-3-15； 自有及

网罗天下 1 现金 49.9% / / / / / / / / / / / / /

2015-5-26 自筹

自有及

惠为嘉业 1 2016-2-16 现金 9.52% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

和合创业 1 2015-11-11 现金 2.1% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

夏小满 1 2015-5-26 现金 4.2% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

汪红梅 1 2015-5-26 现金 2.94% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

刘小林 1 2015-5-26 现金 2.52% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

张宏武 1 2015-5-26 现金 2.52% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

付恩伟 1 2015-5-26 现金 1.68% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

徐小滨 1 2013-3-15； 现金 1.26% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

罗民 1 2015-11-11 现金 1.26% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

高绪坤 1 2015-5-26 现金 1.2% / / / / / / / / / / / / /

自筹

64

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

自有及

刘晨亮 1 2015-5-26 现金 0.84% / / / / / / / / / / / / /

自筹

自有及

高巍 1 2015-5-26 现金 0.42% / / / / / / / / / / / / /

自筹

2012-12- 自有及自

冯晓平 现金 49% / / / / / / / /

2013-1-17； 自有及 5 筹

中诚永道 2 现金 5.16%

2013-3-15 自筹 2012-12- 自有及自

孙斌 现金 51% / / / / / / / /

5 筹

韩从慧 2015-5-5 现金 59%

王勇萍 2015-5-5 现金 10%

1-1 上海斐君

2015-9-1 上海斐昱投资

投资管理中心 现金 1% 2015-5-5 现金 1%

7 管理有限公司

（有限合伙）

1 上海斐君铂 上海海友金融

18.3

募集资 晟投资管理合 2015-12- 信息服务有限 2015-5-5 现金 30%

斐君锆晟 24 2015-4-3 现金 7.7% 现金 募集资金 673

金 伙企业（有限 10 公司

%

合伙） 1-2 福建七匹

2015-9-1

狼实业股份有 现金 4% / / / /

7

限公司

1-3 新疆恒安

2015-9-1

宏泰投资有限 现金 4% / / / /

7

责任公司

65

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

2015-9-1

1-4 王勇萍 现金 48% / / / /

7

2015-9-1

1-5 徐洪 现金 4% / / / /

7

上海骏合投资

2015-6-2

控股集团有限 现金 10%

1-6 上海骏合 6

公司

股权投资基金 2015-9-1

现金 4% 2015-6-2

合伙企业（有 7 徐斌 现金 40%

6

限合伙）

2015-6-2

沈智亮 现金 50%

6

2015-9-1

1-7 李彧 现金 4% / / / /

7

2015-9-1

1-8 赵建锋 现金 4% / / / /

7

2015-9-1

1-9 林纹如 现金 2% / / / /

7

2015-9-1

1-10 陈祖良 现金 2% / / / /

7

2015-9-1

1-11 汪燕波 现金 1.2% / / / /

7

66

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

2015-9-1

1-12 周丽辉 现金 0.8% / / / /

7

2015-9-1

1-13 杨澍 现金 4% / / / /

7

2015-9-1

1-14 庄尔成 现金 4% / / / /

7

2015-9-1

1-15 徐丽 现金 2．4% / / / /

7

2015-9-1

1-16 杨永峰 现金 2% / / / /

7

2015-9-1

1-17 黄干军 现金 0.6% / / / /

7

1-18 上 海 桓

2015-9-1

森投资管理咨 现金 8% / / / /

7

询有限公司

81.6

2015-12- 自有及自

2 王勇萍 现金 327 / / / / / / / /

10 筹

%

1 上海斐君投

2016-03- 自有及自 0.01

资管理中心 现金 见斐君锆晟穿透出资人信息。

募集资

23 筹 91%

斐君钴晟 14 2015-11-11 现金 4.66%

（有限合伙）

金

2 上海斐君铂 2016-03- 现金 募集资金 18.8 见斐君锆晟穿透出资人信息。

67

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

晟投资管理合 23 874

伙企业（有限 %

合伙）

自有及自 20.2

2016-03-

3 蒋程 现金 筹 228 / / / / / / / /

23

%

自有及自 16.1

2016-03-

4 蒋宁君 现金 筹 783 / / / / / / / /

23

%

自有及自 10.3

2016-03-

5 张磊 现金 筹 136 / / / / / / / /

23

%

2016-03- 自有及自 9.90

6 覃萍萍 现金 / / / / / / / /

23 筹 92%

2016-03- 自有及自 4.04

7 杨永峰 现金 / / / / / / / /

23 筹 46%

2016-03- 自有及自 3.23

8 陈燕 现金 / / / / / / / /

23 筹 57%

2016-03- 自有及自 3.03

9 陈宝昌 现金 / / / / / / / /

23 筹 34%

2016-03- 自有及自 2.02

10 张承勇 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

68

交易对方 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方 穿透计 取得权益的 出资 资金来 出资比 第一层出资人 取得权益 出资 出资 第二层出资人 取得权益 出资方 出资比 第三层出资人 取得权益 出资 出资

资金来源

名称 算人数 时间 方式 源 例 名称 的时间 方式 比例 名称 时间 式 例 名称 时间 方式 比例

2016-03- 自有及自 2.02

11 张露 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

2016-03- 自有及自 2.02

12 毛旭峰 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

2016-03- 自有及自 2.02

13 俞关林 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

2016-03- 自有及自 2.02

14 朱跃跃 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

2016-03- 自有及自 2.02

15 王佳美 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

2016-03- 自有及自 2.02

16 柯志峰 现金 / / / / / / / /

23 筹 23%

上海斐君投资

2016-03- 自有及自 0.04

管理中心（有 现金 见斐君锆晟穿透出资人信息。

23 筹 85%

募集资 限合伙）

斐君铋晟 1 2015-11-11 现金 1.87%

金 99.9

2016-03- 自有及自

张连香 现金 515 / / / / / / / /

23 筹

%

上海东证期货 2015-07- 自有及自

现金 90 / / / / / / / /

募集资 有限公司 21 筹

东证创投 2 2015-11-11 现金 0.25%

金 2015-07- 自有及自

东证创投 现金 10 / / / / / / / /

21 筹

69

注：

1、上表所述“取得权益时间”均指相应的出资人取得权益而进行的工商登记的时间。

2、紫博蓝于 2015 年 11 月 27 日实施了一次资本公积转增股本，上述交易对方均通过资本公积转增的方式取得了紫博蓝的部分新增股份。

3、斐君铋晟、斐君钴晟的的合伙人取得斐君铋晟、斐君钴晟出资权益的时间均为 2016 年 3 月，经核查工商档案资料，斐君铋晟、斐君钴晟合伙人

就该次出资变更签署的合伙协议签署时间为 2015 年 9 月。

70

二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不

超过 200 名的相关规定。

交易对方名 穿透后认购主体数

穿透情况（至自然人、法人层级）

称/姓名 量（剔除重复）

网罗天下 有限公司 1

惠为嘉业 有限公司 1

1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）

1-1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）

1-1-1 韩从慧

1-1-2 王勇萍

1-1-3 上海斐昱投资管理有限公司

1-1-4 上海海友金融信息服务有限公司

1-2 福建七匹狼实业股份有限公司

1-3 新疆恒安宏泰投资有限责任公司

1-4 王勇萍（同 1-1-2）

1-5 徐洪

1-6 上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1-6-1 上海骏合投资控股集团有限公司

1-6-2 徐斌

斐君锆晟 1-6-3 沈智亮 22

1-7 李彧

1-8 赵建锋

1-9 林纹如

1-10 陈祖良

1-11 汪燕波

1-12 周丽辉

1-13 杨澍

1-14 庄尔成

1-15 徐丽

1-16 杨永峰

1-17 黄干军

1-18 上海桓森投资管理咨询有限公司

2 王勇萍（同 1-1-2）

中诚永道 孙斌、冯晓平 2

1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（同斐君锆晟-1-1）

2 蒋程

3 蒋宁君

斐君钴晟 4 张磊 13

5 覃萍萍

6 杨永峰（同斐君锆晟-1-16）

7 陈燕

71

8 陈宝昌

9 张承勇

10 张露

11 毛旭峰

12 俞关林

13 朱跃跃

14 王佳美

15 柯志峰

16 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（同斐君

锆晟 1）

和合创业 有限公司 1

基金委托人为上海东证期货有限公司、东证创投，二者的

东证创投 2

股东均为上市公司东方证券股份有限公司

1 张连香

斐君铋晟 1

2 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（同斐君锆晟-1-1）

夏小满 夏小满 1

汪红梅 汪红梅 1

刘小林 刘小林 1

张宏武 张宏武 1

付恩伟 付恩伟 1

徐小滨 徐小滨 1

罗民 罗民 1

高绪坤 高绪坤 1

刘晨亮 刘晨亮 1

高巍 高巍 1

根据上述本次重大资产重组交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人

的具体情况表，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至自然人、有限责任公司

后，最终出资人合计为 53 人，未超过 200 人。

综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过

200 名的相关规定。

三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东

人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

规定，如不符合，请按前述指引进行规范。

根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，

需依法报经中国证监会核准。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人

数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下

72

简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司（以下简称“200 人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非

上市公司监管指引第 4 号》规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、

经营规范、公司治理与信息披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委

托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排

以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请

行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，

并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计

划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接

受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据前述交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，紫博

蓝的股东穿透后最终出资人合计为 53 人，未超过 200 人，不属于 200 人公司，

不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定的情形。

根据交易对方的确认交易对方所持标的公司的股权权属清晰，不存在任何权

属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，东证创投代表东证创新-

金信灏洋 1 号新三板投资基金持有标的公司的股权，东证创新-金信灏洋 1 号新

三板投资基金系依法相关法律法规设立并规范运作的私募投资基金，已在中国证

券投资基金业协会完成备案。

综上，本次重大资产重组的交易对方穿透后的总人数符合《证券法》第十条

发行对象不超过 200 名的相关规定，紫博蓝不属于股东人数超过 200 人的未上

市股份有限公司，标的资产不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关

规定的情形。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及有限合伙、资管计划、理财产品

的交易对方经穿透后发行对象不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象

不超过 200 名的相关规定以及《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超

过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。

73

6、申请材料显示，本次交易拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心

（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股

份募集配套资金不超过 210,000 万元。申请材料同时显示，华创易盛成立于

2015 年 5 月 29 日，其于 2016 年 2 月受让上市公司股权及本次认购配套募集资

金合计出资 22.5 亿元，华创易盛目前的实缴资本为 16.54 亿元，与上述所需要

支付的 22.5 亿元之间尚有 5.96 亿元的差额。华创易盛已经将注册资本增加至

35 亿元。请你公司:1)结合交易对方的资金实力和财务状况，补充披露华创易盛

上述出资的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排，其佘募集资金认购方

的认购资金来源、依据及履约保证。2)补充披露本次募集配套资金的交易对方

穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200 人。请独立财务顾问和律师进

行专项核査并提供核査报告，同时在重组报告书披露其核査情况及核査结论。

回复

一、结合交易对方的资金实力和财务状况，补充披露华创易盛上述出资的

资金来源、依据、履约保证及相关支付安排，其余募集资金认购方的认购资金

来源、依据及履约保证

（一）华创易盛

1、认购资金来源及依据

根据华创易盛出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认

函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，华创易盛参与认购申科股份本次

交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购

本次发行的股票。

华创易盛的注册资本实缴情况、财务情况、对外投资情况如下：

根据北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（慧智宏景会

验字[2016]027 号）、经核查华创易盛合伙人的出资凭证及《<北京华创易盛资产

管理中心（有限合伙）合伙协议>补充协议二》，截至本补充法律意见出具之日，

华创易盛出资结构及实缴出资情况如下：

74

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

合伙人名称 合伙人类型

（万元） （万元） （%）

华创融金 普通合伙人 0.01 0.01 0.0000029

杭州展进科技有限公司 有限合伙人 29,999.99 29,999.99 8.5714257

深圳鸿兴伟创科技有限公司 有限合伙人 90,000.00 58,638.74 25.7142857

西安直线科技有限公司 有限合伙人 230,000.00 146,839.53 65.7142857

合计 350,000.00 235,478.27 100.00

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）

0894 号《审计报告》，华创易盛 2015 年经审计的资产总额为 121,836,984.06

元，净资产为 121,836,351.21 元，利润总额为 436,351.21 元。

华创易盛除持有上市公司股份外，还对外投资如下企业：

企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 24,659.2592 3.00

北京华夏保险经纪有限公司 1,000 80.00

北京爱尚财富科技有限公司 22.23 25.01

清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司 1,509.8039 3.8961

上海特特投资中心（有限合伙） 5,002 20.00

2、履约保证

根据华创易盛与申科股份于 2016 年 3 月 22 日签署的《股份认购协议》：

第 11.1 条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协

议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，

应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第 11.2 条，若因华创易盛未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，

则构成违约，申科股份有权终止华创易盛的认购资格，并要求华创易盛支付其全

部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，华创易盛

还应赔偿申科股份损失。

（二）金豆芽投资

75

1、认购资金来源及依据

根据金豆芽投资出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确

认函》及其与上市公司签署的《股份认购协议》，金豆芽投资参与认购申科股份

本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力

认购本次发行的股票。

金豆芽投资成立于 2016 年 3 月 18 日，尚无最近一年财务数据。截至本补

充法律意见出具日，金豆芽投资的出资结构如下：

认缴出资额

合伙人姓名 合伙人类别 出资比例（%）

（万元）

黄飞刚 有限合伙人 4,500.00 90.00

孟伟军 普通合伙人 500.00 10.00

合计 5,000.00 100.00

经查阅金豆芽投资的工商登记资料、合伙协议、金豆芽投资合伙人的出资凭

证、金豆芽投资出具的确认函、上市公司公告等对金豆芽投资合伙人的资金实力

核查情况如下：

（1）黄飞刚

黄飞刚为浙江大东南股份有限公司（上市公司，股票代码为 002263）的董

事长及实际控制人，截至 2016 年 3 月 31 日，通过浙江大东南集团有限公司持

有浙江大东南股份有限公司 26.33%的股份。

（2）孟伟军

孟伟军对外投资了江苏达成生物科技有限公司、苏州智海实业有限公司等企

业。

2、履约保证

根据金豆芽投资与申科股份于 2016 年 3 月 22 日签署的《股份认购协议》：

第 11.1 条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协

议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，

76

应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第 11.2 条，若因金豆芽投资未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，

则构成违约，申科股份有权终止金豆芽投资的认购资格，并要求金豆芽投资支付

其全部认购金额的百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，金豆

芽投资还应赔偿申科股份损失。

（三）长城国瑞阳光 9 号

1、认购资金来源及依据

根据长城国瑞证券出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的

确认函》，长城国瑞证券参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为

拟设立的长城国瑞阳光 9 号发行所募集的资金。

长城国瑞阳光 9 号的 18 名认购人已出具《承诺书》，确认其在长城国瑞阳

光 9 号中委托管理的资金系自有资金或自筹资金。

经核查长城国瑞阳光 9 号的认购人提供的包括但不限于房屋所有权证书、有

价证券或理财产品投资（投资证明）、银行存款证明等个人资金实力证明，长城

国瑞阳光 9 号的认购人均承诺其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到

期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购长城国瑞阳光 9 号份额的情形。

2、履约保证

根据长城国瑞证券与申科股份于 2016 年 3 月 22 日签署的《股份认购协议》：

第 11.1 条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协

议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，

应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第 11.2 条，本协议生效后，长城国瑞证券违反本协议的，致使长城国瑞证

券阳光 9 号集合资产管理计划迟延支付认购款，应承担相应的违约责任。

第 11.3 条，本协议生效后，因资产管理计划的委托人未按时、足额认购份

额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成长城国瑞证券违约。

77

根据长城国瑞阳光 9 号的 18 名认购人出具的《承诺函》，认购人均承诺在

申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中国证监会备案之前，

将足额缴纳认购的长城国瑞阳光 9 号份额的全部款项，如未按约定缴纳款项的，

业按约定承担违约责任。

（四）樊晖

1、认购资金来源及依据

根据樊晖出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》

及其与上市公司签署的《股份认购协议》，樊晖参与认购申科股份本次交易配套

募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行

的股票。

经核查樊晖的身份证件、樊晖出具的确认函、银行存款证明等材料，樊晖通

过多年经商，积累了可观的个人财富，融资渠道丰富，融资能力较强。除持有网

罗天下 51%的股权外，还对外投资如下企业：

名称 注册资本（万元） 持股比例

北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 80%

广东信游电子商务有限公司 1,255.281 4.68%

乐富支付有限公司 10,500 5%

北京蛋蛋科技有限公司 100 33.4%

2、履约保证

根据樊晖与申科股份于 2016 年 3 月 22 日签署的《股份认购协议》：

第 11.1 条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协

议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，

应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第 11.2 条，若因樊晖未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构

成违约，申科股份有权终止樊晖的认购资格，并要求樊晖支付其全部认购金额的

百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，樊晖还应赔偿申科股份

78

损失。

（五）王露

1、认购资金来源及依据

根据王露出具的《关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函》

及其与上市公司签署的《股份认购协议》，王露参与认购申科股份本次交易配套

募集资金的资金来源为自有及自筹资金，保证具有充足的资金实力认购本次发行

的股票。

经王露的身份证件、王露出具的确认函、银行存款证明等材料，王露系紫博

蓝总经理助理，在紫博蓝工作多年，北京蓝坤总经理、江苏紫博蓝的执行董事，

收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力，王露的对外投资情况如下：

注册资本 持股比例

企业名称 经营业务

（万元） （%）

技术推广服务；销售计算机、软件及辅助

北京天宏健科技

设备、通信终端设备、五金交电、机械设 300.00 60.00

有限公司

备、日用品。

2、履约保证

根据王露与申科股份于 2016 年 3 月 22 日签署的《股份认购协议》：

第 11.1 条，除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协

议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，

应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第 11.2 条，若因王露未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构

成违约，申科股份有权终止王露的认购资格，并要求王露支付其全部认购金额的

百分之五作为违约金，若尚不足以弥补申科股份损失的，王露还应赔偿申科股份

损失。

综上，独立财务顾问认为：长城国瑞阳光 9 号的认购资金来源于拟设立的长

城国瑞阳光 9 号发行所募集的资金，其他募集资金认购方的认购资金来源于自有

及自筹资金；华创易盛的实缴注册资本已超过 23 亿元，募集配套资金认购方具

有相应的资金实力参与本次交易，并且上市公司与各募集配套资金认购方均约定

79

了相应明确的违约责任，本次募集配套资金的成功实施不存在重大法律障碍。

二、本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数是否超

过 200 人

（一）华创易盛

华创易盛权益结构如下：

郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣

60.00% 40.00% 45.00% 55.00%

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天

刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博

有限公司 科贸有限公司

99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技

钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆

有限公司 发展有限公司 有限公司

80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%

北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司

有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）

0.01% 8.57% 25.71% 65.71%

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

（二）金豆芽投资

金豆芽投资的出资结构如下（追溯至自然人）：

黄飞刚（LP） 孟伟军(GP)

90% 10%

金豆芽投资

（三）长城国瑞阳光 9 号

80

长城国瑞阳光 9 号拟由胡扬、杨海洋等 18 名认购方全部认购，具体认购人

名单、认购金额如下：

序号 姓名 金额（万元）

1 胡扬 620

2 杨海洋 633

3 孙克遥 670

4 马树春 279

5 丁祺 156

6 谷淑群 216

7 孙晓莉 143

8 蒋进 136

9 张伟 234

10 褚凤英 377

11 刘璐 377

12 李真禧 174

13 尹丹丹 143

14 满水平 140

15 李小明 186

16 周静 1,241

17 刘文珍 869

18 新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙） 1,200

合计 7,794

其中新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：

侯玉华 刘德良 刘扬 吴迪 张程程 张彦勃

（GP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）

4.1667% 4.1667% 25% 33.3332% 16.6667% 16.6667%

新余骏鹰腾跃投

资管理中心（有

限合伙）

81

（四）自然人樊晖及王露

（五）本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人的情况

经查阅本次募集配套资金的交易对方及相关主体的工商登记信息、合伙协

议、等文件，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，本次重大资产重组募

集配套资金的交易对方穿透披露至最终出资的自然人的具体情况如下：

穿透后认购主

募集配套资金交

穿透情况（至自然人层级） 体数量（剔除

易对方名称/姓名

重复）

1、华创融金

2、杭州展进科技有限公司

华创易盛 3、深圳鸿兴伟创科技有限公司 4

4、西安直线科技有限公司

金豆芽投资 黄飞刚、孟伟军 2

1、胡扬

2、杨海洋

3、孙克遥

4、马树春

5、丁祺

6、谷淑群

7、孙晓莉

8、蒋进

9、张伟

10、褚凤英

11、刘璐

12、李真禧

长城国瑞 9 号 23

13、尹丹丹

14、满水平

15、李小明

16、周静

17、刘文珍

18、新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）

18-1 侯玉华

18-2 刘德良

18-3 刘扬

18-4 吴迪

18-5 张程程

18-6 张彦勃

82

樊晖 樊晖 1

王露 王露 1

根据上述募集配套资金的交易对方穿透披露至最终出资的自然人的具体情

况表，本次非公开发行股票发行对象穿透核查至自然人后，最终出资人合计为

31 人，未超过 200 人。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金认购方具有相应的资金实力参与

本次交易，并且上市公司与各募集配套资金认购方均约定了相应明确的违约责

任，本次募集配套资金的成功实施不存在重大法律障碍。本次募集配套资金的交

易对方穿透至出资人计算后的合计人数不超过 200 人。

83

7、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000 万元，用于支

付现金对价、紫博蓝项目建设（紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 020

推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台）、补充紫博蓝运营资金

以及支付本次交易中介机构费用。申请材料同时显示，上市公司的资产负债率

为 24.68%，远低于同行业公司平均水平 45.01%。请你公司：1）补充披露上述

募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性，募投项目建设的必要

性、可行性及目前进展情况，上述三个募投项目的定位、分工与区别。2）补充

披露紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑紫博蓝拟实

现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用

途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补

充紫博蓝运营资金的必要性。3）结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求

测算、现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道

等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的

现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内

对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性，

募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况，上述三个募投项目的定位、

分工与区别。

（一）募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性

本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互

联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营

平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费

用。具体情况如下：

项目 金额（万元）

支付本次交易的现金对价 26,388

紫云大数据移动互联网精准营销平台 96,125

84

紫鑫 O2O 推广运营平台 37,850

紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 36,637

补充紫博蓝营运资金 9,000

支付中介机构费用 4,000

合计 210,000

1、本次交易现金对价支付的需要

本次交易拟购买紫博蓝 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产

暨利润补偿协议》及补充协议的约定，本次交易需支付现金对价 26,388 万元。

2、紫博蓝项目建设

（1）紫云大数据移动互联网精准营销平台

项目建设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始

产生收入，含建设一期的项目计算期为 5 年。项目投资情况汇总如下：

序号 项目名称 项目总投资（万元）

1 流量应用买断成本 75,000

2 员工成本 18,828

3 场地装修及租赁 1,176

4 硬件、软件设备的购买及安装 1,121

合计 96,125

项目拟投资 96,125 万元，其中 18,828 万元用于员工成本费用；1176 万元

用于场地装修及租赁费用，300 万元用于场地的装修，装修面积 2,000 平方米，

租金为 6 元/㎡*天；1,121 万元用于硬件、软件设备的购买及安装；其中办公电

脑共计 241.2 万元、数据服务器 160 万元、应用服务器 240 万元、储存矩柜 192

万元、软件设备 87.5 万元、带宽 200 万元；75,000 万元用于流量应用买断成本

支出。本项目拟使用募集资金投入 96,125 万元。

（2）紫鑫 O2O 推广运营平台

本项目合计新增投资共计：37,850 万元，一期建设期为 2 年，流量投入 5

年完成。第一年总投资 9,914.4 万元，第二年总投资 11,600.6 万元，第三年总

投资 6,090 万元，第四年总投资 5,205 万元，第五年总投资 5,040 万元。项目投

85

资情况汇总如下：

序号 项目名称 项目总投资（万元）

1 场地与机房建设 1,093.5

2 O2O 在线交易平台 1,332

3 呼叫中心建设 289.3

4 人力资源投入 7,585.2

5 运营推广服务费用 26,770

6 其他项目费用投入 780

合计 37,850

项目拟投资 37,850 万元，其中场地与机房建设估算 2 年的租金为 672 万元，

办公场地装修费用 100 万元，办公用品购置费用 46 万元，机房建设与装修 275.5

万元；O2O 在线交易平台拟投入 1,332 万元，其中拟投入 277.5 万元用于服务

器及硬件设备购置，拟投入 4.5 万元用于软件购买，拟投入 1050 万元用于技术

开发。呼叫中心建设拟投入 289.3 万元，其中拟投入 228 万元用于服务器及硬

件设备购置，拟投入 61.3 万元用于软件购买。人力资源投入 7,585.2 万元，运

营推广服务费用 26,770 万元，其他项目费用（带宽费用和风险准备金）投入 780

万元。

（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台

垂直移动应用分发及自运营平台项目拟投资 36,635 万，分两年投入。项目

建设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始产生收入，

含建设一期的项目计算期为 5 年。项目投资情况汇总如下：

序号 项目名称 项目总投资（万元）

1 员工人员投入 3,964.8

2 办公场地租赁 566.6

3 购买各种设备及带宽租赁 892

4 推广及应用买断费用 31,211.6

合计 36,635

其中预计员工人员投入 3,964.8 万元，办公室场地租赁 566.6 万元，购买各

种设备及带宽租赁共计花费 892 万元，预计投入推广及应用买断费用 31,211.6

万元。项目建成后，紫博蓝将进一步提升应用开发、分发及市场推广的能力。

86

经核查，上述募投项目投资金额根据本次交易对价的支付及标的公司募投项

目投资的实际投入需要进行测算，具备合理性。目前上述项目正在备案过程中，

同时正在对募投项目的实施作出准备。

（二）募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况

1、募投项目建设的必要性

（1）本次交易现金对价支付的需要

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，

本次交易需支付现金对价 26,388 万元。目前上市公司现金主要用于上市公司日

常经营活动，如果现金对价由上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的

现金支付压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿

债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来

支付现金对价。

（2）紫云大数据移动互联网精准营销平台建设

随着移动互联网的快速发展和移动终端设备的广泛渗透,用户行为已经逐渐

向移动端迁移，移动互联网开始成为广告主获取用户的重要渠道。紫云大数据移

动互联网精准营销平台包括紫云大数据云处理系统，紫云移动广告精准营销系统

和紫云数据商业化系统，紫博蓝将利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资

源，通过拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的

精准营销服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。紫博蓝具有多

年互联网数据营销的行业运营沉淀，积累了 3 万多家客户及相关业务和运营数

据，具备实施该项目的资源和基础。项目实施后，有利于公司整合并充分利用相

关的资源，扩大在整个互联网营销服务市场的市场份额。

（3）紫鑫 O2O 推广运营平台建设

对于部分需要定制化、精细化服务的行业客户，如教育、金融、旅游等，单

单通过互联网展示或点击不能为广告客户获得最终用户，除通过紫博蓝等广告代

理商进行推广外，需要广告客户自建呼叫中心、招聘客服人员完成咨询，实现潜

在用户到最终客户的转化，在此种模式下，广告客户的综合成本较高。而紫博蓝

87

在教育、金融、旅游等方面进行过大量的互联网精准营销服务，积累了大量的经

验和数据，希望建设紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中心

服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨询服务产业链

进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线下一体化综合营销服务的模式升

级。该项目实施后，有助于紫博蓝提升服务深度，扩大收入规模及收入来源，提

高综合竞争力。

（4）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设

紫博蓝作为市场上 APP 分发的领先服务商，15 年积累了大量的客户，通过

对这些客户的服务，紫博蓝积累了大量的数据。但是由于紫博蓝不具有自主媒体

资源导致大量利润归属于媒体。为提高紫博蓝在产业链中的利润份额，紫博蓝将

自建紫晟系统垂直移动应用分发及自运营平台，在紫博蓝大量 APP 分发客户和

大量分发数据基础上开发的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数

据，在游戏，社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分

发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以进行联合运营或买断的方式进

行应用内分成，提升利润空间。

2、募投项目建设的可行性

（1）紫云大数据移动互联网精准营销平台可行性

随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要

素之一。紫博蓝经过多年的发展以及 SEM 业务的服务，积累了大量具有高价值

的用户主动搜索数据，通过对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，更加精

准描绘用户画像。已经积累了大量的优质数据，用户的主应用动搜索数据具有更

高的价值。同时紫博蓝通过技术不断提升和技术团队打造，提升对这些数据的收

集、整合、分析、应用、优化能力，为客户提供数字营销服务，也可以进一步提

高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争

力。因此在数据资源方面，建设移动互联网营销平台可行。

在客户资源方面，目前紫博蓝已经累积丰富的服务经验，拥有多行业、多类

型的广告服务客户。紫博蓝服务的客户主要集中在电商、旅游、教育、社交、金

88

融、手游等行业。广告主有着大规模获取用户的需求，对展示类广告的营销需求

旺盛。紫博蓝发展移动端程序化购买广告服务帮助广告主进行产品和品牌的推

广，同时可以吸纳广告主移动端的营销预算，使自身的收入结构更加丰富，故建

设移动互联网营销平台具有可行性。

在媒体方面，紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒

体均建立了良好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、

神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发

了众多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主

要的技术合作伙伴。根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也

积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳

定的业务合作关系，为客户提供优质、持续性的网络营销服务。

在技术能力方面，紫博蓝每年都投入大量的研发费用，培养和聘用一大批懂

技术，能营销，有创新意识的技术人才。公司通过自主研发，建立了自动化的搜

索引擎营销平台以及广告监测系统，为广告主提供的数字营销时代的优质营销工

具。紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数

提供了技术和数据支持，通过对移动端和 PC 端用户的触媒习惯和搜索行为的连

续追踪，更加清晰地洞察用户的互联网行为习惯，实现多触点归因分析。在帮助

广告主进行广告的精准投放的同时，全面衡量广告效果，为广告主提供及时、清

晰地营销效果反馈。故在技术层面，建设移动互联网营销平台具有可行性。

综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，在数据资源、客户资源、媒体资源、

技术能力方面均有储备，建设紫云移动互联网精准营销平台具有可行性。

（2）紫鑫 O2O 推广运营平台

在客户方面，紫博蓝目前在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域进

行过大量的互联网精准营销服务，在这些行业积累了大量优质客户和数据，包括：

一号店、途牛网、学而思、尚德教育、澳际留学、中信银行，光大银行等。其中，

教育行业几乎涵盖全部的全国连锁大型教育企业，涉及学前教育、K-12 教育、

职业教育等细分领域；金融客户主要为传统银行机构，具备良好的客户基础。

89

在数据使用方面，紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进

行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应

用、优化能力是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高 O2O 推广

的精准度，通过利用其精准的用户数据，提高线下的推广效率，增加客户数量来

源，提升整体市场竞争力。

在技术方面，在搜索营销服务领先市场的基础上，紫博蓝移动事业部于 2011

年成立，通过近 5 年的发展，为近百家客户提供优质的服务，同时逐步形成了以

流量经营为过程、以数据为核心、以效果控制为目的的跨媒体移动营销整合营销

体系。紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营

团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异

常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑。

综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，具备建设紫鑫 O2O 推广运营平台

所需要的客户基础和数据整合能力，该项目具备可行性。

（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台

紫博蓝与 APP 厂商合作良好。紫博蓝成立十多年以来，拥有超过 30,000

家原有客户资源，与客户建立了长期、良好的合作关系，得到用户的认可与信任，

拥有大量潜在有 APP 分发需求的客户。在移动互联网平台上，紫博蓝可以延续

在互联网上的技术、人才优势，继续为 APP 分发客户提供精准推广服务，在获

取 APP 分发客户资源方面具有优势。

紫博蓝与 4 大广告交易平台合作，用户数据丰富。紫博蓝旗下人群定向广告

平台蓝莓覆盖主流媒体，覆盖 95%互联网人群，近百亿个人群标签。互联网人

群与移动互联网人群高度重合，紫博蓝在人群定向方面拥有丰富的行业优化经验

和智能优化算法，拥有大量 APP 分发数据基础，可以帮助 APP 厂商精准触达受

众，提高 APP 分发效率与效果。为顺应行业发展，截至 2015 年年底紫博蓝已

经深耕于 7 个行业类别，客户数量达到 303 个，具有多年的移动互联网广告运

营经验，涉及学习办公、出行旅行、理财购物、社交通讯、生活实用、影音播放、

游戏等相关领域。因此，在此庞大的用户基础上，建立垂直移动应用分发平台，

此项目具有可行性。

90

此外，基于安卓 Android 系统移动互联 APP（主要为垂直内容类的客户端）

采购，以增加公司广告分发渠道,增加自有用户流量,从而增强对广告主的吸引力,

增强公司收入与营利性。 无论从技术、人才、设备以及用户群体方面,都与公司

目前现有的技术和业务具有较强的相关性，故在技术层面，本项目具有可行性。

综上，紫博蓝拥有众多 APP 潜在客户资源，拥有大量用户数据和资源，实

施移动应用分发及自运营平台项目具有可行性。

（三）募投项目的进展及定位、分工、区别

三个建设项目目前正处于前期的技术开发、市场调研等准备阶段。

紫云大数据移动互联网精准营销平台建设定位于移动互联网的精准营销及

数据商业化，利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资源，通过拓展媒体资

源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销服务；利用

数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。

紫鑫 O2O 推广运营平台建设定位于教育、金融、旅游等等需要定制化、精

细化服务的行业客户，紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中

心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨询服务产业

链进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线下一体化综合营销服务的模式升

级。

紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设定位于自建紫晟系统垂直移动应

用分发及自运营平台，在紫博蓝大量 APP 分发客户和大量分发数据基础上开发

的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数据，在游戏，社交和工具

类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分发市场。同时，对于游戏

和社交类产品紫博蓝可以进行联合运营或买断的方式进行应用内分成，提升利润

空间。

上述三个项目针对不同的客户和细分市场，在媒体形态及商业模式及盈利模

式等方面存在差异。上述三个项目均由独立的人员和部门实施，各项目之间相互

独立。

上述内容已在交易报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套

91

资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的必要性

及(三)募投项目具体情况”中进行披露。

二、补充披露紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考

虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及紫博蓝现

有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等，补充披露募集

资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。

1、紫博蓝营运资金需求测算过程

营运资金是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经

营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业

需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商

业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时

为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的

流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支

付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现

金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资金的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资金，然后将营运资金与上一年度的营运资金进行比

较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。例如：

预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数

预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数

预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数

预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数

92

追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势

对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金，具体

测算过程如下：

单位：万元

2014 年 2015 年 2020 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度 度 及以后

42,758.1 79,882.8 122,328. 158,626. 204,056. 255,631. 306,067. 306,067.

流动资产

2 8 80 09 43 98 01 01

12,898.9 16,814.5 21,739.6 27,317.0 32,787.6 32,787.6

货币资金 4,970.34 5,337.93

1 3 3 7 2 2

应收票据和 17,003.5 38,422.4 49,918.9 64,250.8 82,034.5 102,315. 122,050. 122,050.

应收账款 0 7 6 2 9 63 23 23

15,421.7 18,739.3 41,769.1 54,448.7 70,397.1 88,458.0 106,172. 106,172.

其他应收

1 4 9 2 6 0 71 71

存货 0.00 47.21 - - - - - -

17,335.9 17,741.7 23,112.0 29,885.0 37,541.2 45,056.4 45,056.4

预付账款 5,362.57

4 3 2 6 9 5 5

36,275.0 46,982.2 83,274.5 107,618. 138,195. 172,786. 206,786. 206,786.

流动负债

8 3 2 86 93 29 73 73

17,008.5 26,433.1 34,434.2 44,525.2 55,932.1 67,128.9 67,128.9

应付账款 6,717.98

0 3 4 8 9 1 1

16,657.4 20,743.3 27,040.2 34,960.5 43,929.8 52,727.2 52,727.2

预收帐款 8,505.14

4 4 2 0 4 9 9

应付工资 310.41 369.00 405.90 446.49 491.14 540.25 594.28 594.28

应交税金 1,604.06 3,702.25 4,072.48 4,479.73 4,927.70 5,420.47 5,962.51 5,962.51

19,535.5 31,619.6 41,218.1 53,291.3 66,963.5 80,373.7 80,373.7

其他应付款 8,846.98

5 7 9 1 3 4 4

流动资产-流 32,900.6 39,054.2 51,007.2 65,860.5 82,845.7 99,280.2 99,280.2

6,483.04

动负债 6 8 2 0 0 8 8

营运资金/营

5.56% 14.45% 10.00% 10.02% 10.01% 10.02% 10.01% 10.01%

业收入

营运资金追 26,417.6 11,952.9 14,853.2 16,985.2 16,434.5

226.31 6,153.63 -

加 2 4 7 0 8

2015 年企业为扩大市场份额，营运资金投入较多，2015 年营业收入增长率

达到 95.35%。2016 以后年度随着营业收入增长率的放缓，企业预计营运资金

占营业收入的占比将有所下降。本次评估营运资金/营业收入占比参考 2014 年、

2015 年的平均值 10.01%（2013 年由于经营规模较小，参考性较小），预测年度

93

营运资金/营业收入比例在合理区间。

综上，紫博蓝 2016、2017 年两年合计需要增加营运资金 18,106.57 万元。

考虑到本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价紫博蓝项目建设，此次安排

补充紫博蓝营运资金金额为 9,000 万元,低于 2016 及 2017 年测算结果需要追加

的营运资金金额。

2、紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等,

补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 5,337.92 万元，主要

用于正常经营所需的营运资金。

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年

货币资金余额 5,337.93

减去：被冻结资金 232.00

可用流动资金余额 5,105.93

经营活动产生的现金流量净额 -20,443.41

资金使用计划：

用于支付媒体业务款 3,500.00

用于支付其他工资等运营费用 1,000.00

用于偿还银行借款 3,000.00

由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝可用于支付流动资金为

5,105.93 万元。由于紫博蓝在日常经营中通常会对客户给予一定的信用账期，

但紫博蓝需要及时向媒体支付消耗量金额，此外支付人员费用、临时借款周转资

金等需要一定资金，因此紫博蓝在日常运营过程中需要保持一定的流动性。具体

情况如下：

因媒体返点回款时间上不确定性，导致资金流不足，此外部分客户的帐期大

于媒体给公司的帐期，也导致形成资金缺口，需要紫博蓝垫支的媒体业务款金额

约为 3,500 万元；根据 2015 年的历史数据，2016 年预计每月的运营费用在 800

万左右；按照目前的借款情况，预计偿还临时贷款在 3,000 万左右，因此紫博蓝

现有货币资金无法满足日常运营资金需求。

94

因此，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝现有货币资金用途不足以满足未来

支出安排，紫博蓝 2015 年度经营活动产生的现金流量为负数,本次募集资金拟用

于补充紫博蓝运营资金具有必要性。

三、结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货币资金用

途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募集

资金的必要性。

1、本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算

根据紫博蓝备考审阅报告，评估报告对于紫博蓝未来收入的预测及申科股份

最近两年收入情况，对本次交易完成后上市公司的营运资金需求进行如下测算：

根据上市公司报告期营业收入增长情况及紫博蓝评估报告预测收入情况，对

2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行

预测，假设 2015 年至 2017 年公司经营性应收、应付及存货科目对 流动资金

的占用情况稳定，据此计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性

流动负债）。2016-2018 年的每年需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金

－上一年度需要的营运资金。公司 2016 年至 2018 年的流动资金需求量的测算

过程具体如下：

（1）公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算

公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算主要系根据评估报告中紫博蓝未来

收入以及上市公司原有业务收入情况进行预测。

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E

紫博蓝预测收入 227,691.61 390,366.30 508,866.53 657,917.37

上市公司预测收入 23,051.36 20,000.00 20,000.00 20,000.00

营业收入 250,742.97 410,366.30 528,866.53 677,917.37

增长率 63.66% 28.88% 28.18%

本次测算从谨慎角度考虑，鉴于 2015 年度、2014 年度，上市公司营业收

入分别为 23,051.36 万元、26,789.82 万元，下降幅度达 13.95%，预测本次交

95

易完成后上市公司收入保持 20,000 万元的水平。

（2）公司 2016 年至 2018 年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的

占用情况测算

公司未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算主要

系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占用情

况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合

计，根据上市公司最近一年的审阅报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重

情况如下：

单位：万元

2015 年

项目

金额 占收入比重

应收票据 13,789.69 5.50%

应收账款 48,025.17 19.15%

预付款项 17,420.99 6.95%

存货 6,855.40 2.73%

经营性流动资产合计 86,091.25 34.33%

短期借款 10,250.00 4.09%

应付票据 4,137.26 1.65%

应付账款 10,481.65 4.18%

预收款项 16,779.14 6.69%

经营性流动负债合计 41,648.04 16.61%

所占流动资金 44,443.21 17.72%

根据上表，公司 2016-2018 年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的

占用情况的测算结果具体如下所示：

单位：万元

预测期内占营

项目 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 业收入的平均

比例（%）

营业收入 410,366.30 528,866.53 677,917.37 ——

应收票据 22,568.23 29,085.19 37,282.29 5.50%

应收账款 78,598.06 101,294.58 129,842.51 19.15%

96

预付款项 28,511.21 36,744.31 47,099.98 6.95%

存货 11,219.56 14,459.40 18,534.50 2.73%

经营性流动资产合计 140,897.06 181,583.48 232,759.28 34.33%

应付票据 6,771.04 8,726.29 11,185.63 1.65%

应付账款 17,154.28 22,107.87 28,338.54 4.18%

预收款项 27,460.76 35,390.52 45,364.66 6.69%

经营性流动负债合计 51,386.08 66,224.68 84,888.83 12.52%

所占流动资金 89,510.98 115,358.79 147,870.45 21.81%

（3）公司 2016 年至 2018 年所需补充流动资金测算

2016-2018 年的需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金－上一年度需

要的营运资金，计算结果如下：

项目 2015 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E

占用流动资金 44,443.21 89,510.98 115,358.79 147,870.45

追加流动资金 45,067.77 25,847.81 32,511.65

据此，上市公司在本次交易完成后，仍需追加较多营运资金。

2、上市公司期末货币资金余额及未来支出安排

根据申科股份财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，申科股份合并报表货币

资金余额为 6,144.59 万元，公司短期借款余额为 6,800 万元，上市公司货币资

金余额用于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。

单位：万元

项目 2015.12.31

货币资金余额 6,144.59

减去：银行承兑汇票保证金 2,140.75

可用流动资金余额 4,003.84

支付采购货款 2,370

支付人员费用 1,176

本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业

务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排中，

支付采购货款金额预计 2,370 万元，支付经营性人员费用预计 390 万元，因此

97

上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。

3、上市公司资产负债率、授信额度、融资渠道

截至 2015 年 12 月 31 日，从事轴承制造业务的可比公司的财务状况如下：

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）

1 002046.SZ 轴研科技 45.65

2 002122.SZ 天马股份 33.95

3 000678.SZ 襄阳轴承 55.44

同行业平均值 45.01

申科股份资产负债率（2015 年 12 月 31 日） 24.68

从上表可知，申科股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平较

低。主要原因系 2015 年公司偿还借款 20,200 万元，公司短期借款由 2014 年末

的 29,328 万元下降至 2015 年末的 6,800 万元所致。

截至目前，上市公司授信额度为 2.10 亿元，将主要用于上市公司自身经营

发展需要，上市公司目前主要融资渠道为银行借款。

综上，鉴于上市公司期末货币资金金额有限，未来自身运营所需资金仍有较

大缺口，因此本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现

金对价、紫博蓝募投项目及补充流动资金是必要的。

四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来

的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核

时是否单独考虑募集资金的影响。

1、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依

据，

本次交易收益法评估预测的现金流是不包含募集资金投入带来的收益的。根

据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》中规定：“为上

市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果

不应当体现收购行为完成后的协同效应。”因此，本次收益法评估不考虑上述协

同效应带来的收益。

98

本次募集资金投入项目紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推

广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设均为移动互联网

营销相关项目，而收益法评估预测基础为紫博蓝现有的搜索引擎营销业务，两者

面向的客户不同、业务类型不同，产生的收入来源不同，能够独立核算，故本次

交易收益法评估预测的现金流中不包含紫博蓝本次募集资金投入三个项目带来

的收益。

2、上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考

虑募集资金的影响

上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时将单独考虑募

集资金的影响，对募集资金投资项目产生的收益予以剔除。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目投资金额具体测算过程、测算依

据及合理，募投项目建设具有必要性、可行性，目前正处于前期的准备阶段，三

个募投项目针对不同的市场细分领域、目标群体，项目之间相互区别。紫博蓝营

运资金需求测算过程、测算依据合理，未考虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金

流入的影响，募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金具有合理性。本次募集募集配

套资金能够提高本次重组的绩效，增加公司盈利来源，提升公司的市场竞争力和

持续盈利能力。本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收

益，上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时不考虑募集资金

的影响。

8、请你公司结合上市公司股票市价，补充披露本次交易以确定价格募集

配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

一、本次交易以确定价格募集配套资金的必要性

1、以确定价格发行有利于提高重组整合绩效

99

通过询价方式来募集配套资金相比于通过确定价格发行股份募集配套资金

具有较大的不确定性。询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市

场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位。

相比较而言，华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等

认购方通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，

有利于本次交易的顺利开展，也有利于提高本次重组整合绩效。

2、以确定价格发行有利于公司股权结构的稳定

本次交易中，华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露认

购上市公司股份的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更

长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于申科股份股权结构、业务

模式、管理层及员工团队的相对稳定；也有利于增强投资者信心。同时，也可以

避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市

场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

3、特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心

本次交易募集配套资金认购方华创易盛为公司未来控股股东，樊晖为本次发

行股份及支付现金购买资产之标的资产的实际控制人，王露为本次发行股份及支

付现金购买资产之标的资产的员工，上述机构或人员将自身利益与上市公司十分

紧密的绑定在一起，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公

司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的

支持，符合上市公司及中小投资者的利益。

综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并

购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以

确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定36个月，从而确保此次重组

的顺利进行。

二、以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司和中小股东权益

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露以锁定价格认购本

次交易配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，拓宽经

100

营领域，进一步增强上市公司市场竞争力，增强持续经营能力，促进公司持续稳

健发展；也是为了保障本次重大资产重组事项得以顺利实施，因此符合上市公司

和中小股东利益。

1、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股

份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决

议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，

即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。），上述定价原则符合《上市

公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2、股东大会表决方案保障了中小股东权益

公司在审议本次交易相关议案时，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办

法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法

规以及《公司章程》的规定，遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采

取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，充分保护中小投资者行使投票权的

权利。

3、以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定

通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提

高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实

施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。

4、复牌后公司股票的市场表现表明上市公司及中小股东权益未受损害

截至2016年6月29日，上市公司股票收盘价为22.90元/股，自本次交易获得

上市公司董事会通过且股票公告复牌之日起（以2016年4月21日收盘价起算），

该期间上市公司股票市价上涨幅度为10.26%，同期深证成分指数累计涨幅

101

4.00%，剔除深证成分指数因素，公司股票价格上涨幅度为6.26%，上市公司及

中小股东的价值增加，利益未受到损害。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司采用确定价格方式发行股份募集配套资金，

股份发行定价合规，有利于进一步保障本次重组的实施，有利于保持上市公司经

营和控制权的稳定性，有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。从公司

复牌后股票价格的市场表现来看，上市公司及中小股东权益未受损害。因此，本

次交易以确定价格募集配套资金具有必要性和合理性，本次交易不存在损害上市

公司及中小股东权益的情形。

9. 申请材料显示，紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月分别引入财务投资

者，股权转让作价对应的紫博蓝估值分别为 3 亿元、4 亿元、10 亿元。本次交

易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，紫博蓝评估作价 21 亿元，与上述股权

转让作价差异较大。请你公司：1）补充披露紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月

股权转让作价依据及合理性，引入相关财务投资者的交易作价是否公允反映了

紫博蓝当时的市场价值。2）量化分析并补充披露紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、

2015 年 11 月与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公

允反映了紫博蓝的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

3）结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性。4）补充

披露交易各方就紫博蓝上述股权转让各时点的依据或证明文件。5）补充披露本

次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师和评估

师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让作价依据及合理

性，引入相关财务投资者的交易作价是否公允反映了紫博蓝当时的市场价值

紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让情况汇总如下：

时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况

102

时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况

由斐君锆晟与紫博蓝协商一致，

紫博蓝估值为 3 亿元，每股作价

斐君锆晟以货币增资

为 50.84 元。本次增资价格系财

64.9156 万元；网罗天下将

务投资人斐君锆晟与紫博蓝在

其持有紫博蓝的 0.44 股转 引进财务投资

2015 年 4 月 注 参考紫博蓝 2014 年度的经营业

让给中诚永道；网罗天下将 人斐君锆晟

绩及发展前景的基础上协商确

其持有紫博蓝的 0.11 股转

定；本次股权转让实际为对紫博

让给徐小滨

蓝股改时造成的股份尾数差异

的调整

引进财务投资

人刘小林、夏 由各方协商一致，紫博蓝估值为

小满、汪红梅； 4 亿元，每股作价为 57.53 元。

由刘小林认缴 21.2245 万

刘晨亮为世纪 刘小林、夏小满、汪红梅为财务

股，夏小满认缴 35.3675 万

杰晨原股东， 投资人，刘晨亮为紫博蓝子公司

2015 年 5 月 股，汪红梅认缴 35.3675 万

刘晨亮参与紫 世纪杰晨原来的股东，增资价格

股，刘晨亮认缴 7.0814 万

博蓝增资后， 系增资方与紫博蓝在参考紫博

股

紫博蓝于 2015 蓝 2014 年度经营业绩及发展前

年 7 月取得世 景的基础上协商确定

纪杰晨的股份

徐小滨将其持有 70,743 股 由各方协商一致，紫博蓝估值为

徐小滨因资金

转让给网罗天下；网罗天下 4 亿元，每股作价为 57.53 元。

需要转让；网

将 106,115 股转让给白兴 本次股权转让价格由股权转让

罗天下向核心

2015 年 5 月 安、101,163 股转让给高绪 双方在参考紫博蓝 2014 年度经

员工、自然人

坤、35,372 股转让给高巍、 营业绩及发展前景的基础上协

投资者出让股

212,230 股转让给张宏武、 商确定，与同一时间紫博蓝增资

份

141,487 股转让给付恩伟 价格一致

由各方协商一致，紫博蓝估值为

10 亿元，每股作价 127.22 元。

本次增资价格系紫博蓝与斐君

斐君铋晟以货币认缴 引进财务投资 铋晟、斐君钴晟在参考紫博蓝

2015 年 11

15.7208 万股；斐君钴晟以 人斐君铋晟、 2015 年上半年的经营业绩较

月

货币认缴 39.3019 万股 斐君钴晟 2014 年度的增长情况、2015 年

7 月收购世纪杰晨对紫博蓝价值

的提升及紫博蓝发展前景的基

础上协商确定

103

时间 增资或股份转让事项 原因及必要性 作价情况

白兴安向网罗

天下无偿转让

的原因为双方

就 2015 年 5 月 除白兴安与网罗天下之间的股

白兴安将其持有的 8.4892

的转让签署了 份转让外，经转让双方协商一

万股无偿转让给网罗天下

补充协议，实 致，股份转让价格在每股

（即 2015 年 5 月网罗天下

际转让数量为 138.53-141.36 元之间。本次股

未实际转让给白兴安的部

2.1223 万股， 权转让的价格由股权转让双方

分）；白兴安将其持有的

2015 年 11 本次调整了未 在参考紫博蓝 2015 年上半年的

2.1223 万股转让给东证创

月 实际转让的部 经营业绩较 2014 年度的增长情

投；汪红梅将其持有的

分；白兴安将 况、2015 年 7 月收购世纪杰晨

10.6115 万股转让给罗民；

股份转让给东 对紫博蓝价值的提升及紫博蓝

网罗天下将其持有的

证创投、汪红 发展前景的基础上协商确定，比

17.6859 万股转让给和合创

梅将股份转让 同一时间紫博蓝增资入股价格

业

给罗民系因资 略高

金需要转让；

引进财务投资

人和合创业

注：网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44 股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博蓝的

0.11 股股份转让给徐小滨实际为调整 2013 年股改时导致的非整数股份数

紫博蓝于 2015 年 4 月、5 月以及 11 月份分别引入三批财务投资者，交易

作价参照紫博蓝 2014 年度、2015 年上半年的财务状况及经营业绩，由交易各

方协商一致确定，定价依据合理，能够公允反映紫博蓝当时的市场价值。

二、量化分析并补充披露紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月与本

次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了紫博蓝的

市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形

（一）紫博蓝 2015 年 5 月增资及股份转让与 2015 年 11 月增资及股份转

让、2015 年 11 月增资及股份转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性

1）历次交易谈判时间不同，紫博蓝经营业绩不同

104

如上图所示，2014 年至 2015 年之间，紫博蓝实现了营业收入和净利润的

大幅增长，成为紫博蓝估值大幅增长的主要原因。

①经营业绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与本次交易作价存在差异

2015 年 5 月增资及股份转让的谈判时间为 2015 年 1 月，当时谈判各方对

紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2014 年经营业绩，2014 年紫博蓝营业收入为 11.7

亿元、净利润为 3,423.6 万元。而本次交易前，2015 年紫博蓝营业收入为 22.8

亿元，较 2014 年同比增长 94.9%；2015 年紫博蓝净利润为 6,672.1 万元，较

2014 年同比增长 94.9%。2014 年与 2015 年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，

因此估值存在差异具备合理性。

②经营业绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与 2015 年 11 月增资及股

份转让作价存在差异

2015 年 5 月增资及股份转让的谈判时间为 2015 年 1 月，当时谈判各方对

紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2014 年经营业绩，2014 年下半年紫博蓝营业收

入为 5.7 亿元、净利润为 1,549.0 万元。2015 年 11 月的增资及股份转让谈判时

间为 2015 年 8 月，谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2015 年上半年经

营业绩，2015 年 1-6 月紫博蓝营业收入为 10.6 亿元，较上个半年增长 86%；

2015 年 1-6 月紫博蓝净利润为 2,037.1 万元，较上个半年增长 32%。2014 年下

半年与 2015 年上半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备

105

合理性。

③经营业绩差异导致 2015 年 11 月增资及股份转让与本次交易作价存在差

异

2015 年 11 月的增资及股份转让谈判时间为 2015 年 8 月，谈判各方对紫博

蓝的价值判断基于紫博蓝 2015 年上半年经营业绩，2015 年 1-6 月紫博蓝营业

收入为 10.6 亿元；2015 年 1-6 月紫博蓝净利润为 2,037.1 万元。而本次交易前，

2015 年 7-12 月紫博蓝营业收入为 12.2 亿元，较 2015 年 1-6 月增长 15.1%；

2015 年 7-12 月紫博蓝净利润为 4,634.9 万元，较 2015 年 1-6 月增长 127.5%。

2015 年上半年及下半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具

备合理性。

综上，2014 年至 2015 年紫博蓝的经营业绩大幅增长，成为紫博蓝估值大

幅增加的主要原因。

2）收购世纪杰晨使公司价值进一步提升

紫博蓝于 2015 年 7 月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家

提供技术解决方案的研发型公司。2015 年 8 月的谈判中新引进的投资人认为世

纪杰晨的收购能够使紫博蓝的研发实力有很大程度的增强，因此对紫博蓝前景坚

定看好，从而达成 2015 年 11 月的交易。因此收购世纪杰晨也促使 2015 年 11

月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大幅提升。

3）搜索引擎营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加

紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业

务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的

桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为

市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键

字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市

场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。近年来，中国搜索关键字广

告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018

年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。特别是行业中相关企业在资本

106

市场中较好的表现，使投资者对搜索引擎营销行业有了更多关注。众多投资者对

紫博蓝表达出投资意向，也客观导致了紫博蓝估值的提升。

综上，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015年7月紫博蓝收购

世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，

紫博蓝2015年5月增资及股份转让、2015年11月增资及股份转让及本次交易之间

存在估值差异具备合理性。

（二）本次交易作价是否公允反映了紫博蓝的市场价值，是否存在损害上市

公司和中小股东权益的情形

1、公司聘请的立信评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评

估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交

易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经

办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存

在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

立信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝 100%股权价值进行了

评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按

照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目

标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、

准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的

评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确

定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害

107

公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，本次交易定价依据符合法律、法规和规范性文件的规定，已经上市

公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事

已发表意见，本次交易作价公允反映了紫博蓝的市场价值，不存在损害上市公

司和中小股东权益的情形。

三、结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性

近期同行业可比交易案例，市盈率、市净率分析如下：

市净率

评估对象 动态PE（承诺）

证券简称 标的资产 基准日 （交易价/账

主营业务 第一年市盈率

面净资产）

互联网信息服

中昌海运 博雅立方 2015/9/30 80.87 29.44

务

光环新网 无双科技 互联网营销 2015/8/31 95.13 14.17

Domob Limited 和

蓝色光标 互联网营销 2015/7/31 8.83 55.70

多盟智胜

蓝色光标 Madhouse Inc. 互联网营销 2015/7/31 46.59 27.71

浙江富润 泰一指尚 互联网营销 2015/12/31 4.20 21.93

搜索引擎营销

天龙集团 煜唐联创 2014/12/31 14.09 13.21

服务（SEM）

搜索引擎营销

思美传媒 爱德康赛 2015/9/30 7.86 20.95

（SEM）服务

互联网营销服

华谊嘉信 浩耶信息 2015/3/31 - 11.68

务

利欧股份 万圣伟业 数据营销行业 2015/3/31 27.79 14.00

数据营销投放

利欧股份 北京微创 2015/3/31 17.20 14.10

解决方案

联创股份 上海激创 互联网营销 2015/6/30 14.55 14.50

创新型整合营

联创股份 上海麟动 2015/6/30 39.74 21.18

销传播服务

互联网搜索引

联建光电 深圳力玛 2015/9/30 13.46 25.73

擎的营销服务

数据整合营销

科达股份 百孚思 2014/12/31 10.88 13.52

专业服务

科达股份 上海同立 互联网营销 2014/12/31 4.96 13.55

科达股份 华邑众为 互联网营销 2014/12/31 9.93 13.50

108

市净率

评估对象 动态PE（承诺）

证券简称 标的资产 基准日 （交易价/账

主营业务 第一年市盈率

面净资产）

科达股份 雨林木风 互联网营销 2014/12/31 6.45 13.56

科达股份 派瑞威行 互联网营销 2014/12/31 12.11 13.51

平均值 24.39 19.55

平均值（剔除 PE 高于 30 倍的案例） 25.36 17.43

申科股份 紫博蓝 7.02 14.65

从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同

行业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝动态市盈率低于可比案例的平均市盈

率。本次交易标的估值在合理区间。

四、补充披露交易各方就紫博蓝上述股权转让各时点的依据或证明文件

股权转让时间 股权转让事项 依据文件

网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44 股转让给中诚 2015 年 3 月 26 日双方签署的《股份转让

永道； 协议》

2015 年 4 月

网罗天下将其持有紫博蓝的 0.11 股转让给徐小 2015 年 3 月 26 日双方签署的《股份转让

滨； 协议》

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

徐小滨将其持有 70,743 股转让给网罗天下

协议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

网罗天下将 106,115 股转让给白兴安

协议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

网罗天下将 101,163 股转让给高绪坤

协议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 5 月

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

网罗天下将 35,372 股转让给高巍

协议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

网罗天下将 212,230 股转让给张宏武

协议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 5 月 25 日双方签署的《股份转让

网罗天下将 141,487 股转让给付恩伟

协议》、股权转让价款的支付凭证

白兴安将其持有的 8.4892 万股无偿转让给网罗 紫博蓝于 2015 年 11 月 1 日作出的股东

注

天下 会决议

2015 年 11 月双方签署的《股份转让协

白兴安将其持有的 2.1223 万股转让给东证创投

议》、股权转让价款的支付凭证

2015 年 11 月

2015 年 11 月双方签署的《股份转让协

汪红梅将其持有的 10.6115 万股转让给罗民

议》、股权转让价款的支付凭证

网罗天下将其持有的 17.6859 万股转让给和合 2015 年 11 月双方签署的《股份转让协

创业 议》、股权转让价款的支付凭证

109

注：白兴安向网罗天下无偿转让股权的原因系双方就 2015 年 5 月的转让签署了补充协议，

实际转让数量为 2.1223 万股，本次调整了未实际转让的部分

五、补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具

有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的

评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的

重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，

不损害上市公司股东利益。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，

公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分

完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会

议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等

与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现

场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

110

本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期

内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公

司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见重组报告书“第一节本次交易概

况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩

承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经

营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小

投资者的权益。

根据上市公司 2015 年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

2015 年

项目

本次交易前 本次交易后

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,086.54 7,728.88

基本每股收益（元/股） 0.14 0.19

本次交易实施完毕后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取包括

强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，进一步优化经营管理和内部控制制

度，完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障，完善利润分配制度，

强化投资者回报机制等填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事和高级管理

人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月

与本次交易作价存在差异具备合理性，引入相关财务投资者的交易作价公允反映

了紫博蓝当时的市场价值；本次交易作价公允反映了紫博蓝的市场价值，不存在

损害上市公司和中小股东权益的情形；本次交易对上市公司和中小股东权益的保

护措施切实可行。

111

10、申请材料显示，交易对方网罗天下、标的资产紫博蓝历史上存在代持

情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，

被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情

况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）

是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

回复：

一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出

资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1、紫博蓝历史上股权代持的基本情况

2012 年 2 月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝 77.264 万元股权转

让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝 70.24%、29.76%股权。

2012 年 5 月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝 55.264 万元股权转

让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736 万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营

各持有紫博蓝 80%和 20%的股权。

2012 年 12 月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 390 万元分别由股东

沈钢、侯营以货币出资 312 万元、78 万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝 80%

和 20%的股权。

2013 年 3 月，侯营和沈钢将其所持紫博蓝的股权全部对外转让，股权转让

完成后，侯营和沈钢不再持有紫博蓝股权。

根据侯营、沈钢、樊晖出具的确认函，2012 年 2 月至 2013 年 3 月期间，

侯营、沈钢所持有的紫博蓝的全部股权均系替樊晖代持的股权。

2、网罗天下历史上股权代持的基本情况

2011 年 12 月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下

25 万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下 50%股权。

2012 年 5 月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下 25

112

万元股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的 15 万元股权转让给沈钢。至

此，侯营、沈钢各持有网罗天下 20%、80%股权。

2013 年 3 月，侯营及沈钢将其持有的网罗天下的股权转让给樊勖昌及樊晖。

根据侯营、沈钢、樊晖出具的确认函，2011 年 12 月至 2013 年 3 月期间，

侯营、沈钢所持有的网罗天下的全部股权均系替樊晖代持的股权。

根据侯营、沈钢、樊晖出具的确认函，樊晖委托侯营、沈钢代为持有紫博蓝、

网罗天下股权的原因为保证网罗天下当时由两名或两名以上股东组成有限责任

公司，同时樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理紫博蓝及网罗天下

的业务及其他事项。

根据樊晖的个人简历及樊晖的确认，樊晖系中国境内自然人，未拥有境外居

民或者境外永久居留权身份，樊晖自 2007 年以来即全职在紫博蓝任职，未在党

政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身

份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。

根据紫博蓝、网罗天下的工商登记资料、设立以来历次股本变动的验资报告

及相应的出资凭证，紫博蓝、网罗天下自设立以来的历次出资均已实际缴纳出资，

截至本回复出具之日，紫博蓝、网罗天下出资已全部到位。

综上，樊晖委托侯营、沈钢代为持有紫博蓝、网罗天下股权的原因系为便于

及时处理公司的相关事务，不存在因樊晖属于非境内自然人、公务员、国家公职

人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形，樊晖与

侯营、沈钢之间关于紫博蓝及网罗天下股权的代持关系真实存在，樊晖是实际持

有人。

二、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件

1、紫博蓝历史上股权代持的解决

2013 年 3 月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝 100 万元股权中的

25.627467 万元股权转让给网罗天下、28.983459 万元股权转让给北京天素、

27.526619 万元股权转让给徐小滨、17.862455 万元股权转让给中诚永道；沈钢

113

将所持紫博蓝 400 万元股权转让给网罗天下。就上述股权转让，侯营分别与网

罗天下、北京天素、徐小滨、中诚永道签署了股权转让协议，沈钢亦与网罗天下

签署了股权转让协议。

上述股权转让完成后，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股权。

根据侯营、沈钢、樊晖出具的书面确认函，2013 年 3 月，侯营将所持紫博

蓝的全部股权分别转让给网罗天下、北京天素、徐小滨和中诚永道，沈钢将所持

紫博蓝全部股权转让给网罗天下，本次股权转让完成后，沈钢和侯营不再持有紫

博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关系解除；侯营、沈钢和樊晖均已确认在股权

代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；侯营、沈钢与紫博蓝设立至今

的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；侯营、沈钢与紫博蓝

不存在未了结的债权债务，未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面

的任何权利，若因前述代持关系产生任何纠纷，将由樊晖承担相应责任。

2、网罗天下历史上股权代持的解决

2013 年 3 月，网罗天下发生股权转让，原股东侯营将其持有的网罗天下 10

万元股权转让给樊勖昌，沈钢将其持有的网罗天下的 14.5 万元股权转让给樊勖

昌，沈钢将其持有的网罗天下的 25.5 万元股权转让给樊晖。就上述股权转让，

侯营与樊勖昌、沈钢与樊勖昌及樊晖均签署了股权转让协议。

上述股权转让完成后，樊晖和樊勖昌分别持有网罗天下 51%、49%股权，

侯营和沈钢不再持有网罗天下的股权。

根据侯营、沈钢、樊晖出具的书面确认函，2013 年 3 月，侯营和沈钢将所

持网罗天下的全部股权转让给樊晖及樊勖昌，本次股权转让完成后，沈钢和侯营

不再持有网罗天下股权，网罗天下股东的股权代持关系解除；侯营、沈钢和樊晖

均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；侯营、沈钢与

网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；

侯营、沈钢与网罗天下不存在未了结的债权债务，未来不会向网罗天下及其股东

主张涉及网罗天下股权方面的任何权利，若因前述代持关系产生任何纠纷，将由

樊晖承担相应责任。

114

综上，樊晖与沈钢、侯营之间关于紫博蓝和网罗天下的股权代持关系已彻底

解除，樊晖与侯营、沈钢均已签署书面确认文件，不存在争议或纠纷，紫博蓝及

网罗天下历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法

律障碍。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，樊晖委托侯营、沈钢代为持有紫博蓝、网罗天下股权的原因系为便

于及时处理公司的相关事务，不存在因樊晖属于非境内自然人、公务员、国家公

职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形，樊晖

与侯营、沈钢之间关于紫博蓝及网罗天下股权的代持关系真实存在，樊晖是实际

持有人；樊晖与沈钢、侯营之间关于紫博蓝和网罗天下的股权代持关系已彻底解

除，樊晖与侯营、沈钢均已签署书面确认文件，不存在争议或纠纷，紫博蓝及网

罗天下历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律

障碍。

11、申请材料显示，上市公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制

造业务为主业的双轮驱动发展模式。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次

交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补

充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风

险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关

措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主

业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，这将对上市公司的业

绩起到重要的保障作用。

根据上市公司、紫博蓝经审计的 2015 年、2014 年财务数据，收入对比情

115

况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

1 紫博蓝 227,691.61 116,558.26

2 上市公司 23,051.36 26,789.82

3=1/2 9.88 4.35

通过上表可知，2015 年、2014 年，紫博蓝营业收入为上市公司营业收入的

9.88 倍和 4.35 倍，从轴承制造至聚焦数据营销领域，上市公司将从传统制造型

企业稳步向互联网广告行业拓展。

根据立信评估出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持

2015 年规模，上市公司、紫博蓝未来五年的营业收入对比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1（紫博

390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34

蓝）

2（上市

23,051.36 23,051.36 23,051.36 23,051.36 23,051.36

公司）

3=1/2 16.93 22.08 28.54 35.86 43.05

未来，上市公司将立足于促进紫博蓝数据营销业务长远发展的战略计划，充

分协调业务资源，实现其数据营销的深入发展，并保持其在数据营销领域的优势

地位。

本次交易完成后，上市公司将同时从事轴承制造以及数据营销服务业务两项

主业，紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。而紫博蓝将能

够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道

优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利

能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。

116

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应管理控制措施

1、整合计划

本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公

司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资

产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。上市公司将保持紫博蓝

管理和业务的连贯性，紫博蓝的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保

持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司

治理等方面对紫博蓝进行整合：

项目 整合方案

上市公司将保持紫博蓝的业务独立性，紫博蓝按照现有的业务模式正

业务 常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履

行程序。

紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，

资产 重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的

管理制度履行程序。

本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司

的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。紫博

财务

蓝将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要

求报送财务报告和其他有关财务资料。

上市公司保持紫博蓝现有管理团队基本不变，由其继续负责紫博蓝日

人员 常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持紫博蓝现有员

工的稳定。

上市公司保持紫博蓝现有的内部组织机构基本不变，督促和监督紫博

机构 蓝建立科学规范的公司治理结构，保证紫博蓝按照上市公司公司章程

和管理制度规范运行。

2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

（1）业务转型的整合风险及控制措施

通过收购紫博蓝，上市公司将开始布局数据营销业务。紫博蓝所从事的数据

营销业务相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都

有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果上市

公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与紫博蓝管理协

作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

117

本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务

变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，公司在管理、协调和信息披露工

作方面将面临挑战。上市公司总部位于浙江，紫博蓝位于北京，未来业务跨区域

对上市公司的管理水平也提出了更高要求。

为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：

①本次交易完成后，紫博蓝维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营

管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行

其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，

原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持紫博蓝原核心运营管理团

队的稳定，赋予紫博蓝原管理团队充分的经营自主权，以确保紫博蓝管理机制的

高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。

②本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合

公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高

资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。

③本次交易完成后，紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。但

上市公司将对紫博蓝财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高

其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配

置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过

财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对

外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的

相关风险。

④加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、

管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的

互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断

扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，

特别提请广大投资者关注。

118

（2）紫博蓝管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施

紫博蓝是从事互联网数据营销服务业务的专业型企业，经营管理层、核心技

术人员以及研发团队的稳定性对紫博蓝未来发展起着重要作用。本次交易完成

后，紫博蓝作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过

程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。

针对上述情况，未来上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营

方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳

定发展。

三、补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排

紫博蓝核心技术人员多年来深耕于互联网数据营销领域。通过多年的客户及

行业经验积累，成员在基于互联网搜索营销与优化基础上，形成了一套自有高效

的技术服务系统，为客户提供更具系统性的技术支持与解决方案。核心成员在数

据采集、数据挖掘、数据分析、数据产品设计等方面已经在行业中建立了一定领

先优势，构成了紫博蓝的核心竞争力。

对于从事互联网数据营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目

标实现业绩增长的重要保证。主要核心技术人员樊晖、张宏武、付恩伟（以下称

“乙方”）已于 2016 年 3 月 18 日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博

蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期

间及离职后竞业限制义务”的约定如下：

“2.1 除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵

涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。

2.2 乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从

事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商

业形式：

（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与

甲方有竞争关系的同类产品或服务；

119

（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者

组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织

提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；

（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理

人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员

工，或者其他损害甲方利益的行为；

（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、

鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止

或以其他方式改变与甲方的业务关系；

（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。

2.3 乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理

人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

2.4 本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。

乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。

2.5 竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关

系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事

任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主

动告知甲方。”

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营

业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财

务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，

并督促标的公司制定多种避免与防范核心人员流失的措施。上述措施将有效降低

收购整合风险，有助于申科股份顺利完成互联网数据营销领域的拓展。

120

12. 申请材料显示，紫博蓝主要从事搜索引擎广告营销服务，报告期内，

对百度的采购金额占采购金额的比例均超过 70%，紫博蓝对百度存在较为重要

的供应商依赖。申请材料同时显示，国家互联网信息办公室与 2016 年 5 月 9 日

发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，对医疗、药品、保健

品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整

相关技术系统。同时，国家网信办将与近期在全国开展搜索服务专项治理，加

快出台相关规定，进一步规范互联网广告市场秩序。请你公司：1）补充披露紫

博蓝广告营销业务是否涉及上述清理整顿范围，影响金额及比例，是否存在被

相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律风险，以及紫博蓝针对合法合规运

营的制度保障措施，并提示相关风险。2）结合行业监管政策变化及专项治理行

动、百度竞价排名机制及目前整改情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充

披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩和评估值的影响，并进行敏感性分析，补

充提示相关风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

一、披露紫博蓝广告营销业务是否涉及上述清理整顿范围，影响金额及比

例，是否存在被相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律风险，以及紫博蓝

针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险。

（一）紫博蓝广告营销业务涉及的上述清理整顿范围的影响金额及比例

1、国家网信办进驻百度调查结果

国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公

布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事

关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推

广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门

批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱

多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以

信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，

121

并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过 30%。三是建

立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报

的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服

务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔

付。

2、紫博蓝有极少部分业务涉及上述整顿范围

报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采

购总额的比例均超过 70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。

紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA 客户，包括电商、旅游、教育、

社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。

3、清理整顿的范围对紫博蓝的影响金额及比例

2014 年-2015 年，来自于医疗、药品、保健品等相关客户的收入、毛利及

其占比情况如下：

单位：万元

业务类别 2015 年收入 2015 年毛利 2014 年收入 2014 年毛利

保健品 450.69 80.47 415.86 49.78

药品 1,246.50 117.73 1,653.25 201.33

医院 580.43 21.19 89.80 8.37

小计 2,277.62 219.39 2,158.91 259.48

紫博蓝营业收入总额 227,691.61 16,987.37 116,558.26 9,965.63

保健品、药品、医院相

1.00% 1.29% 1.85% 2.60%

关收入和毛利占比

（二）是否存在被相关部门处罚的风险，是否存在潜在的法律风险分析

国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，规范互联网搜索引擎活

动，净化互联网搜索行业环境，保护消费者合法权益。

为促进搜索服务管理的法治化、规范化，国家网信办已于 2016 年 6 月 25

日出台《互联网信息搜索服务管理规定》（自 2016 年 8 月 1 日起施行）要求互

联网信息搜索服务提供者应当履行下列义务：“一是建立健全各项信息安全管理

122

制度，不得提供含有法律法规禁止的信息内容；二是在提供服务过程中发现搜索

结果明显含有法律法规禁止内容的信息、网站及应用，应当停止提供相关搜索结

果，保存有关记录，并及时向国家或者地方互联网信息办公室报告；三是不得通

过断开相关链接或者提供含有虚假信息的搜索结果等手段，牟取不正当利益；四

是提供客观、公正、权威的搜索结果，不得损害国家利益、公共利益，以及公民、

法人和其他组织的合法权益；五是提供付费搜索信息服务，应当依法查验客户有

关资质，明确付费搜索信息页面比例上限，醒目区分自然搜索结果与付费搜索信

息，对付费搜索信息逐条加注显著标识；六是提供商业广告信息服务，应当遵守

相关法律法规；七是应当建立健全公众投诉、举报和用户权益保护制度，在显著

位置公布投诉、举报方式，主动接受公众监督，及时处理公众投诉、举报，依法

承担对用户权益造成损害的赔偿责任”。该管理规定的出台，对互联网信息搜索

服务提供者付费搜索信息服务、商业广告信息服务提出了具体的要求，能够推动

相关服务不断规范，积极保护网民合法权益”。

为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展，

维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布

《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医

疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法

律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经

审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、

健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主

的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。

互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容

不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。

紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，

目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到

消费者的投诉或者诉讼、仲裁。

北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至

2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将

123

继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行

严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。

（三）紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险

为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确

规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规

性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立

专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户

符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有

关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社

会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性

进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司

声誉和业绩的影响。

二、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整

改情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营

业绩和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。

（一）《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法

规的出台有利于行业的健康发展

国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规定》，对规范互联网信

息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已出台《互联网广告管理

暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告市场秩序提供制度保障。

另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康

安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净化了网络环境，消费者在

互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗保健等广告也越来越规

范。

紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广

告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监

管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、

124

药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业

绩未有实质性影响。

（二）百度整改措施、整改情况及紫博蓝的广告营销代理情况

根据国家网信办的要求，百度将根据国家网信办调查组的整改要求，从以下

六个方面全面落实：“1、立即全面审查医疗类商业推广服务，对未获得主管部

门批准资质的医疗机构坚决不予提供商业推广，同时对内容违规的医疗类推广信

息（含药品、医疗器械等）及时 进行下线处理。并落实军队有关规定，即日起

百度停止包括各类解放军和武警部队医院在内的所有以解放军和武警部队名义

进行的商业推广。

2、对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机制，改为以信誉度为

主，价格为辅的排序机制；

3、控制商业推广结果数量，对搜索结果页面特别是首页的商业推广信息数

量进行严格限制，每页面商业推广信息条数所占比例不超过 30%；

4、对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示；

5、加强搜索结果中的医疗内容生态建设，建立对医疗内容的评级制度，联

合卫计委、中国医学科学院等机构共同提升医疗信息的质量，让网民获得准确权

威的医疗信息和服务；

6、继续提升网民权益保障机制的建设，增设 10 亿元保障基金，对网民因

使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付”。

百度目前正按照国家有关部门的要求进行整改，5 月 24 日，百度宣布全面

实现每页面商业推广信息条数所占比例低于 30%，相当于全新调整之后，每个

页面上、下和右侧的推广信息合计起来不会超过 4 条，下线 2,518 家医疗机构撤

除疾病搜置顶推广针对医疗推广信息，百度采取了一系列整改措施。在联合调查

组调查期间，对 1.26 亿条医疗信息进行了下线处理，搜索引擎信息环境逐渐趋

于规范。

（三）行业政策及百度整改情况对紫博蓝未来经营业绩和评估值的影响

125

医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关收入占紫博蓝整体营业收入的

占比很小，只有 1.00%，并且 2014 年-2015 年该比例呈下降趋势。紫博蓝未来

预测中来源于医疗、药品、保健品等收入的占比很小，因此，行业政策及百度整

改情况对紫博蓝未来经营业绩的影响也很小。基于谨慎的考虑，按照该块业务占

整体业务的 1.00%来对评估值进行敏感性分析：假设由于相关政策影响，紫博蓝

不再开展医疗、药品、保健品相关业务，那么原预测的收入、成本同时减少 1.00%，

评估值变为 187,410.00 万元，降低了 2,980.00 万元，对评估值的影响较小。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝已经采取积极措施，加强对客户资质和

合法合规经营情况审查和管控。紫博蓝坚持合法合规经营理念，近年来未受到有

关部门的处罚。相关政府出台的政策措施以及行业环境的变化对紫博蓝未来经营

业绩和评估值的影响较小。

13、申请材料显示，紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要

从事代理 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统

为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自

有产品。紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式，同

时搜索引擎媒体返点是其主要的利润来源。请你公司：1）以举例方式补充披露

紫博蓝的具体业务情况、业务区别及收入分类情况、上下游客户及所处的业务

链条环节。2）补充披露紫博蓝报告期收入、成本会计处理政策及主要对象情

况，返点政策及相关会计处理政策，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）

补充披露紫博蓝旗下主要平台运营情况及相关经营数据、对接广告主和媒介资

源情况、具体盈利模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、以举例方式补充披露紫博蓝的具体业务情况、业务区别及收入分类情

况、上下游客户及所处的业务链条环节

（1）紫博蓝的具体业务情况

126

紫博蓝公司报告期内各项业务开展情况如下：

单位：万元

产品名称 2015 年度收入 2014 年度收入

技术服务 21,012.45 8,636.26

数据营销 186,030.03 100,710.54

移动营销 20,649.13 7,211.46

合计 227,691.61 116,558.26

（2）业务区别及收入分类情况

①数据营销业务

数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行

广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通

过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形

成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的

关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关

的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、

地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。

②移动营销业务

移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广，

营销广告受众（智能终端使用者）下载、安装、使用广告主自身的手机应用（APP）

并将潜在的消费转化为实际的消费。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结

合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，

神马等）上的投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等）。根据广告

主的类型、投放金额以及双方商务条款谈判的结果，紫博蓝与其采用不同的结算

方式和结算价格。通常有 CPD(cost per download，即按下载计费)、CPA（cost per

action，即按激活计费）等结算模式。

③技术服务

技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的营销目标，主要包括精准营销

技术服务、SEO（Search Engine Optimization 缩写而来，中文意译为“搜索引

127

擎优化”）服务以及全案业务。精准营销技术服务是指通过对广告交换市场

（adexchange）的巨大的（每日几十亿浏览）广告访问流量进行数据收集、分

析和处理，为广告主筛选出最适合他的那部分目标受众，针对这些特定人群进行

精准的广告投放，以提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数

据分析系统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够为

客户提供优质的数据分析整合服务。SEO 业务是紫博蓝通过对广告主的网站进

行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时获得较高的权重，取得

更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点击的几率要远高于排名靠后的网

站，这样就可以为客户带来免费（非搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏

览、消费的机会。全案业务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对

广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的

营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定

媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。

④举例说明

技术服务（以 SEO 为

产品名称 数据营销 移动营销

例）

五八同城信息技术有限 携程计算机技术（上北京掌上风云科技有

客户名称

公司 海）有限公司 限公司

客户需求 PC 端推广 移动端推广 网站技术更新

百度时代网络技术（北 福建百度博瑞网络科

上游供应商 无

京）有限公司 技有限公司

为广告主在各种手机

为代理广告主在搜索引 对广告主的网站进行

服务内容 应用（APP）市场进行

擎媒体上进行广告 技术改造更新

推广

CPD（按下载计费）、

CPC（按照广告投放点 CPA（按照新增下载、

结算方式 项目完成确认收入

击数收费） 安装或用户注册等计

费）

（3）上下游客户及所处的业务链条环节

互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提

供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体

（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、潜

128

在消费者）。

以数据营销为例，紫博蓝公司最大的上游供应商为百度时代网络技术（北京）

有限公司（互联网媒体），对应的下游客户如五八同城（广告需求方），紫博蓝作

为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布

媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产

业链条中居于重要地位。

二、补充披露紫博蓝报告期收入、成本会计处理政策及主要对象情况，返

点政策及相关会计处理政策，是否符合《企业会计准则》相关规定。

主要业务

收入确认政策 成本确认政策

类别

数据营销业务收入是指公司代理百度、搜狗、谷

歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户 根据供应商提供的消耗数据

数据营销

通过公司在搜索引擎开设的账户中实际付款产生的 及返点数据确认成本。

消耗而确认。

紫博蓝通过代理广告主在百度手机助手、神马以及手 所有针对收入所发生的成本

机应用商店等移动分发渠道投放广告所产生的收入，包括人工成本、针对项目所发

移动营销

其收入按照业内较为 CPD（按下载计费）、CPA（按生的支出等在收入确认的同

激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认收入。 时确认。

根据完工的项目，将项目发生

根据合同的约定，按照提供的技术服务项目完成、技

技术服务 的全部人工费用、材料费用及

术劳务提供完毕后确认相应的收入。

其他支出一次性转入成本。

返点包括：固定返点、额外返点、管理返点和新客返点。供应商根据业务的

完成程度每个季度、每年提供对账明细并结算返点金额。紫博蓝根据每个季度的

消耗量根据自己的后台数据先进行预估记账，待与供应商双方确认后再调整返点

金额。根据《企业会计准则-收入准则》第七条的要求：“销售商品涉及商业折

扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”紫博蓝应收的

返点实际上是供尖商提供的一种商业折扣，因此将返点作为成本的抵扣项进行核

算。

129

三、补充披露紫博蓝旗下主要平台运营情况及相关经营数据、对接广告主

和媒介资源情况、具体盈利模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

（1）紫博蓝旗下主要运营平台包括 PC 端平台和移动端平台，其中 PC 端

平台主要针对公司数据营销的业务，移动端平台主要针对移动营销业务，具体经

营数据如下 ：

单位：万元

2015 年 2014 年

平台 业务类别

收入 成本 收入 成本

PC 端 数据营销 186,030.03 176,751.40 100,710.54 94,475.14

移动端 移动营销 20,649.13 19,909.55 7,211.46 6,503.57

合计 206,679.17 196,660.95 107,922.01 100,978.71

占全部收入比例 90.77% 93.34% 92.59% 94.73%

（2）①各平台所对应的前五大广告主情况如下表所：

单位：万元

2015 年 2014 年

业

占公司全 占公司全

务

平台 前五大广 营业收入 部营业收 前五大广 营业收入 部营业收

类

告业主 总额 入的比例 告业主 总额 入的比例

别

(%) (%)

北京阳光

上海创文

谷地科技 百

21,549.87 9.46 信息技术 21,814.31 18.72

发展有限 度

有限公司

公司

北京城市

北京阳光

网邻信息

谷地科技 百

PC 技术有限 17,933.65 7.88 15,441.93 13.25

发展有限 度

端业 公司天津

公司

务 分公司

北京城市

上海创文 网邻信息

百

信息技术 13,805.01 6.06 技术有限 7,657.73 6.57

度

有限公司 公司天津

分公司

北京链家 12,791.61 5.62 北京慧聪 3,928.05 3.37 百

130

房地产经 国际资讯 度

纪有限公 有限公司

司

安徽旭宏 北京百合

百

信息技术 8,275.79 3.63 在线科技 3,526.19 3.03

度

有限公司 有限公司

合计 74,355.93 32.65 合计 52,368.20 44.94

续：

2015 年 2014 年

占公司 占公司

平 全部营 全部营 业务

前五大广告业 营业收入总 前五大广告业 营业收入

台 业收入 业收入 类别

主 额 主 总额

的比例 的比例

(%) (%)

杭州时趣 信 息 北京百合在线 百度

2,959.19 1.30 860.10 0.74

技术有限公司 科技有限公司 手助

携程计算 机 技 北京我在找你

百度

术（上海 ） 有 2,482.38 1.09 信息服务有限 446.00 0.38

手助

限公司 公司

移 北京车之 家 信

北京巴别时代 百度

动 息技术有 限 公 2,358.29 1.04 172.80 0.15

科技有限公司 手助

端 司

业 北京途牛 国 际 北京学而思网

百度

务 旅行社有 限 公 1,756.80 0.77 络科技有限公 130.00 0.11

手助

司 司

美丽说（北京） 北京天赐良缘

百度

网络科技 有 限 1,248.50 0.55 网络科技有限 110.00 0.09

手助

公司 公司

合计 10,805.16 4.75 合计 1,718.90 1.47

②媒介资源情况：

14 年度 15 年度

PC PC 移动

移动端

端业 媒体公司 媒体公司 端业 媒体公司 端业 媒体公司

业务

务 务 务

百度时代网络技 百度时代网络技

百 度 手福建博瑞网络科 百度 福建百度博瑞网

百度 术（北京）有限 百度 术（北京）有限

助 技有限公司 手助 络科技有限公司

公司 公司

哇棒（北京）移

北京搜狗科技发 北京搜狗科技发 广州神马移动信

搜狗 华为 动传媒股份有限 搜狗 神马

展有限公司 展有限公司 息科技有限公司

公司

360 北京微创时代广小米 北京小米移动软360 北京微创时代广 华为 华为软件技术有

131

14 年度 15 年度

告有限公司 件有限公司 告有限公司 限公司

谷歌（上海）有 广州市动景计算 谷歌（上海）有 北京小米移动软

谷歌 UC 谷歌 小米

限公司 机科技有限公司 限公司 件有限公司

新 浪北京新浪互联信 北京旺飞腾辉咨 新浪 北京新浪互联信 北京腾讯文化传

91 助手 腾讯

扶翼 息服务有限公司 询有限公司 扶翼 息服务有限公司 媒有限公司

天津汇智广告有 广州爱禾网络技 天津汇智广告有 pp 助 广州爱禾网络技

DSP pp 助手 DSP

限公司 术有限公司 限公司 手 术有限公司

产 业北京凌众时代广安 智 市北京力天无限网 产业 北京凌众时代广 安智 北京力天无限网

带 告有限公司 场 络技术有限公司 带 告有限公司 市场 络技术有限公司

猎豹 贝壳网际（北京）

深圳市聚领信息

威锋网 清理 安全技术有限公

科技有限公司

大师 司

北京掌汇天下科 豌豆 北京卓易讯畅科

应用汇

技有限公司 荚 技有限公司

北京腾讯文化传 北界无限（北京）

腾讯 欧朋

媒有限公司 软件有限公司

360 安

天津奇思科技有 广州市动景计算

卓手机 UC

限公司 机科技有限公司

助手

联想（北京）有 东莞市讯怡电子

乐商店 oppo

限公司 科技有限公司

贝壳网际（北京）

威锋 深圳市聚领信息

金山 安全技术有限公

网 科技有限公司

司

搜 狗 手北京搜狗科技发 乐商 联想（北京）有

机助手 展有限公司 店 限公司

北京陌陌科技有

陌陌

限公司

一

北京小米移

点 资

动软件有限公司

讯

（3）主要平台的具体盈利模式：

紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）的优质代理

商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放服务，同时还为客户提

供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、

广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高

客户的销售业绩，降低销售成本。

132

目前，紫博蓝主要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服

务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、

媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、

账户日常维护及报表分析等。

主要平台的盈利来源为：供应商返点。供应商返点主要是根据季度或年度客

户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所在行业及广告投放金

额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博蓝全年代理的广告投放量给予的一

个总的返点。从供应商处所取得的返点作为成本的抵扣项进行核算，增加公司的

利润。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为上市公司对上述回复内容进行了补充披露，紫博

蓝收入、成本会计处理及以及返点收入的会计处理符合符合《企业会计准则》相

关规定。

14、请你公司补充披露紫博蓝：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金

额及占比。2）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等

的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况。3）不同结算模式

业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施

及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复

一、按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。

报告期内紫博蓝公司营业收入和营业成本的情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63

按产品类别披露，其具体业务经营数据如下：

133

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品名称

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

技术服务 21,012.45 14,043.29 8,636.26 5,613.92

数据营销 186,030.03 176,751.40 100,710.54 94,475.14

移动营销 20,649.13 19,909.55 7,211.46 6,503.57

合计 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63

互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、

点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式，紫博蓝

涉及到的计费模式有以下三种：

序号 计费方式 定义

1 CPC Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式

2 CPA Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式

3 CPD Cost per Download，是按下载付费，根据实际下载量收费。

紫博蓝公司数据营销业务采取点击计费（CPC）方式，移动营销业务采取

效果计费（CPA）、有效下载计费（CPD）方式，报告期内其具体情况如下：

单位：万元

2014 年度

计费方式

营业收入 占比 营业成本 占比

CPC 100,710.54 86.40% 94,475.14 88.63%

CPA 2,163.44 1.86% 1,951.07 1.83%

CPD 5,048.02 4.33% 4,552.50 4.27%

合计 107,922.01 92.59% 100,978.71 94.73%

续：

2015 年度

计费方式

营业收入 占比 营业成本 占比

CPC 186,030.03 81.70% 176,751.40 83.89%

CPA 3,097.37 1.36% 2,986.43 1.42%

CPD 17,551.76 7.71% 16,923.12 8.03%

合计 206,679.17 90.77% 196,660.95 93.34%

134

二、不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率、有效

下载量等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况。

（1）不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率、有效

下载量等的计算方法：

紫博蓝涉及到的计算方法包括：

①有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者软

件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累

计起来的总量为有效激活量。

②有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容

时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效

点击量/展现次数=有效点击率

③有效下载量：指的对 APP 的有效下载量，是一段时间内后台统计的有效

下载总量。

（2）固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况：

固定单价标准是由厂商确定的，紫博蓝公司采取返点方式，每个媒体返点政

策、比例并不相同，根据与媒体签订的合同确定。具体来说返点包括：固定返点、

额外返点、管理返点和新客返点。媒体根据业务的完成程度每个季度、每年提供

对账明细并结算返点金额。

三、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措

施，以及相应的内控措施及其有效性。

（1）按照展示次数或者有效点击的核对方式来进行结算，是通过公司采购

的媒体方提供数据，该数据是由媒体方为客户及代理商优化广告效果提供的一个

数据平台和操作平台上公开展示，通过媒体方的专业数据统计软件进行监控，如

果产生差异或者客户对此有疑虑，媒体方会针对数据进行来源分析和数据排查，

如排查后存在差异由媒体方在操作和数据平台进行公开说明及赔付，代理商协助

客户和媒体沟通。

135

（2）按照有效激活量的核对方式来进行结算，是代理商和客户方按照广告

效果进行核算的方式，在签订此方式合作之前，代理商和广告主会达成如下一致：

①数据统一由第三方转件进行监控，第三方软件由广告主自主选择或指定 ②对

结算方式的计算方式和衡量标准达成一致，③最终的数据可以在第三方平台查看

或者广告主提供第三方平台的接口查看，故：紫博蓝做为代理商是和广告主达成

数据和检测数据一致的基础上进行合作，如对此数据有差异或者疑虑，可以随时

进行排查第三方软件和数据检测问题。

（3）相应的内控措施及有效性

①建议广告主的投放网站进行第三方的数据监控布置代码，来核对和保障广

告主的数据不仅仅以媒体方为主，保证数据差异变化及时了解，发现问题及时与

媒体方沟通；

②每日通过媒体公开平台的数据与广告主方自己的监控数据进行数据整理，

提供数据报表，以此来监控数据波动及差异，如出现差异及时告知广告主，并协

助一起排查原因；

③监控广告主每日数据和媒体方数据核对，针对差异协助分析流量来源的时

间，地域,IP 地址，来源停留时长等维度判断是否有异常，如有异常通过以上多

维度排查原因后和媒体方核对，确实存在数据问题媒体方会返款并在代理商和广

告主公开的数据和账户操作平台进行展示和查询。

紫博蓝每日对广告主和媒体方数据进行监控和核对，发现差异按内控措施及

时处理。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对上述回复内容进行了补充披露，

紫博蓝公司按照不同的结算模式确认的收入、成本金额及占比披露真实、准确；

返点金额计算正确；对不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的

处理措施以及相应的内控措施有效。

136

15.申请材料显示，紫博蓝 2014 年、2015 年营业收入分别为 116,558.26

万元、227,691.61 万元，其中 2015 年同比增长 95.35%。请你公司结合具体业

务经营数据、与客户签订的合同及金额情况，补充披露紫博蓝报告期收入大幅

增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复

一、请你公司结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况，补

充披露紫博蓝报告期收入大幅增长的原因及合理性。

报告期内紫博蓝公司营业收入和营业成本的情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 227,691.61 210,704.24 116,558.26 106,592.63

按产品类别披露，其具体业务经营数据如下：

单位：万元

产品名称 2015 年度收入 2014 年度收入 增长额 增长比例

技术服务 21,012.45 8,636.26 12,376.19 143.31%

数据营销 186,030.03 100,710.54 85,319.49 84.72%

移动营销 20,649.13 7,211.46 13,437.67 186.34%

合计 227,691.61 116,558.26 111,133.35 95.35%

2015 年，紫博蓝公司的主营业务收入较 2014 年增长 95.35%，主营业务收

入大幅增长，主要原因如下：

1、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国互联网广告行业监测报告》，2012 年至

2014 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 1,540 亿元，复合增长

率为 41.1%。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将达到约 4,000 亿元，2014

至 2018 年期间复合增长率预计达 26.95%。

2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。

137

互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快

增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间十分

广阔。

互联网广告业高速发展，市场规模快速扩大，为紫博蓝公司在 2015 年业绩

高速增长提供了基础。

2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务，逐步在行业

内形成了一定的竞争优势

紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，

注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博

蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投

放优化服务，提升了客户粘性。

紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作，

并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜

狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百

度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服

务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体

合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网

媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低销售成本，

提高销售业绩。

经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质

品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并

形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大

的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和

客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业

之一。

3、供应商数据核对

我们取得企业与上游供应商业务核对数据，经测算报告期内紫博蓝公司业务

138

增长主要是由下列供应商业务大幅增长造成：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

占营业 占营业 变动比例

媒体名称

收入 收入比 收入 收入比 (%)

(%) (%)

百度时代网络技术

（北京）有限公司、

北京百度网讯科技

有限公司、百度（中 180,849.80 79.43 86,886.68 74.54 108.14

国）有限公司、福

建百度博瑞网络科

技有限公司

其他供应商 46,841.81 20.57 29,671.58 25.46 57.87

合计 227,691.61 100.00 116,558.26 100.00 95.35%

紫博蓝报告期内 70%以上收入来自于在百度上的广告投放，且 2015 年收入

大幅增长，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地位所致，紫博蓝做为百度

长期合作的伙伴，于 2014 年及 2015 年持续被百度评为五星级代理商，这为紫

博蓝开拓市场提供了较有利的条件；同时 2015 年度，紫博蓝加大了与百度手机

助手及搜狗的合作力度，广告投放量迅速增加。

4.客户合同签订情况检查

紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在搜

狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度

较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客户

从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%。

2014 年度千万级大客户合同签订情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额

北京城市网邻信息技术有限

1 百度 数据营销 2014-3-10 2016-3-9 37,000.00

公司天津分公司

北京阳光谷地科技发展有限

2 百度 数据营销 2014-4-1 2015-3-31 11,000.00

公司

139

序号 客户名称 厂商名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额

天津慧嘉元天广告传媒有限

3 百度 数据营销 2014-3-12 2015-3-11 4,500.00

公司

4 北京百合在线科技有限公司 百度 数据营销 2014-2-27 2015-2-26 3,000.00

5 广州创思信息技术有限公司 搜狗 数据营销 2014-4-1 2015-4-30 3,000.00

6 杭州乐港科技有限公司 搜狗 数据营销 2014-4-24 2015-3-31 2,300.00

7 华为软件技术有限公司 百度 数据营销 2014-1-14 2015-12-31 2,000.00

北京天赐良缘网络科技有限

8 百度 数据营销 2014-7-1 2015-2-26 2,000.00

公司

蓝港在线（北京）科技有限

9 百度 数据营销 2014-3-5 2015-3-4 1,600.00

公司

深圳市易讯天空网络科技有

10 百度 数据营销 2014-5-31 2015-5-31 1,600.00

限公司

宇龙计算机通信科技（深圳）

11 百度 数据营销 2014-6-1 2015-5-31 1,300.00

有限公司

宇龙计算机通信科技（深圳）

12 百度 数据营销 2014-7-26 2015-7-25 1,115.00

有限公司东莞分公司

合计 70,415.00

2015 年度千万级大客户合同签订情况如下：

单位：万元

厂商名

序号 客户名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额

称

1 上海创文信息技术有限公司 百度 数据营销 2015-2-2 2016-2-1 25,000.00

安徽尚趣玩网络科技有限公

2 搜狗 数据营销 2015-2-6 2016-2-5 8,000.00

司

上海中清龙图网络科技有限

3 百度 数据营销 2015-1-12 2016-1-11 7,000.00

公司

上海齐家网信息科技股份有

4 百度 数据营销 2015-3-10 2016-3-9 7,000.00

限公司

北京新势力网络推广服务框

5 百度 数据营销 2015-3-10 2016-3-9 7,000.00

架合同

北京互联时代通讯科技有限

6 百度 数据营销 2015-3-31 2015-4-30 7,000.00

公司

7 杭州密江网络科技有限公司 百度 数据营销 2015-7-1 2016-6-30 7,000.00

北京链家房地产经纪有限公

8 百度 数据营销 2015-3-10 2016-3-31 5,500.00

司

9 北京起明星辰科技有限公司 百度 数据营销 2015-4-1 2016-3-31 5,500.00

纽海信息技术（上海）有限公

10 百度 数据营销 2015-3-19 2016-3-18 5,000.00

司

140

厂商名

序号 客户名称 产品类别 起始时间 到期时间 合同金额

称

11 杭州勃艮投资管理有限公司 百度 数据营销 2015-4-22 2016-4-21 4,800.00

北京大有图兰投资管理有限

12 百度 数据营销 2015-4-15 2016-4-14 4,500.00

公司

13 广州创思信息技术有限公司 搜狗 数据营销 2015-4-1 2016-3-31 4,000.00

山景科创网络技术（北京）有

14 搜狗 数据营销 2015-2-17 2016-2-16 3,500.00

限公司

百度手

15 北京丰盛数字技术有限公司 移动营销 2015-1-19 2016-1-19 3,000.00

助

北京阳光谷地科技发展有限

16 360 数据营销 2015-2-18 2016-2-17 3,000.00

公司

江苏大网时代信息技术有限 百度手

17 移动营销 2015-4-1 2015-12-31 3,000.00

公司 助

深圳前海国鑫金服石油化工

18 百度 数据营销 2015-6-21 2016-6-30 3,000.00

投资有限公司

天津慧嘉元广告传媒有限公

19 百度 数据营销 2015-3-13 2016-3-12 2,800.00

司

20 杭州时趣信息技术有限公司 百度 数据营销 2015-4-1 2016-3-31 2,800.00

21 鑫汇宝贵金属有限公司 百度 数据营销 2015-5-25 2016-5-25 2,000.00

无线生活（杭州）信息科技有

22 百度 数据营销 2015-1-6 2015-4-5 1,664.40

限公司

23 北京触控科技有限公司 百度 数据营销 2015-3-20 2016-3-19 1,550.00

宇龙计算机通信科技（深圳）

24 百度 数据营销 2015-12-18 2016-12-17 1,490.40

有限公司

百度手

25 天津微梦广告有限公司 移动营销 2015-1-1 2015-12-31 1,400.00

助

乐道互动（天津)科技有限公

26 百度 数据营销 2015-4-1 2016-3-31 1,300.00

司

27 广东健客医药有限公司 百度 数据营销 2015-9-11 2016-9-10 1,286.40

奇酷互联网络科技（深圳）有

28 百度 数据营销 2015-9-1 2016-8-31 1,224.00

限公司

北京学而思教育科技有限公

29 百度 数据营销 2015-3-1 2016-2-29 1,200.00

司

百度手

30 杭州时趣信息技术有限公司 移动营销 2015-3-12 2015-12-31 1,100.00

助

合计 132,615.20

紫博蓝公司 2014 年度千万级客户合同共 12 个，合同合计金额 70,415.00

万元，2015 年度千万级客户合同共 30 个，合同合计金额 132,615.20 万元,2015

年度较 2014 年度业务大幅增长。

141

综上，紫博蓝公司收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业高速发展、

市场规模快速扩大，紫博蓝公司紧跟行业发展趋势，相关业务迅速开展。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司对上述回复内容进行了补充披露，紫

博蓝公司 2015 年销售收入快速增长较合理。

16. 申请材料显示，紫博蓝为百度五星级代理商，前五大客户均为百度 KA

客户，公司与该等客户签署非独家代理性质的框架合同，采用一年一签的模式.

请你公司：1)补充披露报告期内紫博蓝与百度签署代理合同的具体情况、与主

要客户签署的框架合同具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条

款及历年变化情况等，是否设置业绩指标及其完成情况，评估预测期内是否存

在不能续签的风险，如有，补充披露对生产经营及评估值的影响。2)补充披露

上述非独家代理合同是否在行业内存在普遍性，紫博蓝与其他代理商竞争对手

相比的核心竞争力及可持续性，非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的

影响。3)补充披露紫博蓝客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是

否存在客户流失的风险。4) 结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财务顾

问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见.

回复：

一、报告期内紫博蓝与百度签署代理合同的具体情况、与主要客户签署的

框架合同具体情况，包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化

情况等，是否设置业绩指标及其完成情况，评估预测期内是否存在不能续签的

风险，如有，补充披露对生产经营及评估值的影响。

（一）报告期内紫博蓝与百度签署的分销商合作合同的情况

1、2014 年紫博蓝及其子公司与百度签署代理合同情况

2014 年，北京蓝坤与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百

度”）签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布

推广而与百度达成分销商合作，主要内容如下：

142

①合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日；

②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双

方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；

③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商 2014 年度返点包含固定返

点（基础返点、分销商评分返点）、季度任务完成返点、年度浮动返点，其中基

础返点是根据分销商不同类型的客户每季度的投放金额分别计算返点，分销商评

分返点是如果分销商满足评分的要求，在当季度或半年该分销商可享受一定比例

的返点，季度任务完成返点是百度每季度对分销商下达季度考核任务，根据季度

考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点；

④分销商淘汰机制：分销商连续 2 个季度未完成季度任务，并且任务完成率

低于 80%，将直接淘汰百度分销商资格；分销商如连续 2 个季度未完成季度任

务，但其中一个季度完成率高于 80%，暂时保留其资格，如第三个季度任务完

成高于 100%，则保留，否则取消百度分销商资格；分销商如在任意季度有重大

市场违规行为，包括但不限于低价竞争、客户服务投诉、散布不利百度言论，百

度有权取消其下季度分销商资格，分销商违反百度财务制度：多次欠款、延期返

回合同等影响百度正常运营行为，百度有权取消去下季度分销商资格。

2、2015 年紫博蓝及其子公司与百度签署代理合同情况

2015 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受

托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，主要内容如下：

①合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日；

②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双

方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；

③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，分销商 2015 年度返点包含季度返

点（季度固定返点、季度任务完成返点、分销商评分返点）、年度返点、专项激

励返点。

④分销商淘汰机制

143

存在下列情形的，百度有权取消其百度核心分销商资格，使其转化为非核心

分销商：1）百度 KA 核心分销商如连续两个季度在百度 KA 投资额低于 800 万

且少于 5 个品牌类客户；2）百度 KA 核心分销商如连续两个季度未能完成百度

KA 客户渠道部下发的季度任务，并且任务完成率两个季度低于 80%；3）百度

KA 核心分销商如在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限于：低价竞争、

广告主服务投诉、散步不利于百度言论；4）百度 KA 核心分销商违反百度以下

财务制度：多次欠款、单次欠款超过 30 天、延期返回合同等影响百度正常运营

行为。另外，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请为核心分销商。

3、2016 年《百度分销商合作合同》

2016 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受

托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，具体内容如下：

①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；

②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双

方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；北京蓝坤

按照百度公布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算相关费用；

③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商激励政策返点包含

头部客户返点（季度任务完成返点、年度框架超额激励返点）、非头部客户返点

（季度固定返点、季度任务完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度服务

评分返点、新客户返点）；

④分销商淘汰机制：百度 KA 核心分销商如其连续两个季度累计在 KA 投放

额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或者连续两个季度未能完成 KA 渠道部下

发的季度任务，且任务完成率两个季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市

场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散布不利百度言论，

或者违反百度财务制度：多次欠款、单次欠款超过 30 天、延期返回合同等影响

百度正常运营行为，或者连续两个季度累计业务违规扣分达 12 分，百度将取消

其核心分销商资格，使其转为非核心分销商，被淘汰的核心分销商在两个季度内

不得重新申请成为核心分销商。

144

（二）报告期内与百度、主要客户签署的网络推广服务框架合同情况

就主要客户的网络推广服务事宜，紫博蓝及其子公司一般会与主要客户签署

《百度网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，约定服务期

限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子

公司就接受特定大客户委托在百度网站进行网络推广服务事宜与百度签署《百度

网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，同样地约定相应的

服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等。

根据紫博蓝及其子公司与报告期内前五大客户签署的《百度网络推广服务框

架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：北京蓝坤按照框

架合同项下各期合同的约定对客户提供网络推广服务，客户享受合同约定的网络

推广优惠（赠送率）/返点或折扣，客户承诺在框架合同有效期内的“投放总金

额”/“框架任务金额”不低于合同约定金额，在框架合同生效后，客户向北京

蓝坤支付投放总金额/框架任务金额的 10%作为保证金，如框架合同期满后，在

框架合同有效期内客户达到承诺的“投放总金额”/“框架任务金额”，保证金可

转做网络推广发布款或退还客户，未达到的，保证金不予退还，也不与网络推广

发布款冲抵。

根据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度

大客户网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤提供网络推

广服务，北京蓝坤承诺合同有效期内的“框架任务金额”不低于合同所约定的金

额，在北京蓝坤履行该承诺的前提下，百度将给予北京蓝坤约定的返点或折扣，

在框架合同生效后，北京蓝坤向百度支付“框架任务金额”的 10%作为保证金，

如果框架合同有效期内北京蓝坤完成“框架任务金额”，则保证金可转做网络推

广发布款或退还北京蓝坤，如果未达到承诺的“框架任务金额”，则保证金不予

退还，也不得抵作网络推广发布款。

报告期内，就前五大客户的网络推广服务代理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前

五大客户、百度签署合同情况如下：

145

签 与百度

2016 年

署 涉及的推广主体 与客户签署合 签署合

合同期限 续展情

主 （客户） 同的日期 同的日

况

体 期

北

京 北京阳光谷地科

2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31

蓝 技发展有限公司

坤

北

北京城市网邻信

京

息技术有限公司 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09

蓝

天津分公司

坤

北

京 上海创文信息技

2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31

蓝 术有限公司

坤

北

京 北京链家房地产

2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31

蓝 经纪有限公司

坤

紫

安徽旭宏信息技

博 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31

术有限公司

蓝

紫

北京慧聪国际咨

博

询有限公司

蓝

紫

广州创思信息技

博

术有限公司

蓝

根据上述报告期内与百度、主要客户签署的合同，北京蓝坤与百度签署的分

销商合作合同中的分销商淘汰制度设置了业绩完成指标，报告期内北京蓝坤均达

到了作为百度分销商或核心分销商所需达到的业绩指标要求，报告期内一直为百

度五星级代理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代理合同中北京蓝坤均

承诺了网络推广服务任务投放金额，但该指标实际上由客户承担，在实际金额未

达到承诺金额的情况下，北京蓝坤支付给百度的保证金将不予退还，同样的客户

支付给北京蓝坤的保证金也将不予退还。

根据对百度及报告期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、主要

客户的合作已有多年，并且百度及主要客户均表示在合作过程中未发生过关于合

146

同履行、金额确定、款项支付相关的纠纷，今后将与紫博蓝保持长期合作。

紫博蓝目前不存在上述与百度及客户签署的相关合同中约定的关于终止合

同、不再续签合同的相关情形。

综上，报告期内紫博蓝一直为百度的五星级代理商，不存在未达到百度约定

的分销商或者核心分销商所需达到的业绩指标的情形，目前不存在与百度及客户

签署的合同中约定的关于不再续签合同的相关情形，不存在由于紫博蓝方面的原

因导致合同不能续签的重大风险。

（二）与百度签订合同历年变化情况等，是否设置业绩指标及其完成情况

紫博蓝近年来均为百度的核心代理商，百度占据互联网广告业务 80%以上

的份额，在市场上形成了较为强大的优势，在与代理商签订了合同中居于主导地

位，百度将根据市场竞争态势和自身经营情况，每年对标准代理合同进行细微调

整，主要调整的范围是返点政策和分销商淘汰机制。百度会针对每个代理商依据

其以往的代理业绩和客户贡献度对其设置一定的业绩指标，紫博蓝作为百度重要

的代理商，2014 年以来均完成百度依据代理业绩指标，每年均与百度顺利续签

合同。

（三）评估预测期内是否存在不能续签的风险，如有，补充披露对生产经

营及评估值的影响

紫博蓝具有较强的竞争优势和市场地位，与供应商及客户已形成良好的合作

关系。在与媒体供应商及客户合作过程中，广告投放正常，均按合同约定执行。

从目前主要供应商代理合同的执行、续签情况来看，紫博蓝与大部分的媒体供应

商持续保持良好的合作关系，代理合同续签情况正常，评估预测期内合同不能续

签的风险较小，因此，该风险对生产经营及评估值的影响较小。

二、上述非独家代理合同是否在行业内存在普遍性，紫博蓝与其他代理商

竞争对手相比的核心竞争力及可持续性，非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈

利能力的影响

1、非独家代理合同是否在行业内存在普遍性说明

147

由于下游客户为分散采购风险，稳定采购来源，一般均选择一家以上的广告

代理服务商，因此非独家代理合同在业界具有普遍性。

2、紫博蓝的核心竞争力及可持续性

1）媒体合作优势

紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良

好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的

专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到

五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证

五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加

强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平

台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。

根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联

网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，

促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。

2）客户优势

紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、

社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 赶集，齐家网，链

家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一

号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手

车，瓜子二手车等。

优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，

从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为

开拓新客户提供有力的支持。

3）技术研发优势

紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团

队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常

148

情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告

投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点

击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效

果满足广告主的 ROI 需求。

紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数

提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。

4）数据优势

随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要

素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，

已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力

是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公

司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。

5）整合营销服务能力优势

紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多

种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种

投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

3、非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的影响

由于非独家代理是业界惯例，参与市场的竞争者均面临相同或者类似的市场

竞争环境，紫博蓝亦在非独家代理的行业环境里开展经营，运营情况稳健，各项

业务发展政策，因此，非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的影响不大。

三、补充披露紫博蓝客户获取主要来源、渠道优势及客户留存率情况，是

否存在客户流失的风险

由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品

牌形象，紫博蓝与大部分客户保持良好的稳定合作关系，获取客户主要来源于自

有销售体系运作及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行组织相应的招商

展会，以吸引更多的新客户与紫博蓝开展合作。紫博蓝的大中型客户一直保持稳

149

定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，紫博蓝若不

能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流

失的风险，对于小客户，由于其所在行业竞争激烈，则存在一定的客户流失率。

四、结合上述情形，补充提示相关风险

公司已在重组报告书中提示了相关的风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对上

述回复内容进行了补充披露，紫博蓝与百度的代理合同在评估预测期内不能续签

的风险较小，非独家代理在行业内属较为普遍存在的现象，不会对紫博蓝未来持

续盈利能力产生较大影响，紫博蓝主要服务于大中型客户，由于在行业内良好的

口碑和品牌形象使得其与大中型客户合并较稳定，流失风险较小，报告书中针对

上述风险做出了相应的风险提示。

17.请独立财务顾问和会计师对紫博蓝报告期业绩真实性进行专项核查并提

供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论。

回复：

一、紫博蓝报告期业绩真实性进行专项核查情况

独立财务顾问及会计师对紫博蓝的业绩核查情况如下：

紫博蓝主要从事互联网数据营销服务，根据证监会《上市公司分类指引》

（2012 年修订），标的公司业务属于“互联网和相关服务业（I64）”，企业收

入成本的确认大部分来自于系统生成的数据，项目组根据紫博蓝所属行业的行业

特点，对紫博蓝收入成本采取了以下核查措施：

（1）检查收入成本相关的合同、协议，了解紫博蓝的业务性质，确认其收

入成本确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）函证：由于紫博蓝收入成本金额的确认主要依赖于广告主在媒体供应

150

商网站开设的账户中流量消耗量来确认，属系统生成的数据，且企业日常以邮件

方式进行对账，可获取的外部证据较少，因此函证成为项目组主要的核查手段，

项目组分别对客户和媒体供应商进行了函证。

（3）穿行测试：项目组对收入、成本执行了穿行测试，以确认收入成本的

真实性及准确认。

（4）检查报告期内与客户、媒体之间的收付款情况、纳税申报表，以确认

其收入成本的真实性及准确性。

（5）检查期后回款及期后付款情况，以确认其收入成本的真实性及准确性。

（6）访谈：项目组对主要客户及媒体进行了访谈。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为报告期内上市公司的业绩是经营成果的真实体

现。

18、请公司结合紫博蓝自身经营情况及同行业可比公司同类业务毛利率情

况，分业务补充披露紫博蓝报告期毛利率波动的原因及毛利率波动的原因及毛

利率水平的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确原因。

回复：

一、紫博蓝及可比公司毛利率情况

紫博蓝报告期内毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 227,691.61 116,558.26

营业成本 210,704.24 106,592.63

毛利 16,987.37 9,965.63

毛利率（%） 7.46 8.55

同行业可比公司毛利率情况如下：

151

项目 2015 年度 2014 年度

蓝色光标 27.55% 31.75%

省广股份 17.97% 20.01%

华谊嘉信 17.84% 12.80%

平均毛利率 21.12% 21.52%

紫博蓝 7.46% 8.55%

报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，但变动趋势与行业变动趋

势保持一致，紫博蓝毛利率较低的主要原因为：①紫博蓝主要面向大客户，如城

市网邻、链家地产，单个客户年投方量较高，议价能力较强，同时为了能更好的

保持好跟优质大客户的长期合作关系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝加大

了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；②

毛利率较低的数据营销业务占比较高，2015 年、2014 年度数据营销毛利率分别

为 4.94%、6.19%，占营业收入比例分别为 86.40%、81.70%；

二、分业务补充披露紫博蓝报告期毛利率波动的原因及毛利率水平的合理

性

紫博蓝按业务划分的毛利率情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 变动比例

数据营销 4.99% 6.19% -19.39%

移动营销 3.58% 9.82% -63.54%

技术服务 33.17% 35.00% -5.23%

报告期内，紫博蓝各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、移动营销下

降较大，具体原因如下：

数据营销业务毛利率降幅较大，主要由于紫博蓝的数据营销业务主要服务于

年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎服务行业的迅速飞展，行业竞争

愈加激烈，伴随着大客户投放量的不断增加其议价能力也不断增强，为了能更好

的保持与优质大客户的长期合作关系，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡

媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销业务毛利率呈下降趋势。

移动营销业务毛利率大幅下降，主要原因为毛利率较低的百度手机助手业务

152

迅速增长及百度手机助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移动营销收入

分别为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，其中：百度手机助手收入大幅增长，占

比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享

受的折扣同时增加，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015

年的 0.67%，使得 2015 年度移动营销业务毛利率大幅下降。

综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业偏低水平，

其变动趋势与同行业基本一致，毛利率水平比较合理。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对上述回复内容进行了补充披露。

紫博蓝报告期毛利率处于同行业偏低水平，其变动趋势与同行业基本一致，毛利

率水平合理。

19、申请材料显示，2014 年、2015 年紫博蓝经营业绩变化较大。请你公

司：1）补充披露紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势。2）结合上述情况

及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披露紫博蓝业绩变化较大的原因及

合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势

紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势如下：

单位：万元

项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度

营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49

营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01

净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07

注：因本次重组报告期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在报告期内且已经审计，

对于报告期内同一控制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项，未对 2013 年度数据进行

追溯调整，由于紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未实际开展经营业务对 2013 年度数据影响较

153

小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。

由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。

二、结合上述情况及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披露紫博蓝

业绩变化较大的原因及合理性

同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：

省广股份最近三年经营业绩情况：

单位：万元

项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度

营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73

营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82

净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20

华谊嘉信最近三年经营业绩情况：

单位：万元

项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度

营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11

营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77

净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58

蓝色光标最近三年经营业绩情况：

单位：万元

项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度

营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81

营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71

净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10

通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出， 2015 年度

较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝经营业绩增长情况处于同行业中等以上水

平，主要原因如下：

①近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主将

154

营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝业务的迅速增长。

②为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营

销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监

控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得

客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客

户收入分别为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户

平均投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元；

③紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在

搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额

度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客

户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其中

投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，

同比增长 72.97%。

通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，行业经营业

绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大

幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷哥对

应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百

度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年

度业绩迅速增长。

综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同

行业中等偏上水平，变动较为合理。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对上述回复内容进行了补充披露，

紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业中等偏上水平，变动较为合理。

155

20、申请材料显示，由于 2015 年第三季度百度返点截至期末仍未收回，

造成紫博蓝 2015 年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款，应付媒体款项

出现负数，该部分款项重分类至预付账款。申请材料同时显示，2015 年度百度

给紫博蓝的账期由原来的大约 90 天缩短为大约 45 天，增加了对百度业务款的

支付使得应付账款余额 2015 年末较 2014 年末有较大减少。请你公司：1）补

充披露上述对百度的应收款尚未收回的原因，以及 2015 年百度给紫博蓝的账期

变化较大的原因，上述情形对紫博蓝财务安全及现金流量状况的影响。2）结合

应收账款应收方情况、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况，补充

披露紫博蓝应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述对百度的应收款尚未收回的原因，以及 2015 年百度给紫

博蓝的账期变化较大的原因，上述情形对紫博蓝财务安全及现金流量状况的影

响。

（1）由于返点的确认和最终收到款项需要一定的时间差，另外，由于百度

的代理商与百度之间关于新客返点政策未达成一致，造成回款停滞，因此截至

2015 年 12 月 31 日还有应收百度返点的余额为 15,534.05 万元。截止至目前已

经收回的返点款项为 3,199.92 万元，经双方确认用返点款抵扣业务款的金额为

7,511.76 万元。抵扣及收现一共收回返点款项为 10,711.69 万元。2015 年第三

季度返点通过抵扣业务款已经收回，目前关于新客返点政策代理商与百度之间已

经达成一致，预计 2016 年 7 月底将收回 2015 年底剩余返点款项。

（2）2015 年百度给紫博蓝的账期变化较大的原因是百度在 2015 年对于合

作的代理商按行业进行调整账期，且对于一些媒体依赖较大的客户或行业调整为

无账期，或缩减账期，导致影响紫博蓝的账期综合调减将近 45 天左右。

（3）报告期内经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

156

项目 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 242,250.90 134,204.12

收到其他与经营活动有关的现金 19,949.75 14,014.00

经营活动现金流入小计 262,200.65 148,218.12

购买商品、接受劳务支付的现金 258,867.68 124,390.45

支付给职工以及为职工支付的现金 3,445.21 2,526.99

支付的各项税费 2,718.17 1,290.65

支付其他与经营活动有关的现金 17,613.01 14,624.30

经营活动现金流出小计 282,644.07 142,832.39

经营活动产生的现金流量净额 -20,443.42 5,385.72

紫博蓝 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，具体原因为：（1）

由于紫博蓝较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量 KA 客户增加了年

投放量使得收入迅速增长，同时也增加了 KA 客户的议价能力，鉴于 KA 客户较

强的议价能力，紫博蓝延长了部分优质 KA 客户的账期，使得 2015 年末应收账

款余额大幅增长，应收账款净额从 2014 年的 16,643.85 万元增加至 2015 年的

38,270.97 万元，同比增长 129.94%，造成紫博蓝经营活动产生的现金流入增长

比例低于收入增长比例；（2）2015 年度，百度给予紫博蓝的账期由原来的 90

天缩短为 45 天，应付账款从 2014 年的 17,008.50 万元下降至 2015 年的 6,717.98

万元，同比下降 60.50%，造成紫博蓝本期购买商品、接受劳务支付的现金大幅

增长，增长幅度超过本期成本增长幅度。

2016 年紫博蓝计划对客户的账期进行相应的调整，与供应商的账期政策进

行匹配，从而增加销售回款的金额来保证充足的现金流。另外，搜索引擎营销将

继续领跑数据营销，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间

内，移动搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。市场

需求加大，紫博蓝也会不断扩大市场占有率，从而提高收入。

二、结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款情况及同行业可比公

司情况，补充披露紫博蓝应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。

（1）2015 年应收账款前五大客户情况如下：

157

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

单位名称 占应收账款期末

期末余额 坏账准备

余额的比例(%)

三七互娱（上海）科技有限公司 3,669.86 9.47 -

上海创文信息技术有限公司 3,071.32 7.93 -

利是（北京）国际广告有限公司 3,000.00 7.74 -

北京阳光谷地科技发展有限公司 1,839.39 4.75 -

北京城市网邻信息技术有限公司天津

1,789.36 4.62 -

分公司

合计 13,369.93 34.51 -

（2）前五大和应收账款的回款情况：

2015 年 12 月 31 日，前五大的应收账款余额为 13,369.93 万元，通过对期

后回款的检查，截至目前，前五大客户共收到回款 9,459.67 万元，回款率为

70.75%。2015 年 12 月 31 日，应收账款余额为 38,738.70 万元，截至 2016 年

3 月 31 日，共收到回款 50,994.88 万元。

从数据可以看出，应收账款的期后回款比较及时。

（3）与同行业公司坏账计提政策的比较：

2015 年应收账款计提比例(%)

账龄

紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标

1 年以内（含 1 年，

下同）

其中：3 个月以内 0.00 0.50 0.00 0.00

3－6 个月 0.00 0.50 1.00 0.00

7－12 个月 5.00 0.50 5.00 2.00

1－2 年 10.00 10.00 10.00 30.00

2－3 年 20.00 20.00 50.00 100.00

3－4 年 50.00 100.00 100.00 100.00

4－5 年 100.00 100.00 100.00 100.00

5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00

与同行业公司账龄情况比较：

单位：万元

158

2015 年应收账款账龄情况

账龄

紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 思美传媒

1 年以内（含 1 年，下同） 36,877.15 205,631.55 92,767.06 349,893.93

其中：0-6 个月 31,179.18 - - 308,476.85

3 个月以内 - - 58,409.24 -

3－6 个月 - - 23,756.41 -

7－12 个月 5,697.98 - 10,601.40 41,417.08

1－2 年 1,777.55 15,054.25 4,395.69 7,493.00

2 年以上 - - - 2,351.92

2－3 年 25.40 3,416.42 296.06 -

3 年以上 - 3,899.69 188.82 -

其中：3－4 年 - - - -

4－5 年 - - - -

5 年以上 - - - -

合计 38,680.10 228,001.91 97,647.62 359,738.85

应收账款周转率及周转天数：

项目 紫博蓝 省广股份 华谊嘉信 蓝色光标

应收账款周转率 8.18 4.79 2.84 2.84

应收账款周转天数 44.00 75.16 126.98 126.75

从各公司坏账计提政策来看，与其他同行业公司相比，紫博蓝与蓝色光标公

司 0-6 个月未计提坏账，根据紫博蓝给客户的账期及业务收款情况来看，紫博蓝

6 个月以内的应收账款占比达到全部应收账款的 80.61% 。目前未出现确认坏账

损失的情况；3 年以上坏账计提政策除紫博蓝外，其他公司都是 100.00%，紫博

蓝是 50.00%，从这四家公司的账龄情况比较表可以看出，紫博蓝不存在 3 年以

上的应收账款。而 7-12 月和 1-2 年的应收账款按紫博蓝的坏账政策计提坏账，

未形成真正的坏账。从应收账款周转率和应收账款周转天数来看，紫博蓝的两项

指标优于三家同行业公司。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司对上述回复内容进行了补充披露，紫

博蓝不存在使财务安全产生风险的情况，紫博蓝应收账款预计可全部收回，坏账

准备计提充分。

159

21、申请材料显示，紫博蓝共有 9 家控股子公司，其中最近一期资产总

额、营业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标 20%以上且有重

大影响的控股子公司为北京蓝坤。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相

关规定，补充披露北京蓝坤的财务状况分析和盈利能力分析。2）补充披露紫博

蓝报告期收购相关子公司的原因及对业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、

会计师评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、北京蓝坤财务状况分析和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产、负债的主要构成

截至 2015 年末和 2014 年末，蓝坤的资产构成情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%）

货币资金 1,391.34 2.64 2,915.34 9.97

应收票据 151.50 0.29 344.65 1.18

应收账款 21,697.10 41.14 8,256.90 28.25

预付款项 14,089.05 26.71 2,625.98 8.98

其他应收款 15,187.93 28.79 11,160.84 38.18

其他流动资产 - - 3,800.00 13.00

流动资产合计 52,516.92 99.57 29,103.71 99.56

长期股权投资 29.91 0.06 26.01 0.09

固定资产 16.58 0.03 22.27 0.08

长期待摊费用 106.41 0.20 45.53 0.16

递延所得税资产 75.70 0.14 32.74 0.11

非流动资产合计 228.60 0.43 126.55 0.44

资产总计 52,745.52 100.00 29,230.26 100.00

160

北京蓝坤是一家专门提供搜索引擎营销服务的公司，其资产主要以应收账

款、预付账款、其他应收款等流动资产，非流动资产主要为长期待摊费用等。2015

年、2014 年末流动资产占资产总额的比例分别为 99.57%、99.56%，两期占比

变动较小，现对主要项目变动情况分析如下：

①应收账款

A.应收账款余额分析

a.应收账款余额

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款余额 21,999.88 8,387.85

坏账准备 302.78 302.79

应收账款净额 21,697.10 8,256.90

b.应收账款余额占营业收入比例

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款余额 21,999.88 8,387.85

营业收入 189,239.62 93,813.23

应收账款余额占收入比例 11.63% 8.94%

北京蓝坤应收账款余额 2015 年末较 2014 年末增加了 162.28%，增幅较

大，应收账款余额占收入比例也从 2014 年末的 8.94%上升到 11.63%，其主要

原因为由于北京蓝坤较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量 KA 客户

增加了年投放量使得收入迅速增长，形成了应收账款相应的增加，同时也增加了

KA 客户的议价能力，鉴于 KA 客户较强的议价能力，北京蓝坤延长了部分优质

KA 客户的账期，使得 2015 年末应收账款余额大幅增长。

B.应收账款坏账计提政策

a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

161

单项金额重大的判断依 期末余额达到 3,000 万元（含 3,000 万元）以上的应收账款

据或金额标准 期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的其他应收款

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明

单项金额重大并单项计 发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提

提坏账准备的计提方法 坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其

归入相应组合计提坏账准备。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测

试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：

信用风险特征组合的确定依据：

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的

应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用

风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账

准备。

确定组合的依据：

组合名称 计提方法 确定组合的依据

根据业务性质，认定无信用风险，主要包括

无风险组合 不计提坏账准备 员工的备用金、保证金及押金、可收回风险

较小的备用金、关联方款项等

包括除上述组合之外的应收款项，本公司根

据以往的历史经验对应收款项计提比例作

账龄分析法组合 账龄分析法

出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用

风险组合分类

采用账龄分析法计提坏账准备的方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例(%)

0－6 个月（包含 6 个月，下同） 0.00 0.00

7－12 个月 5.00 0.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3－4 年 50.00 50.00

162

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例(%)

4 年以上 100.00 100.00

c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的

原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额进行计提。

采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄 计提比 计提比

应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备

例（%） 例（%）

0－6 个月 14,591.44 - - 6,031.74 - -

7－12 个月 5,183.91 259.20 5.00 1,828.65 91.43 5.00

1－2 年 435.93 43.59 10.00 395.14 39.54 10.00

2－3 年 - - - - - -

合计 20,211.28 302.79 - 8,255.54 130.95 -

北京蓝坤 2015 年末、2014 年末应收账款净额占总资产比例分别为 41.14%，

28.25%，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均在 95%以上，应收账款回

收风险较小。

北京蓝坤主要代理百度的 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销解决方

案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、

网站建设及推广自有产品，在经营过程中根据客户的信用等级不同，制定不同的

信用政策，对于 KA 客户，给予 0-6 月的账期，对于中小客户，实行预付款政策，

KA 客户一般为长期投放在线广告，并与北京蓝坤保持长期的合作关系，因此应

收账款回收风险较小。

2015 年 12 月 31 日，应收账款客户前五名情况如下：

单位：万元

163

单位名称 金额 占期末应收账款余额比例（%）

北京阳光谷地科技发展有限公司 1,839.39 8.36

北京城市网邻信息技术有限公司

1,789.36 8.13

天津分公司

福建博瑞网络科技有限公司 1,568.22 7.13

北京信通网赢科技发展有限公司 1,102.36 5.01

杭州卷瓜网络有限公司 1,091.71 4.96

合计 7,391.04 33.60

②预付账款

北京蓝坤 2015 年、2014 年末预付款项账面余额分别为 14,089.05 万元、

2,625.98 万元。2015 年末较 2014 年末，预付账款账面价值增加了 436.53%，

主要原因为 2015 年度随着业务大幅增长，应收媒体的返点也相应增长，该应收

媒体返点款项通过应付账款借方科目进行核算，2015 年度第三季度百度返点截

至期末仍未收回，造成 2015 年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款，应

付媒体款项出现负数，根据《企业会计准则》的规定，将该部分款项重分类至预

付账款。

③其他应收款

报告期内，其他应收款余额情况

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应收款余额 15,187.93 11,160.84

坏账准备

其他应收账款净额 15,187.93 11,160.84

报告期内，其他应收款按款项性质划分如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

借款 2,910.05

备用金 96.35 119.73

押金、保证金 15,031.30 8,096.20

164

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

紫博蓝合并范围内关联方运营款 60.28 34.86

合计 15,187.93 11,160.84

北京蓝坤其他应收款 2015 年末较 2014 年末增长 36.08%，北京蓝坤其他应

收款主要核算支付给媒体保证金、资金拆借款， 2015 年度北京蓝坤收入大幅增

长进而使得其他应收款中支付给媒体的保证金相应增长，同时由于 2015 年度收

回部分资金拆借款使得其他应收款增长幅度小于营业收入增长幅度。

截至 2015 年末和 2014 年末，北京蓝坤的负债构成情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%）

短期借款 2,950.00 6.40 1,000.00 3.63

应付账款 3,981.13 8.64 13,936.10 50.63

预收款项 11,726.95 25.47 4,280.62 15.55

应付职工薪酬 77.84 0.17 58.16 0.21

应交税费 2,353.92 5.11 425.88 1.55

应付利息 5.68 0.01 - -

其他应付款 24,963.88 54.20 7,826.95 28.43

流动负债合计 46,059.40 100.00 27,527.71 100.00

负债合计 46,059.40 100.00 27,527.71 100.00

截至 2015 年、2014 年末，北京蓝坤的负债全部为流动负债，主要为应付

账款、预收账款和其他应付款，三项合计占流动负债的比例分别为 88.31%、

94.61%，两期占比变动较小，现对主要项目变动情况分析如下：

①应付账款

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

业务款 3,981.13 13,936.10

合计 3,981.13 13,936.10

北京蓝坤应付账款账面余额 2015 年末较 2014 年末减少了 71.43%，主要

165

原因为：①应付账款中主要为应付百度业务款，2015 年度百度给北京蓝坤的账

期由原来的大约 90 天缩短为大约 45 天，增加了对百度业务款的支付使得应付

账款余额 2015 年末较 2014 年末有较大减少；②2015 年第 3 季度应收百度返点

款项截至期末未收回。

2015 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称 余额 占期末应付账款余额比（%）

福建百度博瑞网络科技有限公司 2,944.88 73.97

广州神马移动信息科技有限公司 318.40 8.00

紫博蓝广州分公司 159.03 3.99

北京诺亚美博信息技术有限公司 95.72 2.40

北京小米移动软件有限公司 92.56 2.33

合计 3,610.59 90.69

②预收账款

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

业务款 11,726.95 4,280.62

合计 11,726.95 4,280.62

北京蓝坤预收账款账面余额 2015 年末较 2014 年末增加了 173.95%，主要

由于 2015 年度北京蓝坤业务大幅增长，预收账款相应的增加。

③其他应付款

北京蓝坤其他应付款按款项性质划分如下：

单位：万元

款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

押金及保证金 16,382.52 7,451.77

关联方往来款 8,541.21 367.15

代收代付款 20.15 8.03

往来款 20.00

合计 24,963.88 7,826.95

166

北京蓝坤其他应付款中主要为押金及保证金和紫博蓝合并范围内关联方往

来款，其中押金及保证金主要为向客户收取得履约保证金，根据北京蓝坤与客户

签订的合同的规定，客户应向北京蓝坤支付合同年度投放总金额的 10%作为履

约保证金。

（2）偿债能力分析

北京蓝坤最近两年主要偿债能力指标如下：

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产负债率（%） 87.32 94.18

流动比率（倍） 1.14 1.06

速动比率（倍） 0.83 0.96

息税折旧摊销前利润

6,782.71 2,372.32

（万元）

2015 年资产负债率较 2014 年下降较大，主要原因为：①2015 年百度将给

予北京蓝坤的账期由原来的 90 天缩短为 45 天及 2015 年度第三季度媒体返点未

收回使得应付账款余额较 2014 年大幅减少；②2015 年股东投入使得净资产与

总资产同时增加；③2015 年度经营业绩的大幅增长使得公司净资产与总资产同

时增加。

2015 年度息税折旧摊销前利润较 2014 年度有大幅增长，主要是由于 2015

年业务迅速发展而相应的增长。

（3）资产周转能力分析

北京蓝坤最近两年主要资产周转能力指标如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率 12.46 14.68

同行业上市公司应收账款周转率如下：

项目 2015 年度 2014 年度

省广股份 4.79 5.11

蓝色光标 2.84 3.30

平均 3.81 4.20

167

北京蓝坤 2015 年和 2014 年的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水

平，对应收账款的管理较好。北京蓝坤 2015 年、2014 年的应收账款周转率为

12.46 和 14.68，有所下降，其主要原因是 2015 年度由于较好的投放效果使

北京蓝坤 KA 客户加大了年投放量，同时也提升了 KA 客户的议价能力，延长了

部分优质 KA 客户账期，造成北京蓝坤 2015 年期末应收账款余额大幅增长，增

长速度超过收入增长速度，但与同行业上市公司相比仍较高。

综上，北京蓝坤的资产周转能力较强。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

北京蓝坤是一家提供搜索引擎营销服务的公司，主要从事代理百度等主流媒

体资源的 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统

为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自有

产品。近两年北京蓝坤营业收入全部来源于主营业务收入，近两年北京蓝坤营业

收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%）

主营业务收入 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00

其他业务收入 - - - -

合计 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00

①报告期内，北京蓝坤分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品名称

金额 占比（%） 金额 占比（%）

数据营销 162,282.53 85.76% 86,654.14 92.37%

移动营销 18,981.99 10.03% 3,531.19 3.76%

技术服务 7,975.10 4.21% 3,627.90 3.87%

合计 189,239.62 100.00% 93,813.23 100.00%

168

近两年，北京蓝坤主营业务收入主要来自于搜索引擎营销、移动互联网营销、

技术服务的收入，2015 年度主营业务收入增长迅速，较 2014 年度增加 95,426.39

万元，增幅达 101.72%，主要由于近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯

式增长，越来越多的广告主将营销重点转移到数据媒体上，带动了北京蓝坤业务

的迅速增长。为了满足客户多样化的营销需求，北京蓝坤积极扩大全案等精准营

销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监

控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得

客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量。北京蓝坤在继续保持百度、

腾讯业务稳定增长的基础上，加大了在百度手机助手移动端媒体上的拓展力度，

针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果。

②报告期内，北京蓝坤分媒体主营业务收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

媒体名称

收入 占比(%) 收入 占比(%)

百度时代网络技术（北京）有限公司、

北京百度网讯科技有限公司、百度

180,849.80 95.57 87,320.08 93.08

（中国）有限公司、福建百度博瑞网

络科技有限公司

其他媒体 8,389.82 4.43 6,493.15 6.92

合计 189,239.62 100.00 93,813.23 100.00

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）

有限公司、福建百度博瑞网络科技有限公司为关联方，此处合并披露。

通过对按媒体分类的营业收入分析可知，北京蓝坤报告期内 93%以上收入

来自于在百度上的广告投放，主要由于百度在搜索引擎服务领域的领先地位所

致，北京蓝坤做为百度长期合作的伙伴，于 2014 年及 2015 年持续被百度评为

五星级代理商，这为北京蓝坤开拓市场提供了较有利的条件；同时 2015 年度，

北京蓝坤加大了与百度手机助手的合作力度，广告投放量迅速增加。

（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

单位：万元

169

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 189,239.62 93,813.23

营业成本 179,481.63 89,047.65

营业利润 6,782.53 2,372.22

营业外收入 0.18 0.10

利润总额 6,782.71 2,372.32

净利润 4,983.56 1,846.20

报告期内，北京蓝坤利润主要来源于其主营业务。

可能影响北京蓝坤盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①北京蓝坤所

处行业的市场需求增长是否会出现滞涨或下跌；②北京蓝坤 KA 客户的需求是否

稳定且持续增长；③北京蓝坤与 KA 的合作关系是否稳定且持续；④北京蓝坤的

技术优势能否保持并持续提高；⑤北京蓝坤能否持续保持较好的广告投放精准度

和效果。

（3）毛利率分析

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 189,239.62 93,813.23

营业成本 179,481.63 89,047.65

毛利 9,757.99 4,765.57

毛利率（%） 5.16% 5.08%

由上表可以看出，报告期内北京蓝坤毛利率波动较小。

（4）利润表主要科目分析

近两年北京蓝坤利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 189,239.62 93,813.23

二、营业总成本 182,461.63 91,450.76

其中：营业成本 179,481.63 89,047.65

营业税金及附加 176.46 89.00

170

项目 2015 年度 2014 年度

销售费用 1,884.54 1,825.27

管理费用 621.38 313.01

财务费用 125.78 44.88

资产减值损失 171.84 130.95

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 4.54 9.75

三、营业利润 6,782.53 2,372.22

加：营业外收入 0.18 0.10

减：营业外支出

四、利润总额 6,782.71 2,372.32

减：所得税费用 1,799.14 526.11

五、净利润 4,983.56 1,846.20

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（3）

毛利率分析”相关内容。

报告期内，北京蓝坤期间费用占收入比例情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度

销售费用 1.00% 1.95%

管理费用 0.33% 0.33%

财务费用 0.07% 0.05%

由上表可知，报告期内，北京蓝坤销售费用占收入比例各下降趋势，主要由

于公司加强了对成本费用的控制管理及收入大幅增长带来的规模效应，使得销售

费用增长速度低于收入增长速度；管理费用占收入比例比较平稳；财务费用占收

入比例呈上升趋势，主要由于 2015 年为了满足收入大幅增长对资金需求的增加，

北京蓝坤增加银行借款，使得利息支出也相应增长。

二、紫博蓝报告期内收购相关子公司的原因及对业绩和评估值的影响

紫博蓝报告期内共收购 4 家子公司，其中 2014 年收购 1 家，2015 年收购 3

家，具体收购原因及对业绩和评估值的影响分析如下：

（1）为了增强公司的移动端分发能力，2014年3月，紫博蓝与讯易恒达股

171

东关卫东、袁长秀签订股权转让协议，购买关卫东、袁长秀合计持有的讯易恒达

51%的出资权利及义务，并投入300万元补足了关卫东、袁长秀未缴足的51万元

出资额，讯易恒达成为紫博蓝控股子公司。

讯易恒达利润预测情况如下：

2015 2020 年以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

年 后

一、营业

631.80 2,066.31 3,719.35 5,950.96 8,926.44 12,497.02 12,497.02

收入

减：营业

281.37 1,279.71 2,303.48 3,685.56 5,528.34 7,739.68 7,739.68

成本

营业税金

0.71 9.51 17.12 27.39 41.09 57.53 57.53

及附加

销售费用 37.16 103.32 185.97 297.55 446.32 624.85 624.85

管理费用 158.31 413.26 743.87 1,190.19 1,785.29 2,499.40 2,499.40

财务费用 -4.53 - - - - - -

资产减值

15.00 - - - - - -

损失

加：公允

价值变动 - - - - - - -

净收益

投资净收

- - - - - - -

益

二、营业

143.79 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56

利润

加：营业

- - - - - - -

外收入

减：营业

1.49 - - - - - -

外支出

三、利润

142.30 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56

总额

减：所得

35.74 65.13 117.23 187.57 281.35 393.89 393.89

税

四、净利

106.56 195.38 351.69 562.70 844.05 1,181.67 1,181.67

润

少数股东

52.21 95.74 172.33 275.72 413.58 579.02 579.02

收益

本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除讯易恒达相关预测收益

后，紫博蓝整体评估值下降为186,600万元，较原评估值190,390万元下降3,790

172

万元。

（2）2015年5月28日，为了拆除紫博蓝VIE架构，香港蓝坤与紫博蓝签订《股

权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为

400万美元；香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝

WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。转让完毕后，紫博蓝

WFOE及蓝坤WFOE变更为内资企业，成为紫博蓝全资子公司。

由于紫博蓝收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE是为了拆除紫博蓝VIE架构，且

该两家子公司报告期内未开展实际业务，因此收购紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE

对公司的业绩及评估值无影响。

（3）世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司，

为了提升公司技术开发能力，2015年6月紫博蓝与世纪杰晨股东刘晨亮签订股权

转让协议，以550万元的价格收购刘晨亮持有的世纪杰晨55%的股权。转让完成

后，世纪杰晨成为紫博蓝控股子公司。

世纪杰晨未来利润预测情况如下：

2020 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

一、营业收

754.83 1,580.00 2,085.00 2,773.00 3,744.00 4,867.00 4,867.00

入

减：营业成

346.78 809.00 1,068.00 1,421.00 1,918.00 2,493.00 2,493.00

本

营业税金及

3.60 7.90 10.43 13.87 18.72 24.34 24.34

附加

销售费用 0.50 - - - - - -

管理费用 52.89 110.60 145.95 194.11 262.08 340.69 340.69

财务费用 -0.52 - - - - - -

资产减值损

2.54 - - - - - -

失

加：公允价

值变动净收 - - - - - - -

益

投资净收益 - - - - - - -

二、营业利

349.05 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98

润

173

加：营业外

0.02 - - - - - -

收入

减：营业外

- - - - - - -

支出

三、利润总

349.07 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98

额

减：所得税 48.66 97.88 129.09 171.60 231.78 301.35 301.35

四、净利润 300.41 554.63 731.53 972.42 1,313.42 1,707.63 1,707.63

少数股东损

135.18 249.58 329.19 437.59 591.04 768.43 768.43

益

本次交易紫博蓝整体估值为190,390万元，若扣除世纪杰晨相关预测收益

后，紫博蓝整体评估值下降为184,160万元，较原评估值190,390万元下降6,230

万元。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了北京蓝坤的财务状况分

析和盈利能力分析以及报告期内收购相关子公司的原因及对业绩和评估值的影

响。

22. 申请材料显示，本次交易以收益法评估作价，紫博蓝收益法评估值为

190, 390.00 万元，增值 163,275.19 万元，增值率 602.16%.评估预测紫博蓝未

来 业 绩 高 速 增 长 ， 2016-2020 年 营 业 收 入 分 别 为 390,366.30 万 元 、

508,866.53 万元、657, 917.37 万元、826,710.27 万元、992,268.34 万元.请你

公司：1)按照母公司和重要子公司分类补充披露紫博蓝收益法评估预测情况、

评估参数预测依据及合理性.2)结合行业增长趋势、行业地位、市场竞争、核心

竞争力、客户稳定性及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场

可比交易评估预测情况，补充披露紫博蓝未来年度营业收入增长预测依据及合

理性，是否充分考虑了市场风险和不确定因素.请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。

回复：

174

一、按照母公司和重要子公司分类补充披露紫博蓝收益法评估预测情况、

评估参数预测依据及合理性

1、母公司和重要子公司收益法评估预测情况

（1）母公司收益预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

186,468.5

一、营业收入 79,339.48 103,383.20 129,055.99 159,376.46 186,468.57

7

154,558.2

减：营业成本 66,535.84 86,645.44 107,647.00 132,351.26 154,558.29

9

营业税金及附

95.21 124.06 154.87 191.25 223.76 223.76

加

营业费用 4,242.68 4,613.75 5,007.64 5,259.15 5,533.72 5,533.72

管理费用 2,325.99 2,622.65 2,869.34 3,084.32 3,299.66 3,299.66

财务费用 28.29 36.87 47.68 59.91 71.90 71.90

资产减值损失

加：公允价值

变动收益

投资收益

二、营业利润 6,111.48 9,340.42 13,329.47 18,430.56 22,781.25 22,781.25

加：营业外收

入

减：营业外支

出

三、利润总额 6,111.48 9,340.42 13,329.47 18,430.56 22,781.25 22,781.25

减：所得税费 1,527.87 2,335.11 3,332.37 4,607.64 5,695.31 5,695.31

四、净利润 4,583.61 7,005.32 9,997.10 13,822.92 17,085.94 17,085.94

（2）蓝坤收益预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

296,894.8 377,754.7 487,331.6 614,898.3 742,143.0 742,143.0

一、营业收入

7 1 0 0 1 1

284,296.0 361,741.1 467,047.6 589,832.2 712,184.4 712,184.4

减：营业成本

3 9 3 7 0 0

175

营业税金及附加 313.04 394.98 506.83 636.66 764.44 764.44

营业费用 1,209.90 2,310.22 3,807.69 4,780.70 5,958.06 5,958.06

管理费用 843.08 1,433.77 1,961.91 2,222.16 2,466.49 2,466.49

财务费用 166.90 217.56 281.28 353.45 424.23 424.23

资产减值损失

加：公允价值变动收

益

投资收益

二、营业利润 10,065.92 11,656.99 13,726.27 17,073.06 20,345.38 20,345.38

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 10,065.92 11,656.99 13,726.27 17,073.06 20,345.38 20,345.38

减：所得税费 2,516.48 2,914.25 3,431.57 4,268.27 5,086.35 5,086.35

四、净利润 7,549.44 8,742.74 10,294.70 12,804.80 15,259.04 15,259.04

（3）苏州紫博蓝收益预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

一、营业收入 35,646.53 53,375.39 72,119.72 86,941.74 100,545.93 100,545.93

减：营业成本 34,061.95 51,035.35 68,983.18 83,157.14 96,151.03 96,151.03

营业税金及附加 42.78 64.05 86.54 104.33 120.66 120.66

营业费用 558.32 833.16 1,121.92 1,232.39 1,366.21 1,366.21

管理费用 371.11 579.61 765.22 864.27 970.39 970.39

财务费用 -

资产减值损失 -

加：公允价值变动

-

收益

投资收益 -

二、营业利润 612.38 863.21 1,162.86 1,583.61 1,937.65 1,937.65

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

三、利润总额 612.38 863.21 1,162.86 1,583.61 1,937.65 1,937.65

减：所得税费 153.09 215.80 290.71 395.90 484.41 484.41

四、净利润 459.28 647.41 872.14 1,187.71 1,453.23 1,453.23

（4）世纪杰晨收益预测情况如下：

176

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以后

一、营业收入 1,580.00 2,085.00 2,773.00 3,744.00 4,867.00 4,867.00

减：营业成本 809.00 1,068.00 1,421.00 1,918.00 2,493.00 2,493.00

营业税金及附加 7.90 10.43 13.87 18.72 24.34 24.34

销售费用 - - - - - -

管理费用 110.60 145.95 194.11 262.08 340.69 340.69

财务费用 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动净收益 - - - - - -

投资净收益 - - - - - -

二、营业利润 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 652.50 860.63 1,144.03 1,545.20 2,008.98 2,008.98

减：所得税 97.88 129.09 171.60 231.78 301.35 301.35

四、净利润 554.63 731.53 972.42 1,313.42 1,707.63 1,707.63

（5）讯易恒达收益预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以后

一、营业收入 2,066.31 3,719.35 5,950.96 8,926.44 12,497.02 12,497.02

减：营业成本 1,279.71 2,303.48 3,685.56 5,528.34 7,739.68 7,739.68

营业税金及附加 9.51 17.12 27.39 41.09 57.53 57.53

销售费用 103.32 185.97 297.55 446.32 624.85 624.85

管理费用 413.26 743.87 1,190.19 1,785.29 2,499.40 2,499.40

财务费用 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动净收益 - - - - - -

投资净收益 - - - - - -

二、营业利润 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

177

三、利润总额 260.51 468.92 750.27 1,125.40 1,575.56 1,575.56

减：所得税 65.13 117.23 187.57 281.35 393.89 393.89

四、净利润 195.38 351.69 562.70 844.05 1,181.67 1,181.67

2、评估参数预测依据及合理性.

本次评估预测基础是根据企业 2013-2015 年审计报告以及管理层提供的盈

利预测。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设

和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上

通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：

①参考历史数据，不完全依靠历史数据；

②根据调查研究的数据对财务数据进行调整；

③数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，得出反映

企业价值变化的最佳参数来。

收入增长率：本次评估营业收入增长率在参考行业的增长率的基础上，结合

企业历史经营增长营业收入增长率。根据紫博蓝 2013-2015 年经营数据，2014

年和 2015 年营业收入增长率依次为 160.11%、95.35%，增长率高于行业平均。

考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计 2016 年仍将保持快速增长势头，出

于谨慎考虑预测其增长率低于 2015 年。随着互联网技术的不断发展，为互联网

广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012

年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%

（iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》）。本次评估预测

2017 年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。

预测毛利率：2013-2015 年紫博蓝毛利率依次为 11.72%、8.55%、7.46%，

考虑到行业竞争的加剧及经营规模的扩大，2016 年预测毛利率 7.31%略低于

2015 年，2017 年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略

有上升，2017-2020 年依次为 7.37%、7.36%、7.39%、7.40%。但出于谨慎考

虑，仍不高于历史毛利率最低值，在合理区间。

折现率：

178

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算

模型如下：

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中，WACC：加权平均资本成本

Ke：行业普通权益资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Kd：行业债务资本成本

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：所得税税率

◆权益资本成本的确定

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Ke＝Rf + ERP × β+ Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

β：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

综上，本次评估采用的加权平均资本成本为 12.30%。

二、结合行业增长趋势、行业地位、市场竞争、核心竞争力、客户稳定性

及拓展情况、客户需求增长与新签订合同情况，以及市场可比交易评估预测情

况，补充披露紫博蓝未来年度营业收入增长预测依据及合理性，是否充分考虑

了市场风险和不确定因素.

（一）行业状况

互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行

179

业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆

盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一

些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。

1、互联网广告发展状况

随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，

互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的

1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。

2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。

互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快

增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间十分

广阔。

中国互联网广告市场规模如下：

根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌

图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮

180

件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据

我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最

大份额的广告类型。2012-2018 年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预

测情况如下所示：

数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》

搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8

亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长

一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份

额的增长。

另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动

搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014 年移动

广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。

移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移

动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所

在。

2、数据营销业务

（1）数据营销行业基本情况

181

所谓数据营销，是以 PC 端互联网、移动端互联网等为实施载体并采用数字

技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理

投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数据营

销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营

销不同的特点，包括个性化、实时性、互动性和可测性。由于数据营销展示的形

式多样、内容丰富、渠道广泛、效果精准、受众众多、效率较高、成本较低，顺

应了互联网时代的发展，因此发展前景良好。

数据营销包括搜索引擎营销、移动营销及精准营销等，其中搜索引擎营销居

于主要地位。紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及

投放等业务。

（2）搜索引擎营销

搜索引擎营销（SEM，SearchingEngineMarketing）是指当互联网用户在

搜索引擎（百度搜索、神马等）搜索特定关键词时，搜索结果向其展示与所搜索

的关键词相关的特定营销内容的一种营销方式。互联网用户通常是带着明确目的

在搜索引擎上进行关键词搜索的，属于主动提出需求，搜索引擎所展示的广告内

容往往能与用户的搜索目的高度契合，具有较高的针对性，因此营销效果较好。

搜索关键词广告一般采用 CPC 的计费方式，即按点击次数收费。如当互联

网用户在百度搜索框输入“海南短租”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜

索广告的显示区域，58 同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显示其关于

海南短租出租信息的广告，若互联网用户点击了该广告链接，则广告主需要向百

度支付一定的费用。

搜索关键字广告基于互联网用户主动搜索的结果，其广告效果更加精准，也

得到广告主的认同，经过多年的发展，搜索关键字广告发展模式已相当成熟，搜

索关键字广告也已经进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM 平台自动出

价、自动购买关键词、实时竞价（RealTimeBidding）已经是较为成熟的互联网

广告模式。

（3）搜索引擎营销产业链情况

182

搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告

媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：

1）搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同

与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约

定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。

2）搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行

为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授

权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率

等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户

的日常维护管理、数据收集、效果分析。

3）搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现

广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。

4）搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并

根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。

（4）搜索引擎营销发展现状及未来发展趋势

搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的

桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为

183

市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国搜索关键

字广告市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%，占整个中国互联网广告市

场的份额达 28.5%，在各类互联网广告中占据第一。

近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内

仍将保持快速发展，预计 2018 年中国搜索关键字广告规模将达到 1,200 多亿元。

中国搜索关键字广告市场规模及其发展趋势如下：

数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》

搜索关键字广告市场集中程度较高，搜索引擎领域的市场参与者主要包括百

度、搜狗、谷歌等，从搜索引擎的营业收入规模来看，百度处于绝对领先地位。

2014 年度中国搜索引擎企业营业收入份额如下：

184

（二）行业地位：

紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主

要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝

与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网

数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博

蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫

博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广

告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调

发展的模式。

紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投

放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，

为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强

的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM

领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。

（三）市场竞争与核心竞争力：

1、主要竞争对手：

互联网数字营销行业的市场主体众多，紫博蓝主要的竞争对手如下：

华扬联众数字技术股份有限公司

华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994 年，自 2002 年以来一直专注

于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、

精准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审

计报告，2014 年度，该公司实现营业收入 302,311.10 万元，归属于母公司股东

的净利润 9,853.75 万元。

北京艾德思奇科技有限公司

北京艾德思奇科技有限公司成立于 2007 年，其主要业务包括搜索引擎广告、

移动广告以及 DSP 软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013 年度，

185

该公司实现营业收入 24,719.72 万元人民币。

北京煜唐联创信息技术有限公司

北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012 年 8 月，是专注于搜索引擎营

销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。

2014 年度，该公司实现营业收入 188,085.04 万元，实现净利润 6,563.38 万元。

2、紫博蓝核心竞争力：

①媒体合作优势

紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良

好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立

了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM

管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙

伴。

根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联

网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，

促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。

②客户优势

紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电商、旅游、教育、

社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 赶集，齐家网，链

家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一

号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手

车，瓜子二手车等。

优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，

从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为

开拓新客户提供有力的支持。

③技术研发优势

紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团

186

队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常

情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告

投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点

击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效

果满足广告主的 ROI 需求。

紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数

提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。

④数据优势

随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要

素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，

已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力

是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公

司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。

⑤整合营销解决方案

紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数字营销业务，能够为广告主提供多

种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种

投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

（四）客户稳定性及拓展情况：

根据紫博蓝 2013-2015 年客户明细，2013 年 10 万元以上客户共计 266 家，

合计营业收入占 2013 年全年收入的 94.05%；2014 年 10 万元以上客户共计 392

家，合计营业收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共

计 492 家, 合计营业收入占 2015 年全年收入的 99.04%。2013-2015 年紫博蓝

客户数量呈稳定上升趋势。

（五）客户需求增长与新签订合同情况：

紫博蓝 2016 年 1-5 月未经审计合并利润表如下：

单位：万元

187

项目 合计

一、营业收入 135,258.58

减：营业成本 125,481.56

营业税金及附加 74.26

销售费用 1,490.39

管理费用 872.99

财务费用 100.65

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,238.73

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,238.73

减：所得税费用 1,809.68

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,429.05

由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完成情

况与 2016 年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供截至 2016 年 5 月 31

日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 225,371.83 万元，加上 2016 年 1-5 月已

完成收入 135,258.58 万，那么合计收入为 360,630.41 万元，与 2016 年全年预

测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 92.38%。那么，2016 年完成预测数

的可能性较大。

（六）市场可比交易评估预测情况：

单位：万元

188

证券 评估对象 营业收入预测

标的资产 基准日

简称 主营业务 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

中昌 互联网信

博雅立方 2015/9/30

海运 息服务 56,474.00 90,625.00 118,024.00 153,432.00 - -

收入增长率 - 60.47% 30.23% 30.00% - -

＂Domob

蓝色 互联网营

Limited 和多 2015/7/31

光标 销

盟智胜 98,213.31 142,342.06 201,556.59 270,833.22 344,168.69 419,233.98

收入增长率 - 44.93% 41.60% 34.37% 27.08% 21.81%

蓝色 Madhouse 互联网营

2015/7/31

光标 Inc. 销 95,061.54 141,662.71 193,562.31 253,851.06 306,339.24 365,298.36

收入增长率 - 49.02% 36.64% 31.15% 20.68% 19.25%

搜索引擎

思美 营销

爱德康赛 2015/9/30

传媒 （SEM）服

务 42,856.18 74,659.09 93,081.12 102,135.56 110,046.15 -

收入增长率 - 74.21% 24.67% 9.73% 7.75% -

创新型整

联创

上海麟动 合营销传 2015/6/30

股份

播服务 21,584.80 32,377.36 39,202.51 47,077.58 51,785.35 -

收入增长率 - 50.00% 21.08% 20.09% 10.00% -

互联网搜

联建

深圳力玛 索引擎的 2015/9/30

光电

营销服务 53,734.34 81,374.52 116,703.56 140,137.78 165,634.70 -

收入增长率 - 51.44% 43.42% 20.08% 18.19% -

由可比交易案例收入预测增长情况可知，该行业营业收入预测增速均较快。

考虑紫博蓝历史经营增长情况及未来业务增长潜力，紫博蓝 2016-2020 年营业

收入预测增长率依次为 71.45%、30.36%、29.29%、25.66%、20.03%在合理

区间。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对上述回复内容进行了补充披露，

本次重组以收益法进行评估预测，评估参数及对紫博蓝未来年度营业收入增长预

测较合理。

189

23. 申请材料显示，根据收益法评估预测情况，业绩承诺方承诺紫博蓝

2016 年-2018 年净利润分别不低于 13, 000 万元、17, 000 万元和 22, 000 万

元，远高于报告期水平。请你公司：1)结合截至目前的经营业绩、在手合同或

订单情况、客户拓展情况、返点比例变化情况等，分业务补充披露紫博蓝

2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。

2)结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的

具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核査

并发表明确意见.

回复：

一、结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况、返

点比例变化情况等，分业务补充披露紫博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预

测的合理性及可实现性，并举例充分论证。

（一）截至目前紫博蓝经营业绩情况

紫博蓝 2016 年 1-5 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年 1-5 月

一、营业收入 135,258.58 78,093.20

减：营业成本 125,481.56 72,273.29

营业税金及附加 74.26 57.39

销售费用 1,490.39 956.33

管理费用 872.99 644.72

财务费用 100.65 85.06

资产减值损失 -

加：公允价值变动收益（损失以

-

“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

-

列）

其中：对联营企业和合营企

-

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,238.73 4,076.41

190

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填

7,238.73 4,076.41

列）

减：所得税费用 1,809.68 1,019.10

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,429.05 3,057.31

2016 年 1-5 月分业务收入、成本明细如下：

单位：万元

项目 收入 成本

数据营销 106,984.76 101,062.36

移动营销 20,288.79 19,314.25

技术服务 7,985.04 5,104.96

合计 135,258.58 125,481.56

由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完成情

况与 2016 年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供截至 2016 年 5 月 31

日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 225,371.83 万元，加上 2016 年 1-5 月已

完成收入 135,258.58 万，那么合计收入为 360,630.41 万元，与 2016 年全年预

测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 92.38%。

分业务来看，2016 年 1-5 月数据营销业务收入为 106,984.76 万元，移动营

销 20,288.79 万元，技术服务 7,985.04 万元；2016 年全年预测收入为数据营销

301,269.30 万元，移动营销 51,620.60 万元，技术服务 37,476.40 万元。2016

年 1-5 月数据营销、移动营销、技术服务的业务收入完成率依次为 35.51%、

39.30%、21.31%，综合完成率 34.65%。未确认收入合同金额合计 225,371.83

万元，其中：数据营销 159,744.33 万元、移动营销 40,367.33 万元、技术服务

25,260.17 万元。分业务 2016 年 1-5 月已完成收入金额加上未确认收入金额合

计数依次为：数据营销 266,729.09 万元、移动营销 60,656.12 万元、技术服务

33,245.21 万元。与 2016 年分业务预测收入相比，收入覆盖率依次为数据营销

88.54%、移动营销 117.50%、技术服务 88.71%。

综上，紫博蓝 2016 年完成预测数的可能性较大。在 2016 年业绩承诺能够

191

完成的基础上，考虑行业高速增长率以及企业自身的平稳发展，2017-2018 年完

成业绩承诺的可能性较大。因此，紫博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预测

具有合理性及可实现性。

二、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿

实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估

师核査并发表明确意见.

（一）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完

成业绩承诺的履约能力及履约保障措施

根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补

偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017

年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公

司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000

万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年

度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。

网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就

本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方 业绩补偿承担比例

网罗天下 91.74%

张宏武 3.13%

付恩伟 2.09%

徐小滨 1.47%

刘晨亮 1.05%

高巍 0.52%

合计 100.00%

补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足

以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本

次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及

履约保障措施明确可行，原因如下：

（二）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿

192

承诺的股份较为充足

本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对

价及获取股份的情况如下：

上市公司向

序 所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对

交易对方 各股东发行

号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）

股份数（股）

1 网罗天下 49.90% 121,201 121,201 - 78,143,778

2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890

3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497

4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516

5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038

6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874

合计 56.62% 134,675 132,112 2,563 85,178,593

将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：

上市公司向

所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对

交易对方 各股东发行

股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）

股份数（股）

全部交易对方 100.00% 210,000 183,612 26,388 118,382,972

补偿方 56.62% 134,675 132,112 2,563 85,178,593

补偿方占全部交

56.62% 64.13% 71.95% 9.71% 71.95%

易对方的比例

根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿方

所取得的股份支付对价金额合计为 132,112 万元，占本次交易对价 210,000 万

元的比例为 62.91%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达

到 37.09%以上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝未

经审计财务数据，2015 年紫博蓝实现销售收入 229,431.57 万元、实现净利润

6,672.06 万元，以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出

现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份

对价能够满足履行业绩补偿的承诺。

3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时

193

考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得

本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

预计均超过 12 个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解

锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 20%；

第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 30%；第三

期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 50%。

假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出

现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且

全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 105,689.60 万元，占本

次购买资产交易对价的 50.33%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标，第二期股

份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为 66,056.00 万元，占交易对价

的 31.46%，此外，公司还可要求补偿方以前期减持股票所得进行现金补偿。补

偿方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能

够对补偿义务人的履约提供一定保障。

4、占比最高的补偿方具备较强经济实力

网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为

91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至 2015 年 12 月

31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还

持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有

限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从

事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝

石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北

京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次

交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足

以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时

樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的

履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因

此受到损失。

194

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预测

具有合理性及可实现性。已在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》

中已提出保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。

24. 请你公司结合市场竞争状况、上下游议价能力、成本费用管控情况、

报告期业绩及同行业可比公司情况，补充披露紫博蓝收益法评估中未来年度毛

利率、期间费用率、净利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

回复：

一、结合市场竞争状况、上下游议价能力、成本费用管控情况、报告期业

绩及同行业可比公司情况，补充披露紫博蓝收益法评估中未来年度毛利率、期

间费用率、净利率的预测依据及合理性

1、市场竞争状况：

进入互联网广告行业的主要壁垒：

（1）行业从业经验、数据分析能力壁垒

互联网广告行业发展迅速，只有具备较长行业从业经验，形成强大的数据分

析能力才能在竞争中处于有利地位。互联网媒体具有海量信息、对信息的收集、

存储、分析、整合、应用及优化提出了更高要求。因此，互联网数字营销服务商

必须对互联网、互联技术、互联网媒体、广告主以及基于互联网环境下对互联网

用户的行为特征、消费习惯、消费偏好等有深刻的理解，通过长期的积累才能为

广告主提供有价值的分析方法和有效的营销策略，进而形成自有独特的核心竞争

力。

（2）技术壁垒

互联网广告行业是技术密集型行业，需要长时间的技术积累和不断的技术研

发才能形成技术优势。互联网广告行业需要不断地运用大量的新技术，例如海量

195

用户识别与行为监测、数据搜集、仓储与挖掘分析、用户行为识别模型等技术，

这些技术通常都具有较高的门槛。互联网广告公司的技术需要覆盖数据采集、分

析、处理、应用和优化等各方面，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后

台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新。在互联网广告领域，对互联

网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及

相关技术运用能力成为互联网广告行业突出的壁垒。

（3）人才壁垒

互联网广告行业发展迅速，技术更新换代较快，需要大量的优质专业技术人

才作为保障，但专业技术人才的供给较为滞后，存量人才又不能满足业务发展的

需要，从而导致互联网广告行业的专业技术人才较为短缺。另外，互联网广告行

业对人才提出了更高的要求，要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方

法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，

同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于

互联网广告行业的发展时间整体较短，即使在在国际上也属于较新的领域，整体

上互联网广告领域专业人才一直处于较为紧缺的状态。因此，进入互联网广告领

域较早，从业时间较长，具有长期行业经验及技术研发积累的公司具有比较优势。

紫博蓝在行业中的竞争情况：

（1）紫博蓝已形成较强的行业竞争地位

经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，

紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的

业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数字营销服务商。凭借强大的技术研

发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平

台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向

移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动

营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。

紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投

放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，

为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强

196

的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在SEM

领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。

（2）主要竞争对手

互联网数字营销行业的市场主体众多，紫博蓝主要的竞争对手如下：

1）华扬联众数字技术股份有限公司

华扬联众数字技术股份有限公司成立于1994年，自2002年以来一直专注于

为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、搜索引擎营销、精

准营销、内容营销、移动互联网营销等。为百度五星级代理商。根据已披露审计

报告，2014年度，该公司实现营业收入302,311.10万元，归属于母公司股东的

净利润9,853.75万元。

2）北京艾德思奇科技有限公司

北京艾德思奇科技有限公司成立于2007年，其主要业务包括搜索引擎广告、

移动广告以及DSP软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013年度，

该公司实现营业收入24,719.72万元人民币。

3）北京煜唐联创信息技术有限公司

北京煜唐联创信息技术有限公司成立于2012年8月，是专注于搜索引擎营销

服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。

2014年度，该公司实现营业收入188,085.04万元，实现净利润6,563.38万元。

（3）紫博蓝核心竞争力

1）媒体合作优势

紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良

好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立

了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多SEM

管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙

伴。

197

根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联

网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，

促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。

2）客户优势

紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电商、旅游、教育、

社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链

家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一

号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手

车，瓜子二手车等。

优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，

从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为

开拓新客户提供有力的支持。

3）技术研发优势

紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团

队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常

情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告

投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点

击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效

果满足广告主的ROI需求。

紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数

提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。

4）数据优势

随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要

素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，

已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力

是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公

司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。

198

5）整合营销解决方案

紫博蓝能够提供覆盖移动端和PC端的数字营销业务，能够为广告主提供多

种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种

投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

2、上下游议价能力：

互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提

供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒

体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、

潜在消费者）。紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数字营销行业的位置

是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不

可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。

销售模式：

紫博蓝主要为KA客户提供定制化服务和为中小客户提供标准化服务。对于

KA客户，一般采用招投标和业务洽谈营销的方式获取业务订单。客户在招投标

过程中通常根据各SEM服务商的行业地位、投标方案评价、技术评价、价格等

因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。

紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式，搜索引擎

媒体通常给予紫博蓝一定的返利，紫博蓝根据与客户的约定和营销政策，也会给

与特定客户一定额度的返利。搜索引擎媒体返点是主要的利润来源，同时通过为

客户提供服务，收取相应的服务费。

采购模式：

紫博蓝采购的模式主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据

广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，

紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点

政策。

199

紫博蓝采购的内容是向搜索引擎媒体采购流量资源即搜索关键字广告，通常

按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜

索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。

国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、搜狗等媒体主导市场，掌控行业

的主要经营政策。搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的

行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与SEM服务商框架协议

或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核

指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对SEM服务商以往进

行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的SEM

服务商将会较为顺利地完成续约。

3、报告期业绩及成本费用管控情况：

紫博蓝2013年-2015年合并经营状况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

一、营业收入 44,811.49 116,558.26 227,691.61

增长率 - 160.11% 95.35%

减：营业成本 39,561.51 106,592.63 210,704.24

占营业收入比例 88.28% 91.45% 92.54%

营业税金及附加 108.78 202.09 281.07

占营业收入比例 0.24% 0.17% 0.12%

销售费用 1,962.04 3,070.80 4,203.07

占营业收入比例 4.38% 2.63% 1.85%

管理费用 1,398.28 1,969.80 3,015.14

占营业收入比例 3.12% 1.69% 1.32%

财务费用 7.74 96.61 209.39

占营业收入比例 0.02% 0.08% 0.09%

资产减值损失 -13.27 268.03 212.56

加：投资收益 1.15 9.75 32.47

二、营业利润 1,787.56 4,368.05 9,098.61

加：营业外收入 1 1.93 10.35

200

项目 2013 年 2014 年 2015 年

减：营业外支出 15.98 4.29 11.14

三、利润总额 1,772.58 4,365.70 9,097.82

减：所得税 394.96 942.14 2,425.76

四、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06

净利润率 3.07% 2.94% 2.93%

少数股东损益 - 97.22 186.32

归属于母公司所有者的净利

1,377.62 3,326.34 6,485.74

润

上述财务数据摘自该公司2013年-2015年审计报告。

该公司2013年-2015年经营业绩分析如下：

（1）该公司2013年-2015年营业收入依次为44,811.49万元、116,558.26万

元、227,691.61万元，2014年、2015年营业收入增长率依次为160.11%、95.35%，

主营业务为数据营销服务。

（2）该公司2013年-2015年营业成本依次为39,561.51万元、106,592.63万

元、210,704.24万元，占营业收入比例的依次为88.28%、91.45%、92.54%，

主要为媒体采购成本。

（3）该公司2013年-2015年营业税金及附加依次为108.78万元、202.09万

元、281.07万元，委估企业应交增值税6%、营业税5%，附件税包括城建税7%、

教育费附加3%、地方教育附加2%。

（4）该公司2013年-2015年销售费用依次为1,962.04万元、3,070.80万元、

4,203.07万元，占营业收入的比例依次4.38%、2.63%、1.85%，主要包括工资

及福利、办公费、差旅费、交通费、业务宣传费、房租物业费、交际应酬费、外

部服务费等。

（5）该公司2013年-2015年管理费用依次为1,398.28万元、1,969.80万元、

3,015.14万元，占营业收入比例的依次为3.12% 、1.69%、1.32%，主要包括工

资及福利、办公费、社会保险费、折旧及摊销、交通费、通信费、交际应酬费等。

201

（6）该公司2013年-2015年财务费用依次7.74万元、96.61万元、209.39万

元，占营业收入比例的依次为0.02%、0.08%、0.09%，主要包括利息收支、利

息收入和手续费支出等。

（7）该公司2013年-2015年净利润依次为1,377.62万元、3,423.56万元、

6,672.06万元，盈利状况良好，增长较快。

4、同行业可比上市公司成本费用率情况：

（1）省广股份

省广股份成本费用率情况如下：

单位：%

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

报告期 年报 年报 年报

报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 平均值

营业总收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业总成本 92.23 90.28 92.41 91.64

营业成本 82.03 79.99 80.96 80.99

营业税金及附加 0.62 0.56 1.01 0.73

销售费用 6.07 7.49 7.51 7.02

管理费用 2.29 2.00 2.29 2.19

财务费用 0.37 -0.18 -0.21 -0.01

资产减值损失 0.84 0.43 0.85 0.71

投资净收益 0.38 0.22 0.19 0.26

营业利润 8.15 9.93 7.78 8.62

加：营业外收入 0.38 0.07 0.49 0.31

减：营业外支出 0.05 0.04 0.04 0.04

利润总额 8.48 9.96 8.22 8.89

减：所得税 2.18 2.27 2.02 2.16

净利润 6.30 7.69 6.20 6.73

减：少数股东损益 0.61 0.98 1.05 0.88

归属于母公司所有者的净利

5.69 6.71 5.14 5.85

润

202

（2）蓝色光标:

蓝色光标成本费用率情况如下：

单位：%

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

报告期 年报 年报 年报

报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 平均值

营业总收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业总成本 107.11 87.09 85.37 86.23

营业成本 72.45 68.25 65.48 66.87

营业税金及附加 0.39 0.50 0.54 0.52

销售费用 11.17 10.97 11.93 11.45

管理费用 9.11 6.94 6.37 6.66

财务费用 2.20 0.34 0.73 0.54

资产减值损失 11.78 0.10 0.31 0.21

公允价值变动净收益 1.15 0.38 0.38

投资净收益 0.47 1.95 0.76 1.36

营业利润 -5.49 15.24 15.39 15.32

加：营业外收入 6.96 0.63 2.46 1.55

减：营业外支出 0.04 0.02 0.13 0.08

利润总额 1.44 15.85 17.72 16.79

减：所得税 0.51 3.44 4.21 3.83

净利润 0.93 12.41 13.50 12.96

减：少数股东损益 0.12 0.51 1.25 0.88

归属于母公司所有者的净利 12.08

0.81 11.91 12.25

润

注：该公司2015年发生较大的资产减值损失，属于非经常性损益，故计算

平均值时只考虑2013年、2014年数据。

（3）华谊嘉信

华谊嘉信成本费用率情况如下：

单位：%

203

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

报告期 年报 年报 年报

报表类型 合并报表 合并报表 合并报表 平均值

营业总收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业收入 100.00 100.00 100.00 100.00

营业总成本 94.39 95.13 94.93 94.82

营业成本 82.16 87.20 89.10 86.15

营业税金及附加 0.41 0.58 0.48 0.49

销售费用 5.07 0.48 0.30 1.95

管理费用 5.23 6.01 4.66 5.30

财务费用 0.24 0.04 0.26 0.18

资产减值损失 1.28 0.83 0.14 0.75

公允价值变动净收益 0.02 0.45 0.07 0.18

投资净收益 -0.02 0.01 -0.10 -0.04

营业利润 5.61 5.32 5.04 5.32

加：营业外收入 0.80 0.68 0.72 0.73

减：营业外支出 0.55 0.01 0.06 0.21

利润总额 5.86 6.00 5.70 5.85

减：所得税 2.00 1.53 1.46 1.66

净利润 3.86 4.47 4.23 4.19

减：少数股东损益 -0.07 -0.05 0.62 0.17

归属于母公司所有者的净利

3.93 4.52 3.62 4.02

润

紫博蓝未来年度毛利率、期间费用率、净利率是基于其历史经营数据，并充

分考虑其未来成本费用控制情况，同时参考行业可比公司数据进行预测的。各科

目占营业收入比重具体如下：

2020 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

一、营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

减：营业成本 92.69% 92.63% 92.64% 92.61% 92.60% 92.60%

营业税金及附加 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%

营业费用 1.57% 1.56% 1.56% 1.42% 1.36% 1.36%

管理费用 1.04% 1.09% 1.06% 0.99% 0.97% 0.97%

财务费用 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%

204

资产减值损失 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

加：公允价值变动收

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

益

投资收益 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

二、营业利润 4.53% 4.56% 4.58% 4.81% 4.90% 4.90%

加：营业外收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

减：营业外支出 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

三、利润总额 4.53% 4.56% 4.58% 4.81% 4.90% 4.90%

减：所得税费 1.12% 1.12% 1.13% 1.18% 1.21% 1.21%

四、净利润 3.42% 3.43% 3.45% 3.63% 3.70% 3.70%

减：少数股东损益 0.09% 0.10% 0.11% 0.12% 0.14% 0.14%

归属于母公司所有

3.33% 3.34% 3.34% 3.50% 3.56% 3.56%

者的净利润

由紫博蓝预测数据对比可比上市公司的数据可知，紫博蓝预测毛利率均低于

可比上市公司数据，期间费用率低于可比上市公司数据，最后扣除成本费用后紫

博蓝预测净利润率低于可比上市公司数据，在合理范围内。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝收益法评估中未来年度毛利率、期间费

用率、净利率的预测具有合理性。

25. 请你公司：1)结合紫博蓝自身业务特点及未来业绩变化情况、面临的

经营风险及可比交易情况，补充披露紫博蓝收益法评估中折现率相关参数选取

的依据及合理性.2) 结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本

次交易评估作价的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

回复：

一、结合紫博蓝自身业务特点及未来业绩变化情况、面临的经营风险及可

比交易情况，补充披露紫博蓝收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理

性.

（一）紫博蓝业务情况

205

紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）的优质代理

商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放服务，同时还为客户提

供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、

广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高

客户的销售业绩，降低销售成本。

目前，紫博蓝主要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服

务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、

媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、

账户日常维护及报表分析等。

紫博蓝的盈利来源主要分为两部分：媒体返点和技术服务费。媒体返点主要

是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所

在行业及广告投放金额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博蓝全年代理的

广告投放量给予的一个总的返点；技术服务费则是紫博蓝利用自有系统为广告主

提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自有产品而收

取的增值服务费收入。

紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，业绩

实现快速增长。根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》

相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术

支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014

年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场

规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014

年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的

互联网广告所占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，

同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。因此，从企业自身的发展情况

以及行业的发展态势两方面来考虑，企业预计未来经营规模仍将保持较高的增长

率，增速逐步放缓。

（二）紫博蓝面临的主要经营风险

1、宏观经济波动风险

206

标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，

且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整

体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司

的业务和经营。

2、行业政策变化的风险

数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录

（ 2011 年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式

加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等

一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监

管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在

一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。

搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎

营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众

的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对

搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。

国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公

布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事

关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推

广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门

批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱

多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以

信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，

并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过 30%。三是建

立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报

的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服

务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔

付。

国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，加快出台《互联网信息

207

搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；会同相关部门严厉

打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚

假广告等违法违规行为。国家工商总局将加快出台《互联网广告管理暂行办法》，

进一步规范互联网广告市场秩序。

如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发

布进一步的监管政策， 短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。

3、市场竞争风险

随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国

际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续

加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激

烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争

将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲

击。

4、互联网营销服务采购政策变化的风险

目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资

源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采

购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代

理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投

放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，

在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯

之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。

5、对百度依赖的风险

紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度

是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过

70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。

一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者

百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影

208

响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以

有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。

6、与搜索引擎媒体未能持续合作的风险

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一

签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，

搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依

靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属

于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放

渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客

户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚

信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标

的公司经营带来不利影响。

经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的

数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，

2014 年及 2015 年持续被百度评为五星级代理商。自 2010 年起与百度开展

合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自 2012 年起持续与搜狗保持合

作关系，自 2014 年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体

已经形成较强的粘性。

虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如

果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找

替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务

关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的

估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。

7、核心人员流失及不足的风险

紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，

经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等

拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝

209

保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子

公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果紫博蓝无法

对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导

致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着

标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获

得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作

带来不利影响。

（三）可比交易案例比较

本次评估在计算折现率参数时综合考虑了上述经营风险，同时参考了近期可

比交易案例的折现率情况。评估人员查找了近期 A 股市场的互联网营销行业可

比交易案例，搜集了相关交易数据，整理如下：

折现率

证券代 上市 评估对象 评估值（收

序号 评估对象 基准日 账面净资产 （WACC

码 公司 主营业务 益法）

）

中昌 互联网信

1 600242 博雅立方 2015/9/30 1,092.18 88,330.00 13.70%

海运 息服务

光环 互联网营

2 300383 无双科技 2015/8/31 521.40 49,600.00 13.80%

新网 销

DomobLim

ited 和多盟 21,682.78 191,450.14 12.80%

蓝色 智胜 互联网营

3 300058 2015/7/31

光标 销

Madhouse

1,642.08 76,512.39 12.62%

Inc.

搜索引擎

天龙

4 300063 煜唐联创 营销服务 2014/12/31 9,373.58 132,100.00 12.21%

集团

（SEM）

搜索引擎

思美 营销

5 002712 爱德康赛 2015/9/30 3,732.61 29,324.61 14.62%

传媒 （SEM）

服务

华谊 互联网营

6 300071 浩耶信息 2015/3/31 -3,219.23 46,720.92 12.16%

嘉信 销服务

210

折现率

证券代 上市 评估对象 评估值（收

序号 评估对象 基准日 账面净资产 （WACC

码 公司 主营业务 益法）

）

数据营销

万圣伟业 2015/3/31 7,457.98 207,222.71 12.80%

行业

利欧

7 002131 数据营销

股份

北京微创 投放解决 2015/3/31 4,919.84 84,624.66 13.30%

方案

互联网营

上海激创 2015/6/30 6,975.65 101,500.00 13.63%

销

联创

8 300343 创新型整

股份

上海麟动 合营销传 2015/6/30 1,811.79 72,000.00 13.23%

播服务

互联网搜

联建

9 300269 深圳力玛 索引擎的 2015/9/30 6,689.75 90,039.46 13.33%

光电

营销服务

数据整合

百孚思 营销专业 2014/12/31 5,593.20 60,834.79 12.43%

服务

互联网营

上海同立 2014/12/31 9,019.65 44,704.59 12.59%

销

科达

10 600986 互联网营

股份 华邑众为 2014/12/31 4,079.93 40,500.82 12.59%

销

互联网营

雨林木风 2014/12/31 8,414.05 54,234.31 12.59%

销

互联网营

派瑞威行 2014/12/31 7,806.15 94,538.75 12.59%

销

同时考虑到近期央行多次降息，具体如下：

央行降息影响折现率中债务资本成本的确定，该数据通常选取五年以上贷款

基准利率，该数值由2014年11月22日的6.15%下降为2015年10月24日的4.9%，

下降了1.25%。

211

综合考虑可比交易案例折现率数据及近期相关政策影响，本次评估折现率

12.3%在合理区间。

（四）折现率相关参数选取的依据及合理性分析

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算

模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

WACC：加权平均资本成本

Ke：公司普通权益资本成本

Kd：公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：公司所得税税率

其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出

Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a

Rg：无风险报酬率

Rm：资本市场预期收益率

β：目标企业的β系数

a：企业个别风险调整系数

1．无风险报酬率Rg的确定：

Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两

个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用

权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。

由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万

得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10

年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。

212

2．资本市场预期收益率的确定

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家

AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违

约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最

典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数

和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为

5.75%。

对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran根据彭博数据库

（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得

到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高

于美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则

中国针对美国的国家风险溢价=1.47%

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+

国家风险溢价

=5.75%+1.47%

=7.22%

即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.22%。

3．β系数的确定：β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢

价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度

的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济

因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区

的企业作为参考公司。因此本次评估选取同行业3家上市公司，通过万德资讯金

213

融终端查询了其100个月的调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为

无财务杠杆Beta系数。

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0765，将剔除杠杆调整β均值

0.6022按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.6368。

4．K的确定：K为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它

公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。本次评估综合考虑紫博蓝未来

面临的经营风险，全面考虑各项风险因素后取个别风险为5%。

本次评估采用的权益资本成本Ke取12.90%。

债务资本成本的确定：

本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利

率是4.9%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。

加权平均资本成本的确定：

参照选取的样本企业，Wd为6.8%，We为93.2%。则

WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

＝12.90%×93.2%＋4.9%×（1-25%）×6.8%

＝12.3%

本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取12.3%。

二、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估

作价的合理性

近期同行业可比交易案例，市盈率、市净率分析如下：

动态PE（承

市净率

评估对象主 诺）

证券简称 标的资产 基准日 （交易价/账

营业务 第一年市盈

面净资产）

率

互联网信息

中昌海运 博雅立方 2015/9/30 80.87 29.44

服务

光环新网 无双科技 互联网营销 2015/8/31 95.13 14.17

214

动态PE（承

市净率

评估对象主 诺）

证券简称 标的资产 基准日 （交易价/账

营业务 第一年市盈

面净资产）

率

＂Domob Limited 互联网营销 2015/7/31

蓝色光标 8.83 55.70

和多盟智胜

蓝色光标 Madhouse Inc. 互联网营销 2015/7/31 46.59 27.71

浙江富润 泰一指尚 互联网营销 2015/12/31 4.20 21.93

搜索引擎营

天龙集团 煜唐联创 销服务 2014/12/31 14.09 13.21

（SEM）

搜索引擎营

思美传媒 爱德康赛 销（SEM） 2015/9/30 7.86 20.95

服务

互联网营销

华谊嘉信 浩耶信息 2015/3/31 - 11.68

服务

数据营销行

利欧股份 万圣伟业 2015/3/31 27.79 14.00

业

数据营销投

利欧股份 北京微创 2015/3/31 17.20 14.10

放解决方案

联创股份 上海激创 互联网营销 2015/6/30 14.55 14.50

创新型整合

联创股份 上海麟动 营销传播服 2015/6/30 39.74 21.18

务

互联网搜索

联建光电 深圳力玛 引擎的营销 2015/9/30 13.46 25.73

服务

数据整合营

科达股份 百孚思 2014/12/31 10.88 13.52

销专业服务

科达股份 上海同立 互联网营销 2014/12/31 4.96 13.55

科达股份 华邑众为 互联网营销 2014/12/31 9.93 13.50

科达股份 雨林木风 互联网营销 2014/12/31 6.45 13.56

科达股份 派瑞威行 互联网营销 2014/12/31 12.11 13.51

平均值 24.39 19.55

平均值（剔除 PE 高于 30 的案

25.36 17.43

例）

申科股份 紫博蓝 7.02 14.65

从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同行

业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝动态市盈率低于可比案例的平均市盈率。

本次交易标的估值在合理区间。

215

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据紫博蓝自身业务特点及未来业绩变化情况、

面临的经营风险及可比交易情况，紫博蓝收益法评估中折现率相关参数选取具有

合理性，通过与近期市场可比交易市盈率的比较分析，本次交易评估作价具有合

理性。

26. 申请材料显示，本次交易分别釆用收益法和市场法进行评估，并以收

益法评估结果为最终定价基础。其中市场法选取了省广股份、蓝色光标、华谊

嘉信三家公司作为可比公司，选取的缺失流动性折扣为 36.7%、控制权溢价为

17.87%。请你公司：1)补充披露上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充

分性，上述情形对紫博蓝评估结果的影响。2)结合市场可比交易，补充披露市

场法评估中缺失流动性折扣、控制权溢价等评估参数选取依据及合理性.请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充分性，上述情

形对紫博蓝评估结果的影响。

1、可比公司的可比性：

省广股份：公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广

告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自

有媒体三大类业务。公司是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业

内领先。公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中

国广告节金奖在内的各类奖项六百多项。公司拥有国内最多的广告专业人才，设

有北京、上海、成都、香港、福州等7个分公司，并与世界排名前列的跨国公司

博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服务的客户数不胜数，包括中国

联能、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等，创造了一个又一个的品牌

神话。

216

蓝色光标：公司是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企

业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业

社会责任等一体化的链条式服务。公司已在全国多个地区建立了服务网点，业务

网络架构辐射面广，是目前国内唯一一个辐射全国的业务网络。公司为最具竞争

优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。公司利用互联网技术，率先

将公共关系服务与网络技术融合集成，创建了国内最早的互动营销部，是公共关

系服务手段的创新。公司从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复

制的业务经验,部分案例评为中国公共关系案例大赛金奖，为开展业务提供了较

好的借鉴经验。

华谊嘉信：公司是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，依托优

秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，为客户提供从营销策

略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高

产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。已成功为

众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提供了长期、稳定、优

质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、摩托罗拉、可

口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界500强企业，以及联想、

伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。

上述三家上市公司主营业务均为互联网广告行业，业务模式及发展前景与标

的企业紫博蓝具有可比性。因此选取上述三家可比公司作为紫博蓝对比企业进行

市场法评估，能客观反映紫博蓝的市场价值。

2、样本选取的充分性：

本次评估首先从WIND里面提取出广告行业的所有上市公司，具体如下：

主营产品类

证券代码 证券简称 主营产品名称 上市日期

型

000038.S 深大通 住宅楼盘 青岛广顺石雀滩、兖州海情丽都 1994-08-0

Z 8

000673.S 当代东方 广告设计、 广告制作、会议及展览服务 1997-01-2

Z 专业咨询服 4

务

000917.S 电广传媒 广告代理、 电广传媒广告代理、电广传媒旅游景 1999-03-2

Z 互联网服 点、电广传媒圣爵菲斯、电广传媒网 5

217

务、旅游景 络传输服务、电广传媒影视制作发行、

点、影视制 长沙世界之窗

作发行、住

宅楼盘

002027.S 分众传媒 IT 产品销 七喜 MP3、七喜 NEC 显示器代理、 2004-08-0

Z 售、电脑整 七喜 PHILIPS 显示器代理、七喜 4

机、服务器 SONY 刻录机代理、七喜 SONY 液晶

与工作站、 显示器代理、七喜大水牛电源代理、

移动通讯设 七喜服务器、七喜家用笔记本电脑、

备与配件、 七喜家用电脑、七喜浦科特刻录机代

音响产品 理、七喜三星硬盘代理、七喜商用笔

记本电脑、七喜商用电脑、七喜手机

002131.S 利欧股份 风泵机械、 利欧花园潜水泵、利欧花园自吸泵、 2007-04-2

Z 环保机械 利欧喷泉泵、利欧碎枝机、利欧小型 7

离心泵、利欧小型漩涡泵、利欧小型

自吸泵

002181.S 粤传媒 广告代理、 粤传媒广告代理、粤传媒广告印刷、 2007-11-1

Z 广告设计、 粤传媒广告制作、粤传媒广州大洋文 6

酒店、商业 化连锁、粤传媒书报刊零售

印刷、书报

刊零售

002188.S 巴士在线 电声器件、 新嘉联 MR 系列受话器、新嘉联 SD 2007-11-2

Z 电子元器件 系列受话器、新嘉联 TFT 液晶模组、 2

新嘉联锂离子电池芯、新嘉联微型扬

声器

002400.S 省广股份 广告代理、 媒介代理、品牌管理、自有媒体 2010-05-0

Z 广告设计 6

002712.S 思美传媒 广告代理、 思美策略研究、思美户外广告、思美 2014-01-2

Z 专业咨询服 媒介策划与代理、思美内容营销、思 3

务 美品牌管理、思美数字营销、思美植

入营销

300058.S 蓝色光标 广告代理 产品推广、活动管理、品牌传播、企 2010-02-2

Z 业社会责任公共关系服务、数字媒体 6

营销、危机管理

300063.S 天龙集团 染料及颜料 天龙 TLA 型水性油墨、天龙 TLB 型水 2010-03-2

Z 性油墨、天龙 TLCC 纯彩系列快固亮 6

光胶印油墨、天龙 TLDC 多彩系列快

固树脂胶印油墨、天龙 TLF 型凹版塑

料(里印)油墨、天龙 TLGA 型铝箔凹版

油墨、天龙 TLGM 型凹版塑料(表印)

油墨、天龙 TLG 型凹版塑料(表印)油

墨、天龙 TLJC 精彩系列高级四色胶印

油墨、天龙 TLT 系列 PET、NY 复合

油墨、天龙 TLV 型水性上光油墨、天

218

龙 TL-W 型水性珠光连结料、天龙 TLY

型纸张凹版油墨、天龙 TL 型水性油

墨、天龙 ZS 系列水性油墨

300071.S 华谊嘉信 专业咨询服 促销活动、促销品营销、店面管理、 2010-04-2

Z 务 互联网营销、会议会展、活动公关、 1

团队管理、终端销售

300242.S 明家联合 变电设备 MIGB 电源防雷箱、MIGDPL 系列交流 2011-07-1

Z 配电防雷箱、防雷插座 SPD、防雷模 2

块类 SPD、网络信号类 SPD

300269.S 联建光电 显示设备、 LED 亮化景观产品、LED 显示屏产品、 2011-10-1

Z 照明器具、 LED 显示屏租赁、LED 照明产品 2

专业咨询服

务

300343.S 联创互联 高分子聚合 ZLC-1001 家电专用系列、ZLC-1002 2012-08-0

Z 物 热水器专用系列、ZLC-1003 管道专用 1

系列、ZLC-1004 浇铸系列、ZLC-1005

仿木系列、ZLC-1006 喷涂系列、

ZLC-1007 板材系列、ZLC-2000 汽车、

家具系列、ZLC-SPU 聚脲喷涂系列

300392.S 腾信股份 互联网服务 腾信互联网公关服务、腾信互联网广 2014-09-1

Z 告服务 0

603598.S 引力传媒 广告代理 媒介代理服务、专项广告服务 2015-05-2

H 7

603729.S 龙韵股份 广告代理 电视广告媒介代理、广告全案服务 2015-03-2

H 4

剔除截至评估基准日上市时间不足3年的公司(思美传媒、腾信股份、引力传

媒、龙韵股份)及主营业务构成相差较大的公司（深大通、当代东方、电广传媒、

分众传媒、利欧股份、粤传媒、巴士在线、天龙集团、明家联合、联建光电、联

创互联），剔除后剩余公司如下：

证券简 主营产品

证券代码 主营产品名称 上市日期

称 类型

002400.S 省广股 广告代理、 2010-05-0

媒介代理、品牌管理、自有媒体

Z 份 广告设计 6

产品推广、活动管理、品牌传播、企业

300058.S 蓝色光 2010-02-2

广告代理 社会责任公共关系服务、数字媒体营销、

Z 标 6

危机管理

促销活动、促销品营销、店面管理、互

300071.S 华谊嘉 专业咨询 2010-04-2

联网营销、会议会展、活动公关、团队

Z 信 服务 1

管理、终端销售

219

在充分考虑各项因素并筛选后，得到广告行业最能满足市场法可比条件的三

家上市公司，因此，本次评估市场法可比公司具有可比性并且样本的选取是充分

的。本次市场法评估结果是在样本可比且选取依据充分的前提的得出的市场价

值，不存在由于可比公司选择问题对评估结果造成的不利影响。

二、结合市场可比交易，补充披露市场法评估中缺失流动性折扣、控制权

溢价等评估参数选取依据及合理性

根据相关研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流通性折扣率不同行业

差异水平较大。在我国沪深股市的二级市场，股票的流通性对股票的成交价格影

响很大。故从谨慎原则出发，采用就高不就低的原则，取非上市公式并购市盈率

法流通性折扣表（数据来源Wind资讯、CV Source）中的传播与文化产业的缺

少流通性折扣率36.70%。通过查找可比交易案例市场法中缺少流通性折扣率相

关数据，该数据的取值区间为28.66%-43%，因此该数据的取值在合理区间。

控制权溢价率：由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利

益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具

有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比

例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。

借鉴国际研究思路，利用目前国内ChinaVenture公司推出的CVSource数据

信息系统，所收集的4,200多例公司股权收购案例，在这些案例中有2640多例为

非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近1600

例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案

例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

220

经查阅相关的可比交易案例，其市场法中没有考虑控股权溢价。但是，由于

上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”

应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢

价。本次评估取平均值17.87%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估适用市场法可比公司选取样本较为充

分，市场法评估中缺失流动性折扣、控制权溢价等评估参数选取具有合理性。

27、请你公司补充披露本次交易对方是否存在结构化安排的情形。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、核查情况

1、网罗天下

根据网罗天下的公司章程及《公司法》的规定，网罗天下股东按照实缴的出

资比例分取红利。

根据网罗天下的公司章程及网罗天下的确认，网罗天下不存在分级安排，网

罗天下股东共担风险和收益，网罗天下不属于结构化资产管理产品。

221

2、惠为嘉业

根据惠为嘉业的公司章程及《公司法》的规定，惠为嘉业股东按照实缴的出

资比例分取红利。

根据惠为嘉业的公司章程及惠为嘉业的确认，惠为嘉业不存在分级安排，惠

为嘉业股东共担风险和收益，惠为嘉业不属于结构化资产管理产品。

3、斐君锆晟

根据斐君锆晟的合伙协议的约定，斐君锆晟全体合伙人按出资比例分配利

润，分担亏损。

根据《上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君

钴晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君锆晟的管理人。基金的投资

净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利 6%（单数，

不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，

管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到 6%以上，

按 20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进

行分配。

根据斐君锆晟的合伙协议、基金委托管理协议及斐君锆晟及其基金管理人上

海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君锆晟不存在分级安排，斐君锆晟

合伙人共担风险和收益，斐君锆晟不属于结构化资产管理产品。

4、中诚永道

根据中诚永道的合伙协议，中诚永道的利润和亏损由合伙人按照出资比例分

配和分担。

根据中诚永道的合伙协议及中诚永道的确认，中诚永道不存在分级安排，中

诚永道合伙人共担风险和收益，中诚永道不属于结构化资产管理产品。

5、斐君钴晟

根据斐君钴晟的合伙协议，斐君钴晟全体合伙人按出资比例分配利润，分担

亏损。

222

根据《上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君

钴晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君钴晟的管理人。基金的投资

净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利 6%（单数，

不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，

管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到 6%以上，

按 20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进

行分配。

根据斐君钴晟的合伙协议、基金委托管理协议、斐君钴晟及其基金管理人上

海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君钴晟不存在分级安排，斐君钴晟

共担风险和收益，斐君钴晟不属于结构化资产管理产品。

6、和合创业

根据和合创业的公司章程及《公司法》的规定，和合创业股东按照实缴的出

资比例分取红利。

根据和合创业的公司章程及和合创业的确认，和合创业不存在分级安排，和

合创业股东共担风险和收益，和合创业不属于结构化资产管理产品。

7、东证创投

根据《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基金合同》，金信灏洋 1 号的

每份基金份额享有同等分配权，收益分配前应按顺序先行扣除应付未付的税费、

基金行政管理服务费、基金保管费、基金管理费及基金管理人的业绩报酬之后，

剩余部份向基金委托人分配。收益分配方案由基金管理人制定，按照合同约定方

式通知基金委托人。

根据《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基金合同》及东证创投的确

认，金信灏洋 1 号不存在分级安排，不属于结构化资产管理产品。

8、斐君铋晟

根据斐君铋晟的合伙协议，斐君铋晟全体合伙人按出资比例分配利润，分担

亏损。

223

根据《上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君

铋晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君铋晟的管理人。基金的投资

净收益分配方式为：基金期满进行清算时，如年平均收益率为单利 6%（单数，

不包含管理费）或以下，则全部收益在所有合伙人间按实际出资的比例进行分配，

管理人不享有收益分成。基金期满进行清算时，如年平均收益率达到 6%以上，

按 20%的比例给予管理人收益分成，其余部分按所有合伙人的实际出资比例进

行分配。

根据斐君铋晟的合伙协议、基金委托管理协议、斐君铋晟及其基金管理人上

海斐君投资管理中心（有限合伙）的确认，斐君铋晟不存在分级安排，斐君铋晟

合伙人共担风险和收益，斐君铋晟不属于结构化资产管理产品。

综上，本次交易对方不存在分级结构化安排的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方不存在分级结构化安排的情形。

28、申请材料显示，红筹架构拆除后，原为搭建红筹架构而设立的境内外

主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI 紫博蓝、BVI 蓝坤的逐层注销正在进

行中，截至目前尚未完成。请你公司补充披露上述主体的注销进展、预计注销

时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

为拆除紫博蓝 VIE 架构，由 BVI 紫博蓝回购境外投资者 CA-JAIC 持有 BVI

紫博蓝的全部股权，对价为 300 万美元，扣除税金后为 285 万美元，由于 BVI

紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注销，该笔款项由樊晖实际控制的香

港蓝坤代为支付；此外，紫博蓝收购香港紫博蓝所持有紫博蓝技术服务 100%股

权，股权转让价款为 300 万美元，扣除税款后为 285 万美元，由于香港紫博蓝

银行账户多年未使用被注销，该笔股权转让款项无法支付给香港紫博蓝。

224

根据樊晖的确认，待紫博蓝应付香港紫博蓝的股权转让款支付完毕以及香港

紫博蓝、香港蓝坤、BVI 蓝坤之间因前述代付行为产生的债权债务关系终止后，

香港紫博蓝、BVI 紫博蓝及香港蓝坤、BVI 蓝坤均将逐层注销。

根据樊晖的确认，截至本回复出具日，香港紫博蓝已完成新的银行账户开立

工作，紫博蓝已于 2016 年 7 月 6 日将前述股权转让价款换汇支付给香港紫博蓝，

香港紫博蓝、BVI 紫博蓝、香港蓝坤之间因代付而产生的债权债务关系也正在履

行中，届时香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI 紫博蓝、BVI 蓝坤的逐层注销可全面开

展。

根据紫博蓝委托的注册代理机构好优投资咨询（上海）有限公司出具的书面

说明，根据该公司的经验，在拟注销主体资料齐备的情况下，香港公司注销通常

需要大约6至9个月时间，BVI公司注销通常需要大约2个月时间，在香港公司、

BVI公司按照注册地相关规定的要求以及注册登记管理机关的要求按期年检并

履行注销程序的情况下，预计2017年6月办毕注销手续，最终的办理情况取决于

紫博蓝的办理要求及相关主管机关的办理进度。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，紫博蓝及其子公司曾经搭建的VIE架构涉及的

VIE系列协议均已终止，境外投资者已退出，VIE架构已拆除，且紫博蓝收购紫

博蓝技术服务的股权转让款已支付完毕，紫博蓝及其子公司与VIE架构涉及的境

外主体或者境外投资者之间不存在任何尚未了结的债权债务关系，VIE架构涉及

的境外主体正的注销工作正在推进过程中，其注销进展不会影响紫博蓝的正常生

产经营，亦不会对紫博蓝及其子公司股权权属及本次交易产生不利影响。

225

29、申请材料显示，东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金的存续期为 2

年，自基金合同生效之日起至基金届满 2 年之日止的期间。东证创投承诺：如

果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内

不得转让。请你公司结合基金存续期限补充披露东证创投是否能够履行股份锁

定期的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

根据上海东证期货有限公司、东证创投与上海银行股份有限公司于 2015 年

7 月签署的《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基金合同》、东证创投与上

海银行股份有限公司于 2015 年 7 月签署的《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投

资基金基金合同》（以下合称“基金合同”）的约定，基金到期前，经基金管理人、

投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。全体基金委托人、基

金管理人和基金保管人协商一致后，可对基金合同内容进行变更。基金合同需要

展期的，基金管理人应当在基金合同期限届满 1 个月前，以书面形式取得基金保

管人和全部基金委托人同意。经同意展期的，基金管理人应当通知基金委托人。

根据上海东证期货有限公司、东证创投与上海银行股份有限公司于 2016 年

7 月 7 日签署《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基金合同补充协议二》，

将基金的存续期修改为 4 年。

金信灏洋 1 号的基金委托人、基金管理人以及投资顾问共同同意并承诺，金

信灏洋 1 号将根据《关于认购股份锁定期的承诺函》及相关证券监管部门的要求

履行股份锁定期的相关承诺，若金信灏洋 1 号存续期先于东证创投代表金信灏洋

1 号在本次重大资产重组认购的股份锁定期届满的，同意在存续期届满 1 个月前

对基金合同期限及基金存续期进行展期，且展期后的存续期届满之日不早于股份

锁定期届满之日，并将变更后的基金合同报中国证券投资基金业协会备案。如果

相关证券监管部门对金信灏洋 1 号续展提出要求的，金信灏洋 1 号将按照证券

监管部门的要求及时完成续展。

226

金信灏洋 1 号的基金保管人上海银行股份有限公司已出具书面同意函，若基

金委托人、基金管理人或相关证券监管部门要求对金信灏洋 1 号进行期限续展

的，同意积极配合基金管理人完成《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基

金合同》期限、基金存续期限续展及报送中国证券投资基金业协会备案等工作。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，基于前述承诺的情况，金信灏洋1号续期不存

在实质性法律障碍，东证创投所代表的金信灏洋1号能够履行股份锁定期的相关

承诺。

227

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查

一次反馈意见回复之核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：_______________ _______________

刘小牛 过 震

新时代证券股份有限公司

年 月 日

228

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