博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（一）
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（一）
致：盛达矿业股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公司（以
下简称“盛达矿业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次
重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于盛
达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及《北京市博金律师事务所关于盛达矿业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。
现本所律师根据中国证监会的要求对本次重大资产重组实施情况情况进行核查并
出具《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（一）（以下简称“本法律意见书”）。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的
确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准
文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
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盛达矿业已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并
保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
本所律师同意将本法律意见书作为盛达矿业本次重大资产重组必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供盛达矿业本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师就盛达矿业本次重大资产重组实施情况事宜出具法律意见如下：
一、本次重组方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金都
100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%
股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计持有
的赤峰金都 100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议
决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至股份
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相
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关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行
调整。
（二）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超
过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不
超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届
董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至股份发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规
则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本所律师认为，盛达矿业本次重组方案符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）盛达矿业批准与授权
2015 年 12 月 13 日，公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2016 年 3 月 7 日，公司召开八届十六次董事会，经股东大会授权，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（三）交易对方及标的公司的批准和授权
2015 年 12 月，交易对方三河华冠、盛达集团内部权力机构作出决议，同意本次重
组的具体方案；自然人交易对方赵庆、朱胜利同意本次重组的具体方案。
2015 年 12 月，光大矿业股东会作出决议，同意本次重组的方案；赤峰金都股东会
作出决议，同意本次重组的方案。
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（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次会
议审核，本次重组获得有条件通过。2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛
达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]1339 号），核准了本次重组。
经核查，本所律师认为，本次重组已经依其阶段取得了法律、法规及规范性文件所
要求的内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。
三、本次重组的实施情况
（一）资产交付过户
经核查，光大矿业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，并于 2016 年 6 月 28 日取得了克什克腾旗市场监督管理局换发的统一社会信用代码
91150425692894606R 的《营业执照》。光大矿业 100%已变更登记至盛达矿业名下，交
易各方已完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，光大矿业成
为盛达矿业的全资子公司。
赤峰金都依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于
2016 年 6 月 28 日取得了克什克腾旗市场监督管理局换发的统一社会信用代码
911504257936010597 的《营业执照》。赤峰金都 100%已变更登记至盛达矿业名下，交
易各方已完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，赤峰金都成
为盛达矿业的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，其程序及
结果合法、有效。
（二）验资情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2016]000646 号”《验
资报告》，确认截至 2016 年 6 月 28 日止，盛达矿业公司已收到三河华冠、盛达集团、
赵 庆 和 朱 胜 利 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 125,477,100.00 元 。 各 股 东 以 股 权 出 资
125,477,100 元，其中三河华冠以光大矿业 100%股权出资 61,241,600 元，盛达集团以赤
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峰金都 68%股权出资 43,680,140 元，赵庆以赤峰金都 30%股权出资 19,270,650 元，朱
胜利以赤峰金都 2%股权出资 1,284,710 元。盛达矿业本次增资前的注册资本为人民币
504,988,667.00 元，股本为人民币 504,988,667.00 元。变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 630,465,767.00 元。
经核查，本所律师认为，盛达矿业新增注册资本已完成验资程序。
（三）证券发行登记及上市情况
2016 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申
请受理确认书》（业务单号：101000004142），盛达矿业已于 2016 年 7 月 11 日办理完毕
本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的 125,477,100 股 A 股股份已分别登
记至三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利名下。
经核查，本所律师认为，盛达矿业向本次重组交易对方购买资产所发行的股份已办
理完毕新增股份登记及上市手续。
四、信息披露
经核查，本所律师认为，盛达矿业已于本次重组资产交割及股份发行登记、上市过
程中履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、相关协议和承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违
约情况；本次重组相关各方作出的承诺事项正在履行中。
六、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规，本次重组尚有如下后续事项有待履行或办
理：
1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向盛达集团非公开发
行不超过 93,682,639 股新股募集配套资金。
2、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的
重大风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已获得的批准、授权和核准程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次重组标的资产已办理了相应的权属变更登记，相关过户
和移交手续合法、有效；盛达矿业购买标的资产所发行的股份已办理完毕新增股份登记
及上市手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重
组相关各方作出的承诺事项正在履行中；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障
碍或无法实施的重大风险。
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
2016 年 7 月 14 日 雷鹏国：
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