华龙证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
0
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规的规定，华龙证券接受盛达矿业的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问。华龙证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查
意见。
华龙证券出具本核查意见基于如下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对盛
达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实
和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供盛达矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发
布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对盛达矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资
者认真阅读盛达矿业发布的与本次交易相关的文件全文。
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
盛达矿业、上市公司、公司 指 盛达矿业股份有限公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所
《发行股份购买资产协议》 指
有股东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承
《业绩承诺补偿协议》 指
诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
3
第一节 本次交易概况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权以及赤峰金都
100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集资金总额亦不超过
123,848.45 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
4
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份购买光大矿业 100%股权以及赤峰金
都 100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，
发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向光大矿业股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权，具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
2、向赤峰金都股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自
然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁
定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式 盛达集团为上市公
1 盛达集团 取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不 司的控股股东且与
得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公 赵庆同为实际控制
5
司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程 人赵满堂的一致行
序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公 动人，盛达集团、赵
司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批 庆同时承担标的公
程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的 司赤峰金都的业绩
方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月 承诺补偿义务
内不得转让,60 个月后股份转让不再受限；
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
盛达集团为上市公
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
司的控股股东且与
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份
赵庆同为实际控制
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；
人赵满堂的一致行
2 赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
动人，盛达集团、赵
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
庆同时承担标的公
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
司赤峰金都的业绩
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因
承诺补偿义务
本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自
动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 三河华冠为实际控
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 制人赵满堂的一致
3 三河华冠 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 行动人，同时承担标
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 的公司光大矿业的
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 业绩承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日
4 朱胜利 -
起 12 个月内不得转让
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法
律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
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在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应
当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
二、募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超
过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超
过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董
事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发
行数量也将随之进行调整。
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2
名自然人同意；
2、2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审
议通过。
3、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易
的相关事项。
4、2016 年 3 月 7 日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次
交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资
金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相应的本次配套募集资
金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过 93,682,639 股。
5、2016 年 4 月 27 日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委
员会有条件审核通过。
6、2016 年 6 月 24 日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公
司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2016】1339 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。光大矿业 100%股权已过户登记至盛达矿业。
8
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。赤峰金都 100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016 年 6 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字
[2016]000646 号”的《验资报告》，经其审验确认，截至 2016 年 6 月 28 日止，上市公
司已收到三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利缴纳的新增注册资本合计 125,477,100.00
元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 630,465,767.00 元。
（二）标的资产过渡期损益的确认
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次的交割审计基准日为 2016 年 6
月 30 日，并对标的资产过渡期间损益进行了确认。
大华会计师对光大矿业、赤峰金都过渡期间利润表进行了审计，分别出具了大华核
字[2016]003451 号、大华核字[2016]003449 号《专项审计报告》。根据该等《专项审计
报告》，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，光大矿业的净利润为-2,248,007.62
元，赤峰金都的净利润为-1,615,815.82 元。
根据《发行股份购买资产协议》，上述损益应由相应对方承担。具体补偿款支付情
况如下：
序号 交易对方 标的资产 补偿款支付金额（元） 支付时间
1 三河华冠 光大矿业 2,248,007.62 2016.7.7
2 盛达集团 赤峰金都 1,098,754.75 2016.7.7
3 赵庆 赤峰金都 484,744.75 2016.7.7
4 朱胜利 赤峰金都 32,316.32 2016.7.7
合计 - 3,863,823.44 -
（三）发行股份购买资产新增股份登记
2016 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记
申请受理确认书》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等 2 名自然人股东以及三河华冠、盛达集
团等 2 家机构发行 125,477,100 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商
管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
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（四）募集配套资金实施情况
2016 年 6 月 24 日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向
三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1339 号 ）， 核 准 本 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 盛 达 集 团 发 行 不 超 过
93,682,639 股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在
核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产
的实施结果。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书签署之日，盛达矿业董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情
况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 12 月 13 日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都
10
的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺
补偿协议》。
3、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于 2016
年 3 月 7 日签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等
协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易对
方均正常履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性风险
截至本报告书出具之日，盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的
新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续
事项的办理不存在实质性障碍。
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第三节 本次交易的信息披露情况
1、盛达矿业审议本次交易的第八届董事会第十四次会议决议，以及《盛达矿业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件
已于 2015 年 12 月 15 日刊载于巨潮资讯网。
2、盛达矿业审议本次交易的 2015 年第五次临时股东大会决议已于 2016 年 1 月 4
日刊载于巨潮资讯网。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次并购
重组委工作会议审核，盛达矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得有条件通过，该审核结果已于 2016 年 4 月 28 日刊载于巨潮资讯网。
4、2016 年 6 月 24 日，盛达矿业收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛达矿
业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1339 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关
文件已于 2016 年 6 月 25 日刊载于巨潮资讯网。
5、根据中国证监会相关反馈意见、审核的要求，公司对重组报告书进行了相应的
补充、修改和完善，并于 2016 年 6 月 25 日将重组报告书修订说明、组报告书（修订稿）
及其摘要和他相关文件在巨潮资讯网披露。
6、2016 年 6 月 28 日，公司完成本次交易的标的资产过户手续，资产过户情况及
其他相关文件于 2016 年 6 月 30 日在巨潮资讯网披露。
7、2016 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成本次交
易之发行股份购买资产的新增股份登记手续，发行股份购买资产实施情况、发行结果及
股本变动情况和其他相关文件于 2016 年 7 月 15 日在巨潮资讯网披露。
盛达矿业本次交易的实施已经按照《重组办法》、上市规则等法律、法规和规范性
文件的定履行信息披露义务，关于本次交易相符合中国证监会和交易所的相关规定。
12
第四节 独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问经核查后认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍；
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为盛达矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐盛达矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
13
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
法定代表人：
李晓安
财务顾问主办人：
王婉卿 李 忠
项目协办人：
林中原
华龙证券股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
14
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