盛达矿业：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告_股票频道

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业公告编号：2016-034

盛达矿业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 6 月 24 日，盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公

司”或“上市公司”）收到中国证监会出具的《关于核准盛达矿业股份有限公司

向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可【2016】1399 号），公司本次重大资产重组及募集配套资金获得中国证监

会的核准。作为本次交易对方，三河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华

冠”）、甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）、朱胜利、赵庆已作

出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。

上述承诺已被《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用

的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在上市公司发行股份购买资产过程中所做出的以下各

项承诺：

（一）业绩承诺与业绩补偿

1、业绩承诺

根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金都在

2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如

下：

单位：万元

标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度

光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71

赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85

合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资

金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、

12,317.60 万元及 12,269.71 万元。

盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套

募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、

8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

2、业绩承诺补偿措施

本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其

各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积

承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及

赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中

三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。

承担业绩承诺补偿责任股东（即三河华冠、盛达集团、赵庆）每年需补偿的

股份数量的具体计算公式为：

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿

股份数量。

业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份

数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或

送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计

算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返

还给上市公司。

承担业绩承诺补偿责任股东（即三河华冠、盛达集团、赵庆）在业绩承诺期

内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0

计算，即已经补偿的股份不冲回。

承担业绩承诺补偿责任股东应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元

回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出

召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东

大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后

2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事

宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知承担业

绩承诺补偿责任股东，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权

登记日并由承担业绩承诺补偿责任股东将等同于上述应回购数量的股份赠送给

该股权登记日登记在册的除承担业绩承诺补偿责任股东之外的上市公司其他股

东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除承担业绩承诺补偿责

任股东持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

承担业绩承诺补偿责任股东以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其

从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤

峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

3、减值测试补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，

进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对标的资产的增资、减资

以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>承担业绩承诺补偿责任股东补偿期限内已补偿股

份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则承担业绩承诺补偿责任

股东另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺

期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发

行股份购买资产之股份发行价格。

承担业绩承诺补偿责任股东发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺

净利润而发生的股份补偿合计不超过承担业绩承诺补偿责任股东在本次交易中

出售标的资产获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅

对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集

团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义

务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带

责任。

（二）股份锁定安排

1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股

份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股

份的锁定期具体如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

本公司在本次交易中以发行股份购买资产的

方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48

个月内不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月

后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所

需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延盛达集团为上市公

长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未司的控股股东且与

完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次赵庆同为实际控制

交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公人赵满堂的一致行

1 盛达集团

司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60 动人，盛达集团、

个月后股份转让不再受限；赵庆同时承担标的

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续公司赤峰金都的业

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发绩承诺补偿义务

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票

的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市

之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列盛达集团为上市公

不超过其通过本次交易获得上市公司股份的司的控股股东且与

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份赵庆同为实际控制

转让不再受限；人赵满堂的一致行

2 赵庆

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续动人，盛达集团、

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发赵庆同时承担标的

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的公司赤峰金都的业

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，绩承诺补偿义务

本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿

业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市

之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列

不超过其通过本次交易获得上市公司股份的三河华冠为实际控

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份制人赵满堂的一致

转让不再受限；行动人，同时承担

3 三河华冠

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续标的公司光大矿业

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发的业绩承诺补偿义

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的务

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票

的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

4 朱胜利 -

上市之日起 12 个月内不得转让

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等

相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市

公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、

赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

2、本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股

份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红

股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

3、本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁

定安排

根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁

定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市

公司股份的锁定期安排如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

本人在本次重组前直接及间接持有的上市公

司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方

式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本

次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、

派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间赵满堂为上市公司

1 赵满堂

接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股实际控制人

份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，

本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章

程》的相关规定。

本公司在本次重组前持有的上市公司股份，盛达集团为上市公

2 盛达集团

在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行司实际控制人赵满

序号股东名称股份锁定期安排备注

转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方堂的一致行动人

式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易

完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送

股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上

市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承

担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转

让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的

相关规定。

（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监

关于不存在会的行政处罚；

盛达矿业及

《发行管理办二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所

其全体董事、

1 法》第三十九公开谴责；

监事、高级管

条规定的相关三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

理人员

情形的承诺立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《盛

盛达矿业及

关于重组报告达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

其全体董事、

2 书真实、准确、资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、

监事、高级管

完整的声明误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

理人员

整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

盛达矿业全

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

体董事、监

3 声明与承诺票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

事、高级管理

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

人员

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规

定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的

投资、消费活动；

（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司

董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大

会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在

盛达矿业全填补每股收益

自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权

4 体董事、高级回报措施的承

激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

管理人员诺

钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票

赞成（如有表决权）；

（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体

股东的合法权益；

（7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回

报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出

的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相

应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或

自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人

愿意依法承担相应补偿责任。

注：上表中本公司代表承诺方

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重

要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

盛达集团、赵声明与承

1 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

满堂诺

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同

业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和

内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子

公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、

赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有

的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类

似的业务资产都已注入盛达矿业。

二、盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、

赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企

业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因

盛达集团、三关于避免不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠

2 河华冠、赵满同业竞争股权已委托盛达矿业进行管理。

堂、赵庆的承诺对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克

什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治

区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自

治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，

我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价

值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三

河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第

三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。

三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制

的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务

或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：

1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属

公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的

盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及

我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业

务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞

争。

2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机

会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响

时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司

放弃与盛达矿业的业务竞争。

我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我

们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失

或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期

间持续有效。

一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的

关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报

告范围内各级控股公司发生的关联交易。

二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公

司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、

公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有

关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有

效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不

通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股

公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围

关于减少内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范

盛达集团、赵

和规范关围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股

3 满堂、三河华

联交易的东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联

冠、赵庆

承诺交易。

三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任

何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级

控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告

范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联

企业进行违规担保。

四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地

位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股

公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业

优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人

地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

股公司达成交易的优先权利。

五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失

的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。

本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财

务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行

动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资

产、财务、机构及业务方面的独立性。

一、保证上市公司的资产独立、完整

保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具

备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以

及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独

立的原料采购和产品销售系统。

本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对

该资产的经营管理。

二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上

市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联

关于保持

盛达集团、赵企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他

上市公司

4 满堂、三河华职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本

独立性的

冠、赵庆人的关联企业中兼职。

承诺

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公

司/本人。

3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和

高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人

不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免

决定。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财

务、会计活动。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范

围内各级控股公司的资金使用。

3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经

营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业

的内部经营管理机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不

会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表

范围内各级控股公司的决策和经营。

3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职

能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情

形。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经

营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公

司/本人的关联企业。

2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与

上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞

争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。

六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，

以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重

大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的

独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东

造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。

盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关

系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团

股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有

盛达集团、三一致行动限责任公司等主体控制盛达集团。

5 河华冠、赵满人确认与赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行

堂、赵庆承诺函动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导

人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：

在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为

盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一

致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致

行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。

赵满堂、盛达股份锁定

6 详见本公告之“（二）股份锁定安排”。

集团承诺

注：上表中本公司代表承诺方

（五）光大矿业及其现有股东作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他

为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承

诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真

实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司保证，在本次交易期间，本公司将依照相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证

该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如

关于本次重组

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

信息披露的真

光大矿业、给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

1 实性、准确性、

三河华冠任。

完整性的声明

如本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

与承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2 三河华冠股份锁定承诺详见本公告之“（二）股份锁定安排”。

截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受

三河华冠

到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在

及其全体关于最近五年

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本

3 董事、监内没有受到刑

公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被

事、高级管事处罚的承诺

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

理人员

分等情况。

本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产

关于不存在

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于

《关于加强与

三河华冠 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

上市公司重大

及其全体或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与

资产重组相关

4 董事、监任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处

股票异常交易

事、高级管罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国

监管的暂行规

理人员证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生

定》第十三条

效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大

情形之声明

资产重组”之情形。

一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责

任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署相关

协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。

二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，

不存在依法或依公司章程应当终止的情形。

三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义

务及责任的行为。

关于与上市公四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，

司进行重大资不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及

5 三河华冠

产重组交易的其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依

承诺法予以冻结等使本公司行使该等股权权益受到限制的情

形。

本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任

何法律障碍。

五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响

本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。

六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知

情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必

要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

息严格保密。

七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承

诺，否则，本公司将承担相应法律责任。

本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，

审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。

本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司

持有 100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产

权利完整：

1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资

产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其

财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有

效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在

任何实质性的法律障碍。光大矿业的矿业权（大地采矿

权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关

进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。

报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保

护、安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等

关于本次重大法律法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存

资产重组标的在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到行政

6 三河华冠

资产完整性、处罚的情形。

合法性的承诺 2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包

括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、

抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形

式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合

法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土

地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、

处分权。

3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉

及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关

要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛达矿业。

4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专

利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权

利要求或者诉讼的情形。

5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同

或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利

影响。

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对

任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任

何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的

书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。

9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大

的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查

或处罚。

10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及

公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、

负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）

及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏

损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财

务报表所对应时点或期间的财务状况。

11、除已向盛达矿业披露的以外，不存在任何针对

光大矿业的未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲

裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不

会对光大矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、

权利主张或其他程序除外。报告期内，光大矿业的全部

违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为

已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，

报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大

违法行为导致的行政处罚。

本公司承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕

疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。

注：上表中本公司代表承诺方

（六）赤峰金都及其现有股东作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

关于本次本人/本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其

赤峰金都重组信息他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括

1 及其现有披露的真但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈

全体股东实性、准述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印

确性、完件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

整性的声虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

明与承诺本人/本公司保证，在本次交易期间，本人/本公司将依照

相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本人/本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

赤峰金都

股份锁定

2 现有全体详见本公告之“（二）股份锁定安排”。

承诺

股东

赤峰金都

关于最近截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过

现有全体

五年内没任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠

股东及其

3 有受到刑纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在

全体董事、

事处罚的未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行

监事、高级

承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

管理人员

关于不存本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存

赤峰金都在《关于在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

现有全体加强与上管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相

股东及其市公司重关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至

全体董事、大资产重责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证

监事、高级组相关股监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述

管理人员票异常交主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

易监管的裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

暂行规大资产重组”之情形。

定》第十

三条情形

之声明

一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民

事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书

和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系

依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公

司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体

资格）。

二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存

在依法或依公司章程应当终止的情形。

三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的

关于与上义务及责任的行为。

赤峰金都市公司进四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清

5 现有全体行重大资晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及

股东产重组交其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予

易的承诺以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。

本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在

任何法律障碍。

五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响

本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。

六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知

情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措

施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息

严格保密。

七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承

诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。

关于 2014 本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表

赵庆、朱胜年 12 月受示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让

6 让赤峰金

利价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律

都部分股责任由本人承担。

权的承诺

赤峰金都关于重大本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议

7 现有全体资产重组通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本

股东标的资产公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有 68%股权的赤峰金

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

完整性合都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。

法性的承本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行

诺函为能力的自然人，本人拥有与上市公司签署相关协议书和履

行相关协议项下权利义务的合法主体资格，本人同意实施本

次重组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持有股

权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。

1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和

业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资

产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证

照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法

律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探

矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关

进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。

2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括

白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿

权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及

诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、

房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其

矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或

使用权、处分权。

3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴

纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公

司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。

4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、

版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或

者诉讼的情形。

5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安

排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。

6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何

人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未

偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面

通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资产。

9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立以来依

法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未

遭受任何重大的税务调查或处罚。

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及公允

地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包

括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截

止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会

计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间

的财务状况。

11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知

可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单

独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲

裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都

的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行

为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报

告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行

为导致的行政处罚。

本人/本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利

瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。

注：上表中本公司代表承诺方

截至本公告出具日，目前以上承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

2016 年 7 月 15 日

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