股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:盛达矿业 股票代码:000603
盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一六年七月
公司声明
1、本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东
及其他投资者注意。
6、公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
1
特别提示
1、本次向三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利发行股份的发行价格为 13.22 元/股，
该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 125,477,100 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产
之发行数量。
3、本公司已于 2016 年 7 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增
股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式
取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不
得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公
司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程 盛达集团为上市公
序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公 司的控股股东且与
司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批 赵庆同为实际控制
程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的 人赵满堂的一致行
1 盛达集团
方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月 动人，盛达集团、赵
内不得转让,60 个月后股份转让不再受限； 庆同时承担标的公
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 司赤峰金都的业绩
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 承诺补偿义务
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
2
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
盛达集团为上市公
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
司的控股股东且与
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份
赵庆同为实际控制
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；
人赵满堂的一致行
2 赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
动人，盛达集团、赵
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
庆同时承担标的公
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
司赤峰金都的业绩
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因
承诺补偿义务
本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自
动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 三河华冠为实际控
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 制人赵满堂的一致
3 三河华冠 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 行动人，同时承担标
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 的公司光大矿业的
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 业绩承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
4 朱胜利 -
之日起 12 个月内不得转让
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌
幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 630,465,767 股，其中，社会公众股
持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》
3
有关股票上市交易条件的规定。
6、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015 年年度报告）
中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为 0.41 元/股。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
4
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 8
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 8
二、本次重大资产重组基本情况 ........................................................................................ 8
三、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................ 9
四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期 .......................................... 10
五、过渡期安排及损益归属 .............................................................................................. 12
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ......................................................................... 13
一、发行类型 ...................................................................................................................... 13
二、本次发行履行的相关程序及发行过程 ...................................................................... 13
三、发行方式 ...................................................................................................................... 14
四、发行数量 ...................................................................................................................... 14
五、发行价格 ...................................................................................................................... 15
六、资产过户情况 .............................................................................................................. 15
七、会计师事务所的验资情况 .......................................................................................... 16
八、标的资产过渡期损益的确认 ...................................................................................... 16
九、发行股份购买资产新增股份登记 .............................................................................. 16
十、发行对象认购股份情况 .............................................................................................. 17
第三节 本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 22
三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 22
四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 22
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 24
5
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 24
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 24
八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 24
九、相关后续事项的合规性风险 ...................................................................................... 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................. 26
一、股份变动情况 .............................................................................................................. 26
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 26
三、本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................... 27
四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析 .......................... 28
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ..................................................... 32
一、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 32
二、法律顾问意见 .............................................................................................................. 32
第六节 持续督导 ................................................................................................................. 33
一、持续督导期间 .............................................................................................................. 33
二、持续督导方式 .............................................................................................................. 33
三、持续督导内容 .............................................................................................................. 33
第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 35
一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 35
二、律师事务所 .................................................................................................................. 35
三、会计师事务所 .............................................................................................................. 35
四、资产评估机构 .............................................................................................................. 36
五、矿权评估机构 .............................................................................................................. 36
第八节 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 37
一、备查文件 ...................................................................................................................... 37
二、备查地点 ...................................................................................................................... 37
6
释 义
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书（修订稿）》
盛达矿业、上市公司、公司 指 盛达矿业股份有限公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
明城矿业 指 新余明城矿业有限公司（原名“北京盛达振兴实业有限公司”）
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有股
《发行股份购买资产协议》 指
东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
7
第一节 本次交易概况
一、公司基本情况
中文名称： 盛达矿业股份有限公司
英文名称： Shengda Mining Co., Ltd.
曾用名称： 威达医用科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盛达矿业
股票代码： 000603
注册地址： 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
主要办公地址： 北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦 2 层
法定代表人： 朱胜利
本次发行前注册资本： 50,498.8667 万元
成立日期： 1994 年 6 月 28 日
注册号： 500000000000897
组织机构代码证号： 23112439-3
税务登记证号： 110115231124393
销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资
经营范围： 产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
董事会秘书： 代继陈
联系电话： 010-56933771
传真： 010-56933779
电子邮箱： sdky603@163.com
公司网址： www.sdkygf.com
二、本次重大资产重组基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
8
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权以及赤峰金都
100%股权。参考卓信大华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中光大矿业
100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33
万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73 万元，公司发行 125,477,100 股股份支付。
同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集资金总额亦不超过 123,848.45
万元，公司相应发行股份数不超过 93,682,639 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
三、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各
方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报
告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权
的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”
《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都
100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金都 100%
股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73 万元。
9
四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份购买光大矿业 100%股权以及赤峰金
都 100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，
发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向光大矿业股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权，具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
2、向赤峰金都股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自
10
然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
（三）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁
定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式
取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不
得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公
司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程
盛达集团为上市公
序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公
司的控股股东且与
司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批
赵庆同为实际控制
程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的
人赵满堂的一致行
1 盛达集团 方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月
动人，盛达集团、赵
内不得转让,60 个月后股份转让不再受限；
庆同时承担标的公
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
司赤峰金都的业绩
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
承诺补偿义务
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 盛达集团为上市公
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通 司的控股股东且与
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 赵庆同为实际控制
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 人赵满堂的一致行
2 赵庆
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 动人，盛达集团、赵
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 庆同时承担标的公
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 司赤峰金都的业绩
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因 承诺补偿义务
本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自
11
动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 三河华冠为实际控
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 制人赵满堂的一致
3 三河华冠 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 行动人，同时承担标
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 的公司光大矿业的
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 业绩承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日
4 朱胜利 -
起 12 个月内不得转让
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法
律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应
当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
五、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015 年 9 月 30 日）起至标的公司交割完成日止的期间。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若实施新的资产
处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事
先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完
成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而
减少的净资产部分，由标的公司原股东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交
割完成后，光大矿业和赤峰金都的累计未分配利润由新股东享有。
12
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2
名自然人同意；
2、2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审
议通过。
3、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易
的相关事项。
4、2016 年 3 月 7 日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次
交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资
金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相应的本次配套募集资
金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过 93,682,639 股。
5、2016 年 4 月 27 日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委
员会有条件审核通过。
6、2016 年 6 月 24 日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公
司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]1399 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
13
（二）实施及发行过程
1、2015 年 12 月 13 日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都
的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，
并换发了新的《营业执照》。光大矿业 100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。赤峰金都 100%股权已过户登记至盛达矿业。
3、2016 年 6 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验
字[2016]000646 号”的《验资报告》
4、2016 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等 2 名自然人股东以及三河华冠、盛
达集团等 2 家机构发行 125,477,100 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向
工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行股
票。
四、发行数量
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份购买光大矿业 100%股权以及赤峰金
都 100%股权。
（一）向光大矿业股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权，具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
14
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
（二）向赤峰金都股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自
然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
五、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
六、资产过户情况
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。光大矿业 100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。赤峰金都 100%股权已过户登记至盛达矿业。
15
七、会计师事务所的验资情况
2016 年 6 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字
[2016]000646 号”的《验资报告》，经其审验确认，截至 2016 年 6 月 28 日止，上市公
司已收到三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利缴纳的新增注册资本合计 125,477,100.00
元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 630,465,767.00 元。
八、标的资产过渡期损益的确认
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次的割审计基准日为 2016 年 6
月 30 日，并对标的资产过渡期间损益进行了确认。
大华所对光大矿业、赤峰金都过渡期间利润表进行了审计，分别出具了大华核字
[2016]003451 号、大华核字[2016]003449 号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报
告》，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，光大矿业的净利润为-2,248,007.62 元，
赤峰金都的净利润为-1,615,815.82 元。
根据《发行股份购买资产协议》，上述损益应由相应对方承担。具体补偿款支付情
况如下：
序号 交易对方 标的资产 补偿款支付金额（元） 支付时间
1 三河华冠 光大矿业 2,248,007.62 2016.7.7
2 盛达集团 赤峰金都 1,098,754.75 2016.7.7
3 赵庆 赤峰金都 484,744.75 2016.7.7
4 朱胜利 赤峰金都 32,316.32 2016.7.7
合计 - 3,863,823.44 -
九、发行股份购买资产新增股份登记
2016 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记
申请受理确认书》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等 2 名自然人股东以及三河华冠、盛达集
团等 2 家机构发行 125,477,100 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商
管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
16
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次购买资产所发行股份的发行对象为光大矿业股东三河华冠、赤峰金都全体股东
（盛达集团、赵庆、朱胜利），具体情况如下：
1、三河华冠
名称： 三河华冠资源技术有限公司
类型： 有限责任公司（中外合作）
住所： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
主要办公地点： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
法定代表人： 马江河
注册资本： 1,559.00 万美元
成立日期： 2005 年 3 月 30 日
统一社会信用代码： 91131082746871582M
铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的
经营范围：
产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）
2、盛达集团
公司名称： 甘肃盛达集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号
主要办公地点： 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1998 年 1 月 23 日
统一社会信用代码： 91620000710201843W
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品
的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、
装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的
经营范围： 批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
17
3、赵庆
姓名： 赵庆
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6201021984********
住所： 北京市崇文区东花市北里
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30 层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
4、朱胜利
姓名： 朱胜利
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6227261970********
住所： 甘肃省兰州市西固区西固中路 482 号
通讯地址： 北京市南方庄 158 号盛达大厦 2 层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关联关系
本次重组前，本次发行股份的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：
序号 交易标的 交易对方 出资比例
1 光大矿业 三河华冠 100.00%
2 盛达集团 68.00%
3 赤峰金都 赵庆 30.00%
4 朱胜利 2.00%
在本次重组前，交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上
市公司的关联方。
18
盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
三河华冠系赵满堂及其一致行动人赵庆控制的企业，是上市公司的关联方。
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015年11月出
具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们
作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业股东大会的各项决
议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行
动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
朱胜利目前担任上市公司董事长，是上市公司的关联方。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，盛达矿业最近一年
年发生的关联交易如下：
（1）购买商品/接收劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价方式 2015 年度
甘肃华夏物业管理有限公司 物业管理 遵循市场价格确定 6.29
北京盛世南宫影视文化股份有限公司 会议服务 遵循市场价格确定 7.80
合计 14.09
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价方式 2015 年度
赤峰中色锌业有限公司 销售锌精粉 遵循市场价格确定 6,511.58
（3）存款余额/利息收入
① 存款余额
单位：万元
关联方名称 交易内容 2015-12-31
兰州银行股份有限公司 存款 0.65
合计 0.65
19
② 利息收入
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价方式 2015 年度
兰州银行股份有限公司 存款利息收入 同期银行存款利率 183.58
合计 183.58
（4）关联托管
单位：万元
受托 受托资 受托起始 2015 年
委托方 受托终止日 托管收益定价依据
方 产类型 日 度
盛达 股权托 受托资产处置 按托管资产净利润的
盛达集团 2014-6-1
矿业 管 承诺履行完毕 1%（不低于 50 万）
50.00
盛达 股权托 受托资产处置 按托管资产净利润的
明城矿业 2014-6-1
矿业 管 承诺履行完毕 1%（不低于 50 万）
（5）关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 租赁收益定价依据 2015 年度
明城矿业 盛达矿业 房产 市场价 260.00
盛达集团 盛达矿业 房产 市场价 85.39
合计 345.39
（6）关联方股权转让情况
经 2015 年第三次临时股东大会批准，公司受让盛达集团持有的中民投 2.5 亿股股
权，占中民投总股本的 0.5%，受让价格 1.19 元/股，总交易额为 29,750.00 万元，相关
股权变更已完成。
（7）其它关联交易
单位：万元
交易类型 交易内容 定价方式 2015 年度
关键管理人员薪酬 关键管理人员 董事会批准 224.64
（8）关联方往来余额
① 应收关联方余额
20
单位：万元
2015-12-31
项目 关联方
金额 坏账准备
应收票据 赤峰中色锌业有限公司 2,696.96 -
其它应收款 盛达集团 50.00 0.25
② 应付关联方余额
单位：万元
项目 关联方 2015-12-31
应付账款 甘肃华夏建筑工程股份有限公司 -
预收账款 赤峰中色锌业有限公司 239.77
注：甘肃华夏建筑工程股份有限公司现用名甘肃华夏建设集团股份有限公司
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
1、各发行对象申购报价情况、认购股份数量
序号 股东名称 认购价格（元/股） 以股份支付（股）
1 三河华冠 13.22 61,241,600
2 盛达集团 13.22 43,680,140
3 赵庆 13.22 19,270,650
4 朱胜利 13.22 1,284,710
合计 13.22 125,477,100
2、各发行对象认购股份限售期
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上市情况”
之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
21
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：盛达矿业
新增股份的证券代码：000603
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2016 年 7 月 18
日。
四、新增股份的限售安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁
定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式
盛达集团为上市公
取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不
司的控股股东且与
得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公
赵庆同为实际控制
司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程
人赵满堂的一致行
1 盛达集团 序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公
动人，盛达集团、赵
司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批
庆同时承担标的公
程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的
司赤峰金都的业绩
方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月
承诺补偿义务
内不得转让,60 个月后股份转让不再受限；
22
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
盛达集团为上市公
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
司的控股股东且与
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份
赵庆同为实际控制
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；
人赵满堂的一致行
2 赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
动人，盛达集团、赵
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
庆同时承担标的公
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
司赤峰金都的业绩
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因
承诺补偿义务
本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自
动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 三河华冠为实际控
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 制人赵满堂的一致
3 三河华冠 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 行动人，同时承担标
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 的公司光大矿业的
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 业绩承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次
交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延
长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
4 朱胜利 -
之日起 12 个月内不得转让
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法
律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应
当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书签署之日，盛达矿业董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情
况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 12 月 13 日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都
的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺
补偿协议》。
3、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于 2016
年 3 月 7 日签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等
协议，未出现违反协议约定的情况。
24
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易对
方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性风险
截至本报告书出具之日，盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的
新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续
事项的办理不存在实质性障碍。
25
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 504,988,667 股，本次交易完成前后公
司股权结构变动情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63%
赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10%
卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54%
王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54%
王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43%
红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38%
天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17%
赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15%
中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77%
王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41%
三河华冠 - - 6,124.16 9.71%
赵庆 - - 1,927.07 3.06%
朱胜利 - - 128.47 0.20%
其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90%
总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中朱胜利为上市公司董事长、赵庆为上市公司董事，上述董事在本次
发行前后持股变动情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易完成后
26
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
朱胜利 - - 128.47 0.20%
赵庆 1,927.07 3.06%
三、本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字
[2016]002484 号”《审阅报告》。本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
资产总计 140,851.88 165,715.97 24,864.09 17.65%
负债合计 35,616.01 44,937.92 9,321.91 26.17%
归属于母公司所有者权益合计 95,802.77 111,344.96 15,542.18 16.22%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 82,433.95 82,433.95 - -
营业利润 55,931.99 55,076.90 -855.08 -1.53%
利润总额 56,218.55 55,363.28 -855.27 -1.52%
归属于母公司股东的净利润 25,926.67 25,287.34 -639.33 -2.47%
（三）主要财务指标
2015-12-31/2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额
资产负债率（合并） 25.29% 27.12% 增长 1.83 个百分点
每股净资产（元/股） 1.90 1.77 -0.13
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 30.83% 25.82% 降低 5.01 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.5134 0.4011 -0.1123
27
四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据大华所出具大华审字[2016]002982 号审计报告以及经大华所出具的大华核字
[2016]002484 号备考审阅报告，交易前后上市公司的财务状况和偿债指标如下：
1、交易前后公司资产状况比较分析
单位：万元
交易前 交易后（备考）
变动
项目 2015-12-31 2015-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产：
货币资金 13,106.65 9.31 13,172.61 7.95 65.96 0.50
应收票据 4,271.96 3.03 4,271.96 2.58 - -
预付款项 866.31 0.62 3,275.86 1.98 2,409.55 278.14
其他应收款 431.22 0.31 923.45 0.56 492.23 114.15
存货 2,713.91 1.93 2,713.91 1.64 - -
其他流动资产 128.73 0.09 128.73 0.08 - -
流动资产合计 21,518.78 15.28 24,486.52 14.78 2,967.74 13.79
非流动资产：
可供出售金融资产 75,332.72 53.48 75,332.72 45.46 - -
固定资产 12,731.59 9.04 13,903.12 8.39 1,171.53 9.20
在建工程 - 9,904.74 5.98 9,904.74 -
工程物资 - 12.67 0.01 12.67 -
无形资产 10,904.96 7.74 20,155.46 12.16 9,250.50 84.83
长期待摊费用 363.83 0.26 1,041.66 0.63 677.84 186.31
递延所得税资产 - 879.07 0.53 879.07 -
其他非流动资产 20,000.00 14.20 20,000.00 12.07 - -
非流动资产合计 119,333.10 84.72 141,229.45 85.22 21,896.35 18.35
资产总计 140,851.88 100.00 165,715.97 100.00 24,864.09 17.65
本次交易完成后，资产总额增加 24,864.09 万元，增加 17.65%，增加项目主要是固
定资产、在建工程与无形资产。本次交易 2 个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上
28
市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，且部分矿
区已购置了机器设备、运输工具等固定资产，所以交易完成后固定资产规模增加。标的
公司采矿权在无形资产核算，探矿权勘探支出在在建工程核算，光大矿业有 1 个采矿权
和 1 个探矿权，赤峰金都有 2 个采矿权和 2 个探矿权，因此交易完成后无形资产和在建
工程增加幅度较大。
2、交易前后公司负债状况比较分析
单位：万元
交易前 交易后（备考）
变动
项目 2015-12-31 2015-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债：
短期借款 20,000.00 56.15 20,000.00 44.51 - -
应付账款 3,321.62 9.33 4,304.23 9.58 982.61 29.58
预收款项 2,430.14 6.82 2,430.14 5.41 - 0.00
应付职工薪酬 583.97 1.64 658.44 1.47 74.48 12.75
应交税费 4,470.85 12.55 4,472.83 9.95 1.98 0.04
应付利息 1,480.34 4.16 1,480.34 3.29 - -
其他应付款 2,005.81 5.63 10,268.66 22.85 8,262.85 411.95
流动负债合计 34,292.74 96.28 43,614.65 97.06 9,321.91 27.18
非流动负债：
预计负债 269.20 0.76 269.20 0.60 - 0.00
递延所得税负债 1,054.07 2.96 1,054.07 2.35 - 0.00
非流动负债合计 1,323.27 3.72 1,323.27 2.94 - -
负债合计 35,616.01 100.00 44,937.92 100.00 9,321.91 26.17
本次交易完成后，负债总额增加 9,321.91 万元，增加 26.17%。负债增加项目主要
是其他应付款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，筹建
期间所需资金通过关联方资金借款解决，在其他应付款核算，所以交易完成后其他应付
款大幅上升。
3、交易前后公司偿债能力指标比较分析
交易前 交易后（备考）
项目
2015-12-31 2015-12-31
29
资产负债率 25.29% 27.12%
流动比率 0.63 0.56
速动比率 0.52 0.42
上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，资产负债率变动幅度不大。本次交易完成后，流动比率和速动比
率均下降，主要原因是交易前后流动资产和速动资产变动幅度不大，而流动负债增幅较
大，流动负债增加主要是其他应付款增加，系标的公司关联方资金借款。
4、交易前后公司营运能力分析
交易前 交易后（备考）
项目
2015 年度 2015 年度
应收账款周转率 2,021.63 2,021.63
存货周转率 4.29 4.29
总资产周转率 0.65 0.55
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均未发生变化，原因是标的公司尚
未开始采选业务，无营业收入及营业成本，无应收账款和存货。本次交易完成后，总资
产周转率呈现下降趋势，是因为标的公司尚未开始采选业务，尚未实现营业收入，而总
资产规模增大，导致总资产周转率下降。
（二）交易前后公司盈利能力分析
1、交易前后利润表分析
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
2015 年度 2015 年度
一、营业总收入 82,433.95 82,433.95 - -
其中：营业收入 82,433.95 82,433.95 - -
减：营业成本 17,117.97 17,117.97 - -
30
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
2015 年度 2015 年度
营业税金及附加 2,276.13 2,276.13 - -
销售费用 89.35 89.35 - -
管理费用 7,420.82 8,184.67 763.85 10.29
财务费用 -346.96 -346.33 0.63 -0.18
资产减值损失 89.41 180.01 90.61 101.34
加：投资收益（损失以“-”号填列） 144.74 144.74 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,931.99 55,076.90 -855.08 -1.53
加：营业外收入 372.82 372.82 - -
减：营业外支出 86.26 86.44 0.19 0.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,218.55 55,363.28 -855.27 -1.52
减：所得税费用 14,471.24 14,255.30 -215.94 -1.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,747.31 41,107.98 -639.33 -1.53
归属于母公司所有者的净利润 25,926.67 25,287.34 -639.33 -2.47
少数股东损益 15,820.64 15,820.64 - -
本次交易完成后，公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，是因为标的
公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都预计在 2017
年开始采选业务，2017 年之后会增加上市公司盈利能力。
2、交易前后盈利指标分析
项目 交易前 交易后（备考）
2015 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率（%） 44.82% 38.50%
销售毛利率（%） 79.23% 79.23%
销售净利率（%） 50.64% 49.87%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）销售净利率＝净利润/营业收入
因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入，所以本次交易完成后，公司营
业收入、营业利润、利润总额及净利润变动幅度很小，所以销售毛利率未发生变化，销
售净利率下降幅度很小。本次交易完成后，净资产有所上升，导致加权平均净资产收益
率有所下降。
31
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司于 2016 年 7 月
14 日出具了《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍；
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为盛达矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐盛达矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市博金律师事务所于 2016 年 7 月 14 日出具
了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》，认为：
本次重组已获得的批准、授权和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次重组标的资产已办理了相应的权属变更登记，相关过户和移交手续合法、有效；盛
达矿业购买标的资产所发行的股份已办理完毕新增股份登记及上市手续；本次重组涉及
的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重组相关各方作出的承诺事项
正在履行中；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
32
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重
组管理办法》等法律、法规的规定，华龙证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华龙证券对上市公司的持续督导期间为自中国证
监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年 6 月 24 日至
2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华龙证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华龙证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
33
34
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
公司名称： 华龙证券股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号
法定代表人： 李晓安
联系电话： 010-88086668
传真： 010-88087880
财务顾问主办人： 王婉卿 李 忠
项目协办人： 林中原
二、律师事务所
名称： 北京市博金律师事务所
住所： 北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔楼 13 层
负责人： 蓝晓东
联系电话： 010-88378703
传真： 010-88378747
经办律师： 蓝晓东 雷鹏国
三、会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人： 梁 春
联系电话： 010-58350516
传真： 010-52307480
经办注册会计师： 于建永 段岩峰
35
四、资产评估机构
公司名称： 北京卓信大华资产评估有限公司
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人： 林 梅
联系电话： 010-58350539 58350462 58350098
传真： 010-58350099
经办注册资产评估师： 赵留辉 刘昊宇
五、矿权评估机构
公司名称： 北京中煤思维咨询有限公司
住所： 北京市朝阳区安贞西里四区 23 号深房大厦 7A
法定代表人： 王全生
联系电话： 010-64450926 64450927
传真： 010-64450927
注册矿业权评估师： 王全生 王文彬 左和军
36
第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠
资源技术有限公司等发行股份购买资产并募配套金的批复》（证监许可[2016]1399 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000646 号《验资报
告》和大华核字[2016]003451 号、大华核字[2016]003449 号《专项审计报告》；
4、《华龙证券有限责任公司关于盛达矿业股份发行购买资产并募集配套金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》；
6、本次重组交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）盛达矿业股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦 2 层
联系电话：010-56933771
传 真：010-56933779
37
联 系 人：代继陈
（二）华龙证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 6 层
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
联 系 人：王婉卿、李 忠
盛达矿业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 15 日
38
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