证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-054
保龄宝生物股份有限公司关于
终止资产重组事项并撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）于2016年7月
11日披露了《停牌公告》，公司拟披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易发生变化的重大事项，公司股票自2016年7月11日起停牌。
2016年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事
宜的议案》，公司独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。由于上述
议案涉及关联交易，独立董事对前述议案进行了事前认可。现将终止本次资产重
组相关事项公告如下：
一、本次筹划资产重组的基本情况
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买浙江省教育国际交流协
会、麻亚炜、浙江省教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）、滕文峥、
王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%
股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入
境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有
的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。同时，
拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理
计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业
（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通
教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资
子公司。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
（一）推进资产重组所做的工作
本公司为积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等
相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
2015年8月3日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌；2015年9月16日，公
司进入发行股份购买资产连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次资
产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时
组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
2016年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议
案。
2016年2月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对保龄宝生物股份
有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 12 号}，
公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年2月24日在指定信息披
露媒体披露的《保龄宝生物股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生
物股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票于2016年2月24
日开市起复牌。
2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与资产重组相关的议案。
2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
资产重组相关的议案。
2016年4月29日，公司向中国证监会报送了《保龄宝生物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。
2016年5月6日公司收到中国证监会第160987号《中国证监会行政许可申请受
理通知书》。
2016年5月27日公司收到中国证监会第160987号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》。2016年7月6日，公司向中国证监会提交了延期回复
申请，申请延期至2016年7月31日前提交反馈意见的书面回复。
2016年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文
件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的
议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文
件。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重组并撤回本次重组申请文件的原因
近期，本次重大资产重组部分交易方提出调整本次重组方案，经多次反复沟
通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境，为切
实维护广大投资者及各方利益，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提
交撤回资产重组申请文件。
四、终止筹划本次重组对公司的影响
目前公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生
产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好大健康产业的基础上，继续推
动产业转型升级，通过产品市场与资本市场双轮驱动，推动公司持续健康发展，
提升公司竞争力。
五、终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况
2016年7月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相
关事宜的议案》。
六、承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
七、公司股票复牌的计划安排
公司将在2016年7月15日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相
关情况和内容的公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同
时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2016 年 7 月 14 日
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