尤洛卡：东兴证券股份有限公司关于公司重大资产重组前业绩变化的核查意见_股票频道

东兴证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

重大资产重组前业绩变化的核查意见

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公司”）

拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买长春师凯科技产业有限责任公司

（以下简称“师凯科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为尤洛卡本次重组的独

立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重

组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以

下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：

一、发行人重组前业绩变化情况

项目 2015 年 2014 年 2013 年

归属于母公司所有者的净利润 2,339.35 495.22 6,761.31

净利润增长率 372.39% -92.68% -

尤洛卡 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 495.22 万元，较 2013 年度

净利润降低 92.68%，主要是因为受行业形势恶化影响。尤洛卡核心产品和服务

为煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务。进入 2014 年，

煤炭行业形势愈加严峻，煤炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了

严重影响，煤矿企业 80%以上亏损，减产面、停产面继续扩大，对尤洛卡的产品

需求量大幅下降，原定于 2014 年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，

新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益

出现大幅度下滑。除此之外，2014 年确认了商誉减值损失 20,105,577.70 元：

尤洛卡通过发行股份方式完成对北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称：富

华宇祺”）53.21%股权收购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.23 元；因富

华宇祺 2014 年度未完成承诺利润，尤洛卡对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的

整体资产价值进行了评估，经测试商誉资产需要计提减值准备，确认的商誉减值

损失为 20,105,577.70 元。

2015 年发行人归属于母公司所有者的净利润 2,339.35 万元，较 2014 年度

1-1

增长 372.39%。2015 年，尤洛卡实施“产品转型、行业转型”发展新战略，控股

子公司富华宇祺向轨道交通信息化、大数据平台业务转型取得较好的进展：通过

与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先

后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来

较大经济效益。

二、上市后的承诺履行情况

经核查尤洛卡提供的资料、上市公司公告等文件，尤洛卡及其控股股东、实

际控制人上市后的承诺履行情况如下表：

承诺承诺是否超

承诺开承诺结

事项主体承诺内容履约情况期未履

始日期束日期

类别名称行承诺

2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事

会 2014 年第二次会议审议通过了

《关于接受张娜辞去副总经理的议

股份案》。张娜承诺“在任职期间内每

2014-08 2015-08

限售张娜年转让的股份不超过其所持尤洛卡已按承诺履行完毕否

-22 -24

承诺股份总数的 25%；在离任后六个月

内，不转让所持尤洛卡股份”；本

人还承诺“自离任后，其所持股份

继续锁定一年”。

孙慧、康瑞鑫承诺：则所取得股份

股份孙慧、

自上市之日起锁定 12 个月，上述期 2014-03 2015-03

限售康瑞已按承诺履行完毕否

间内不转让其持有的本次以资产认 -11 -10

承诺鑫

购所取得的上市公司股份。

田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康

田斌、

剑承诺：自本次新增股份上市之日

季宗

股份起 36 个月，不转让其持有的本次以

生、冯 2014-03 2017-03

限售资产认购所取得的上市公司股份；按承诺履行中否

钊、卢 -11 -10

承诺在最后一次盈利承诺补偿和减值补

存方、

偿完成前，不转让所持有的本次以

康剑

资产认购所取得的上市公司股份。

股份

夏建自 2013 年 9 月 12 日起 6 个月内不 2013-09 2014-03

限售已按承诺履行完毕否

文再买卖公司股票。 -12 -11

承诺

王晶原限售截止日为 2013 年 8 月 6 日， 2013-08 2014-08

股份已按承诺履行完毕否

华自愿延长锁定 12 个月。 -06 -05

限售

闫相原限售截止日为 2013 年 8 月 6 日， 2013-08 2014-08

承诺已按承诺履行完毕否

宏自愿延长锁定 12 个月。 -06 -05

王静原限售截止日为 2013 年 8 月 6 日， 2013-08 2014-08 已按承诺履行完毕否

1-2

承诺承诺是否超

承诺开承诺结

事项主体承诺内容履约情况期未履

始日期束日期

类别名称行承诺

自愿延长锁定 12 个月。 -06 -05

李新原限售截止日为 2013 年 8 月 6 日， 2013-08 2014-08

已按承诺履行完毕否

安自愿延长锁定 12 个月。 -06 -05

原限售截止日为 2013 年 8 月 6 日， 2013-08 2014-08

张娜已按承诺履行完毕否

自愿延长锁定 12 个月。 -06 -05

田斌、

季宗

业绩生、冯

当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度、

承诺钊、卢

2015 年度、2016 年度未实现交易对 2013-01 2016-12

及补存方、按承诺履行中否

方承诺的净利润时，按照《利润补 -01 -31

偿安康剑、

偿协议》及补充协议进行补偿。

排孙慧、

康瑞

鑫

同业竞争：在本次非公开发行股份

购买资产完成后，本人、本人控股

和实际控制的企业在任何时间不会

直接或间接地以任何方式（包括但

不限于自营、合资或联营）参与或

进行任何与尤洛卡及其控股子公司

实际从事的业务存在竞争的任何业

务活动。

关于

田斌、

同业关联交易：本次重组完成后，将严

季宗

竞争、格按照《公司法》等有关法律、法

生、冯

关联规以及尤洛卡《公司章程》的规定

钊、卢

交易、行使股东权利或者董事权利，在股 2014-03

存方、无按承诺履行中否

资金东大会以及董事会对有关涉及承诺 -11

康剑、

占用人的关联交易事项进行表决时，履

孙慧、

方面行回避表决的义务。2、本次重组完

康瑞

的承成后，本人与尤洛卡之间将尽量减

鑫

诺少和避免关联交易。在进行确有必

要且无法规避的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律、法规以及规

范性文件的规定履行交易程序及信

息披露义务。保证不通过关联交易

损害尤洛卡及其他股东的合法权

益。本人和尤洛卡就相互间关联事

务及交易所做出的任何约定及安

1-3

承诺承诺是否超

承诺开承诺结

事项主体承诺内容履约情况期未履

始日期束日期

类别名称行承诺

排，均不妨碍对方为其自身利益、

在市场同等竞争条件下与任何第三

方进行业务往来或交易。

同业竞争：本人现时及将来均不会

以任何方式（包括但不限于直接或

间接地进行独资经营、合资经营和

拥有在其他公司或企业的股票或权

益）从事与尤洛卡矿业安全工程股

关于份有限公司的业务有竞争或可能构

同业成竞争的业务或活动，若因本人违

竞争、背了上述承诺致使尤洛卡矿业安全

黄自

关联工程股份有限公司产生的一切经济

伟、王

交易、损失，均由本人承担。 2010-08

晶华、无按承诺履行中否

资金 -06

闫相

占用关联交易：本人将尽可能地避免和

宏

方面减少关联交易；对无法避免或者有

的承合理原因而发生的关联交易，将遵

诺循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，按有关规定履行

关联交易审批程序并履行信息披露

义务，保证不通过关联交易损害尤

洛卡矿业安全工程股份有限公司及

其股东的合法权益。

公司未来三年（2012-2014 年）的具

体股东回报规划：

公司 2012 年、2013

公司可以采取现金、股票或者现金

年分别实际分配现

与股票相结合的方式分配股利。在

金股利 51,675,000

符合利润分配原则、满足现金分红

元，2014 年实际分

条件时，保证公司正常经营和长远

配现金股利

发展的前提下，任意三个连续会计

21,459,945.30 元，

年度内，至少分红一次。公司董事

公司 2011 年-2013

分红尤洛会可以根据公司的盈利状况及资金 2012-01 2014-12

年实现的净利润分否

承诺卡需求状况提议公司进行中期现金分 -01 -31

别为 0.86 亿元、

红。公司应保持利润分配政策的连

0.97 亿元、0.68 亿

续性和稳定性，在满足现金分红条

元，公司承诺期累计

件时，任意三个连续会计年度内，

分配现金股利占年

公司以现金方式累计分配的利润不

均可分配利润的超

少于该三年实现的年均可分配利润

过 30%，已按承诺履

的 30%。公司将根据自身实际情况，

行完毕。

并结合股东特别是公众投资者、独

立董事的意见制定或调整股东回报

1-4

承诺承诺是否超

承诺开承诺结

事项主体承诺内容履约情况期未履

始日期束日期

类别名称行承诺

计划，独立董事应当对此发表独立

意见。

关于提供材料真实、准确、完整的

承诺：

1、保证为本次重组所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大

田斌、

遗漏；2、保证向参与本次重组的各

季宗

中介机构所提供的资料均为真实、

生、冯

准确、完整的原始书面资料或副本

钊、卢

其他资料，资料副本或复印件与其原始 2014-03

存方、无按承诺履行中否

承诺资料或原件一致；所有文件的签名、 -11

康剑、

印章均是真实的，不存在任何虚假

孙慧、

记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、

康瑞

保证为本次重组所出具的说明及确

鑫

认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；4、承诺，如违反上述保

证，将承担个别和连带的法律责任。

田斌、关于放弃优先购买权的承诺：

季宗 1、已知悉并同意尤洛卡以非公开发

生、冯行股份及支付现金方式购买田斌、

钊、卢季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙

其他 2014-03

存方、慧和康瑞鑫等 7 名自然人股东合法无按承诺履行中否

承诺 -11

康剑、持有的富华宇祺合计 53.21%股权。

孙慧、2、自愿放弃对上述转让之股权所享

康瑞有的优先购买权。

鑫

关于所持股权的承诺：

1、已经依法对富华宇祺履行出资义

田斌、

务，不存在任何虚假出资、延期出

季宗

资、抽逃出资等违反其作为股东所

生、冯

应当承担的义务及责任的行为。2、

钊、卢

其他持有的富华宇祺股权不存在信托安 2014-03

存方、无按承诺履行中否

承诺排、不存在股份代持，不代表其他 -11

康剑、

方的利益，且该股权未设定任何抵

孙慧、

押、质押等他项权利，亦未被执法

康瑞

部门实施扣押、查封、司法冻结等

鑫

使其权利受到限制的任何约束；同

时，本人保证此种状况持续至该股

1-5

承诺承诺是否超

承诺开承诺结

事项主体承诺内容履约情况期未履

始日期束日期

类别名称行承诺

权登记至尤洛卡矿业安全工程股份

有限公司名下。

自愿承担尤洛卡发行上市前的全部

税收风险，并承担相关法律责任，

保证不因尤洛卡发行上市前的行为

损害尤洛卡及其他股东的合法权

其他王晶益。自愿承担尤洛卡发行上市前的 2010-08

无按承诺履行中否

承诺华关联交易可能对尤洛卡造成的任何 -06

未来的风险及相关法律责任，包括

但不限于经营、技术、质量、税务

等，保证不因此损害尤洛卡公司及

公司其他股东的合法权益。

经核查，独立财务顾问认为：除上述正在履行中的承诺外，尤洛卡及其控股

股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

三、最近三年的规范运作情况

（一）上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形

根据尤洛卡提供的资料、查询上市公司公告，财务顾问认为，最近三年尤洛

卡不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员诚信情况

根据尤洛卡提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期

货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息等公开信息，财务顾问认为：上

市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不

存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在

曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措

施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有

权部门调查等情形。

四、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对尤洛卡 2013 年度、2014 年度和

2015 年度的财务报表进行了审计，分别出具了瑞华审字[2014]37050007 号、瑞

华审字[2015]37050014 号和瑞华审字[2016] 37050013 号无保留意见的审计报

1-6

告。根据审计报告意见，尤洛卡的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则

的规定编制，公允反映了尤洛卡最近三年末的财务状况以及最近三年合并及公司

的经营成果和现金流量。

尤洛卡自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第

39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准

则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号—

—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30

号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在财务

报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

上述会计政策变更没有对尤洛卡当期及以前年度财务状况、经营成果和现金流量

金额产生重大影响，无需进行追溯调整。除前述情形之外，尤洛卡 2013 年至 2015

年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。

2014 年度，尤洛卡通过发行股份方式完成对富华宇祺公司 53.21%有股权收

购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.23 元；因富华宇祺未完成承诺利润，

尤洛卡对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的整体资产价值进行了评估，经测试

商誉资产需要计提减值准备，确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。商誉减

值系根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报

字（2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试

所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定，

会计处理符合企业会计准则规定。

经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡最近三年的业绩真实、会计处理合规，

不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符

合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会

计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

五、拟置出资产情况

经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。

（本页以下无正文）

1-7

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有

限公司重大资产重组前业绩变化的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

姚浩杰覃新林

东兴证券股份有限公司

2016 年 7 月 14 日

1-8

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