证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-053
保龄宝生物股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三
届董事会第二十四次会议的通知于 2016 年 7 月 10 日以电子邮件及电话的方式发
出，会议于 2016 年 7 月 14 日上午 9 点 30 分在公司办公楼五楼会议室召开。应
出席董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董
事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
1、会议以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，
关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
自公司 2015 年 8 月 3 日开始停牌，筹划发行股份及支付现金购买浙江省教
育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限合
伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有
的新通国际 100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽
合计持有的新通出入境 60.00%股权（新通出入境其余 40.00%股权由新通国际持
有），购买王琳玲持有的杭州夏恩 45.00%股权（杭州夏恩其余 55.00%股权由新
通国际间接持有）并募集配套资金交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）
以来，公司组织中介机构积极推进本次资产重组工作，进行尽职调查、审计、评
估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通，完成重组报告书（草案）及相
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关文件。本次重大资产重组已经公司董事会、股东大会审议通过，并于 2016 年
4 月 29 日向中国证监会提交了申请文件，2016 年 5 月 27 日公司收到中国证
监会第 160987 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
近期，本次重大资产重组部分交易方提出调整本次重组方案，经多次反复沟
通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境，为切
实维护广大投资者及各方利益，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提
交撤回资产重组申请文件。具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于终
止资产重组事项并撤回相关申请文件的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，关联董事刘峰先生、
高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
为了保证公司终止重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会
办理终止重大资产重组相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会与本次重大资产重组交易各方签署本次重大资产重组终止
协议事宜；
（二）授权董事会办理终止重大资产重组所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案涉及关联交易，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止公司第
一期员工持股计划的议案》，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议
案需提交公司股东大会审议。
由于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项，与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能。同意公司终止公司第一期员
工持股计划，并授权公司董事会做好终止有关后续工作。具体内容详见公司指定
信息披露媒体披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事刘峰
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先生、高义国先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 8 月 1 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》。
三、备查文件
第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016 年 07 月 14 日
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