股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
1
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接
受委托，担任上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买的独立财务顾
问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》
及《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的
中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，发表独立财务顾问意见。作为开创
国际本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交易相关协议条款
的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如
下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由开创国际董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见，不构成对开创国际的任何投资建议，也不构成对本次交易后
双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均
遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法
规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、
2
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读开创国际董事会发布的重大资
产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对上海开创国际海洋资源
股份有限公司重大资产购买实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海开创国
际海洋资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国
证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审
查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易方案简介 ............................................................................................................ 8
第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 .............................................................. 15
第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 .............................................................. 17
一、交割前提条件的满足情况 .................................................................................................... 17
二、本次重大资产购买相关事项实施情况 ................................................................................ 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................................19
四、重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................ 19
五、资金占用和违规担保的核查情况 ........................................................................................ 19
六、相关协议及承诺履行情况 .................................................................................................... 19
第四节 独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................................... 21
4
释 义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、开创 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
国际、上市公司
本报告书 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购
买实施情况报告书》
开创远洋、买方 指 开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
交易对方、卖方 指 ALBO 公司全体股东
本次交易 指 开创国际下属子公司开创远洋作为收购主体，现金收
购西班牙ALBO公司100%股权
ALBO 公司、标的公 指 西班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.
司
根据《Albo 股权转让协议》支付的协议总价款的 10%
责任担保金 指
（6,231,960 欧元）
《排他性协议》 指 《 EXCLUSIVITY AGREEMENT BY AND
BETWEEN HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND
SHANGHAI KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES
Co. Ltd.》
《第三方托管协议》 指 《 ESCROW AGREEMENT BY AND BETWEEN
INDIVIDUALS/ENTITIES WHICH ARE MEMBERS
OF HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND HIJOS
DE CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI
5
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd. AND
ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《 财 务 顾 问 业 务 管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司
君安
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
6
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
BDO 律师 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西
班牙 BDO 律师事务所
《股份买卖协议》 指 开创远洋与 ALBO 公司签署的《SHARE PURCHASE
AND SALE AGREEMENT OF HIJOS DE CARLOS
ALBO, S.L.》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
第一节 本次交易方案简介
本次交易方案为：开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以
现金收购西班牙 ALBO 公司 100%股权。
一、交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括 Jes
ús Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo 28,4 48930, Las
1 3,833 10.65 14.490.377-D
Amann Cortina Arenas (Getxo),
Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Garcí Garcí
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos
C/Buganvilla 6, portal
9 Gómez-Albo 727 2.02 10.798.145-J
5, 6A, 28
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
8
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V Avda. Garcí Barbón,
9
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
José Marí C/Panamá, 4, 3B,
49 99 0.28 35.929.811-Q
Blanco López 28220, Majadahonda,
10
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
Benito C/Padre don Rúa, 14,
54 Gobantes 先生
10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro
60 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
Pernas Garcí
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Ferná
ndez 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，
Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma
Benito Rueda 女士。
11
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
二、交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权，如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
三、定价方式、交易对价
本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经
营情况协商确定。
本次交易中，开创国际全资子公司开创远洋购买 ALBO 公司 100%股权；并
于交割前，根据签署的《股份买卖协议》将 ALBO 公司在参股子公司 Auxiliar
Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica,
S.A.、Aquarium, S.A.和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给
交易对方控制的 Hical Vigo, S.L.。
1、标的公司 100%股权评估值及购买价款
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司
经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增
值率为 81.76%。
本次交易标的为 ALBO 公司 100%股权，交割日支付对价为 60,999,840 欧
元。
2、关于参股子公司的转让价款
在 交 割 日 前 ， ALBO 公 司 在 参 股 子 公 司 Auxiliar Conservera, S.A. 、
Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium, S.A.
和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份已转让给交易对方控制的 Hical
Vigo, S.L.，转让价格为：
12
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为 158,403.87 欧元（该公司在
上一财年结束时的账面价值）；
（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为 62,670.29
欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；
（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为 11,000 欧元（该公司在上一财年
结束时的账面价值）；
（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为 98,342.90 欧元（该公司在上一财年结
束时的账面价值）；
（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为 1.00 欧元（该公司在上
一财年结束时的账面价值为 0）。
四、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行
贷款金额为 3,660 万欧元。
五、交易构架
开创国际的全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体，交易完成后的构
架如下：
六、交割前交易标的的内部重组
根据西班牙 BDO 律师事务关于资产过户的法律意见，根据 2016 年 6 月 7
13
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
日经 Vigo 公证处 Miguel Lucas Sánchez 先生公证的股权转让协议，Auxiliar
Conservera, S.A.公司 26,576 股股份以 158,403.87 欧元价格转让（依据该公司
2015 年度结束时账面价值）；Aucosa Eólica, S.A.公司 2,000 股 B 类股份以
11,000.00 欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Fabricantes
Conserveros Reunidos, S.A.公司 20,409 股股份以 62,670.29 欧元价格转让（依
据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Aquarium, S.A.公司 503 股股份以
98,342.90 欧元价格转让（依据该公司 2015 年度结束时账面价值）；Ciudad de
la Pesca Vigo, S.L.公司 1,354,516 股股份以 1.00 欧元价格转让（依据该公司
2015 年度结束时账面价值）。
14
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：
（1）2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会
议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购
西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
（2）2016 年 4 月 12 日，Albo 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本
次交易相关事项，并放弃优先购买权。
（3）2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买
卖协议》。2016 年 5 月 18 日，开创远洋与 Albo 公司代表签署了《补充协议》。
（4）2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会
议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购
买报告书（草案）和本次交易相关议案。
（5）2016 年 5 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会会议
审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。
（6）截至 2016 年 5 月 31 日，本次海外收购需取得境内相关有权行政部门
的审批如下：
审批事项 法律依据 审批进展
已取得上海市国有资产监督
管理委员会下发的《关于同
上海市国资 《上海市企业境外国有 意水产集团下属上海开创远
国资委审 委或其授权 资产监督管理暂行办法》 洋渔业有限公司收购 Hijos
批层级 机构对本次 （沪国资委办[2012]230 De Carlos Albo, S.L.公司
交易的备案 号） 100%股权项目备案的通知》
（沪国资委规划[2016]104
号）
《境外投资项目核准和
备案管理办法》（国家发
展和改革委员会令第 20
上海市发展 上海开创远洋渔业有限公司
号）
发改委审 和改革委员 已取得中国（上海）自由贸
《上海市人民政府关于
批层级 会关于本次 易试验区管理委员会下发的
批转市发展改革委制订
交易的备案 《项目备案通知书》
的<上海市企业投资项目
核准暂行办法>、<上海
市企业投资项目备案暂
15
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
行办法>、<上海市外商
投资项目核准暂行管理
办法>、<上海市境外投
资项目核准暂行管理办
法>的通知（沪府发
[2008]33 号）
《上海市人民政府关于
印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项
目备案管理办法>的通
知》
（沪府发[2013]72 号）
上海开创远洋渔业有限公司
上海市商务 《境外投资管理办法》
已取得中国（上海）自由贸
商务部审 委员会关于 （商务部令2014年第3
易试验区管理委员会下发的
批层级 本次交易的 号）
《企业境外投资证书》（境外
备案
投资证第N3109201600241)
上海开创远洋渔业有限公司
中国办理外 《国家外汇管理局关于
已经取得国家外汇管理局上
外汇审批 汇业务的银 进一步简化和改进直接
海市分局下发的业务登记凭
层级 行出具登记 投资外汇管理政策的通
证（业务编号：
凭证 知》（汇发[2015]13 号）
35310000201605185171）
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试
验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项
目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新灵
路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会对本次境外投资项目实行备案。
（7）本次海外收购需取得境外相关有权行政部门的审批如下：
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 ALBO 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。根据西班牙 BDO 律师
事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016 年 6 月 20 日以 DA1 表格形
式（编号 3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易
已经履行了全部法定的决策和审批程序。
16
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、交割前提条件的满足情况
根据 2016 年 4 月 12 日以及 2016 年 5 月 18 日开创远洋与持有 Albo 公司
100%股权的股东签署的附生效条件的《Albo 股权转让协议》的约定，在西班牙
时间 2016 年 5 月 31 日 23:59 点前需要满足的先决条件为：1）开创国际股东大
会批准本协议；2）上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海
市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易所或者（若适用）
中国证券监督管理委员会指定的监管机构批准本协议；3）Albo 公司签署令开创
远洋满意的保险合同；4）Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依
照《Albo 股权转让协议》附件（保管协议草案）所载之条款和条件，在交割日
与买卖双方签订《第三方保管协议》。
开创国际已于 2016 年 5 月 30 日召开开创国际 2016 年第一次临时股东大
会审议通过本次交易相关事项；截至西班牙时间 2016 年 5 月 31 日 23:59 点，
开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市
发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下
发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询；
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已放弃以
签署保险合同作为《Albo 股权转让协议》的生效条件，且 Abanca 银行、卖方
及开创远洋已经于 2016 年 6 月 10 日签署《Albo 股权转让协议》第 3.3.1 条所
附《第三方保管协议》并已经公证，且根据银行出具并签发的证明文件，保管账
户中的保证金数额为 6,231,960 欧元。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，《Albo 股权转让协
议》约定的生效条件已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo 股权转让协议》
已于 2016 年 5 月 31 日生效，并于 2016 年 6 月 10 日经 Vigo 市公证处 Miguel
Lucas Sánchez 先生公证（编号 1.490)。
二、本次重大资产购买相关事项实施情况
2015 年 11 月 24 日，开创国际召开第七届董事会第十一次（临时）会议，
17
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
审议通过由开创国际全资子公司上海开创远洋渔业有限公司作为实施主体收购
Albo 公司 100%股权。
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 签署《股份买卖协议》。2016 年 5
月 18 日，开创远洋与 ALBO 公司卖方代表签订了《股份买卖协议之补充协议》，
对先决条件生效的最后期限做了新的约定。
2016 年 4 月 29 日，开创国际召开第七届董事会第十三次（临时）会议，
审议本次交易方案，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交
易相关议案。
2016 年 5 月 30 日，开创国际召开了开创国际 2016 年第一次临时股东大会
审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关事项。
截至 2016 年 5 月 31 日，开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员
会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及
国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于
本次交易的问询。
2016 年 6 月 10 日，开创远洋支付标的公司 100%股权的购买价款
60,999,840 欧元。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日
Albo 公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙
公司法第 104 款规定，确认开创远洋于 2016 年 6 月 10 日登记为 Albo 公司股东，
并持有 Albo 公司 100%股份（共计 36,000 股）。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，2016 年 6 月 10 日，
总额 1,995,000 欧元的签约保证金（2,000,000 欧元扣除银行佣金及费用）已依
据 2015 年 11 月 13 日签订的《第三方托管协议》约定退还给开创远洋。2016
年 6 月 13 日，开创远洋收到存储于监管账户的签约保证金。
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于 2016
年 6 月 20 日以 DA1 表格形式（编号 3946992)向西班牙商业及投资总部履行了
通知义务。
18
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产过户的法律意见，根据西班牙公司法
第 13 条的规定，开创远洋已变更为 Albo 公司唯一的股东的相关申请文件已提
交 Pontevedra 商业登记中心办理商业登记变更事项，并已于 2016 年 7 月 1 日
完成 Pontevedra 商业登记中心商业登记变更（第 3602 卷，第 PO-48998 页、
登记号 13），证书于 2016 年 7 月 8 日送达公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，开创远洋支付现
金购买西班牙 Albo 公司全体股东所持有的西班牙 Albo 公司 100%股权已过户至
开创国际控股子公司开创远洋名下。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）开创国际在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，开创国际在重组期间不存在董事、监事、高级管
理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相
关人员的调整情况
根据 ALBO 公司章程，ALBO 公司没有设监事，完成股权交割后未来 ALBO
公司也不设监事。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，按照《股
权买卖协议》的约定，交易对方原九名董事成员，已于交割日正式提交了书面辞
呈，辞去董事职务。开创远洋任命濮韶华、谢峰、朱正伟为 ALBO 公司首届董
事会董事，提名濮韶华任 ALBO 公司新的董事长，谢峰任总经理。除上述变更
事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重
组期间未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，根据
19
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，开创远洋已放弃以签署保险合同
作为《Albo 股权转让协议》的生效条件，《Albo 股权转让协议》约定的生效条件
已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo 股权转让协议》已于 2016 年 5 月 31
日生效，并于 2016 年 6 月 10 日经 Vigo 市公证处 Miguel Lucas Sánchez 先生
公证（编号 1.490)。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，且协议各方已按照上述协议内
容履行各自义务，未发生违约事项。重组期间，交易各方未对重组事项出具承诺，
据此，本次重组不涉及承诺履行情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据西班牙 BDO 律师事务所关于资产交割的法律意见，根据《第三方保管
协议》存储于保管账户中 6,231,960 欧元的保证金作为卖方根据《Albo 股权转
让协议》向开创远洋履行担保义务的担保，且在下列情况下，银行会以卖方为收
款人发放第三方保管账户中的保证金：1）如果买方和卖方代表向银行提供经双
方签字的通知函，共同指示银行以卖方为收款人，发放第三方保管账户中规定金
额；2）银行自动发放：a）在签订本协议后三十六个月零一天，自动以卖方为
收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧 元(
1,557,990)减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益人）冻结的金额；b）
在签署本协议后四十八个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金
额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(1,557,990)减去根据协议第 4.2.1 条
（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额；c）在签
署本协议后五年零二十天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于
当日第三方保管账户未清余额减去根据协议第 4.2.1 条（以开创远洋为放款受益
人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额。
鉴于此，开创远洋仍负有根据《第三方保管协议》，配合保管银行向卖方发
放保证金的后续义务，且前述保证金最迟将于《第三方保管协议》签订之日（2016
年 6 月 10 日）后五年零二十天全部发放给卖方。
20
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
第四节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：开创国际本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行
交割程序，相关的交割实施过程操作规范，ALBO100%的股权转让给开创远洋
的对价支付手续已办理完成，相关商业登记手续已按正常程序完成登记；本次交
易涉及的交易标的资产已按照双方约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合
规，相关的风险已进行了披露。
21
国泰君安证券股份有限公司 关于开创国际重大资产购买实施情况之独立核查意见
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源
股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人的授权代表：____________
王 松
项目主办人：____________ ____________
胡晓 宋富良
项目协办人：
唐为杰
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 7 月 14 日
22
首页
微信公众号
证券之星APP
