安妮股份：华创证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见之独立财务顾问核查意见_股票频道

华创证券有限责任公司关于

厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请反馈意见

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二零一六年七月

华创证券有限责任公司关于

厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请反馈意见

之独立财务顾问核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》（161313 号），安妮股份已会同上市公司独立财务顾问华创证券有限

责任公司、北京市盈科律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联

资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，独立财务顾问

核查意见如下，请予审核。

本核查意见所用释义与《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，所用字体对应内容如

下：

本核查意见的字体：

反馈意见所列问题黑体、加粗

对问题的回复宋体

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原

因造成。

一.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 10 亿元，扣除中介机构费用后将用

于支付本次交易的现金对价 10,726.72 万元、标的资产畅元国讯的版权大数据平台建设

86,000 万元。畅元国讯最近一期末总资产总额为 9,337.22 万元，净资产总额为 4,799.58 万

元。请你公司补充披露：1）上述募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性，与畅元

国讯经营规模是否匹配，是否符合行业标准和实际经营情况。2）上述募投项目实施后对畅

元国讯财务报表数据的影响。3）上市公司、畅元国讯的营运资金需求测算依据及合理性，

是否考虑畅元国讯拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及上市公司、

畅元国讯的现有货币资金用途，补充披露募集资金的必要性。4）本次交易收益法评估预测

的现金流不包括募集资金投入带来的收益的依据。5）上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯

利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 7

二.申请材料显示，本次交易拟以询价方式募集配套资金。请你公司结合上市公司近期

二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资金失败的补救措施。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................... 25

三.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制。请你公司补充披

露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）设置上述价格调整触发情形、调整

幅度的理由，是否合理、明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，

及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................. 27

四.申请材料显示，交易对方承诺畅元国讯 2016 年-2018 年的扣非后归属于母公司股东

的净利润分别为 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元，并区分具体情况进行业绩补偿。其

中，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，上市公司可豁免承

诺方的盈利补偿措施。请你公司补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市

公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................. 31

五.请你公司量化分析并补充披露畅元国讯 2015 年 7 月、12 月两次股权转让的作价依

据，作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..... 33

六.申请材料显示，上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，成功实施

了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；公司彩票代购业

务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互联网彩票业务的政策尚不明确，

该业务能否恢复仍处于不确定状态。2015 年初现金收购微梦想进入互联网营销领域。本次

交易标的资产畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版

权交易业务和版权增值业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市

公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年收购整合的效果等，

进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险

以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与畅元国讯协同效应的具体体现。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................... 35

七.申请材料显示，报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，且为畅元国讯前

五大客户。目前，畅元国讯与掌中便利、畅想元不存在关联关系。2016 年以来，畅元国讯

与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。请你公司补充披露：1）报告期畅元国讯与掌中

便利、畅想元关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方的交易价格及市场可比价格，

补充披露交易价格的公允性。2）关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因。3）2016 年以

来畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原因及对评估预测的影响。请独立

财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。......................................................47

八.申请材料显示，畅元国讯主要业务分为四类：版权保护、版权技术、版权交易和版

权增值。请你公司：1）以举例方式补充披露畅元国讯各类业务交易对象、交易内容、业务

流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据。2）以列表形式分类补充披露畅元国讯获

取的版权情况，包括但不限于版权来源、题材、业务范围、版权数量、占比、有效期限、

创作类型，相关的营业收入金额及占比、版权的可持续性等。3）补充披露畅元国讯与第三

方运营平台的合同或协议约定主要内容、具体合作情况及收入来源情况。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 52

九.申请材料显示，畅元国讯 2014 年亏损，最近一年一期业绩出现爆发式增长，其中

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月营业收入分别为 553.04 万元、5,978.36 万元和 6,107.01 万

元，同期净利润分别为-526.65 万元、817.10 万元、1,405.18 万元。申请材料同时显示，目

前畅元国讯主要有三大版权平台，其中版权家于 2015 年 12 月上线，华云音乐于 2015 年 5

月上线，就爱就玩于 2015 年 4 月上线。请你公司：1）补充披露上述三大版权平台业务拓

展进度、月度运营数据，包括但不限于产品数量、用户数量、活跃度、下载量、合作单位、

收入来源及收费标准、收入金额及占比等。2）结合行业发展增速、畅元国讯平台经营数据、

同行业可比上市公司或主要竞争对手业绩变化趋势，分业务量化分析并补充披露畅元国讯

最近一年一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。.......................................................................................................................................63

十.申请材料显示，畅元国讯根据交易平台数据核对或服务进度确认收入。请你公司：1）

结合相关合同或协议约定、平台数据核对情况、服务进度等，补充披露畅元国讯 2016 年 1-3

月收入确认时点、依据、合理性及准确性。2）补充披露畅元国讯各交易平台上下游具体结

算模式，业务数据的计算方式、核对方式、技术保障，如出现差异的处理措施，以及相应

的内控措施及其有效性，并结合上述情形，补充披露畅元国讯平台数据核算的准确性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 84

十一.请你公司：1）补充披露报告期畅元国讯与前五大客户交易的具体内容、销售政策

与支付结算政策、回款情况。2）结合与主要客户签订的合同主要内容、合作期限、续期要

求（如有）等，补充披露畅元国讯与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 95

十二.请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对畅

元国讯报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露

其核查结论。.................................................................................................................................105

十三.申请材料显示，报告期内，畅元国讯应收账款金额持续增长，最近一期应收账款

占营业收入的比例为 102.29%。请你公司：1）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，

补充披露畅元国讯应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情

况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露畅元国讯应收账款可回收

性及坏账准备计提的充分性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。.............................................................................................................................................109

十四.申请材料显示，畅元国讯报告期各期各类业务毛利率波动较大。请你公司：1）分

业务补充披露畅元国讯报告期各期毛利率波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公

司同类业务的比较分析，补充披露畅元国讯报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................ 115

十五.申请材料显示，畅元国讯 2014 年亏损，2015 年开始盈利，评估预测畅元国讯未

来年度业绩高速增长，其中预测 2016 年全年营业收入为 34,341.71 万元，同比增长 474%，

2016 年全年净利润为 7,569.01 万元，同比增长 826.33%。申请材料同时显示，畅元国讯所

处行业不存在明显的季节性。2016 年 1-3 月畅元国讯已实现的营业收入、净利润占全年预

测的比例分别为 17.78%、18.56%。请你公司：1）补充披露评估预测畅元国讯 4-12 月业绩

相比 1-3 月高速增长的原因、依据及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司或主要竞争

对手业绩预测情况是否相符，并举例充分论证。2）结合截至目前的经营业绩、合同或协议、

版权储备情况等，补充披露畅元国讯 2016 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财

务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 119

十六.申请材料显示，畅元国讯评估预测 2016 年以后年度业绩保持高速增长，其中 2017

年、2018 年增长约 30%，2019 年增长约 15%，2020 年增长约 10%。请你公司结合市场需

求及竞争状况、核心竞争优势、与第三方运营平台合作稳定性及客户粘性、版权价格发展

趋势、版权储备及版权资源的可持续性、主要竞争对手或同行业可比公司业绩发展趋势及

业绩预测情况，补充披露畅元国讯 2016 年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测

依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................... 126

十七.申请材料显示，本次交易畅元国讯按照收益法评估作价 113,000 万元，按照交易

价格测算，畅元国讯 2015 年市盈率 168.89 倍，2016 年预测市盈率 18.23 倍。请你公司结合

与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................... 138

十八.申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为 2016-2018 年，交易对方承诺畅元

国讯 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元，远

高于报告期水平。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险是否匹

配。2）结合畅元国讯平台运营数据及经营业绩发展趋势、业务拓展情况及业绩承诺方的资

金实力，补充披露畅元国讯 2016-2018 年业绩承诺的可实现性，及本次交易业绩补偿实施的

保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................... 141

十九.请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机

构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律

师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。........... 153

二十.申请材料显示，2015 年 12 月 16 日，基于股东对畅元国讯发展的贡献等因素考虑，

杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。请你公司补充披露

上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》

进行会计处理并补充披露对畅元国讯业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。.........................................................................................................................................154

二十一.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及承诺履行情况。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................... 156

一.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 10 亿元，扣除中介机

构费用后将用于支付本次交易的现金对价 10,726.72 万元、标的资产畅元国讯

的版权大数据平台建设 86,000 万元。畅元国讯最近一期末总资产总额为

9,337.22 万元，净资产总额为 4,799.58 万元。请你公司补充披露：1）上述募

投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性，与畅元国讯经营规模是否匹配，

是否符合行业标准和实际经营情况。2）上述募投项目实施后对畅元国讯财务报

表数据的影响。3）上市公司、畅元国讯的营运资金需求测算依据及合理性，是

否考虑畅元国讯拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及上

市公司、畅元国讯的现有货币资金用途，补充披露募集资金的必要性。4）本次

交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益的依据。5）上市

公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资

金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台来服

务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是企业做大做强版权

服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优势。

上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位

确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，根据市场价格对

资金需求进行了审慎测算，测算依据充分，测算过程合理。版权大数据平台建设

是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布局，将充分发挥上市公司与畅

元国讯的协同效应来实施该项目，畅元国讯已经在技术、人才、项目和合作伙伴

等进行了全方位的储备，有能力实施该募投项目，且本次募投项目的规模是与上

市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹配的。

上市公司、畅元国讯的现有货币资金及未来经营产生的净现金流量短期内难

以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求，将错失版权行业发展的良

好时机。因此，本次实施募集配套资金非常必要，可在较短的时间内建成并投入

运营，将进一步提升上市公司及畅元国讯在数字版权服务行业的竞争优势，提高

上市公司的盈利能力。

（一）上述募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性，与畅元国讯

经营规模是否匹配，是否符合行业标准和实际经营情况

上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位

确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟优先达

到的目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品版

权孵化设置规模，根据市场价格对资金需求进行了审慎测算，测算依据充分，测

算过程合理。随着上市公司及畅元国讯版权业务的发展，版权大数据平台将增加

更多的功能，但本次募投项目仅依据目前经营需要设置的功能进行测算，因此本

次募投项目的规模是与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹配的，符合行

业标准和实际经营情况。具体分析如下：

版权大数据平台建设项目预计三年的建设周期，投入主要集中在人工、硬软

件、场地、市场推广和优质的作品版权孵化，具体如下：

单位：万元

投资内容总投资金额其中使用配套募资金额

人工费用 12,960.25 12,960.00

硬件软件与配套设备 39,179.71 39,170.00

场地租用 459.06 450.00

市场推广 3,120.00 3,000.00

优质作品版权孵化 31,000.00 30,420.00

合计 86,719.02 86,000.00

（1）募投项目资金需求测算依据充分，测算过程合理

对于项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及依据详细情况如下:

①人工费用

本项目拟对人工费用投入 12,960.25 万元，主要用于人员薪酬福利、社保公

积金等的投入。

基于畅元国讯团队现状，结合版权大数据平台建设项目的人员需求，对该项

目人员进行了分组与规划，项目建设期第一年预计新增 85 人，并根据项目进展

逐年增加，第三年预计新增人员为 206 人；各岗位工资参考市场价格，在费用测

算上，工资平均每年按 10%增长。具体人工费用测算如下：

人工费用测算表

项目建设期第一年第二年第三年

第第第人工费用

部第一年平均人工费人工费人工费

具体岗位一二三合计（万

门薪酬（万元/ 用小计用小计用小计

年年年元）

人年）（万元）（万元）（万元）

项目总经理 2 2 2 90 180.00 198.00 217.80 595.80

产品总监 2 2 2 55 110.00 121.00 133.10 364.10

产产品经理 5 5 5 35 175.00 192.50 211.75 579.25

品需求工程

5 5 5 30 150.00 165.00 181.50 496.50

组师

数据挖掘

1 10 20 20 20.00 220.00 484.00 724.00

工程师

技术总监 4 4 4 60 240.00 264.00 290.40 794.40

系统架构

5 5 5 40 200.00 220.00 242.00 662.00

师

美术工程

5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00

师

技前端开发

术工程师 5 10 10 25 125.00 275.00 302.50 702.50

组后端开发

25 45 45 25 625.00 1,237.50 1,361.25 3,223.75

工程师

测试工程

5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00

师

系统运维

3 5 10 25 75.00 137.50 302.50 515.00

工程师

运营总监 1 2 2 35 35.00 77.00 84.70 196.70

运运营经理 1 3 10 25 25.00 82.50 302.50 410.00

营

组运营专员 3 9 30 15 45.00 148.50 544.50 738.00

技术支持 5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00

市场总监 1 1 1 50 50.00 55.00 60.50 165.50

市

场市场经理 2 5 5 25 50.00 137.50 151.25 338.75

组

市场专员 5 20 20 15 75.00 330.00 363.00 768.00

合计 85 163 206 2,480.00 4,521.00 5,959.25 12,960.25

②硬件软件与配套设备投入

根据项目建设需要，本项目拟对设备与软件投入 39,179.71 万元，主要用于

系统、数据、应用服务器、路由器、交换机、服务器、配套软件以及机柜和带宽

的采购，单价为市场价格，详细列表如下：

项目设备与配套软件投入

设备/软件类别硬件/软件名称单价（万元) 数量拟投入金额(万元)

系统应用服务器设备 10.00 200 2000.00

数据库服务器设备 23.00 50 1150.00

主机服务器环境

管理服务器 9.50 15 142.50

设备

机柜 22 27 594.00

配套带宽 491.52 3 1474.56

接入路由器设备 42.00 4 168.00

核心交换机设备 68.00 6 408.00

网络环境设备

工作组交换设备 13.00 40 520.00

负载均衡设备 30.00 20 600.00

业务终端设备个人电脑及相关配套设备 123.60

电子化办公设备打印机、复印机、投影仪、信息展示设

61.80

与产品备等

云处理控制器 30.50 300 9,150.00

云处理节点（含配套

8.60 15 129.00

软件)

交换机 2.50 30 75.00

云计算云存储机柜 22.00 80 1,760.00

云存储控制器 6.50 10 65.00

云存储节点（含配套

11.75 500 5,875.00

软件)

SATA 盘(4TB) 0.40 8000 3,200.00

Linux 高级服务器版 0.75 515 386.25

系统软件 Oracle 数据库企业版 25.00 50 1250.00

应用服务中间件产品 9.50 200 1900.00

数据交换中间件 33.00 20 660.00

高可用服务器集群软

9.00 100 900.00

件

SOA 应用服务中间件 80.00 2 160.00

大容量数据传输服务

10.00 100 1000.00

组件

无线智能终端应用中

185.00 1 200.00

间件

企业级自动化测试工

265.00 2 530.00

具

云计算服务组件 1.67 200 334.00

高校检索服务组件 290.00 2 580.00

网络监控系统 29.50 20 590.00

应用交付系统 28.50 10 285.00

防火墙系统 19.00 20 380.00

网络环境软件

web 应用网关 33.40 20 668.00

千兆应用加速系统 28.60 20 572.00

综合 IT 监控预警管理

329.00 2 658.00

平台

SAS 软件 60.00 5 300.00

wind 软件 10.00 3 30.00

应用软件多媒体分析测试软件 100.00 2 200.00

人工智能分析

（NeuroSolutions） 50.00 2 100.00

软件

③优质作品版权孵化费用

随着版权大数据平台的投入运营，能够通过数据内容进行深度的数据挖掘，

依据搜集的用户行为信息以及内容创作的特性，发现最具潜力的作品版权，以及

基于同类作品的衍生情况及衍生品表现，为版权孵化提供建议，并预估孵化收益，

提高版权孵化的成功率，从而为本项目实施版权孵化创造了积极的条件。

本项目将根据大数据平台收集数据，建模挖掘，定向发掘与孵化高潜力的作

品，更好地服务于版权创作者，然后授权给相关公司（例如游戏、网剧、动漫制

作公司）进行产品制作。根据实际市场需求，重点投入动漫类、游戏类、网剧类。

本着利用大数据充分发掘价值，服务大众创业、万众创新的原则，本次募投

拟购买孵化的优质作品版权以新创作的版权为主，单价不高，但未来具有一定的

增长潜力。根据优质作品版权孵化发展规划及资金到位情况，本项目预计投入

31,000 万购买优质作品版权进行孵化，其中：动漫类购买 24 部，预计平均单价

250 万元，合计 6,000 万元；游戏类购买 30 部，预计平均单价 300 万元，合计

9,000 万元；网剧类 64 部，预计平均单价 250 万元，合计 16,000 万元。

④场地租用及市场推广费用

本次募投拟投入 459.06 万元进行场地的租用，以应对项目带来的人员规模

的扩大。同时，为推广版权大数据平台，以及孵化出的游戏、动漫、网络剧，还

将在项目期内投入市场推广费用共 3,120 万元。

（2）募投项目资金需求合理性分析

①安妮股份投资建设版权大数据平台是服务版权市场发展的需要

随着我国自主创新的互联网版权基础设施——DCI 体系的应用，可为版权人

提供更为便捷的数字版权认证、监测和维权服务，可极大地激发音乐、文字作品、

图片、视频、设计、游戏及移动 APP 软件等各创意产业领域著作权人的版权服

务需求，互联网版权产业的发展将产生海量内容的版权数据。

畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台来

服务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是上市公司及畅元

国讯做大做强版权服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优势。

通过版权大数据平台，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，可以深度

掌握和把控版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进行梳

理排序、多维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值；同时

依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，

从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，实现优质版权

内容分发、优质版权孵化等。

②募投项目资金需求测算依据充分，测算过程合理

上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位

确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟达到的

目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品版权孵

化设置规模，参考市场价格及业务发展定位对资金需求进行了审慎测算，测算依

据充分，测算过程合理。随着上市公司及畅元国讯版权业务的发展，版权大数据

平台将增加更多的功能，但本次募投项目仅依据目前经营需要设置的功能进行测

算。

（3）募投项目与上市公司及畅元国讯经营规模是匹配的

版权大数据平台建设是未来版权事业发展的重要一环，但畅元国讯作为互联

网和相关服务行业，属于轻资产公司，自有资金有限，需要借助资本市场来快速

布局版权大数据平台建设，进一步增强企业在版权行业的竞争优势。

版权大数据平台建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布局，

将充分发挥上市公司与畅元国讯的协同效应来实施该项目。根据立信出具的信会

师报字[2016]第 310568 号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，

上市公司备考总资产 182,197.54 万元，版权大数据平台建设项目拟投入募集资

金 86,000 万元，占 2016 年 3 月 31 日备考合并报表总资产的 47.20%，本次募集

资金的数额与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹配。

畅元国讯经过多年的技术、人才、项目和合作伙伴等全方位的储备，与中国

移动、中国电信、奥飞娱乐旗下的“有妖气”、奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴

旗下的爱九游等深入开展版权服务及版权内容分发的合作，目前经营规模处于快

速增长期，有能力来实施募投项目。

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司，作为上市公司实

施版权战略的重要环节，上市公司将充分发挥与畅元国讯的协同效应，在业务、

人员、技术、资金等方面保障本次募投项目的实施。

综上所述，畅元国讯实施该募投项目是可行的，其已经在技术、人才、项目

和合作伙伴等进行了全方位的储备，上市公司将充分发挥与畅元国讯的协同效应，

本次募投项目的规模与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模是相匹配的。

（4）募投项目符合行业标准和实际经营情况

作为互联网行业，拥有版权大数据将进一步增强企业在版权行业的竞争优势，

并为企业拓展版权交易、版权增值服务创造了更好的条件，因此，建设版权大数

据平台项目符合行业发展惯例。

本次募投版权大数据平台建设项目是上市公司及畅元国讯发展版权业务的

重大战略布局，是根据上市公司及畅元国讯经营发展需要确定的，资金需求是根

据行业标准及畅元国讯实际经营情况测算的，根据团队现状及项目需求确定人员

设置，根据项目目标确定了硬软件、场地、市场推广和优质的作品版权孵化设置

规模，根据市场价格测算出资金需求，因此，本次募投资金需求符合行业标准和

实际经营情况。

（二）上述募投项目实施后对畅元国讯财务报表数据的影响

版权大数据平台建设项目预计三年的建设周期，并逐步投入运营。募投项目

在建设期前二年因进行人员储备、场地租赁及市场推广等，处于阶段性亏损状态，

将减少畅元国讯的盈利，随着项目的逐步运营，项目从第三年起开始实现盈利，

第四年盈利增幅较大，将显著提升畅元国讯的盈利能力。项目收益情况具体见下

表：

版权大数据平台项目收益测算表

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年

营业总收入 2,830.19 4,245.28 27,967.71 54,114.98

营业总成本 5,614.41 10,310.91 21,782.47 23,467.62

营业利润 -2,784.22 -6,065.63 6,185.25 30,647.36

（三）上市公司、畅元国讯的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑

畅元国讯拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及上市公司、

畅元国讯的现有货币资金用途，补充披露募集资金的必要性

本次募集配套资金不超过 100,000 万元，扣除中介机构费用后将用于支付本

次交易的现金对价 10,726.72 万元、版权大数据平台建设 86,000 万元，未投入

上市公司、畅元国讯的营运资金。

上市公司、畅元国讯的现有货币资金均不能满足正常的业务增长需求，需通

过银行贷款或向上市公司借款以及畅元国讯股东投入来解决资金不足的问题。上

市公司商务用纸业务未来三年营运资金略有盈余，但互联网业务未来三年营运资

金存在缺口，上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展。畅元国讯自身业务

增长需要补充运营资金，在未考虑资本性支出及向上市公司分红的情况下，其未

来经营期内的净现金流量短期内难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资

金需求，将错失版权行业发展的良好时机。因此，本次实施募集配套资金非常必

要，可解决版权大数据平台的建设资金需求，可在较短的时间内建成并投入运营，

将进一步提高畅元国讯的行业地位，提升上市公司的盈利能力。具体分析如下：

（1）上市公司自有资金有限，短期内无法实施募投项目

根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3

项目 2015 年 2014 年 2013 年

月

经营活动产生的现金流量净额 -2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81

投资活动产生的现金流量净额 -317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35

筹资活动产生的现金流量净额 -782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78

现金及现金等价物净增加额 -3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 8,523.75

万元。相关数据如下：

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

货币资金 8,523.75 12,189.22 8,824.07 11,666.36

短期借款 7,828.84 9,538.84 7,475.00 13,000.00

一年内到期的非流动负债 -- 700.00 1,404.47 1,178.33

长期借款 2,000.00 -- 700.00 2,104.47

如上表所示，公司截至 2016 年 3 月 31 日货币资金余额为 8,523.75 万元，而

公司短期借款余额 7,828.84 万元、长期借款余额为 2,000.00 万元，为满足公司生

产经营周转，公司资金缺口 1,305.09 万元。另外，上市公司拟以现金人民币

7,040.81 万元收购微梦想 30%的股权。

综上，上市公司自有资金有限，短期内无法实施募投项目。

（2）上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展，短期内无法实施募投

项目

①营业收入的假设

根据上市公司业务开展计划及参考近年来行业整体的情况，本测算选取 5%

作为 2016 年-2018 年商务用纸业务的年均增长速率，预计上市公司 2016 年-2019

年的营业收入如下表：

单位：万元

品类 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

商务用纸 40,817.15 42,858.01 45,000.91 47,250.95

2014 年至 2015 年，公司互联网内容营销业务营业收入的年均复合增长率为

16%。根据公司业务开展计划及参考近年来行业整体的情况，本测算选取 10%作

为公司 2016 年-2019 年的年均增长速率，预计公司 2016 年-2019 年的营业收入

如下表：

单位：万元

品类 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

互联网内容营销 5,164.31 5,680.75 6,248.82 6,873.70

②相关流动资产及流动负债科目的假设

经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2015 年度的审定

数为基数。

为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时应收账款、

其他应收款和存货均取原值，不考虑减值准备。

③营运资金具体测算过程

根据销售百分比法，公司对商务用纸业务及互联网内容营销业务的营运资金

测算如下：

商务用纸业务营运资金测算表

单位:万元

销售百 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预计数

项目

分比 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 -2016 年预计数

营业收入 100.00% 40,817.15 42,858.01 45,000.91 47,250.95 6,433.80

货币资金 21.25% 8,674.42 9,108.15 9,563.55 10,041.73 1,367.31

应收票据 0.64% 263.26 276.42 290.24 304.75 41.50

应收账款 10.48% 4,278.39 4,492.31 4,716.92 4,952.77 674.38

预付款项 0.95% 387.85 407.24 427.60 448.98 61.13

其他应收款 1.40% 570.76 599.30 629.26 660.72 89.97

存货 10.03% 4,093.36 4,298.03 4,512.93 4,738.58 645.22

一年内到期的流

0.23% 95.55 100.33 105.34 110.61 15.06

动资产

其他流动资产 2.63% 1,071.93 1,125.52 1,181.80 1,240.89 168.96

经营性流动资产

47.62% 19,435.52 20,407.29 21,427.66 22,499.04 3,063.52

合计

短期借款 24.54% 10,015.78 10,516.57 11,042.40 11,594.52 1,578.74

应付票据 12.54% 5,118.39 5,374.31 5,643.03 5,925.18 806.79

应付账款 10.96% 4,473.08 4,696.74 4,931.57 5,178.15 705.07

预收款项 2.22% 905.56 950.83 998.37 1,048.29 142.74

应付职工薪资 0.82% 333.89 350.59 368.12 386.52 52.63

应交税金 2.07% 844.35 886.56 930.89 977.44 133.09

应付利息 0.03% 10.25 10.76 11.30 11.87 1.62

其他应付款 8.62% 3,519.16 3,695.12 3,879.87 4,073.87 554.71

一年内到期的非

1.80% 735.00 771.75 810.34 850.85 115.85

流动负债

其他流动负债 0.49% 200.78 210.82 221.36 232.43 31.65

经营性流动负债

64.08% 26,156.25 27,464.06 28,837.26 30,279.12 4,122.88

合计

流动资金占用金

额（流动资产-流 -16.46% -6,720.73 -7,056.76 -7,409.60 -7,780.08 -1,059.35

动负债）

互联网内容营销业务营运资金测算表

单位:万元

2018 年预计数

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目销售百分比 -2016 年预计

/2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31

数

营业收入 100.00% 5,164.31 5,680.75 6,248.82 6,873.70 1,709.39

货币资金 83.66% 4,320.65 4,752.71 5,227.98 5,750.78 1,430.13

应收票据 0.00% - - - - -

应收账款 0.43% 22.25 24.47 26.92 29.61 7.36

预付款项 0.00% - - - - -

其他应收款 0.92% 47.50 52.25 57.48 63.22 15.72

存货 0.00% - - - - -

一年内到期的

0.00% - - - - -

流动资产

其他流动资产 0.04% 2.00 2.20 2.42 2.67 0.66

经营性流动资

85.05% 4,392.40 4,831.64 5,314.81 5,846.29 1,453.88

产合计

短期借款 0.00% - - - - -

应付票据 0.00% - - - - -

应付账款 0.00% - - - - -

预收款项 0.33% 16.86 18.55 20.40 22.44 5.58

应付职工薪资 2.53% 130.49 143.54 157.89 173.68 43.19

应交税金 9.06% 467.99 514.79 566.26 622.89 154.90

应付利息 0.00% - - - - -

其他应付款 0.00% - - - - -

一年内到期的

0.00% - - - - -

非流动负债

其他流动负债 0.00% - - - - -

经营性流动负

11.92% 587.37 616.74 647.57 679.95 92.58

债合计

流动资金占用

金额（流动资产 73.14% 3,805.03 4,214.91 4,667.23 5,166.33 1,361.30

-流动负债）

根据上表测算结果，公司原有业务商务用纸业务未来三年流动资金盈余

1,059.35 万元，互联网业务未来三年流动资金缺口 1,361.30 万元，原业务总体测

算缺口 301.95 万元，公司原有业务的营运资金基本能满足原有业务的开展。

（3）畅元国讯现有资金数额较小，难以满足业务迅速发展的需要

根据畅元国讯审计报告，其最近二年及一期的经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 2,069.02 4,739.00 461.96

收到的税费返还 -- -- --

收到其他与经营活动有关的现金 6.20 285.97 22.72

经营活动现金流入小计 2,075.22 5,024.97 484.68

购买商品、接受劳务支付的现金 1,615.36 3,345.13 208.70

支付给职工以及为职工支付的现金 361.54 826.05 340.52

支付的各项税费 195.23 122.45 15.78

支付其他与经营活动有关的现金 121.08 345.34 206.83

经营活动现金流出小计 2,293.22 4,638.97 771.83

经营活动产生的现金流量净额 -217.99 386.00 -287.15

报告期内，畅元国讯经营活动产生的现金流量净额分别为-287.15 万元、

386.00 万元、-217.99 万元，数额偏小。随着畅元国讯业务规模逐步扩大，其对

资金的需求将加大。

报告期各期末，畅元国讯货币资金分别为 342.53 万元、2,323.16 万元、

1,906.43 万元，其自有资金难以满足业务迅速发展的需要，2014 年、2015 年股

东投入 1,000 万元、1,500 万元。

（4）畅元国讯未来经营净现金流量及自身盈利在短期内难以满足版权大数

据平台建设的资金需求

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 603 号评估报告，本次评估假设畅

元国讯在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及

其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍

保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合畅元国讯基准日

营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其未来各年

度的营业收入和成本。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下表。

畅元国讯未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

2016 年 2022 年及

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月以后

最低现金保有量 2,011.94 2,627.22 3,430.90 3,945.17 4,339.30 4,562.46 4,562.46

存货 - - - - - - -

应收款项 8,477.63 11,052.05 14,404.22 16,552.26 18,193.62 19,117.47 19,117.47

应付款项 6,448.01 8,421.50 11,000.72 12,650.83 13,915.91 14,632.78 14,632.78

营运资金 4,041.57 5,257.77 6,834.41 7,846.60 8,617.01 9,047.16 9,047.16

营运资金增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -

未来经营期内的净现金流量预测（未考虑资本性支出及现金分红）

单位：万元

2016 年 4-12 2022 年及以

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月后

净现金流量 5,706.68 8,765.40 11,394.65 13,881.39 15,581.61 16,730.78 17,160.93

通过上表可以看出，畅元国讯自身业务增长需要补充运营资金，在未考虑资

本性支出及向上市公司分红的情况下，其未来经营期内的净现金流量短期内难以

满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求，预计到 2022 年方能建成达产。

根据交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审

计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元

人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。本次重组完成后，畅元国讯将

成为上市公司主要的利润来源，其部分利润分到上市公司后将分配给上市公司全

体股东，在未考虑向上市公司分红的情况下，仅依靠其自身盈利在短期内也难以

满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求。

（四）本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益

的依据

本次交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近

几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），

并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提

的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，

未包含募集配套资金投入带来的收益，具体分析如下：

1、本次募集配套资金的用途不包括对畅元国讯的直接投入，也不直接影响

畅元国讯未来的收益法预测

本次募集资金投资的主体是上市公司，而不是标的公司，上市公司所募集配

套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台

建设。因此，本次配套募集资金的用途不包括对标的公司的直接投入，也不直接

影响标的公司未来的收益法预测。

2、评估预测口径只基于畅元国讯评估基准日的资产和经营能力，未考虑募

集资金投入带来的收益

本次评估假设中“假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本

的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变

化所带来的损益，评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公

司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债”。即本次评估是按照被评估单

位以评估基准日的经营模式、主营业务类型进行持续经营，并在此基础上对未来

进行预测。

本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日畅元国讯的资产和经营能力，

未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，

未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的

收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对

行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况

作出专业判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润

及现金流等对标的公司未来现金流的影响。

另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金

成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准

日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套

资金投入带来的收益。

因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影

响，本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。

（五）上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时是否

单独考虑募集资金的影响

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和

版权大数据平台建设，上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考

核时将剔除募集资金的影响。

根据上市公司确定的本次募集资金的使用管理方案，将在畅元国讯单独设立

全资子公司实施版权大数据平台建设项目，募投项目公司的业务将由畅元国讯的

现有团队提供技术和业务支持，上市公司同时将配备必要的人员保障募投项目的

顺利实施。

根据《厦门安妮股份有限公司章程》和《厦门安妮股份有限公司子（分）公

司管理制度》，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上市公司直接

实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开。

通过实施上述措施，可保证上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情

况进行考核时可单独考虑募集资金的影响。

（六）独立财务顾问核查意见

经查询行业资料及市场询价，以及互联网及相关服务行业公司公布的相关资

料，并访谈畅元国讯高级管理人员，独立财务顾问认为：

1、畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台

来服务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是企业做大做强

版权服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优势。

2、上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定

位确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟达到

的目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品版权

孵化设置规模，根据市场价格对资金需求进行了审慎测算，测算依据充分，测算

过程合理。本次募投项目的规模是与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹

配的，符合行业标准和实际经营情况。

3、上市公司、畅元国讯的现有货币资金均不能满足正常的业务增长需求，

需通过银行贷款以及畅元国讯股东投入来解决资金不足的问题。上市公司商务用

纸业务未来三年营运资金略有盈余，但互联网内容营销业务未来三年营运资金存

在缺口，上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展。畅元国讯自身业务增长

需要补充运营资金，在未考虑资本性支出及向上市公司分红的情况下，其未来经

营期内的净现金流量短期内难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需

求，将错失版权行业发展的良好时机。因此，本次实施募集配套资金非常必要，

可解决版权大数据平台的建设资金需求，可在较快的时间内建成并投入运营，将

进一步提升畅元国讯的行业地位，有助于上市公司盈利能力的进一步提升。

4、本次收益法评估是基于畅元国讯在盈利预测期间具备独立经营能力为前

提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，

未包含募集配套资金投入带来的收益。

5、本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价

和版权大数据平台建设，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上市

公司直接实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开，上市公

司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时将剔除募集资金的影响。

二.申请材料显示，本次交易拟以询价方式募集配套资金。请你公司结合上

市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资

金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

2016 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于本次募集配

套资金发行底价为 16.71 元/股，且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅

提升，因此，本次募集资金询价发行是可行的。但募集配套资金事项尚需中国证

监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，

募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施，不

会影响本次重组的实施，畅元国讯亦能够保持正常的增长。如募集资金未到位，

上市公司将以自有资金支付本次重组涉及的现金对价，募集配套资金拟投资的版

权大数据平台建设项目将根据资金筹措及自有资金情况逐步实施。上市公司拟就

后续股权或债权融资安排做出充分的考虑，以确定最符合上市公司发展战略的融

资方案。

（一）结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行的

可行性及募集资金失败的补救措施

1、根据上市公司近期二级市场股价情况，本次募集资金询价发行是可行的

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会

议决议公告日（2015 年 12 月 28 日），经交易各方协商，本次募集配套资金股

份发行价格不低于 33.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年

度利润分配方案》，本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市

场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，

上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关

于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第

二次临时股东大会审议通过。

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15

日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/股。

调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议公告日

即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

2016 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于上述发行底价，

且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，因此，本次募集资金询价发

行是可行的。

2、募集资金失败的补救措施

本次配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资

未能实施不会影响本次重组的实施，即使募集资金未到位，畅元国讯亦能够保持

正常的增长。若本次配套融资未能实施，上市公司将以自有资金支付本次重组涉

及的现金对价，版权大数据平台建设项目将根据资金筹措及自有资金情况逐步实

施。上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务

发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发

展业务所需的资金。

（2）债务融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公

司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债务融

资提供一定的增信措施。截止 2016 年 5 月 31 日，上市公司可用银行信用额度为

2.19 亿元，可抵押房产土地净值 1.49 亿元，在必要时可通过增加债务的方式筹

措资金。

综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代

融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进

行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查安妮股份相关决策文件、查阅相关法律法规，独立财务顾问认为：2016

年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于本次集配套资金发行底

价为 16.71 元/股，且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，因此，本

次募集资金询价发行是可行的。但募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存

在一定的审批风险，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能

否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施，不会影响本次重组

的实施，即使募集资金未到位，畅元国讯亦能够保持正常的增长，上市公司将以

自有资金支付本次重组涉及的现金对价，版权大数据平台建设项目将根据资金筹

措及自有资金情况逐步实施。上市公司拟就后续股权或债权融资安排做出充分的

考虑，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

关于本次募集资金失败的风险，已作“配套融资未能实施或融资金额低于预

期的风险”的重大风险提示。

三.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制。请你

公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）设置上述价

格调整触发情形、调整幅度的理由，是否合理、明确、具体、可操作。3）目前

是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，发行价格调整机制符合

《重组管理办法》第四十五条等相关规定。由于畅元国讯系互联网行业公司，因

此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素，

价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。目前已经触发

发行价格调整情形，经上市公司董事会审议决定，不调整此次重大资产重组事项

的股票发行价格，有利于维护上市公司及全体股东利益。

（一）上述价格调整方案是否符合相关规定

（1）发行股份购买资产价格调整方案的内容

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

④触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个

交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7

月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

⑥发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格

调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基

准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条件同时

满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调

价幅度。

⑦发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（2）发行股份购买资产价格调整方案设置符合证监会的相关规定

2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，

在该议案中董事会明确了发行股份购买资产价格调整机制，并详细说明了价格调

整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整幅度、

发行股份数量调整等事项。2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次

临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。

本次重组方案中的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规

定。安妮股份的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的相关要求。

（二）设置上述价格调整触发情形、调整幅度的理由，是否合理、明确、

具体、可操作

（3）设置上述价格调整触发情形、调整幅度合理、明确、具体、可操作

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，“发行价格调整方案应当建立在

大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操

作，并充分说明理由。”

安妮股份系深圳证券交易所的上市公司，畅元国讯系互联网和相关服务行业

公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参

考因素。

安妮股份本次重组股票停牌期间，深证成指（399001）、中证互联网指数

（H30535）均有大幅波动。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A

股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本

次交易可能产生的不利影响，交易双方经过充分协商，决定设置发行上述价格调

整触发情形、调整幅度。

综上，安妮股份本次交易发行价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明

确、具体、可操作。

（三）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安

排

（4）已满足调价机制触发条件，上市公司董事会已决定不进行调价

自本次重大资产重组首次停牌（2015 年 7 月 2 日）以来，深证成指（399001）、

中证互联网指数（H30535）收盘点数跌幅均已满足调价机制触发条件。

2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格

的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的

股票发行价格。

独立董事对上述事项发表意见如下：“上述事项符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，

符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，

我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”

（5）独立财务顾问核查意见

经核查安妮股份相关决策文件，查阅相关法律法规，独立财务顾问认为，本

次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，发行价格调整机制符合《重组管

理办法》第四十五条等相关规定。由于畅元国讯系互联网行业公司，因此选取深

证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素，价格调整

触发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。目前已经触发发行价格

调整情形，经上市公司董事会审议决定，不调整此次重大资产重组事项的股票发

行价格，有利于维护上市公司及全体股东利益。

四.申请材料显示，交易对方承诺畅元国讯 2016 年-2018 年的扣非后归属于

母公司股东的净利润分别为 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元，并区分具

体情况进行业绩补偿。其中，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指

标 95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。请你公司补充披露设

置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，该条款的设置有效维

护了上市公司及广大中小股东利益。由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市

场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安

排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己

实现承诺指标 95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可豁免承

诺方的盈利补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。

根据 2016 年 1-6 月未经审计财务数据，畅元国讯实现净利润 3,483.96 万元，

预计能够完成 2016 年 7,600 万元的业绩承诺。因此预计 2016 年无需豁免交易对

方业绩承诺，不会影响上市公司及广大中小股东利益。

（一）补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中

小股东权益的影响

在本次交易业绩承诺及补偿安排中，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿

的安排，基于市场化交易权利义务对等的考虑，经交易双方协商，设置盈利补偿

宽限区间：即在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，

上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。设置上述安排的主要原因有：

1、交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排

针对 2016 年度业绩情况，本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的

条款，主要内容如下：

业绩实现程度

承诺方盈利补偿措施

=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%

100%以上无

同2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可

95%以上，低于100%

决定豁免承诺方盈利补偿。

60%以上，低于95% 同2017年度和2018年度业绩补偿措施。

本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，

30%以上，低于60% 则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元

回购注销。

本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支

付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行

30%以下

后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实

施）。

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

本次业绩补偿条款针对标的公司 2016 年实现不同盈利实施不同补偿措施，

若标的公司盈利低于承诺金额 60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的 30%；

若出现低于承诺金额 30%的情况，作价整体将调整为 1 元，该条款的设置有效维

护了上市公司及广大中小股东利益。

2、基于市场化交易权利义务对等的考虑

由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动

性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对

等的考虑，畅元国讯各年度承诺净利润达到己实现承诺指标 95%的情况下，畅元

国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可以基于标的资产当年实际情况豁免承诺方

的补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查本次交易合同、与交易双方访谈并查询近期市场承诺补偿情况等，独

立财务顾问认为：本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，该条款

的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。由于标的资产畅元国讯所处的

互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般

业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承

诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市

公司可豁免承诺方的盈利补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。

根据 2016 年 1-6 月未经审计财务数据，畅元国讯实现净利润 3,483.96 万元，

预计能够完成 2016 年 7,600 万元的业绩承诺。因此预计 2016 年无需豁免交易对

方业绩承诺，不会影响上市公司及广大中小股东利益。

五.请你公司量化分析并补充披露畅元国讯 2015 年 7 月、12 月两次股权转

让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

【回复】

2015 年 7 月 1 日，香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动

人即关联方高诺特，本次股权转让的背景为一致行动人之间的股权转让，且畅元

国讯业绩处于亏损的情况下，交易双方协商一致的基础上成交。2015 年 12 月 16

日，基于公司老股东之间股权结构优化等因素考虑，创始股东杨超按注册资本平

价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。2015 年 12 月 18 日，毛智

才、江勇受让畅元国讯股权对应的整体估值为 107,000.00 万元，与本次交易基本

持平。因此，虽然上述三次股权估值情况存在较大差异，但都是基于各次转让的

不同背景，股东之间协商得出，具有合理性。

（一）2015 年 7 月，股权转让

1、本次股权转让的作价依据

2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过股东杨超将其持

有的 30 万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的 10 万元出资转让给香江

投资，股东陈兆滨将其持有的 5 万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将其持有

的 5 万元出资转让给香江投资；同时标的公司注册资本由 1,000 万元增至 1,357.14

万元，其中新增 357.14 万元出资由香江投资认购。香江投资共出资 2,500 万元，

通过股权转让及增资共持有畅元国讯 30%股权，香江投资本次增资及股权转让对

应畅元国讯整体估值实际为 8,333.33 万元。2015 年 7 月，香江投资将持有的畅

元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特，对应的畅元国讯股权整体估值也为

8,333.33 万元。

2、本次股权转让的合理性分析

2015 年 7 月 1 日，香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动

人高诺特。畅元国讯 2014 年合并财务报表的净利润为-526.65 万元，本次股权

转让的价格是在畅元国讯业绩处于亏损的情况下，股权转让的交易双方协商一致

的基础上转让的。本次股权转让是交易双方真实意思的表达。

（二）2015 年 12 月，股权转让

1、本次股权转让的作价依据

2015 年 12 月 16 日，出于对畅元国讯股权结构的优化考虑，创始股东杨超

将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨、鲁武英。上述股权转让系标的公司畅元

国讯老股东之间股权微调，为平价转让，对应畅元国讯整体估值为 1,357.14 万元。

2015 年 12 月 18 日，根据《北京畅元国讯科技有限公司股东会决议》，杨

超、雷建、陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的股权转让协议，杨超、雷

建、陈兆滨将合计持有的畅元国讯 2.43%股权、对应注册资本金额为 32.9772 万

元转让给毛智才，转让价款为 2,600 万元；杨超、雷建、陈兆滨将合计持有的畅

元国讯 0.93%股权、对应注册资本金额为 12.6836 万元转让给江勇，转让价款为

1,000 万元。对应畅元国讯整体估值实际为 107,000.00 万元，与本次上市公司收

购畅元国讯 100%股权的交易价格 113,800.00 万元不存在显著差异。

2、本次股权转让的合理性分析

2015 年 12 月 16 日，杨超与雷建、陈兆滨、鲁武英股权转让对应畅元国讯

整体估值为注册资本，系创始股东与老股东之间股权微调。2015 年 12 月 18 日，

毛智才、江勇受让畅元国讯股权对应的整体估值为 107,000.00 万元，与本次上市

公司收购畅元国讯 100%股权的交易价格 113,800.00 万元基本接近，主要是由于

畅元国讯 DCI 体系的版权业务盈利模式基本确立，受让人毛智才、江勇看好其

未来业务的发展。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查畅元国讯工商底档、股东会资料以及与相关股东访谈等，独立财务顾

问认为：2015 年 7 月 1 日，香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致

行动人即关联方高诺特，本次股权转让的背景为一致行动人之间的股权转让，且

畅元国讯业绩处于亏损的情况下，交易双方协商一致的基础上成交。2015 年 12

月 16 日，基于公司老股东之间股权结构优化等因素考虑，创始股东杨超按注册

资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。2015 年 12 月 18 日，

毛智才、江勇受让畅元国讯股权对应的整体估值为 107,000.00 万元，与本次交易

基本持平。因此，虽然上述三次股权估值情况存在较大差异，但都是基于各次转

让的不同背景，股东之间协商得出，具有合理性。

六.申请材料显示，上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，

成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专

案；公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互

联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。2015 年初

现金收购微梦想进入互联网营销领域。本次交易标的资产畅元国讯主营业务为

基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值

业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业

务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年收购整合的效果等，

进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、

整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与畅元国讯协同效应的

具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

安妮股份拟通过本次重组打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创

作人提供专业的版权价值链服务，该战略和业务管理模式具有其可操作性和合理

性，符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力。

上市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化等方面

制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风险，就此制定

了相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司和畅元国讯经营具有一定的

协同效应，有利于提高上市公司整体盈利能力。

（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司主营业务主要包括商务信息用纸、互联网服务、彩票

服务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加数字版权服务业务，具体包

括基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增

值业务。

根据立信出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015

年 1 月 1 日完成，上市公司具体业务构成情况如下：

单位：万元

业务分类业务收入分类 2016 年 1-3 月 2015 年度

商务信息用纸 6,528.23 37,123.44

占营业总收入比例 49.58% 74.93%

互联网服务 310.18 4,275.73

占营业总收入比例 2.36% 8.63%

原有业务营业收入

彩票服务 0.00 1,329.78

占营业总收入比例 0.00％ 2.68%

非主营业务收入 222.03 839.35

占营业总收入比例 1.69% 1.69%

版权保护 10.39 111.33

版权技术 440.00 954.73

数字版权服务业务版权交易 4,713.23 4,582.12

营业收入

版权增值 943.40 330.19

数字版权服务业务小

6,107.01 5,978.36

计

占营业总收入比例 46.38% 12.07%

注：公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互联网彩票业

务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。

由上表可知，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年收入

构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为 87.93%、12.07%；2016

年 1-3 月收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为 53.62%、

46.38%。上市公司 2016 年 1-3 月数字版权服务业务营业收入占比大幅提升，系

畅元国讯 2016 年业绩较 2015 年大幅增长导致。

本次交易完成后，数字版权服务业务的收入占比将大幅增长，数字版权服务

业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。

2、未来经营发展战略

在保持原有业务平稳发展的基础上，通过本次收购畅元国讯以及本次募投项

目的实施，安妮股份拟打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提

供专业的版权价值链服务。

本次交易前，安妮股份已在互联网平台开发和互联网内容运营方面进行了一

定的技术积累和业务拓展。

互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，负责互联网平台

建设的技术开发，并于 2013 年 4 季度完成了互联网彩票“中大奖”平台的建设。

截至目前，安妮股份的互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互

联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，

具备了较强的互联网平台技术实力。互联网内容业务方面，上市公司于 2014 年

上半年设立了互联网营销事业部，并于 2015 年初收购微梦想 51％股权，开展负

责以微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，2015 年微梦想实现净

利润 2,689.31 万元，较 2014 年大幅增长 41.22%，上市公司互联网内容营销业务

目前发展态势良好，公司已在 2016 年 6 月 30 日通过股东大会决议拟进一步收购

微梦想 30%股份。

安妮公司通过对互联网内容事业的经营，充分认识到包括版权保护和增值服

务在内的版权价值链服务对于数字内容繁荣发展的重要作用，对近年来国家在规

范版权市场、建设有序的知识产权生态而出台的政策有更深刻的理解。安妮股份

充分认识到数字文化产业正处于由从野蛮生长到规范运行，并将迎来爆发性增长

的的历史机遇期。基于对公司互联网内容营销业务发展趋势及对未来数字文化产

业的发展的认识，公司决定向内容产业价值链的上游拓展，通过收购畅元国讯并

实施版权大数据平台建设项目，使公司成为为版权人实现版权价值的综合服务平

台，为创作人提供专业的版权价值链服务。

3、本次交易完成后的业务管理模式

本次交易完成后，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之

一，上市公司对畅元国讯以及版权大数据平台建设项目未来的业务管理高度重视，

并拟根据畅元国讯、募投项目的实际情况建立相应的业务管理模式。

（1）在上市公司层面建立健全版权事业管理层

本次交易完成后，上市公司将建立版权事业管理委员会和版权事业部，并将

原有的互联网内容业务板块纳入到版权事业部统筹管理，以充分发挥版权业务和

互联网内容业务的协同效应。其中，版权事业管理委员会主要负责版权业务发展

整体战略上的把握；版权事业部主要负责版权业务发展具体路径上的把握。

版权事业部人员安排方面，除包括畅元国讯和募投项目子公司业务负责人以

外，公司将选派互联网内容事业部和互联网平台事业部的核心人员加入版权事业

部，一方面从原创内容版权保护和互联网营销上与公司版权业务相互支持；另一

方面从互联网技术上对版权业务系统和平台的开发提供技术支持。

本次交易完成后，上市公司版权业务管理体系如下图所示：

（2）将畅元国讯和募投项目子公司纳入上市公司子公司管理体系

上市公司制定了《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》，未来将

根据上述制度将畅元国讯和募投项目子公司纳入子公司管理体系进行管理。未来

畅元国讯和募投项目子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的

确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股

票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。畅元国

讯和募投项目子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合

法有效地运作企业财产。

财务方面，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣财务负责人，对其

会计核算、财务管理实施指导和监督。同时，上市公司拟向畅元国讯和募投项目

子公司派遣业务人员，促进上市公司和版权业务板块在业务、资源、文化等方面

的融合，以充分发挥上市公司和版权业务板块之间的协同效应。

（二）结合近三年收购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1、近三年收购整合情况

公司 2015 年 2 月收购了微梦想 51%的股权，微梦想 2015 年业务发展较快，

综合考虑微梦想拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期

等因素，结合微梦想现有业务的未来盈利能力，公司于 2016 年 6 月 30 日召开临

时股东大会，通过决议拟进一步收购微梦想 30%股权。

微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营

以生活娱乐信息为主的新媒体账号（以新浪微博与腾讯微信为主），产生新鲜有

趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述

移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容

广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

上市公司收购微梦想 51%股权交易完成后，上市公司在公司层面设立了互联

网内容营销事业部，对微梦想的互联网营销业务进行统筹管理。上市公司按照《厦

门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》对微梦想进行了相应的整合与管理：

上市公司通过向微梦想派遣董事、财务负责人等高管的方式对微梦想的日常经营、

重大决策、财务管理等方面进行管理和监督，向微梦想派遣业务人员，加强双方

业务之间的沟通、融合。上市公司对微梦想的整合效果良好，2015 年度,微梦想

实现净利润 2,689.31 万元，较 2014 年大幅增长 41.22%。

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户

服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市

场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提

供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和

市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，

充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。为实现上市公司

数字版权业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可行的整合计划，具

体如下：

（1）业务整合

上市公司本次收购畅元国讯充分考虑到了本次交易的协同效应，公司拟将与

版权业务联系紧密的互联网内容业务纳入到版权业务事业部，对上市公司整体版

权业务的运营进行统筹安排，充分发挥各业务板块的协同效应。

经过多年的耕耘，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行

了大量的技术积累和业务拓展，可以从原创内容、市场营销、互联网平台技术等

多个方面对畅元国讯的版权业务的发展进行支持。同时，畅元国讯系以 DCI 体系

为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版权服务

公司，可在版权保护、版权交易、版权增值和原创内容等方面进一步促进上市公

司互联网内容业务的发展。

（2）资产整合

上市公司本次收购资产为畅元国讯 100%股权。收购完成后,畅元国讯仍将保

持资产的独立性，拥有独立的法人财产。同时，上市公司将逐步统筹公司整体的

资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予版权业务板块融

资支持，提高公司版权业务的运营效率，防范财务风险。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务人员至标的公司和募投项

目子公司，在财务上对其实行统一管理，畅元国讯和募投项目子公司应遵守上市

公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。上市公司财务部负

责对畅元国讯、募投项目子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

（4）人员整合

上市公司层面，将目前上市公司的互联网内容业务和互联网平台业务核心人

员与畅元国讯的核心业务人员进行整合，设立版权事业管理委员会和版权事业部，

对畅元国讯目前的数字版权服务业务、版权大数据平台建设项目等版权业务与上

市公司的互联网内容业务、互联网平台业务进行融合管理。

畅元国讯方面，上市公司充分认可畅元国讯现有的管理团队及技术团队，畅

元国讯作为数字版权服务公司，人力资源是其最重要的核心资源。技术人员方面，

为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性

及竞争优势的持续性，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，同

时上市公司在技术团队层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原

有业务团队的稳定；管理人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣财务人员，加强

对畅元国讯的监督管理；业务、营销人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣部分

业务、营销人员，加快双方在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥协同效

应。

募投项目子公司方面，公司将从畅元国讯、互联网平台板块、互联网内容业

务板块的业务骨干中选派人员组成版权大数据平台建设项目的管理人员和核心

技术人员，充分发挥整合上市公司各业务平台人员的数字版权技术优势、互联网

平台技术优势、互联网内容营销等优势，保证本次募投项目的顺利实施。

（5）机构整合

本次交易完成后,畅元国讯仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构

保持稳定。同时，公司将建立募投项目子公司，负责版权大数据平台建设项目的

实施。此外，上市公司将就公司的版权业务设立版权事业管理委员会和版权事业

部，在上市公司层面对版权业务未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统

筹安排。

（6）文化整合

上市公司将充分尊重畅元国讯原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步

实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，

促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时

期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。

3、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、

经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在

一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定

性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影

响。重组报告书已对本次交易的整合风险进行了提示。

为防范本次交易的整合风险，公司在业绩补偿和奖励、保持核心人员稳定性

等方面制定了较为完善的管理控制措施:

（1）制定盈利补偿、业务补偿和业绩奖励机制

盈利补偿方面：本次交易交易对方承诺标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、

2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人

民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。对于标的公司扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：交易对方将以于本次交易中

获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行

补偿。上述盈利补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队与上市公司利益的一致性。

业务补偿方面：在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于

DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容

分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、

IP 孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016 年、2017 年、2018 年标的公

司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-

主营业务成本）的比例分别不低于 30%、50%、80%。如承诺期限内当年度承诺

的版权业务毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以持有的上市公司股份对安妮

股份进行补偿。上述业务补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队专注于版权业务，

将主业做大做强。

业绩奖励方面：上市公司与交易对方约定，若标的公司在利润承诺期内，当

年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承

诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励

总额不超过本次交易作价的 20%。上述业绩奖励安排可进一步激励畅元国讯高管

团队及核心技术人员，在促进畅元国讯业务快速发展的同时有利于加强畅元国讯

高管团队及核心技术人员的稳定性。

（2）制定任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易制定

了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，有利于加强畅元国讯高管团队及核心技

术人员的稳定性。

任职期限方面，为保证公司持续发展和持续竞争优势，杨超、陈兆滨、鲁武

英、雷波承诺本次交易完成后 5 年内仍在标的公司任职。

竞业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺将在本协议生效之日前签

订竞业禁止承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在上市公司、标的公司以

外，直接或间接从事与上市公司或标的公司相同或相似的业务。

兼业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波在标的公司任职期限内未经上

市公司书面同意，不得在其他公司兼职。

（3）建立有效的管理控制机制

本次交易完成后，上市公司将设立版权事业管理委员会和版权事业部，在上

市公司层面对数字版权服务业务进行统筹管理控制，并根据《厦门安妮股份有限

公司子（分）公司管理制度》将标的公司纳入上市公司子公司管理体系，使标的

公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和抗风险能

力。

（4）加强企业文化建设

上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业

务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与

标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不

断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。

（5）加强对标的公司的监督管理

上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司

管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司

对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（三）补充披露上市公司与畅元国讯协同效应的具体体现

上市公司通过对互联网内容事业的经营，认识到版权市场的规范对内容运营

及增值服务的重要性，同时基于对我国未来知识产权生态环境、版权市场的看好，

决定收购畅元国讯。上市公司在本次交易中充分考虑了公司自身及畅元国讯的优

势，以及与畅元国讯的协同效应，具体如下：

1、上市公司对畅元国讯业务发展的协同效应

本次交易前，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了多

年的技术积累和业务拓展，同时，上市公司依托自身资本平台的融资优势，可以

从原创内容、市场营销、互联网平台技术、资金支持等多个方面对畅元国讯进行

支持。

（1）原创内容方面，微梦想主要从事微信、微博等新媒体为平台的原创内

容生产与运营，可为畅元国讯提供大量优质原创内容，增加畅元国讯的优质内容

合作方和版权来源。

（2）市场营销方面，上市公司在提供客户化解决方案方面具备一定的优势，

同时公司已建立了覆盖全国的营销网络，具有丰富的市场营销经验，可为畅元国

讯未来的业务发展提供营销支持。同时，微梦想近两年发展态势良好，业绩快速

增长，其在互联网内容营销方面积累了成功经验,未来可以为畅元国讯提供互联

网营销支持。

（3）互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，公司互联

网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互联网销售系统、“中大奖”

彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，具备了较强的互联网

平台技术实力，可为畅元国讯未来数字版权平台和系统的开发提供一定的技术支

持。

（4）资金支持方面，上市公司可利用其自身资本平台的融资优势，为畅元

国讯的发展提供必要的资金支持。

2、畅元国讯对上市公司互联网内容业务发展的协同效应

畅元国讯系以 DCI 体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务

为主要业务的数字版权服务公司，可在版权服务和原创内容方面对上市公司的互

联网内容业务进行支持。

（1）版权服务方面，第一，畅元国讯可为微梦想的原创内容运营及增值业

务提供版权保护的支持，为微梦想提供版权认证、版权维权等服务，特别随着微

梦想加大对原创内容的开发力度，版权保护对微梦想未来的发展至关重要；第二，

对于微梦想的优质原创内容，畅元国讯可提供版权交易和版权增值服务，解决微

梦想原创内容增值业务中面临的变现难的问题。

（2）原创内容方面，畅元国讯通过为原创内容创作者提供版权认证服务，

可向上市公司的互联网内容业务板块提供大量具有核心价值的原创内容。例如畅

元国讯目前已经和新浪微博的全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司达成

战略合作，为新浪微博的长微博提供一站式的版权认证服务，畅元国讯可以将汇

集的优质核心内容分发给微梦想，微梦想通过对内容策划、编辑和信息发布，不

断加强营销推广信息策划能力，使趣味性、价值性充分融入营销推广信息之中，

保证营销推广信息本身对读者具有较强的实用价值，提高上述微博、微信媒体账

号粉丝数量和粉丝活跃度。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查安妮股份战略发展文件、行业研究报告、公告文件并与安妮股份高管

访谈，独立财务顾问认为：重组报告书对本次交易完成后上市公司主营业务构成

进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经营发展战略和业务管理模式。

安妮股份拟通过本次重组打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人

提供专业的版权价值链服务，该战略和业务管理模式具有其可操作性和合理性，

符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力。上

市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化等方面制

定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风险，就此制定了

相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司和畅元国讯经营具有一定的协

同效应，有利于提高上市公司整体盈利能力。

七.申请材料显示，报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，且为

畅元国讯前五大客户。目前，畅元国讯与掌中便利、畅想元不存在关联关系。

2016 年以来，畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。请你公司补

充披露：1）报告期畅元国讯与掌中便利、畅想元关联交易的必要性、作价依据，

并结合向第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露交易价格的公允性。2）

关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因。3）2016 年以来畅元国讯与掌中便利、

畅想元未发生新的业务交易的原因及对评估预测的影响。请独立财务顾问、律

师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，其中畅元国讯与掌中便利

的交易发生在 2015 年，掌中便利是中国电信支付渠道商，畅元国讯向掌中便利

提供游戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与中国电信翼支付的市场开拓，

畅元国讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行合作。畅元国讯

与畅想元的交易主要发生在 2014 年、2015 年，主要向畅想元提供“版权技术服

务平台”的研制开发、维护和项目外包服务。上述关联交易结算价格都是根据市

场化原则确定，定价公允。

基于解决同业竞争和专注畅元国讯发展的需要，关联方已转让掌中便利股权。

同时，根据业务规划，畅元国讯已转让畅想元股权，目前掌中便利和畅想元与畅

元国讯不存在关联关系。

2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一

步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。畅

元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务完成后未发生新的关联交易。在本次评

估中，相关业务的预测已考虑掌中便利和畅想元业务的终止情况，对本次评估预

测不存在重大影响。

（一）报告期畅元国讯与掌中便利、畅想元关联交易的必要性、作价依据，

并结合向第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露交易价格的公允性

畅元国讯 2014 年、2015 年与掌中便利、畅想元存在关联交易，2016 年以来

未发生关联交易，具体情况如下：

单位：元

2015 年度 2014 年度

关联方

业务、服务内容

名称

销售额占营业收入比例销售额占营业收入比例

中国电信

7,411,303.89 12.40% - -

掌中翼支付账单业务

便利中国电信

10,483,040.54 17.53% - -

翼支付收银台业务

小计 17,694,344.39 29.93% - -

版权技术服务 - - 334,000.00 6.04%

畅想元

项目外包服务 116,226.18 0.19% 791,845.35 14.32%

小计 116,226.18 0.19% 1,125,845.35 20.36%

合计 17,810,570.57 29.79% 1,125,845.35 20.36%

注：2016 年 1-3 月畅元国讯未与掌中便利、畅想元发生关联交易。

1、关联交易的必要性

随着我国数字版权服务产业的快速发展，畅元国讯经过近十年版权服务理念

和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。2015 年畅元国讯版权业务

开始快速发展，存在拓展业务渠道的需求。掌中便利作为中国电信支付渠道商，

可帮助畅元国讯拓展中国电信市场，同时作为畅元国讯实际控制人杨超的关联公

司，具有可靠性，因此双方建立了合作关系。2015 年，畅元国讯向掌中便利提

供游戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与中国电信翼支付的市场开拓，畅

元国讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行合作。该项关联交

易中，畅元国讯最终客户为中国电信，掌中便利提供支付通道服务，具体商业模

式如下图所示：

2014 年畅想元拟开发“用户版权门户系统与后台管理系统”平台，由于畅元

国讯在版权技术方面具有较强的竞争优势，因此畅想元选择畅元国讯为其开发上

述平台。由于合作良好，畅想元又将相关项目外包给畅元国讯进行开发。上述交

易系畅想元基于自身需求的市场化选择。

2、关联交易的作价依据

根据不同业务类型，畅元国讯与掌中便利交易存在不同的作价依据，该定价

是掌中便利作为中国电信支付渠道方的通行方式。2015 年，掌中便利为畅元国

讯提供的服务包括账单业务和收银台业务，两者最大的区别在于支付形式不同、

支付额度不同，造成两者成本不同，账单业务掌中便利收取 30%（短信支付等，

运营商行规），收银台业务掌中便利收取 1%（集成银联、支付宝支付等，第三

方支付行规）。

畅元国讯为畅想元提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体内

容及工作量等因素定价。

关联交易作价的具体情况如下：

关联方业务类型关联交易的作价依据

掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作内容产生的收

中国电信翼支付

益（含运营商收取部分），扣除坏账后，将 70%结算给畅元

掌中便账单业务

国讯；即：畅元国讯结算费用=信息费*70%。

利

中国电信翼支付掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作收入扣除 1%的

收银台业务手续费后，将其他收入分配给畅元国讯。

依据技术服务项目的内容、工作量大小、项目开发的难易度

版权技术服务

定价。

畅想元畅想元每月 7 日与畅元国讯结算一次外包服务费用（包括委

项目外包服务派外包服务人员的工资、社保、住房公积金、税费等），参

考市场价确定人均 1.8 万元/月。

3、关联交易价格的公允性

根据畅元国讯与掌中便利关联交易业务类型，对比畅元国讯与非关联方定价

依据情况，价格之间不存在明显差异，该关联交易定价公允；畅元国讯为畅想元

提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体内容及工作量等因素定价，

关联交易定价公允。主要情况如下：

关联业务

非关联方交易价格对比情况公允性情况

方类型

1、根据畅元国讯与中国移动通信集团广东有限公司

中国

签订的移动应用商场（Mobile Market）服务协议，畅畅元国讯与掌中便利

电信

元国讯的结算费用=信息费*70%；交易价格与非关联方

翼支

2、根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公交易价格之间不存在

付账

司签订的翼支付账单支付业务协议书，畅元国讯的结明显差异，该关联交

单业

算费用=（增值电信服务费-待追缴坏账）*阶梯费率易定价公允

掌中务

[30 万以下 70%；30-100 万 75%；100 万以上 80%]

便利

中国根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公司考虑到掌中便利必要

电信签订的翼支付收银台系统使用协议，网上支付项目的费用，畅元国讯与

翼支 B2C（银行卡+翼支付账户）每笔交易资金的信息技掌中便利交易价格与

付收术服务费费率 0.2%、手机支付 WAP 每笔交易资金的非关联方交易价格之

银台信息技术服务费费率 0.7%、手机客户端插件支付每间不存在明显差异，

业务笔交易资金的信息技术服务费费率 0.7% 该关联交易定价公允

版权交易作价依据技术服务项目的内容、工作量大小、项

无参考交易价格，按

技术目开发的难易度，无法直接进行非关联方交易价格对

市场化定价

服务比情况

畅想

北京研发外包市场，以中软国际、赛迪承接大型银行、畅元国讯与畅想元交

元项目

铁道部平台建设为例，当时的标准价格是普通研发人易价格与市场价格之

外包

员 2 万/人月，项目经理/系统架构/开发组长是 3 万元间不存在明显差异，

服务

/人月以上该关联交易定价公允

（二）关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因

关联方转让掌中便利股权原因：一是为了消除同业竞争。掌中便利经营范围

为第二类增值电信业务中的信息服务业务；技术开发、技术咨询、技术服务等，

主要业务包括支付平台和数字内容分发。其中数字内容分发部分业务可能与畅元

国讯构成潜在同业竞争，从保护上市公司及其股东，特别是中小投资者权益的角

度出发，本次交易中上市公司要求关联方转让掌中便利股权。二是专注畅元国讯

发展的需要。随着畅元国讯与中国电信合作的深入，畅元国讯已直接与中国电信

进行交易和结算，无需再通过掌中便利。为了专注畅元国讯发展，关联方转让掌

中便利股权。2015 年 11 月，关联方转让其在掌中便利的股权，2015 年 12 月办

理完成工商变更。目前，掌中便利与畅元国讯不存在关联关系，2016 年以来，

畅元国讯未与掌中便利发生新的业务交易。

畅元国讯转让畅想元股权的原因是业务发展的调整。畅想元经营范围为技术

开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件

及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；著作权代理服务；版权转让、版权代

理。畅元国讯主要向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发、维护和项目外

包服务，主要发生在 2014 年、2015 年，随着上述服务的完成，根据畅元国讯业

务规划，未来将更加专注版权综合服务的主营业务方向，故将畅想元股权转让。

2015 年 8 月，标的公司转让其持有的畅想元股权，目前已办理完成工商变更，

目前畅想元与畅元国讯不存在关联关系。

（三）2016 年以来畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原

因及对评估预测的影响

2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一

步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。2016

年 1-6 月份，畅元国讯与中国电信合作收入为 1,572.33 万元（未经审计），已基

本达到与掌中便利 2015 年全年的交易金额 1,769.43 万元，不通过掌中便利对畅

元国讯业务的影响较小。本次评估中，相关业务的预测已考虑上述掌中便利业务

的终止、与中国电信直接合作的情况，对本次评估预测不存在重大影响。

畅元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务为版权技术服务，上述业务为偶

发性交易，服务完成后，未发生新的业务交易。随着数字互联网版权服务业的快

速发展，畅元国讯版权技术服务稳步发展。本次评估中，相关业务的预测已考虑

畅想元业务的终止情况，对本次评估预测不存在重大影响。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查掌中便利、畅想元交易合同、会计凭证、函证以及与相关访谈记录等，

独立财务顾问认为：报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，其中畅元

国讯与掌中便利的交易发生在 2015 年，掌中便利是中国电信支付渠道商，畅元

国讯向掌中便利提供游戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与中国电信翼支

付的市场开拓，畅元国讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行

合作。畅元国讯与畅想元的交易主要发生在 2014 年、2015 年，主要向畅想元提

供“版权技术服务平台”的研制开发、维护和项目外包服务。上述关联交易结算价

格都是根据市场化原则确定，定价公允。

基于解决同业竞争和专注畅元国讯发展的需要，关联方已转让掌中便利股权。

同时，根据业务规划，畅元国讯转让畅想元股权，目前掌中便利和畅想元与畅元

国讯不存在关联关系。

2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一

步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。畅

元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务完成后未发生新的关联交易。在本次评

估中，相关业务的预测已考虑掌中便利和畅想元业务的终止情况，对本次评估预

测不存在重大影响。

八.申请材料显示，畅元国讯主要业务分为四类：版权保护、版权技术、版

权交易和版权增值。请你公司：1）以举例方式补充披露畅元国讯各类业务交易

对象、交易内容、业务流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据。2）以

列表形式分类补充披露畅元国讯获取的版权情况，包括但不限于版权来源、题

材、业务范围、版权数量、占比、有效期限、创作类型，相关的营业收入金额

及占比、版权的可持续性等。3）补充披露畅元国讯与第三方运营平台的合同或

协议约定主要内容、具体合作情况及收入来源情况。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内，畅元国讯主营业务分为版权技术、版权保护、版权交易和版权增

值四种服务类型，各类服务的商业模式清晰，收入、成本确认符合会计准则的规

定。

畅元国讯版权交易和版权增值服务涉及版权内容的获取，主要方式包括协议

受让和授权，畅元国讯自有“版权家”平台汇聚了大量版权内容，同时与版权内

容提供者建立战略合作关系，形成了稳定的版权内容获取渠道。

畅元国讯与电信运营商、内容运营平台等第三方运营平台的合作主要是为其

提供基于 DCI 体系的版权保护、版权内容分发等服务，目前与第三方运营平台

合作良好，具有较好的稳定性。

（一）以举例方式补充披露畅元国讯各类业务交易对象、交易内容、业务

流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据

知识产权保护是现代社会一个显著的特征。在依法治国理念的指导下,我国

从顶层设计上对创新与知识产权保护做了系列部署。近几年，我国发布了一系列

的创新战略和政策，包括《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020 年）》、

《关于新形势下加快知识产权强国建设的若干意见》等。这些制度的出台，集中

体现了我国通过加强知识产权保护，激励创新、改善创新环境的决心。尊重知识

产权，严惩侵权行为，除了可以维护当事人自身的权益外，其更大的意义在于保

护创新，让创新在公平、公正、平等的商业环境和市场秩序中走得更远。

畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是全国首家

开通线上版权服务的版权综合服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权交易、

版权内容分发、版税（版权费）结算等版权业务全产业链综合服务。其版权业务

综合服务体系如下：

报告期内，畅元国讯的业务主要分为版权技术、版权保护、版权交易和版权

增值四种服务类型。

1、畅元国讯各类业务交易对象、交易内容和业务流程

（1）版权技术服务

畅元国讯长期从事数字版权保护技术研发，版权技术服务主要系畅元国讯为

政府、企业、内容创作者和各类需求者提供版权技术咨询开发、嵌入式版权和版

权查询服务等，其商业模式主要如下图所示：

版权技术各类服务流程图如下：

（2）版权保护服务

畅元国讯是中国首家开通线上 DCI 数字版权保护基础服务的公司，畅元国讯

版权保护服务主要通过版权家平台进行，为版权持有者提供版权确权登记、盗版

监测维权、版税结算等服务，其商业模式主要如下图所示：

版权保护服务流程图如下：

（3）版权交易业务

版权交易业务是指畅元国讯在汇聚版权内容后进行的版权撮合交易和数字

内容分发等，主要客户包括版权内容运营平台和版权采购方等。数字内容分发业

务主要为向其他版权内容运营平台提供内容分发（如图书、游戏、音乐等），非

直接运营游戏等，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。版权数字内容分

发业务通过授权方式获取版权，不需要购买版权。其商业模式主要如下图所示：

版权交易服务流程：

（4）版权增值业务

版权增值业务是指畅元国讯为版权家、艺百家平台用户提供版权价值评估、

版权衍生创作服务及版权金融服务，主要客户为版权权利方。其商业模式主要如

下图所示：

版权增值服务流程：

2、畅元国讯收入、成本的确认原则、时点及依据

服务类型确认原则确认时点确认依据

版权技术根据版权技术服务取得验收报告书的当天验收报告书

服务阶段性成果确认收或在提供服务的期间分

入成本期确认收入成本

版权保护完成版权认证服务版权中心出具版权认证版权认证书

服务后确认收入成本书的当天

版权交易根据交易平台数据月度完结后，按月度实月度完结后，取得结算单的，根

服务核对后确认收入成际发生的交易额确认收据双方认可的结算单确认收入成

本入成本本；未能及时取得结算单的，根

据后台数据预估收入成本，取得

结算单后进行调整

版权增值完成版权增值服务移交 IP 全文或许可授移交 IP 全文或许可授权文件的签

服务后确认收入成本权文件的当天收单

3、畅元国讯业务举例说明

业务类别交易对象交易内容业务流程收入、成本确认的原则收入、成本确认的时点收入、成本确认的依据

畅元国讯承接北京漫联

游戏运营平台为开展双方游戏版权内容推广的合作，创意科技有限公司游戏

上游供应商：无

（ AniGame ）畅元国讯承接北京漫联创意科技有限运营平台（AniGame）的

版权技术下游客户：北京漫联创意科取得验收报告书的当天验收报告书

开发及运营战公司游戏发行及运营平台（AniGame）开发，完成游戏运营平

技有限公司

略合作的开发台（AniGame）开发并通

过验收

上游供应商：中国版权保护诚邦医疗健康深圳市诚邦医疗软件技术有限公司在完成“诚邦医疗健康

出具诚邦医疗健康 580 诚邦医疗健康 580 移动

中心 580 移动平台版权家平台进行下单，畅元国讯接到订 580 移动平台软件认

版权保护移动平台软件著作权登平台软件著作权登记证

下游客户：深圳市诚邦医疗软件著作权认单后，向中国版权保护中心申请诚邦医证”服务后确认收入成

记证书的当天书

软件技术有限公司证疗健康 580 移动平台软件认证本

杭州搜影科技有限公司、深圳市盈华讯月度完结后，取得结算

上游供应商：杭州搜影科技

方通信技术有限公司、杭州米趣网络科单的，根据双方认可的

有限公司、深圳市盈华讯方微支付 15 元

技有限公司等以非独家授权使用的形月度完结后，按月度实结算单确认收入成本；

通信技术有限公司、杭州米优惠包、微支根据交易平台数据核对

版权交易式，委托畅元国讯面向移动运营商用户际发生的交易额确认收未能及时取得结算单

趣网络科技有限公司等付 10 元优惠后确认收入成本

进行内容分销及无线增值服务。畅元国入成本的，根据后台数据预估

下游客户：咪咕互动娱乐有包等

讯承接业务后，与移动运营商进行内容收入成本，取得结算单

限公司

合作和增值业务合作。后进行调整

北京嘉峰影视文化有限公司将《案内

上游供应商：北京嘉峰影视

人》的影视改编权和游戏改编权独家授

文化有限公司完成版权增值服务后确移交《案内人》全文及

版权增值《案内人》权给畅元国讯。畅元国讯对版权内容进移交 IP 的签收单

下游客户：北京斑马映像影认收入成本许可授权文件的当天

行分析和二次创作，制定改编方案，根

视有限公司

据市场需求和商业目的开发不同影视

类型的剧本和脚本，并增加游戏植入方

案等。增值方案完成后，畅元国讯将《案

内人》的复制权、改编权和摄制权独家

授权给北京斑马映像影视有限公司

（二）以列表形式分类补充披露畅元国讯获取的版权情况，包括但不限于

版权来源、题材、业务范围、版权数量、占比、有效期限、创作类型，相关的

营业收入金额及占比、版权的可持续性等

根据上述畅元国讯不同类型服务的商业模式，版权技术和版权保护服务不涉

及版权获取。畅元国讯版权交易和版权增值服务涉及版权获取，目前获取方式包

括协议受让和授权两种方式，版权的创作类型不适用标的公司。

报告期内，标的公司获取版权内容的方式有以下两种：

（1）协议受让方式：通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛选其中有

衍生价值的作品，通过协议受让的方式获取初始版权之后再进行版权衍生品的生

产和销售，通过衍生权利授权和衍生品销售实现盈利。

（2）授权方式：通过向版权内容方提供版权保护业务实现了版权内容的汇

聚，通过与版权方（版权人、版权代理商）签订授权使用协议或产品引入协议，

约定双方在畅元国讯实际分发版权内容取得收入并扣除渠道成本后的净额按照

一定比例进行分成，从而在一定期限内获得授权的版权内容；

报告期内，标的公司版权内容获取情况如下：

单位：元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

版权来源/内

题获取

数量容提供方（引有效期限占当期营占当期营占当期营

材方式

入方）产生收入业收入的产生收入业收入的产生收入业收入的

比例比例比例

北京赛博天

200

辉网络科技授权

部图 2016.1-2019.1 2,099,651.59 3.44% -- --

有限公司（原分发

书

创小说平台）

长沙晓亚盛

文

开文化发展

字

有限公司、北

作

品

京嘉峰影视 2016.1-2024.1

协议

3部文化有限公 / 9,433,962.26 15.45% -- --

受让

司、上海阳羿 2016.2-2023.2

网络科技有

限公司（版权

代理商）

美北京四月星

术 30 部空网络技术授权

2015.6-2016.6 -- -- --

作漫画有限公司（原分发

品创动漫平台）

深圳市新动

文化传播有

游授权合作年限为

97 款限公司、杭州 44,901,232.90 73.52% 45,437,165.51 76.00% 1,283,669.09 23.21%

戏分发 1-2 年不等

米趣网络科

技有限公司、

上海范特西

网络科技有

限公司等（游

戏开发商及

代理商）等

Puregame（游授权

1款 2013.7-2015.6 -- 3,301,886.77 5.52% --

戏开放商）改编

音 155 授权合作年限为

著作权人 131,390.89 0.22% 383,989.40 0.64% 285,725.39 5.17%

乐首分发 1-3 年不等

注：由于版权保护业务、版权技术业务以及版权增值(版权评估部分)不涉及版权内容的获取，所以上

述收入统计不包含该部分数据。

除了上述表格中的版权内容，畅元国讯经过前期的经营积累了稳定的版权内

容来源渠道。一方面，畅元国讯与版权内容提供者建立战略合作关系，形成了稳

定的版权内容获取渠道；另一方面，畅元国讯通过为“版权家”注册用户提供在

线的版权登记服务汇聚了大量的版权内容，经过大数据分析应用筛选出优质内容

后，畅元国讯在取得线上用户的授权后即可实现版权内容的分发和增值。综上，

畅元国讯的版权来源可持续性较强。

（三）补充披露畅元国讯与第三方运营平台的合同或协议约定主要内容、

具体合作情况及收入来源情况

报告期内，畅元国讯与第三方运营平台的合作主要是为其提供基于 DCI 体系

的版权保护、版权内容分发，第三方运营平台包括电信运营商、与电信运营商合

作的渠道商、内容运营平台等。

报告期内，畅元国讯与主要第三方运营平台合作情况如下表所示：

单位：元

合作 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

对方名称合同名称收益分成方式协议有效期

内容产生收入产生收入产生收入

版权登

咪咕互动咪咕互动娱乐有记、版权

娱乐有限限公司与北京畅维权、版

业务信息费产 2015 年 1 月 1 日

公司（中国元国讯科技有限权引入、 4,848,868.52 1,883,334.86 --

生的收益分成 -2016 年 12 月 31 日

移动下属公司游戏业务合版权交

公司）作协议书易、游戏

分发

上海范特

范特西系列游戏

西网络科游戏内游戏充值收入 2015 年 12 月 26 日

版权服务及分发 7,365,678.29 -- --

技有限公容分发分成 -2016 年 12 月 26 日

合作协议

司

北京畅元国讯科

苏州吉讯技有限公司与苏

数字内内容投放收益 2015 年 11 月 1 日

信息科技州吉讯信息科技 3,811,186.32 2,027,866.04 --

容分发分成 -2016 年 12 月 31 日

有限公司有限公司数字内

容产品投放协议

广州爱九北京畅元国讯科

游信息技技有限公司与广

游戏内游戏充值收入 2016 年 1 月 31 日

术有限公州爱九游信息技 3,085,760.50 -- --

容分发分成 -2017 年 1 月 31 日

司（阿里巴术有限公司合作

巴下属公协议

司）

北京畅元国讯科

上饶市网

技有限公司与上

聚天下科数字内数字内容投放 2015 年 9 月 25 日

饶市网聚天下科 897,639.59 1,033,893.40 --

技有限公容分发收益分成 -2016 年 9 月 24 日

技有限公司合作

司

协议

北京畅元国讯科

重庆趣玩

技有限公司与重数字内数字内容投放 2015 年 9 月 25 日

科技有限 2,055,018.87

庆趣玩科技有限容分发收益分成 -2016 年 9 月 24 日

公司

公司合作协议

天翼电子

北京畅元国讯科

商务有限

技有限公司与天游戏内游戏充值收入

公司（中国 2017 年 12 月 31 日止 2,501,827.48 -- --

翼电子商务有限容分发分成

电信下属

公司合作协议

公司）

北京畅元国讯科

成都合纵技有限公司与成

游戏内信息费纯收益 2016 年 1 月 1 日

联盟科技都合纵联盟科技 2,378,215.85 -- --

容分发分成 -2017 年 1 月 1 日

有限公司有限公司合作协

议

北京畅元国讯科

深圳市宜

技有限公司与深

搜科技发数字内内容投放收益 2015 年 10 月 1 日

圳市宜搜科技发 2,150,943.40 2,641,509.43 --

展有限公容分发分成分成 -2016 年 9 月 30 日

展有限公司合作

司

协议

北京畅元国讯科

成都古羌

技有限公司与成图书内信息费纯收益 2015 年 8 月 18 日

科技有限 2,099,651.59 -- --

都古羌科技有限容分发分成 -2016 年 8 月 16 日

公司

公司合作协议

北京畅元国讯科

成都次世

技有限公司与成游戏内信息费纯收益 2016 年 1 月 1 日

代科技有 2,060,268.37 -- --

都次时代科技有容分发分成 -2017 年 1 月 1 日

限公司

限公司合作协议

北京畅元国讯科

成都爱乐

技有限公司与成游戏内信息费纯收益 2016 年 1 月 1 日

游科技有 1,833,159.80 -- --

都爱乐游科技有容分发分成 -2017 年 1 月 1 日

限公司

限公司合作协议

炫彩互动

炫彩互动网络科

网络科技

技有限公司与北

有限公司游戏内信息费纯收益 2014 年 12 月 31 日

京畅元国讯科技 2,133,136.79 -- --

（中国电容分发分成 -2017 年 3 月 31 日

有限公司手机游

信下属公

戏业务合作合同

司）

北京畅元国讯科

上海涵城技有限公司与上

游戏内信息费纯收益 2015 年 8 月 16 日

数码技术海涵城数码技术 1,543,422.85 9,221,292.60

容分发分成 -2017 年 8 月 16 日

有限公司有限公司合作协

议

手机账单支付

北京畅元国讯科

掌中便利业务：信息费

技有限公司与掌

（北京）科游戏内纯收益分成 2015 年 3 月 16 日

中便利（北京）科 -- 17,694,344.39 --

技有限公容分发收银台业务： -2020 年 3 月 16 日

技有限公司游戏

司游戏充值总金

合作协议

额分成

北京畅元国讯科

天津汇智技有限公司与天

其它内数字内容投放 2015 年 1 月 15 日

广告有限津汇智广告有限 -- 7,442,303.70 --

容分发收益分成 -2016 年 1 月 14 日

公司公司合作推广服

务协议

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问访问了畅元国讯高管及业务人员，获取并查阅了报告期内的主

要合同、结算单及收入确认凭证。经核查，独立财务顾问认为：报告期内，畅元

国讯主营业务分为版权技术、版权保护、版权交易和版权增值四种服务类型，各

类服务的商业模式清晰，收入、成本确认符合会计准则的规定。

畅元国讯版权交易和版权增值服务涉及版权内容的获取，主要方式包括协议

受让和授权，畅元国讯自有“版权家”平台汇聚了大量版权内容，同时与版权内

容提供者建立战略合作关系，形成了稳定的版权内容获取渠道。

畅元国讯与电信运营商、内容运营平台等第三方运营平台的合作主要是为其

提供基于 DCI 体系的版权保护、版权内容分发等服务，目前与第三方运营平台合

作良好，具有较好的稳定性。

九.申请材料显示，畅元国讯 2014 年亏损，最近一年一期业绩出现爆发式

增长，其中 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月营业收入分别为 553.04 万元、

5,978.36 万元和 6,107.01 万元，同期净利润分别为-526.65 万元、817.10 万元、

1,405.18 万元。申请材料同时显示，目前畅元国讯主要有三大版权平台，其中

版权家于 2015 年 12 月上线，华云音乐于 2015 年 5 月上线，就爱就玩于 2015

年 4 月上线。请你公司：1）补充披露上述三大版权平台业务拓展进度、月度运

营数据，包括但不限于产品数量、用户数量、活跃度、下载量、合作单位、收

入来源及收费标准、收入金额及占比等。2）结合行业发展增速、畅元国讯平台

经营数据、同行业可比上市公司或主要竞争对手业绩变化趋势，分业务量化分

析并补充披露畅元国讯最近一年一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内，畅元国讯业绩出现爆发式增长主要是由于在数字版权行业发展迅

猛的背景下，畅元国讯前期技术、渠道方面的投入迅速转化为盈利能力，技术和

渠道的优势带动畅元国讯收入进一步增长，与同行业的增长趋势一致，业绩增长

具有合理性。

（一）补充披露上述三大版权平台业务拓展进度、月度运营数据，包括但

不限于产品数量、用户数量、活跃度、下载量、合作单位、收入来源及收费标

准、收入金额及占比等

1、版权家平台

“版权家”作为版权服务和版权结算综合平台，主要面向个人和企业用户提

供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。平台于 2015 年

12 月上线，报告期内处于上线初期，主要开展的是在线版权登记服务，具体收

费标准如下：

类型时间(工作日）版权家（含代收版权中心费用、含税）

软件著作权 31-35 600.00

软件著作权 26-30 700.00

软件著作权 21-25 1,000.00

软件著作权 16-20 1,300.00

软件著作权 11-15 1,800.00

软件著作权 6-10 2,300.00

软件著作权 5 3,300.00

软件著作权 4 4,300.00

软件著作权 3 5,000.00

由于版权家平台属于代理版权认证的服务型平台，不设有活跃度、下载量等

相关数据。报告期内，根据“版权家”后台的统计情况，版权家平台的合作单位、

累计注册用户数、订单数、出证数、收入来源及收入金额及占比披露如下：

各月末累占同类

月合作订单数其中：办理软著出证数收入

计注册用收入金额交易业

份单位（注 1）软著订单数量（注 2）来源

户数务比

1 版权 1,547 1,174 41 1 1,971.70 1.90%

软件著

人、渠

2 2,245 2,004 106 6 作权登 12,075.47 11.63%

道平

记收入

3 台 4,501 3,678 253 42 89,811.45 86.47%

合

6,856 400 49 103,858.62 100.00%

计

注1：订单数是指注册用户提交材料并缴费的数量。此处统计的数据除了软件著作权的订单

数还包括作品著作权的订单数。由于平台处于上线初期，标的公司办理作品著作权的登记是采用

免费的方式。

注2：从接收订单到出证需要3-35个工作日的时间，标的公司在办理完成软件著作权证书后

确认收入。

2、华云音乐平台

华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字版

权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专业

版权交易服务平台。华云音乐自 2015 年 5 月上线，2015 年 12 月正式投入运营。

目前，华云音乐已经与天翼爱音乐、索雅音乐版权代理（北京）有限公司开展了

合作，积累了签约可交易版权 155 首，开展版权保护业务 3,070 首，其中词作品

342 首、曲作品 42 首、音乐作品 2,686 首。

由于华云音乐平台属于音乐数字内容分发平台，不设有活跃度、下载量、用

户数量等相关数据。报告期内，根据“华云音乐”后台的统计情况，平台的合作单

位、累计有签约授权的歌曲数量、收入来源及收入金额及占比披露如下：

2016 年 1-3 月

累计有签运营商或渠道差异率③

月合作单位实结信息费占同类

约授权的收入来源结算方式用户数量活跃度下载量平台同步信息 =(①-②)/ 收入金额

度（即客户） ② 交易比

歌曲数量费① ①

天翼爱音乐文化科数字内容信息费分

1 96 不适用不适用不适用 34,067.20 34,067.20 0.00% 32,138.87 0.07%

技有限公司产品分发成

天翼爱音乐文化科数字内容信息费分

2 141 不适用不适用不适用 30,315.75 30,315.75 0.00% 28,599.76 0.06%

技有限公司产品分发成

天翼爱音乐文化科数字内容信息费分

3 155 不适用不适用不适用 28,582.60 28,582.60 0.00% 26,964.72 0.06%

技有限公司产品分发成

合

92,965.55 92,965.55 0.00% 87,703.35 0.19%

计

注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；

2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进

行交叉对比，未发现异常；

3、经核查，2016 年 1-3 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=运营商实结信息费 /1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

2015 年 12 月

累计有签运营商或渠差异率③

结算实结信息费占同类交

月度合作单位（即客户）约授权的收入来源用户数量活跃度下载量道平台同步 =(①-②)/ 收入金额

方式 ② 易比

歌曲数量信息费① ①

天翼爱音乐文化科数字内容信息费

12 35 不适用不适用不适用 38,763.41 38,763.41 0.00% 36,569.25 0.08%

技有限公司产品分发分成

合计 38,763.41 38,763.41 0.00% 36,569.25 0.08%

注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；

2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进

行交叉对比，未发现异常；

3、经核查，2015 年 12 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=运营商实结信息费 /1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

3、就爱就玩平台

就爱就玩（9i9w）平台是集正版内容引入、版权保护、监测维权、内容分发等全方位的一站式企业服务平台，通过对正版游戏内

容提供版权认证、监测、维权服务，引入海内外优质游戏内容，通过该平台进行展示、推广，并将优质游戏内容分发到合作的游戏分

发渠道、运营平台（以下统称为“下游合作渠道”）。就爱就玩平台非游戏直接运营平台，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。

在此商业模式下，就爱就玩平台并不直接掌握终端用户的行为数据，如：详实的用户数量、用户活跃度、所有产品的下载量信息。

报告期内，根据“就爱就玩”平台同步信息口径、以及与客户结算模式的不同，将 2016 年 1-3 月的平台经营数据分为 4 类、2015 年

4-12 月的平台经营数据分为 5 类进行披露，具体如下：

2016 年 1-3 月

（1）就爱就玩平台同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算：

差异率

月收入结算用户活跃下载 9i9w 平台同实结信息费占同类

合作单位（即客户）产品数量 ③=(①- 收入金额

度来源方式数量度量步信息费① ② 交易比

②)/①

北京华影时代网络科技有限公司、成都爱

数字

乐游科技有限公司、成都次世代科技有限信息

内容不适不适不适

1 公司、成都古羌科技有限公司、成都合纵 202 费分 9,580,130.64 9,578,705.02 0.015% 4,669,109.07 9.93%

产品用用用

联盟科技有限公司、成都星盟文化传播有成

分发

限公司、深圳市华影科技有限公司等

北京华影时代网络科技有限公司、成都爱

乐游科技有限公司、成都次世代科技有限数字

信息

公司、成都古羌科技有限公司、成都合纵内容不适不适不适

2 202 费分 11,905,371.40 11,903,873.99 0.013% 5,544,911.36 11.80%

联盟科技有限公司、成都星盟文化传播有产品用用用

成

限公司、深圳市华影科技有限公司、乐山分发

贝尔信息科技有限公司等

北京华影时代网络科技有限公司、成都爱

数字

乐游科技有限公司、成都次世代科技有限信息

内容不适不适不适

3 公司、成都古羌科技有限公司、成都合纵 202 费分 10,634,915.56 10,634,853.74 0.001% 5,357,988.32 11.40%

产品用用用

联盟科技有限公司、深圳市华影科技有限成

分发

公司、乐山贝尔信息科技有限公司等

合

32,120,417.60 32,117,432.74 0.009% 15,572,008.75 33.13%

计

注：1、9i9w 平台同步信息费指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的订单数据，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的全部信息费（交易总

金额）

2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进行交叉对比，未发

现异常；

3、经核查，2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步信息费”与“实结信息费”的平均差异率仅为 0.009%，造成差异率原因主要系运营商扣除坏账费导致，且上述差异率在合同约定的

范围之内，所以差异率是合理的；

4、收入金额=（实结信息费*（1-运营商代收手续费比例）*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单

（2）就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：

9i9w 平台同实结注册用

月产品结算方用户数转换率③ 占同类

合作单位（即客户）收入来源活跃度步下载量户数（CPA）收入金额

度数量式量 =①/② 交易比

（CPD）① ②

深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏

数字内容产

1 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 14 CPA 不适用不适用 2,308,285.00 1,923,671.00 83.34% 3,635,381.13 7.73%

品分发

限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等

深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏

数字内容产

2 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 14 CPA 不适用不适用 1,744,574.00 1,412,331.00 80.96% 2,751,717.46 5.85%

品分发

限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等

深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏

数字内容产

3 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 8 CPA 不适用不适用 1,022,630.00 858,377.00 83.94% 1,585,447.17 3.37%

品分发

限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等

合

5,075,489.00 4,194,379.00 82.64% 7,972,545.76 16.96%

计

注：1、9i9w 平台同步下载量（CPD）指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的下载数量(CPD)，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户下载分发内容产生的下载

数量（CPD）；

2、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）；

3、转换率指实际注册用户数量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例，实际转换率是由下载产品的客户是否注册成为用户决定的。2016 年 1-3 月平均转换率

为 82.64%，处在合理范围内；

4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（3）就爱就玩平台同步运营商后台点击量（CPC）、与客户采取点击量（CPC）的模式进行结算：

月产品结算用户 9i9w 平台同步点实结点击量差异率③ 占同类交

合作单位（即客户）收入来源活跃度收入金额

度数量方式数量击量(CPC)① (CPC)② =(①-②)/① 易比

1 重庆趣玩科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPC 不适用不适用 7,653,336.00 7,653,336.00 0.00% 1,083,018.87 2.30%

2 重庆趣玩科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPC 不适用不适用 6,868,800.00 6,868,800.00 0.00% 972,000.00 2.07%

上饶市网聚天下科技有限

3 1 数字内容产品分发 CPC 不适用不适用 6,343,320.00 6,343,320.00 0.00% 897,639.59 1.91%

公司

合

20,865,456.00 20,865,456.00 0.00% 2,952,658.46 6.28%

计

注：1、9i9w 平台同步点击量指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的点击量（CPC），就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的点击量（CPC）；

2、实结点击量指数字内容分发产生的、经客户确认的实际点击量（CPC）；

3、经核查，2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步点击量（CPC）”与“实结点击量（CPC）” 平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPC 得出）*单价）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（4）就爱就玩平台未能与运营商平台同步信息、与客户采取信息费分成的模式进行结算：

下运营商平台差异率

月产品收入来结算用户活跃占同类交

合作单位（即客户）载或渠道商平实结信息费② ③=(①- 收入金额

度数量源方式数量度易比

量台信息费① ②)/①

天翼电子商务有限公司、中国移动通信集团

广东有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、咪

数字内信息不

咕动漫有限公司、中国移动通信集团北京有不适不适

1 91 容产品费分适 5,921,250.02 5,921,250.02 0.00% 4,001,369.01 8.49%

限公司、中国电信股份有限公司青岛分公用用

分发成用

司、中国电信股份有限公司山东分公司、上

海范特西网络科技有限公司等

天翼电子商务有限公司、咪咕互动娱乐有限

公司、咪咕动漫有限公司、广州爱九游信息

数字内信息不

技术有限公司、炫彩互动网络科技有限公不适不适

2 94 容产品费分适 12,016,607.77 12,016,607.77 0.00% 7,001,086.39 14.85%

司、中国电信股份有限公司青岛分公司、中用用

分发成用

国电信股份有限公司山东分公司、上海范特

西网络科技有限公司等

天翼电子商务有限公司、咪咕互动娱乐有限

公司、咪咕动漫有限公司、广州爱九游信息

数字内信息不

技术有限公司、炫彩互动网络科技有限公不适不适

3 97 容产品费分适 17,654,684.02 17,654,684.02 0.00% 9,501,216.12 20.16%

司、中国电信股份有限公司青岛分公司、中用用

分发成用

国电信股份有限公司山东分公司、上海范特

西网络科技有限公司等

合

35,592,541.81 35,592,541.81 0.00% 20,503,671.52 43.50%

计

注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；

现异常；

3、经核查，2016 年 1-3 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

2015 年 4-12 月

（1）就爱就玩平台同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算：

产品用户 9i9w 平台同实结信息费差异率③ 占同类交

月度合作单位（即客户）收入来源结算方式活跃度下载量收入金额

数量数量步信息费① ② =(①-②)/① 易比

掌中便利（北京）科数字内容

4 2 信息费分成不适用不适用不适用 57,415.00 57,374.87 0.07% 37,889.07 0.08%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科数字内容

5 7 信息费分成不适用不适用不适用 322,385.00 323,756.01 -0.43% 213,801.14 0.47%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科数字内容

6 17 信息费分成不适用不适用不适用 1,885,659.00 1,832,135.00 2.84% 1,209,900.46 2.64%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科数字内容

7 14 信息费分成不适用不适用不适用 1,286,057.00 1,254,259.00 2.47% 828,284.24 1.81%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科数字内容

8 14 信息费分成不适用不适用不适用 2,052,981.00 2,053,413.00 -0.02% 1,356,027.45 2.96%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科数字内容

9 18 信息费分成不适用不适用不适用 4,239,670.02 4,217,285.97 0.53% 3,765,401.54 8.22%

技有限公司产品分发

掌中便利（北京）科

数字内容

10 技有限公司、上海涵 14 信息费分成不适用不适用不适用 10,544,615.52 10,517,475.53 0.26% 7,451,687.45 16.26%

产品分发

城数码技术有限公司

掌中便利（北京）科

数字内容

11 技有限公司、上海涵 7 信息费分成不适用不适用不适用 9,229,062.00 9,228,938.39 0.00% 6,574,634.73 14.35%

产品分发

城数码技术有限公司

掌中便利（北京）科

数字内容

12 技有限公司、上海涵 8 信息费分成不适用不适用不适用 8,011,047.00 8,010,712.96 0.00% 5,478,010.91 11.96%

产品分发

城数码技术有限公司

合计 37,628,891.54 37,495,350.74 0.35% 26,915,636.99 58.74%

注：1、9i9w 平台同步信息费指下游合作渠道通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的订单数据，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的全部信息费（交易

总金额）；

现异常。；

3、经核查，2015 年 4-12 月“9i9w 平台同步信息费”与“实结信息费”的平均差异率仅为 0.35%，造成差异率的原因主要系运营商扣除坏账费导致，且上述差异率在合同约定

的范围之内，所以差异率是合理的；

4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（2）就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：

9i9w 平台同

月产品结算实结注册用户转换率③ 占同类交易

合作单位（即客户）收入来源用户数量活跃度步下载量收入金额

度数量方式数（CPA）② =②/① 比

（CPD）①

深圳市宜搜科技发展

10 1 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用 291,736.00 240,000.00 82.27% 1,132,075.47 2.47%

有限公司

深圳市宜搜科技发展

11 1 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用 299,311.00 240,000.00 80.18% 1,132,075.47 2.47%

有限公司

深圳市宜搜科技发展

有限公司、北京杰莘宏

业网络科技有限公司、

12 14 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用 2,487,929.00 2,026,018.00 81.43% 3,383,371.70 7.38%

北京春雨天下软件有

限公司、苏州吉讯信息

科技有限公司

合

3,078,976.00 2,506,018.00 81.39% 5,647,522.64 12.33%

计

数量（CPD）；

2、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）。；

3、转换率指实际注册用户数量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例，实际转换率是由下载产品的客户是否注册成为用户决定的。2015 年 10-12 月平均转换

率为 81.39%，处在合理范围内；

4、收入金额=(有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（3）就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取下载（CPD）的模式进行结算：

9i9w 平台

产品实结下载量差异率③ 占同类交易

月度合作单位（即客户）收入来源结算方式用户数量活跃度同步下载收入金额

数量 (CPD) ② =(①-②)/① 比

量(CPD)①

上饶市网聚天下科技有数字内容产

12 2 CPD 不适用不适用 495,256.00 495,256.00 0.00% 1,033,893.40 2.26%

限公司品分发

合计 495,256.00 495,256.00 0.00% 1,033,893.40 2.26%

注：1、9i9w 平台同步下载量指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的下载量（CPD），就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的下载量（CPD）；

2、实结下载量指数字内容分发产生的、经客户确认的实际结算下载量（CPD）；

3、经核查，2015 年 12 月“9i9w 平台同步下载量”与“实结下载量” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPD 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（4）就爱就玩平台未能与运营商信息费进行同步、与客户采取信息费分成的模式进行结算：

运营商平台或差异率

月产品结算占同类

合作单位（即客户）收入来源用户数量活跃度下载量渠道商平台信实结信息费② ③=(①- 收入金额

度数量方式交易比

息费① ②)/①

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

4 分公司、咪咕互动娱乐有限 15 不适用不适用不适用 9,259.00 9,259.00 0.00% 4,093.19 0.01%

产品分发分成

公司

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

5 分公司、咪咕互动娱乐有限 20 不适用不适用不适用 33,130.51 33,130.51 0.00% 19,831.44 0.04%

产品分发分成

公司

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

6 分公司、咪咕互动娱乐有限 31 不适用不适用不适用 7,836.00 7,836.00 0.00% 3,409.65 0.01%

产品分发分成

公司

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

7 分公司、咪咕互动娱乐有限 37 不适用不适用不适用 9,629.10 9,629.10 0.00% 3,849.19 0.01%

产品分发分成

公司

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

8 分公司、咪咕互动娱乐有限 46 不适用不适用不适用 14,196.00 14,196.00 0.00% 6,287.21 0.01%

产品分发分成

公司

中国电信股份有限公司山东

分公司、咪咕互动娱乐有限数字内容信息费

9 51 不适用不适用不适用 163,364.00 163,364.00 0.00% 66,066.69 0.14%

公司、中国移动通信集团广产品分发分成

东有限公司

中国电信股份有限公司山东

分公司、咪咕互动娱乐有限数字内容信息费

10 51 不适用不适用不适用 1,386,471.43 1,386,471.43 0.00% 592,298.04 1.29%

公司、中国移动通信集团广产品分发分成

东有限公司

中国电信股份有限公司山东

数字内容信息费

11 分公司、咪咕互动娱乐有限 71 不适用不适用不适用 1,672,507.51 1,672,507.51 0.00% 762,665.31 1.66%

产品分发分成

公司、中国移动通信集团广

东有限公司、中国移动通信

集团北京有限公司

中国电信股份有限公司山东

分公司、咪咕互动娱乐有限

数字内容信息费

12 公司、中国移动通信集团广 84 不适用不适用不适用 2,072,375.79 2,072,375.79 0.00% 1,058,565.05 2.31%

产品分发分成

东有限公司、中国移动通信

集团北京有限公司

合

5,368,769.34 5,368,769.34 0.00% 2,517,065.77 5.49%

计

注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；

现异常；

3、经核查，2015 年 4-12 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；

4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（5）就爱就玩平台未能与运营商信息费同步、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：

月度合作单位（即客户）产品数量收入来源结算方式用户数量活跃度下载量实结注册用户数（CPA）收入金额占同类交易比

4 天津汇智广告有限公司 2 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用不适用 112,460.00 2,068,839.62 4.52%

5 天津汇智广告有限公司 3 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用不适用 110,212.00 1,923,511.25 4.20%

6 天津汇智广告有限公司 2 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用不适用 100,700.00 1,757,500.00 3.84%

10 深圳市创图科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPA 不适用不适用不适用 196,000.00 924,528.25 2.02%

合计 519,372.00 6,674,379.12 14.57%

注：1、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）；

2、收入金额=(有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。

（二）结合行业发展增速、畅元国讯平台经营数据、同行业可比上市公司

或主要竞争对手业绩变化趋势，分业务量化分析并补充披露畅元国讯最近一年

一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性

报告期内，畅元国讯各业务收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产品类别

金额比例金额比例金额比例

版权保护 10.39 0.17% 111.33 1.86% 165.44 29.92%

版权技术 440.00 7.20% 954.73 15.97% 163.81 29.62%

版权交易 4,713.23 77.18% 4,582.12 76.64% 178.97 32.36%

版权增值 943.40 15.45% 330.19 5.52% 44.81 8.10%

合计 6,107.01 100.00% 5,978.36 100.00% 553.04 100.00%

由上表可看出，畅元国讯最近一年一期业绩快速增长，主要来自版权交易业

务和版权增值业务，主要原因如下：

1、数字出版行业持续多年的高速增长，为标的公司版权业务的崛起奠定了

基础

近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，赢利模式

不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现持续

高速成长的趋势。互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平台和具体的服

务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的方式。

2006 年-2014 年数字出版产业收入（亿元）

数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》

随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等业

务的需求日益增加，互联网数字版权服务已经具备了迅速成长的基础

2、标的公司在平台建设、内容和渠道建设等方面前期投入逐渐进入收获期，

多年的储备为标的公司的业绩增长奠定了良好的基础

（1）平台的逐步上线促进了业绩的增长

2015 年以前，畅元国讯主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，随着畅

元国讯服务平台的陆续上线运营，畅元国讯最近一年及一期收入及盈利大幅增加。

“版权家”于 2015 年 12 月上线，是版权保护和版权结算的综合平台。2016

年 1-3 月，“版权家”处于上线初期，业务主要集中在办理线上登记领域，2016 年

1-3 月各月末累计注册用户数分别为 1,547、2,245、4,501，订单数分别为 1,174、

2,004、3,678，呈现逐月快速上升趋势。未来随着注册用户的增多，业务量会逐

渐增加。

“就爱就玩”于 2015 年 4 月上线，是标的公司游戏版权数字内容分发平台。

标的公司通过“就爱就玩”平台进行展示、推广的数字内容实现的月度收入数据

如下：

从上图可以看出，自“就爱就玩”平台上线后，2015 年 4 月-10 月，标的公司

数数字内容分发收入为稳中有升，2015 年 10 月至 2016 年 3 月，随着数字内容

和合作渠道的增加，数字内容分发收入呈逐月上升趋势。

（2）内容及渠道的积累保证了标的公司业务的高速发展

自 2015 年以来，标的公司已在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域与众

多内容及渠道商建立了深入的合作关系，一方面从已经建立合作关系的内容提供

商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，资源和渠道的积

累将保证标的公司业务的高速发展。

1 内容积累

1）目前,标的公司经协议受让及授权方式获取的内容储备：

题材数量

文字作品其中：图书 200 部，文学作品 4 部

美术作品漫画 40 部

游戏 97 款

音乐 155 首

2）目前，标的公司积累了大量的待交易版权内容资源，主要通过以下两种

方式获得：

一是自有平台获取。标的公司通过“版权家”为客户提供版权保护的同时也

积聚了大量潜在的数字内容储备，标的公司取得“版权家”线上用户的授权即可

进行数字内容的分发，具体如下：

题材数量

文字作品其中:图书 116 部，微博作品 3,896 部

美术作品 19,057 款

游戏 1,143 款

音乐 3,070 首

注：题材的分类是根据版权保护中心办理版权登记的分类进行统计。

二是合作方获取。标的公司与合作的运营商、渠道商签署战略合作协议，可

将合作方的内容引入分销渠道，具体如下：

题材数量

文字作品其中：图书 30 余万册，文学作品 29 部

游戏 3 万余款

音乐 60 万首

②渠道积累

畅元国讯在渠道方面建立的具有代表性的战略合作关系如下：

1）阅读领域

目前，畅元国讯与中国电信天翼阅读在阅读领域开展深度合作。天翼阅读具

有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达 2.35 亿，内容库累计图书数

量 32 万册和 153 万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千

册图书和 3000 条资讯；有声听书读物累计时长超过 15 万小时，是目前最大的正

版手机听书平台。

鉴于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权

分销结算过程不透明，同时基于畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数

字版权管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和

畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引

入天翼阅读 50 万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支

撑，双方共同负责平台的运营。

2）游戏领域

2012 年，畅元国讯与中国电信集团、炫彩互动和韩国 IEF 组织共同签署了

合作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服

务。

畅元国讯与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维

权、交易平台等方面的战略合作。咪咕互娱前身是中国移动集团公司游戏产品基

地，2015 年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、

运营和管理。畅元国讯为咪咕互娱的合作 CP 提供快速的版权认证、版权审查、

盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互娱共建

“游戏版权及 IP 交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪

咕互娱的游戏平台互为渠道和 CP 方，开展深度运营合作。

畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK 达成合作，在中国建

立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子

服务。

3）音乐领域

畅元国讯与中国电信天翼爱音乐达成深度合作，在版权认证、版权审核、盗

版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。中国电信天翼爱音乐 2013

年 6 月 20 日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地

后，第四家启动公司化改制的业务基地。天翼爱音乐负责独家运营中国电信音乐

内容相关的产品、平台及服务，用户超 2.5 亿，其中移动互联网音乐用户数超 1

亿，业务覆盖全国。

畅元国讯为天翼爱音乐的合作 CP 提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权

服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供

支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和 CP 方，

开展深度运营合作。

2016 年 5 月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公

司签署《SONY/ATV 与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公

示、版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打

击维权及音乐版权创作及 IP 开发上进行合作。

4）视频领域

2013 年 12 月，畅元国讯与中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）

签订视频业务战略合作协议，双方共同开展视频版权内容的运营。中广传播是经

中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人

职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络

的投资、建设和运营，系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，在全

国范围内开展 CMMB 移动多媒体广播的业务运营。

2014 年 3 月，双方合资成立中广云，中广云以国内外数字视频的版权代理、

版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云

技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内

容，同时利用相关衍生网络视频产品打造数字视频版权领域具有持续效益的品牌

和国内领军企业。

5）动漫领域

2015 年 7 月，畅元国讯与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐（A 股

代码：002292）旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”

平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核

服务系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合

作 CP 的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。

3、标的公司处在业务发展初期，最近一年一期收入增幅高于互联网及相关

服务行业公司平均增幅，符合行业发展趋势

标的公司所处互联网及相关服务行业，选取同行业中小板上市公司及与标的

公司从事部分相似业务的公司进行对比。

从下述两个表格可以看出，标的公司报告期内收入增幅高于互联网及相关服

务行业公司平均增幅，主要是由于标的公司处在业务发展初期，2014 年收入金

额较小，随着前期技术、内容和渠道的投入，在最近一年一期内转化成盈利，导

致了收入的快速增长。同时，互联网及相关服务行业公司 2015 年收入增长率均

较高，标的公司收入增长符合行业发展趋势。

标的公司与互联网及相关服务行业公司对比如下：

单位：万元

互联网及主营业务收入