太空板业：重大资产购买报告书（草案）摘要_股票频道

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票简称：太空板业代码：300344 上市地：深圳证券交易所

北京太空板业股份有限公司

（住所：北京市丰台区富丰桥南中核路 1 号 3 号楼 12 层）

重大资产购买报告书(草案)摘要

购买资产的交易对方住所/通讯地址

盖德软件科技集团有限香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦

公司 10 楼

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本

次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书同时刊载于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公地址（北

京市丰台区中核路 1 号 3 号楼 12 层）。

本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各

80%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评

报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，

东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为

6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00

万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为

42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的控股

子公司。

二、标的资产的情况

（一）本次交易标的概述

本次交易标的为东经天元、互联立方各 80%股权。东经天元系 Autodesk 工

程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk

在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，

子公司上海比程系 Autodesk 软件增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于

为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。

依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供

以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头

企业。

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（二）标的资产的评估值及作价情况

本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估

采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评

估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中

联评报字（2016）第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估

基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的

评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为

37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合

计为 42,584.00 万元。

三、重大资产购买简要情况

（一）收购对价的支付时间

本次交易对价分以下进度支付：

1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币

2,000 万元。

2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内

支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产

交割手续。

3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000

万元。

4、第三期款项，即人民币 5,800 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的

专项审核报告出具之日起十个工作日内。

5、第四期款项，即人民币 5,800 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的

专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。

6、第五期款项，即人民币 5,984 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的

专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。

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（二）业绩承诺及补偿

1、承诺净利润

东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣

除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承

诺净利润”）：

2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。

2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。

2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万

元。

“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后

孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)之间的未实现交

易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务

所出具的财务审计报告。

2、实际净利润数的确定

太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公

司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利

润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对

此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年

度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4

月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。

如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对

方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一

次性予以补偿。

3、补偿原则

如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利

润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至

当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年

度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

本次交易对方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计数及

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各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互联立

方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方未达到当年

度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。

出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义

务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期

并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日

内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。

出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计算

的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试

在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，出售方应向收购方进

行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额

的，则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计

支付的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业

绩补偿金额的差额。

（四）资产交割

收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在

支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。

（五）过渡期间的损益归属

自评估基准日至交割完成日为过渡期间。

交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产

部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净

资产部分，由交易对方承担补足义务。

交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五

个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。

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四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度

审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度审计报告及交易定价情况，本次交

易构成重大资产重组。

相关判断指标计算如下：

单位：万元

占比是否构成重

项目东经天元互联立方合计金额太空板业

（%）大资产重组

资产总额（2015

37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否

年末）/成交金额

资产净额（2015

37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是

年末）/成交金额

营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是

如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超

过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二

条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的

方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无

关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为

54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。

由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发

生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序

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（一）已履行完毕的决策程序

1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重

大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；

2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板

业转让东经天元 80%股权；

3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团

向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；

4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购

买协议》。

5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过

了重大资产购买预案及相关议案。

6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通

过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。

7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重

大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需股东大会审议通过；

2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区

商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司全体董事承诺

承诺名称承诺内容

太空板业及全体本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存

董事、监事、高在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性

级管理人员对太陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

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空板业重大资产载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

购买的承诺函理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权益的

股份；

本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条

件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保

或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到

中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内

受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）交易对方承诺

承诺名称承诺内容

本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为

本次重大资产购

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或

买所提供之资料

原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何

真实性、准确性

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性之承诺

本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、

完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信

息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、

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有效的要求。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在

上市公司中拥有权益的股份（如有）。

本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责

任。

截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商

业上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构

成直接或间接同业竞争的业务或活动。

本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公司控

股股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制的企业

从事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争

关于避免同业竞

的业务或活动。

争的承诺函

为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM

PTE.LIMITED（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香港互联立方

有限公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。

如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的，本公司将承担一切

法律责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损

失。

本次交易完成后，承诺人承诺：

1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与太

空板业及其所控制企业之间的关联交易。

关于规范和减少

2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有

关联交易的承诺

必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空板业履行

函

上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进

行交易并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。

3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。

1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技

术服务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在任何质

押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生

关于所持股份权

前述权益负担的协议、安排或承诺。

属清晰等相关事

2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人

项的声明与承诺

代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任何其他

函

可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。

3、本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义

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务及责任的行为。

4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公

司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。

如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司

东经天元、互联（下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，

立方股权及历史股东间无任何权属争议或纠纷。

沿革真实性、准 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历

确性和完整性之史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/

声明和承诺或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担

现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。

1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司

（下称“标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目前，标

的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规

定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的

公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。

截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚。

3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次

交易产生人员转移问题。

4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、

海关、外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面

东经天元、互联受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公

立方合法合规性司所有欠缴费用并承担太空板业及标的公司因此遭受的一切损失。

之承诺 5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用

租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限

于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经

营中止或停止而造成的损失)。

6、标的公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况,

亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、

软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构,

对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非

经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转

移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及

其控制的其他企业担保的情况。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、截至 2016 年 4 月 15 日，北京东经天元软件科技有限公司及北京互

联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其直接

或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何

经济纠纷；

2、自 2016 年 4 月 15 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：

(1) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式

占用标的公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公

司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

(2) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司发生

经营性资金往来中占用标的公司资金，不要求标的公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。

(3) 不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其

关于解决资金占直接或间接控制的所有企业使用：1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给

用情况的说明及承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2）通过银行或非银行金融机

承诺函构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3）委托承诺人

及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4）为承诺人及其直接或间

接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代承诺人及

其直接或间接控制的所有企业偿还债务。

3、本次交易完成后，若太空板业、东经天元、互联立方董事会发现承

诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产行为

时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空板业董事会立即

启动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡侵占资产不能

以现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和互联立方的股权偿

还；如有股权并购价款尚未支付的，太空板业董事会可立即冻结未支付的并

购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的侵占资产行为。

4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制的

所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将对太空

板业因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上

市条件。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交

易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易前本次交易完成后

财务指标 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 年

12 月 31 日年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 86,998.56 90,460.10 139,021.38 140,626.15

总负债 22,333.58 19,141.25 73,235.28 68,974.49

所有者权益合计 64,664.98 71,318.85 65,786.11 71,651.66

归属于母公司股

63,032.02 69,564.25 63,954.76 69,798.20

东的所有者权益

营业收入 11,736.19 12,841.32 44,746.39 36,127.91

利润总额 -6,903.97 -2,050.84 -5,785.76 -1,511.63

净利润 -6,656.61 -2,049.55 -5,873.47 -1,780.55

归属于母公司股

-6,534.98 -2,012.64 -5,846.19 -1,778.70

东的净利润

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收

入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即

期每股收益被摊薄的情况。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向

所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信

息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权，防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌

期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产购买的进展情况及董事

会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公

司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保收

购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独

立财务顾问报告和法律意见书。

（三）确保购买资产定价公平、公允

对于本次重大资产购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师

和资产评估机构进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司

独立董事将对本次支付现金收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘

请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事

项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、

公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺

为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方对标的公司未来期间的盈

利情况进行承诺。东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现

的扣除非经常损益后归属于标的公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计数不

低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况

未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。

具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、重大资产购买简要情

况”之“（二）业绩承诺及补偿”的主要内容。

（六）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股

份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承

诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本

次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

九、独立财务顾问

上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认

真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委批准同

意。

上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批

复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市

公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

务，属于工程建设行业；东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件

在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理

商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软

件产品增值服务开发商。东经天元及子公司均属于建筑信息化行业，并致力于为

中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。依托东经

天元及子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用

为核心的建筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务

的龙头企业。

上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将

能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有

利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。

标的公司亦属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工

程建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板

业现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等

方面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完

成整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内

具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协

议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计

数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。

提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于

市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，

导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定

的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风

险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会

影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（五）业绩补偿实施的违约风险

尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款

的安排及业绩承诺方仍保留互联立方和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期

内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方

须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承

诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现

金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。

2017 年 4 月 30 日前、2018 年 4 月 30 日前、2019 年 4 月 30 日前，太空板

业应向交易对方支付 5,800 万元、5,800 万元和 5,984 万元。如果标的公司当年度

累计承诺净利润合计数未达预期，在不考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标

的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年各年实际净利润合计数低于 2,321.53 万元、

3,729.17 万元、5,646.58 万元，将发生分期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的

情况，盖德集团需要额外向太空板业支付业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺

补偿的违约风险。

（六）本次交易评估增值较大及商誉减值的风险

本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估

采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评

估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中

联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基

准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评

估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为

37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合

计为 42,584.00 万元。

由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负

债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的

资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经

营业绩产生不利影响。

（七）收购资金不能及时到位风险

本次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠道

包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方分

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，

无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本

次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。

二、本次交易标的风险

（一）东经天元拥有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权

不能续期的风险

根据东经天元的子公司弘德科技与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订的《经销协

议》，弘德科技成为总代理商，上述协议的有效期为三年，从 2016 年 5 月 1 日至

2019 年 1 月 31 日，协议有效期限内，每年复核一次，三年到期后自动终止，虽

然东经天元从公司 2006 年成立时即为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及

增值服务商，其子公司北纬华元是 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，

东经天元系 Autodesk 公司在中国重要的合作伙伴，且维持了十年的合作关系。

但是依据上述《经销协议》，协议到期后，东经天元的子公司弘德科技是否能够

继续与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订《经销协议》以拥有 Autodesk 中国大陆 AEC

行业总代理权，仍然存在不确定性。

（二）Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变

动、市场占有率下降、更新频率降低对标的公司的风险

Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克证券交易

所挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国

证券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售产

品，其在全球拥有 2,000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来

源于经销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商，Autodesk 在

中国大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销商。

Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。

Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西。2016 年财政年度，Autodesk

在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了

俄罗斯、巴西收入的下降。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查

询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算

机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际

工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧

特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是

跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客

户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技

术的研究工作。

因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国

大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中

国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软件

产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖范

围。自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、

行动慢等问题。

因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销售

模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没有

在中国开展直接销售业务也可佐证。

Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因

素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国

经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格。

价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司业绩

下降。虽然由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC 行

业的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列软

件的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。

Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件

AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，

三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。

Autodesk 拥有 16 家研发中心，约 6,800 名研发人员，每年的研发投入基本

维持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性水

平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，同

时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。

但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具

有吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞

争者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响

标的公司业绩。

（三）标的公司东经天元对 Autodesk 依赖的风险

标的公司东经天元系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，

东经天元的业务是分销 Autodesk 系列软件，东经天元子公司北纬华元系 Autodesk

中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元子公司弘德科技系 Autodesk 中国大

陆 AEC 行业的总代理商，弘德科技与 Autodesk 签订《经销协议》，获得相关授

权以代理经销 Autodesk 的系列软件。综上，东经天元对 Autodesk 存在依赖。

虽然，东经天元自成立以来即成为 Autodesk 的中国大陆 AEC 行业的分销商

及增值服务商，并通过北纬华元成为 Autodesk 在中国大陆的金牌经销商，控制

着 Autodesk 在中国的部分直销渠道，成为 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的主

要合作伙伴。但未来，如果 Autodesk 改变总代理商政策，降低东经天元在中国

大陆 AEC 行业的软件分销地位，则东经天元仍然面临依赖 Autodesk 的风险。

（四）Autodesk 系列软件授权使用方式转变的风险

Autodesk 系列软件的使用方式包含不存在有效期的软件授权和有效期的订

阅。

不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使

用权利，有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种软件使用权转让方式，用户可

以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终

止后许可自然终止，无法继续使用软件。

2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以不存

在有效期的软件授权为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 系列软件将不再提

供无有效期的授权。

授权方式的改变导致 Autodesk 系列软件的销售模式、销售政策、现金流量发

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

生相应变化，同时也将提升 Autodesk 系列软件的正版化使用率，短期内对标的

公司东经天元的收入和利润带来一定影响，但长期而言，由于 Autodesk 系列软

件在中国大陆 AEC 行业的普及程度较高，将推动正版化使用率的提高，标的公

司东经天元的经营将更加稳健，在中国大陆 AEC 市场地位更加稳固。

（五）标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险

BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的

标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的

加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。

虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了

一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员

的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员

以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核

心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来

新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发

展产生不利影响。

（六）经营场所租赁的风险

标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销及经销业务

和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流

动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资

产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为

充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏

观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济

形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价

格偏离其价值。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出

投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必

须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）上市公司存在被暂停上市的风险

2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,049.55 万元和-6,656.61 万元，

连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款，

最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为

依据）将导致公司暂停股票上市。

本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股

票存在被暂停上市，甚至退市的风险。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示........................................................ 3

一、本次交易方案概述......................................................................................... 3

二、标的资产的情况............................................................................................. 3

三、重大资产购买简要情况................................................................................. 4

四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市..................... 7

五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序................................. 7

六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 8

七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12

八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 13

九、独立财务顾问............................................................................................... 15

重大风险提示....................................................... 16

一、与本次交易相关的风险............................................................................... 16

二、本次交易标的风险....................................................................................... 19

三、其他风险....................................................................................................... 22

目录............................................................. 24

释义............................................................. 25

第一节本次交易概述................................................ 28

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 28

二、本次交易的决策程序................................................................................... 32

三、本次交易具体方案....................................................................................... 33

四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 34

五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 35

六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 35

七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一般词汇

太空板业、公司、上

市公司、本公司、受指北京太空板业股份有限公司

让方

交易对方、出售方、

转让方、盖德集团、指盖德软件科技集团有限公司

业绩承诺方

东经天元指北京东经天元软件科技有限公司

互联立方指北京互联立方技术服务有限公司

北纬华元指北京北纬华元软件科技有限公司

弘德科技指弘德软件科技集团有限公司

Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但

Autodesk、欧特克指在亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册

在新加坡的公司

北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名

派立尔软件指

称)

北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名

盖德龙电子指

前名称)

朗明实业有限公司（LIANG MING INDUSTRIAL

朗明实业指

LIMITED）

本次交易、本次重组、太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、

指

本次重大资产购买互联立方各 80%股权

《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告

报告书、本报告书指

书(草案)》

标的公司、东经天元北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方

指

和互联立方技术服务有限公司

北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技

购买资产、标的资产指

术服务有限公司各 80%股权

《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集

《重大资产购买协团有限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板

指

议》业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司重

大资产购买协议之补充协议》

盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》

总代理商指

中的 VAD，即增值经销商

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

指 Autodesk 发布的《Autodesk 合作伙伴优先程序

指南-增值经销商》中指称的以下产品组别指向的行

AEC 行业指业：AutoCAD、BASE、Civil Infrastucture、Advanced

MEP 、 Building 、 Process & Power 、 Advanced

Structure、Open

盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》

中 Autodesk 给予总代理商在中国大陆 AEC 行业向

总代理权指 Autodesk 经销商、Autodesk 增值转售商、Autodesk

指定的其他转售商，但不包含终端用户，销售指定

产品组别的权利

金牌代理商、银牌代 Autodesk 对经销商的级别划分，目前在中国的经销

指

理商、铜牌代理商商的最高级别是金牌代理商

审计、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

本次交易完成、交割本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并

指

日完成工商变更登记之日

过渡期指审计评估基准日至交割日的期限

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

海淀区商委指北京市海淀区商务委员会

《证券法》指中华人民共和国证券法

《公司法》指中华人民共和国公司法

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10

《重组办法》指

月 23 日修订）

《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重

《重组规定》指

大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则 26 号》指第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

（2014 年修订）

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第

《证券期货法律适用

指四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见

意见第 12 号》

第 12 号》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

《暂行规定》

常交易监管的暂行规定》

报告期、最近两年指 2014 年、2015 年

最近三年指 2013 年、2014 年、2015 年

A股指境内上市人民币普通股

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

兴业证券、独立财务

指兴业证券股份有限公司

顾问

律师、北京大成北京大成律师事务所

会计师、北京兴华指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、评估机构、

指中联资产评估集团有限公司

中联评估

专业词汇

BIM 指建筑信息模型化的英文简称

3D 指三维

4D 指 3D 加时间维度

5D 指 4D 加经济维度

AEC 指工程建设

东经天元自主研发的协同平台，该平台具有工程数

Bimgo 指

据搜索技术及轻量化 3D 模型查看等技术。

isBIM 指互联立方的自有产品及服务的标识

Bentley 指一家美国的软件公司

Dassault 指一家法国的软件公司

CATIA 指 Dassault 公司开发的三维软件

GIS 指地理信息系统

太空板指发泡水泥复合板

座席数指装有 Autodesk 软件的电脑数量

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司处于向装配式建筑综合服务承包商的业务转型期

上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及安

装，公司生产的太空板产品为资源综合利用产品及自主创新产品，具有承重保温

一体化、防火节能一体化的特点。受制于下游行业建筑业下滑影响，上市公司营

业收入和利润均呈现下降，2014 年和 2015 年度，上市公司归属于母公司所有者

的净利润分别为-2,049.55 万元和-6,656.61 万元。为此，公司确立了向装配式建

筑综合服务承包商转型升级发展的战略，以提升公司在绿色、低碳、智慧的未来

建筑领域前中后期综合服务的能力，加快公司的转型升级步伐，优化公司在新型

集成建筑领域的产业布局，增强太空板装配式建筑体系承揽境外业务的能力。

建筑业新签合同额累计值与同比

数据来源：国家统计局

北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

新开工面积累计值与同比

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2、标的公司所处的建筑信息化行业符合国家产业政策发展方向

2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》，提出总体

目标：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模

型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建

设。

2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若

干意见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术

在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。

2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息

模型技术应用指导意见的通知》提出到 2016 年底，基本形成满足 BIM 技术应用

的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单

位普遍具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全部应

用 BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍应用 BIM 技术。

2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用

的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、

一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现 BIM 与企业管理系统和其他信息技术

的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护

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中，集成应用 BIM 的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；

申报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。

因此，本次交易的标的公司符合国家和地方政府的政策发展方向。

3、东经天元和互联立方在行业内具有较强竞争优势

东经天元系 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销商，其子公司弘

德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产

品的金牌代理商，子公司上海比程是 Autodesk 软件产品的增值服务开发商。东

经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进

的信息化解决方案。

互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第

三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖大型商业综

合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建设、古建改

建、住宅建设，并积累了武汉新世界 K11、青海西宁李家峡水电站、上海迪士尼、

深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、西南证

券总部大楼、南京市青奥中心、港珠澳大桥交通工程 BIM 系统、深圳市人民医

院、恒大海南海花岛文化娱乐城等优秀项目经验。丰富的 BIM 咨询服务经验，

使得互联立方发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。

4、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完

善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和

产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进

公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发

《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整

合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优

化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事

项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职

工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8

月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并

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重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力

推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付

工具和融资方式创新。

在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 8 月首次公开发

行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上

市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购

支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。

（二）本次交易的目的

1、实现公司业务转型升级，推进公司外延式发展

本次交易完成前，上市公司主营业务由于下游行业的增长下滑，向装配式建

筑市场的转型还处于发展过程中，公司业务发展面临瓶颈和制约，盈利能力下降，

公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。

通过本次收购，东经天元和互联立方成为上市公司的控股子公司，上市公司

将在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和 BIM 咨询服务业

务，利用上市公司的资本运作平台，标的公司将能快速扩张其销售渠道和销售能

力，提升公司业绩；而借助本次并购重组，上市公司获得了标的公司的广泛的设

计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品，推进太空板业向装

配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商业模式创新。装配式建筑市场的培育和

开发离不开 BIM，未来的装配式建筑是在 BIM 指引下开发完成的。因而，互联

立方的 BIM 咨询服务业务将能大大促进上市公司向装配式建筑综合服务承包商

的转型进程。

2、注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司持续盈利

能力

通过本次交易，东经天元和互联立方将成为上市公司控股子公司，纳入上市

公司合并报表范围。虽然建筑业整体增速处于下滑过程中，但是建筑业信息化却

呈现加速发展的情形。

中国具有世界上最大的建筑市场，2014 年全国建筑业总产值达 17.67 万亿元

（新建建筑面积占全球市场的 50%）。自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年

建筑业信息化发展纲要》以来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在

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我国得到不断普及和推广。根据麦克劳希尔 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调

研报告《BIM 在中国的业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区

之一。调查结果显示，未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM

实施的中国施工企业数量将增长 108%（在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四。

仅低于英国的 136%、韩国的 126%和澳大利亚的 115%），同时建筑设计企业数

量也会有 89%的增长。

因此，本次交易有利于减少行业周期性波动对上市公司业绩的影响，并使上

市公司抓住建筑业信息化高速发展的契机，优化改善上市公司的业务组合和盈利

能力，与上市公司主营业务产品形成协同发展态势，提高上市公司的可持续发展

能力，切实提升上市公司的价值。

3、提升公司业绩，增加股东价值和股东回报

根据交易对方盖德集团的业绩承诺，东经天元和互联立方 2016 年、2017 年

和 2018 年扣除非经常性损益后合并净利润不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450

万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加

强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体

股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相

关方共赢的局面。

二、本次交易的决策程序

（一）已履行完毕的决策程序

1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重

大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；

2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板

业转让东经天元 80%股权；

3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团

向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；

4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购

买协议》。

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5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过

了重大资产购买预案及相关议案。

6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通

过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。

7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重

大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区

商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）方案概述

上市公司与东经天元及互联立方之股东盖德集团签署《重大资产购买协议》，

以支付现金的方式购买盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评

报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，

东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为

6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%股权交易价格为

37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合

计为 42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的

控股子公司。

（二）本次交易标的资产的情况

1、标的资产

本次交易的标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。

2、标的资产的定价情况

根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》、（2016）

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京会兴专字第 01010063 号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2016]第

812 号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015

年 12 月 31 日为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，

互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经

天元 80%股权交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00

万元，本次交易对价合计为 42,584.00 万元。

上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的公司的评估情况”。

根据交易各方签署的《重大资产购买协议》，本次交易的价格以中联评估对

标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交

易各方同意确定东经天元 80%股权的交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%

股权的交易价格为 4,984.00 万元，合计为 42,584.00 万元。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上

市条件。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交

易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易前本次交易完成后

财务指标 2015 年度/2015 2014 年/2014 年 2015 年度/2015 2014 年/2014

年 12 月 31 日 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日

总资产 86,998.56 90,460.10 139,021.38 140,626.15

总负债 22,333.58 19,141.25 73,235.28 68,974.49

所有者权益合计 64,664.98 71,318.85 65,786.11 71,651.66

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归属于母公司股

63,032.02 69,564.25 63,954.76 69,798.20

东的所有者权益

营业收入 11,736.19 12,841.32 44,746.39 36,127.91

利润总额 -6,903.97 -2,050.84 -5,785.76 -1,511.63

净利润 -6,656.61 -2,049.55 -5,873.47 -1,780.55

归属于母公司股

-6,534.98 -2,012.64 -5,846.19 -1,778.70

东的净利润

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收

入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即

期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成重大资产重组

本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度

审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度的审计报告及交易定价情况，本次

交易构成重大资产重组。