北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股票简称：太空板业 代码：300344 上市地：深圳证券交易所
北京太空板业股份有限公司
（住所：北京市丰台区富丰桥南中核路 1 号 3 号楼 12 层）
重大资产购买报告书(草案)
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
盖德软件科技集团有限 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦
公司 10 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及摘要的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司将根据本次交易的进展情
况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎
的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益(如有)。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各
80%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，
东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为
6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的控股
子公司。
二、标的资产的情况
（一）本次交易标的概述
本次交易标的为东经天元、互联立方各 80%股权。东经天元系 Autodesk 工
程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk
在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，
子公司上海比程系 Autodesk 软件增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于
为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供
以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头
企业。
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（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估
采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为
6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。
三、重大资产购买简要情况
（一）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币
2,000 万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内
支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产
交割手续。
3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
4、第三期款项，即人民币 5,800 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币 5,800 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币 5,984 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
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（二）业绩承诺及补偿
1、承诺净利润
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣
除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承
诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万
元。
“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后
孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)之间的未实现交
易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务
所出具的财务审计报告。
2、实际净利润数的确定
太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公
司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利
润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年
度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4
月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对
方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一
次性予以补偿。
3、补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利
润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至
当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年
度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
本次交易对方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计数及
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各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互联立
方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方未达到当年
度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义
务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期
并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日
内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计算
的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，出售方应向收购方进
行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额
的，则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计
支付的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业
绩补偿金额的差额。
（四）资产交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在
支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五
个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
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四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度
审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度审计报告及交易定价情况，本次交
易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占比 是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业
（%） 大资产重组
资产总额（2015
37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是
年末）/成交金额
营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超
过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二
条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的
方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
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（一）已履行完毕的决策程序
1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重
大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板
业转让东经天元 80%股权；
3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团
向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；
4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购
买协议》。
5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了重大资产购买预案及相关议案。
6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重
大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区
商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司全体董事承诺
承诺名称 承诺内容
太空板业及全体 本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
董事、监事、高 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性
级管理人员对太 陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
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空板业重大资产 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
购买的承诺函 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权益的
股份；
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条
件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方承诺
承诺名称 承诺内容
本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为
本次重大资产购
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
买所提供之资料
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
真实性、准确性
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性之承诺
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
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有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司中拥有权益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责
任。
截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商
业上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构
成直接或间接同业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公司控
股股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制的企业
从事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争
关于避免同业竞
的业务或活动。
争的承诺函
为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM
PTE.LIMITED（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香港互联立方
有限公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。
如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损
失。
本次交易完成后，承诺人承诺：
1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与太
空板业及其所控制企业之间的关联交易。
关于规范和减少
2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有
关联交易的承诺
必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空板业履行
函
上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进
行交易并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。
3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。
1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技
术服务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生
关于所持股份权
前述权益负担的协议、安排或承诺。
属清晰等相关事
2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
项的声明与承诺
代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任何其他
函
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
3、本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义
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务及责任的行为。
4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公
司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司
东经天元、互联 （下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，
立方股权及历史 股东间无任何权属争议或纠纷。
沿革真实性、准 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历
确性和完整性之 史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/
声明和承诺 或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担
现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。
1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司
（下称“标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目前，标
的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规
定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
交易产生人员转移问题。
4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、
海关、外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面
东经天元、互联 受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公
立方合法合规性 司所有欠缴费用并承担太空板业及标的公司因此遭受的一切损失。
之承诺 5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用
租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限
于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经
营中止或停止而造成的损失)。
6、标的公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况,
亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、
软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构,
对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非
经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及
其控制的其他企业担保的情况。
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如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至 2016 年 4 月 15 日，北京东经天元软件科技有限公司及北京互
联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其直接
或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何
经济纠纷；
2、自 2016 年 4 月 15 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：
(1) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式
占用标的公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公
司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
(2) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司发生
经营性资金往来中占用标的公司资金，不要求标的公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
(3) 不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其
关于解决资金占 直接或间接控制的所有企业使用：1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给
用情况的说明及 承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2）通过银行或非银行金融机
承诺函 构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3）委托承诺人
及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4）为承诺人及其直接或间
接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代承诺人及
其直接或间接控制的所有企业偿还债务。
3、本次交易完成后，若太空板业、东经天元、互联立方董事会发现承
诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产行为
时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空板业董事会立即
启动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡侵占资产不能
以现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和互联立方的股权偿
还；如有股权并购价款尚未支付的，太空板业董事会可立即冻结未支付的并
购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的侵占资产行为。
4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制的
所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将对太空
板业因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交
易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
财务指标 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 年
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 86,998.56 90,460.10 139,021.38 140,626.15
总负债 22,333.58 19,141.25 73,235.28 68,974.49
所有者权益合计 64,664.98 71,318.85 65,786.11 71,651.66
归属于母公司股
63,032.02 69,564.25 63,954.76 69,798.20
东的所有者权益
营业收入 11,736.19 12,841.32 44,746.39 36,127.91
利润总额 -6,903.97 -2,050.84 -5,785.76 -1,511.63
净利润 -6,656.61 -2,049.55 -5,873.47 -1,780.55
归属于母公司股
-6,534.98 -2,012.64 -5,846.19 -1,778.70
东的净利润
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
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对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信
息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权，防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产购买的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公
司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保收
购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独
立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次重大资产购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师
和资产评估机构进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事将对本次支付现金收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
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中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方对标的公司未来期间的盈
利情况进行承诺。东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现
的扣除非经常损益后归属于标的公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计数不
低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况
未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、重大资产购买简要情
况”之“（二）业绩承诺及补偿”的主要内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委批准同
意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批
复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市
公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服
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务，属于工程建设行业；东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件
在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理
商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软
件产品增值服务开发商。东经天元及子公司均属于建筑信息化行业，并致力于为
中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。依托东经
天元及子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用
为核心的建筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务
的龙头企业。
上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将
能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有
利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
标的公司亦属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工
程建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板
业现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等
方面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完
成整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内
具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计
数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于
市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，
导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会
影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
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约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款
的安排及业绩承诺方仍保留互联立方和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期
内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方
须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承
诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现
金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
2017 年 4 月 30 日前、2018 年 4 月 30 日前、2019 年 4 月 30 日前，太空板
业应向交易对方支付 5,800 万元、5,800 万元和 5,984 万元。如果标的公司当年度
累计承诺净利润合计数未达预期，在不考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年各年实际净利润合计数低于 2,321.53 万元、
3,729.17 万元、5,646.58 万元，将发生分期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的
情况，盖德集团需要额外向太空板业支付业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺
补偿的违约风险。
（六）本次交易评估增值较大及商誉减值的风险
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估
采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为
6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负
债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经
营业绩产生不利影响。
（七）收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠道
包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方分
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期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，
无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本
次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
二、本次交易标的风险
（一）东经天元拥有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权
不能续期的风险
根据东经天元的子公司弘德科技与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订的《经销协
议》，弘德科技成为总代理商，上述协议的有效期为三年，从 2016 年 5 月 1 日至
2019 年 1 月 31 日，协议有效期限内，每年复核一次，三年到期后自动终止，虽
然东经天元从公司 2006 年成立时即为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及
增值服务商，其子公司北纬华元是 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，
东经天元系 Autodesk 公司在中国重要的合作伙伴，且维持了十年的合作关系。
但是依据上述《经销协议》，协议到期后，东经天元的子公司弘德科技是否能够
继续与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订《经销协议》以拥有 Autodesk 中国大陆 AEC
行业总代理权，仍然存在不确定性。
（二）Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变
动、市场占有率下降、更新频率降低对标的公司的风险
Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克证券交易
所挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国
证券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售产
品，其在全球拥有 2,000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来
源于经销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商，Autodesk 在
中国大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销商。
Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。
Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西。2016 年财政年度，Autodesk
在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了
俄罗斯、巴西收入的下降。
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Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查
询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算
机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际
工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧
特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是
跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客
户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技
术的研究工作。
因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国
大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中
国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软件
产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖范
围。自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、
行动慢等问题。
因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销售
模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没有
在中国开展直接销售业务也可佐证。
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因
素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国
经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格。
价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司业绩
下降。虽然由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC 行
业的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列软
件的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件
AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，
三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
Autodesk 拥有 16 家研发中心，约 6,800 名研发人员，每年的研发投入基本
维持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，
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Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性水
平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，同
时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。
但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具
有吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞
争者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响
标的公司业绩。
（三）标的公司东经天元对 Autodesk 依赖的风险
标的公司东经天元系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，
东经天元的业务是分销 Autodesk 系列软件，东经天元子公司北纬华元系 Autodesk
中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元子公司弘德科技系 Autodesk 中国大
陆 AEC 行业的总代理商，弘德科技与 Autodesk 签订《经销协议》，获得相关授
权以代理经销 Autodesk 的系列软件。综上，东经天元对 Autodesk 存在依赖。
虽然，东经天元自成立以来即成为 Autodesk 的中国大陆 AEC 行业的分销商
及增值服务商，并通过北纬华元成为 Autodesk 在中国大陆的金牌经销商，控制
着 Autodesk 在中国的部分直销渠道，成为 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的主
要合作伙伴。但未来，如果 Autodesk 改变总代理商政策，降低东经天元在中国
大陆 AEC 行业的软件分销地位，则东经天元仍然面临依赖 Autodesk 的风险。
（四）Autodesk 系列软件授权使用方式转变的风险
Autodesk 系列软件的使用方式包含不存在有效期的软件授权和有效期的订
阅。
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使
用权利，有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种软件使用权转让方式，用户可
以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终
止后许可自然终止，无法继续使用软件。
2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以不存
在有效期的软件授权为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 系列软件将不再提
供无有效期的授权。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方式的改变导致 Autodesk 系列软件的销售模式、销售政策、现金流量发
生相应变化，同时也将提升 Autodesk 系列软件的正版化使用率，短期内对标的
公司东经天元的收入和利润带来一定影响，但长期而言，由于 Autodesk 系列软
件在中国大陆 AEC 行业的普及程度较高，将推动正版化使用率的提高，标的公
司东经天元的经营将更加稳健，在中国大陆 AEC 市场地位更加稳固。
（五）标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的
标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的
加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员
的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核
心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来
新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发
展产生不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销及经销业务
和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流
动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资
产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为
充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
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格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）上市公司存在被暂停上市的风险
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,049.55 万元和-6,656.61 万元，
连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款，
最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为
依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股
票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
二、标的资产的情况............................................................................................. 4
三、重大资产购买简要情况................................................................................. 5
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市..................... 8
五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序................................. 8
六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 9
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 14
九、独立财务顾问............................................................................................... 16
重大风险提示.............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
二、本次交易标的风险....................................................................................... 20
三、其他风险....................................................................................................... 23
目 录.......................................................................................................................... 25
释 义.......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概述................................................................................................ 32
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 32
二、本次交易的决策程序................................................................................... 36
三、本次交易具体方案....................................................................................... 37
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 38
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39
六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 39
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 40
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 41
一、公司概况....................................................................................................... 41
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、公司历史沿革............................................................................................... 41
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 44
四、主营业务发展情况....................................................................................... 45
五、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 46
六、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 48
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形............................................... 48
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形....... 49
第三节 本次交易对方基本情况................................................................................ 50
一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 50
二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 50
三、其他事项说明............................................................................................... 52
第四节 标的公司的基本情况.................................................................................... 54
一、东经天元的基本情况................................................................................... 54
二、互联立方的基本情况................................................................................... 96
第五节 标的公司的评估情况.................................................................................. 125
一、东经天元 80%股权评估情况 .................................................................... 125
二、互联立方 80%股权评估情况 .................................................................... 146
三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见..................... 165
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性的意见............................................................................................................. 169
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 171
一、《重大资产购买协议》的主要内容......................................................... 171
二、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................. 173
第七节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 176
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 176
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 179
三、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
............................................................................................................................. 180
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 181
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 181
二、标的公司之东经天元行业特点和经营情况的讨论与分析..................... 185
三、标的公司之互联立方行业特点和经营情况的讨论与分析..................... 201
四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析......................... 206
五、标的公司之互联立方的财务状况分析..................................................... 218
六、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析................................. 223
七、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析......................... 227
八、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施................................................................................. 231
九、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析................................. 234
十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
............................................................................................................................. 235
第九节 财务会计信息.............................................................................................. 237
一、上市公司最近三年合并财务报表............................................................. 237
二、标的公司东经天元最近两年财务报表..................................................... 241
三、标的公司互联立方最近两年财务报表..................................................... 243
四、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表......................................... 245
第十节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 247
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 247
二、关联交易..................................................................................................... 248
第十一节 风险因素.................................................................................................. 253
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 253
二、本次交易标的风险..................................................................................... 256
三、其他风险..................................................................................................... 259
第十二节 其他重要事项.......................................................................................... 261
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 261
二、本次交易对上市公司负债情况的影响..................................................... 261
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 261
27
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 261
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................. 262
六、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 263
七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................. 264
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明............................................................................. 264
九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定..................... 265
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 265
十一、其他重要信息......................................................................................... 268
第十三节 本次交易有关中介机构情况.................................................................. 269
一、独立财务顾问............................................................................................. 269
二、公司法律顾问............................................................................................. 269
三、审计机构..................................................................................................... 269
四、资产评估机构............................................................................................. 270
第十四节 上市公司及各中介机构声明.................................................................. 271
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 271
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 272
三、法律顾问声明............................................................................................. 273
四、审计机构声明............................................................................................. 274
五、资产评估机构声明..................................................................................... 275
第十五节 备查文件及备查地点.............................................................................. 276
一、备查文件目录............................................................................................. 276
二、备查地点..................................................................................................... 276
三、备查时间..................................................................................................... 277
四、备查网址..................................................................................................... 277
28
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般词汇
太空板业、公司、上
市公司、本公司、受 指 北京太空板业股份有限公司
让方
交易对方、出售方、
转让方、盖德集团、 指 盖德软件科技集团有限公司
业绩承诺方
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
弘德科技 指 弘德软件科技集团有限公司
Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但
Autodesk、欧特克 指 在亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册
在新加坡的公司
北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名
派立尔软件 指
称)
北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名
盖德龙电子 指
前名称)
朗明实业有限公司（LIANG MING INDUSTRIAL
朗明实业 指
LIMITED）
本次交易、本次重组、 太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、
指
本次重大资产购买 互联立方各 80%股权
《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告
报告书、本报告书 指
书(草案)》
标的公司、东经天元 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方
指
和互联立方 技术服务有限公司
北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技
购买资产、标的资产 指
术服务有限公司各 80%股权
《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集
《重大资产购买协 团有限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板
指
议》 业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司重
大资产购买协议之补充协议》
盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》
总代理商 指
中的 VAD，即增值经销商
29
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
指 Autodesk 发布的《Autodesk 合作伙伴优先程序
指南-增值经销商》中指称的以下产品组别指向的行
AEC 行业 指 业：AutoCAD、BASE、Civil Infrastucture、Advanced
MEP 、 Building 、 Process & Power 、 Advanced
Structure、Open
盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》
中 Autodesk 给予总代理商在中国大陆 AEC 行业向
总代理权 指 Autodesk 经销商、Autodesk 增值转售商、Autodesk
指定的其他转售商，但不包含终端用户，销售指定
产品组别的权利
金牌代理商、银牌代 Autodesk 对经销商的级别划分，目前在中国的经销
指
理商、铜牌代理商 商的最高级别是金牌代理商
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易完成、交割 本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并
指
日 完成工商变更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10
《重组办法》 指
月 23 日修订）
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
意见第 12 号》
第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》
常交易监管的暂行规定》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
30
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
兴业证券、独立财务
指 兴业证券股份有限公司
顾问
律师、北京大成 北京大成律师事务所
会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
中联评估
专业词汇
BIM 指 建筑信息模型化的英文简称
3D 指 三维
4D 指 3D 加时间维度
5D 指 4D 加经济维度
AEC 指 工程建设
东经天元自主研发的协同平台，该平台具有工程数
Bimgo 指
据搜索技术及轻量化 3D 模型查看等技术。
isBIM 指 互联立方的自有产品及服务的标识
Bentley 指 一家美国的软件公司
Dassault 指 一家法国的软件公司
CATIA 指 Dassault 公司开发的三维软件
GIS 指 地理信息系统
太空板 指 发泡水泥复合板
座席数 指 装有 Autodesk 软件的电脑数量
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
31
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司处于向装配式建筑综合服务承包商的业务转型期
上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及安
装，公司生产的太空板产品为资源综合利用产品及自主创新产品，具有承重保温
一体化、防火节能一体化的特点。受制于下游行业建筑业下滑影响，上市公司营
业收入和利润均呈现下降，2014 年和 2015 年度，上市公司归属于母公司所有者
的净利润分别为-2,049.55 万元和-6,656.61 万元。为此，公司确立了向装配式建
筑综合服务承包商转型升级发展的战略，以提升公司在绿色、低碳、智慧的未来
建筑领域前中后期综合服务的能力，加快公司的转型升级步伐，优化公司在新型
集成建筑领域的产业布局，增强太空板装配式建筑体系承揽境外业务的能力。
建筑业新签合同额累计值与同比
数据来源：国家统计局
32
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
新开工面积累计值与同比
数据来源：国家统计局
2、标的公司所处的建筑信息化行业符合国家产业政策发展方向
2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》，提出总体
目标：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模
型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建
设。
2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若
干意见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息
模型技术应用指导意见的通知》提出到 2016 年底，基本形成满足 BIM 技术应用
的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单
位普遍具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全部应
用 BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍应用 BIM 技术。
2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用
的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、
一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现 BIM 与企业管理系统和其他信息技术
的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
33
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中，集成应用 BIM 的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；
申报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
因此，本次交易的标的公司符合国家和地方政府的政策发展方向。
3、东经天元和互联立方在行业内具有较强竞争优势
东经天元系 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销商，其子公司弘
德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产
品的金牌代理商，子公司上海比程是 Autodesk 软件产品的增值服务开发商。东
经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进
的信息化解决方案。
互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第
三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖大型商业综
合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建设、古建改
建、住宅建设，并积累了武汉新世界 K11、青海西宁李家峡水电站、上海迪士尼、
深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、西南证
券总部大楼、南京市青奥中心、港珠澳大桥交通工程 BIM 系统、深圳市人民医
院、恒大海南海花岛文化娱乐城等优秀项目经验。丰富的 BIM 咨询服务经验，
使得互联立方发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进
公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事
项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职
工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8
月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并
34
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力
推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付
工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 8 月首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上
市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购
支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、实现公司业务转型升级，推进公司外延式发展
本次交易完成前，上市公司主营业务由于下游行业的增长下滑，向装配式建
筑市场的转型还处于发展过程中，公司业务发展面临瓶颈和制约，盈利能力下降，
公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
通过本次收购，东经天元和互联立方成为上市公司的控股子公司，上市公司
将在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和 BIM 咨询服务业
务，利用上市公司的资本运作平台，标的公司将能快速扩张其销售渠道和销售能
力，提升公司业绩；而借助本次并购重组，上市公司获得了标的公司的广泛的设
计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品，推进太空板业向装
配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商业模式创新。装配式建筑市场的培育和
开发离不开 BIM，未来的装配式建筑是在 BIM 指引下开发完成的。因而，互联
立方的 BIM 咨询服务业务将能大大促进上市公司向装配式建筑综合服务承包商
的转型进程。
2、注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司持续盈利
能力
通过本次交易，东经天元和互联立方将成为上市公司控股子公司，纳入上市
公司合并报表范围。虽然建筑业整体增速处于下滑过程中，但是建筑业信息化却
呈现加速发展的情形。
中国具有世界上最大的建筑市场，2014 年全国建筑业总产值达 17.67 万亿元
（新建建筑面积占全球市场的 50%）。自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年
建筑业信息化发展纲要》以来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在
35
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
我国得到不断普及和推广。根据麦克劳希尔 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调
研报告《BIM 在中国的业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区
之一。调查结果显示，未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM
实施的中国施工企业数量将增长 108%（在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四。
仅低于英国的 136%、韩国的 126%和澳大利亚的 115%），同时建筑设计企业数
量也会有 89%的增长。
因此，本次交易有利于减少行业周期性波动对上市公司业绩的影响，并使上
市公司抓住建筑业信息化高速发展的契机，优化改善上市公司的业务组合和盈利
能力，与上市公司主营业务产品形成协同发展态势，提高上市公司的可持续发展
能力，切实提升上市公司的价值。
3、提升公司业绩，增加股东价值和股东回报
根据交易对方盖德集团的业绩承诺，东经天元和互联立方 2016 年、2017 年
和 2018 年扣除非经常性损益后合并净利润不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450
万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加
强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相
关方共赢的局面。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重
大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板
业转让东经天元 80%股权；
3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团
向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；
4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购
买协议》。
36
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了重大资产购买预案及相关议案。
6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重
大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区
商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
上市公司与东经天元及互联立方之股东盖德集团签署《重大资产购买协议》，
以支付现金的方式购买盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，东
经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为
6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%股权交易价格为
37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合
计为 42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的
控股子公司。
（二）本次交易标的资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。
2、标的资产的定价情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》、（2016）
37
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
京会兴专字第 01010063 号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2016]第
812 号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，
互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经
天元 80%股权交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00
万元，本次交易对价合计为 42,584.00 万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第六节 标的公司的评估情况”。
根据交易各方签署的《重大资产购买协议》，本次交易的价格参考中联评估
对标的资产截至评估基准日的评估结论，由交易各方协商确定。经协商，交易各
方同意确定东经天元 80%股权的交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权
的交易价格为 4,984.00 万元，合计为 42,584.00 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交
易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
财务指标 2015 年度/2015 2014 年/2014 年 2015 年度/2015 2014 年/2014
年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 86,998.56 90,460.10 139,021.38 140,626.15
总负债 22,333.58 19,141.25 73,235.28 68,974.49
所有者权益合计 64,664.98 71,318.85 65,786.11 71,651.66
38
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
归属于母公司股
63,032.02 69,564.25 63,954.76 69,798.20
东的所有者权益
营业收入 11,736.19 12,841.32 44,746.39 36,127.91
利润总额 -6,903.97 -2,050.84 -5,785.76 -1,511.63
净利润 -6,656.61 -2,049.55 -5,873.47 -1,780.55
归属于母公司股
-6,534.98 -2,012.64 -5,846.19 -1,778.70
东的净利润
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度
审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度的审计报告及交易定价情况，本次
交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占比 是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业
（%） 大资产重组
资产总额（2015
37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是
年末）/成交金额
营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超
过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二
条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的
方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无
关联关系，本次交易不构成关联交易。
39
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
40
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京太空板业股份有限公司
公司英文名称： Beijing Taikong Panel Industry Corp.
上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 300344
注册地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 03 号楼 12 层
办公地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 03 号楼 12 层
注册资本： 241,248,000 元
法定代表人： 樊立
许可经营项目：制造：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑
材料。
经营范围： 一般经营项目：销售、安装：轻质水泥复合板、网架、钢结构、
建筑材料；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口
二、公司历史沿革
（一）1999 年 8 月，公司前身北京太空板结构工程有限公司设
立
1999 年 8 月 24 日，樊立、张雪倜、樊志、王敏四人签署协议，决定共同出
资设立太空有限。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告书》，太
空有限设立时的注册资本为 8,000,000 元，其中货币出资 2,425,823.60 元，实物
出资 3,974,176.40 元，无形资产出资 1,600,000,00 元。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《查账报告》，各股东的实物
出资已于 1999 年 9 月全部转至公司账户，股东投入的车辆与无形资产也均已办
理过户手续,出资人出资全部到位。
41
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
太空有限设立时的股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
樊立 384.00 48.00 实物及货币资金
樊志 256.00 32.00 实物、货币资金及无形资产
王敏 80.00 10.00 实物及货币资金
张雪倜 80.00 10.00 实物及货币资金
合计 800.00 100.00
（二）2000 年 12 月，太空有限整体变更为股份有限公司
2000 年 12 月 5 日,太空有限召开股东会并作出有效决议，决定根据审计确定
的净资产值 31,845,000 元按 1：1 的比例折成 3,184.5 万股，将太空有限公司整体
变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 5 日，兴华会计师事务所出具（2000）经会兴字第 259 号《验
资报告》确认，截至 2000 年 11 月 30 日公司注册资本为 3,184.5 万元，实收资本
为 3,184.5 万元。由太空有限净资产 3,184.5 万元全部折为太空板业的股份，每股
1 元，股份总数 3,184.5 万股。
2000 年 12 月 29 日，北京市人民政府下发《关于同意北京太空板结构工程
有限公司变更为北京太空板业股份有限公司的通知（京政函【2000】210 号文）》，
批准太空有限公司变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 29 日，北京市工商局向公司核发注册号为 1101062084128《企
业法人营业执照》。
整体变更时公司的发起人及股本结构如下表：
发起人姓名 持有股份（万股） 持股比例（%） 出资形式
樊 立 1,423.95 44.71 净资产折股
樊 志 1,408.55 44.23 净资产折股
北京市物资总公司 154.00 4.84 净资产折股
赛天安建 99.00 3.11 净资产折股
科博华 99.00 3.11 净资产折股
合 计 3,184.50 100.00
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）2012 年 8 月，公司在深圳证券交易所创业板上市
2012 年 7 月 3 日，公司获中国证监会证监许可[2012]895 号文核准首次公开
发行股票。
2012 年 7 月 20 日，公司以每股 16.8 元的价格首次公开发行人民币普通股股
票（A股）2,513 万股，根据北京兴华于 2012 年 7 月 25 日出具的（2012）京会
兴验字第 01010152 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 25 日，公司实际已发行
人民币普通股 2,513 万股，募集资金总额 42,218.40 万元，扣除各项发行费用后
实际募集资金净额 38,177.45 万元。
公司首次公开发行的股票于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市交易，股票简称“太空板业”，股票代码“300344”。
2012 年 9 月 21 日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为 10,052 万元。
公司首次公开发行完成后的股本结构如下表所示：
股东名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 7,539.00 75.00
樊 立 2,847.90 28.332
樊 志 2,599.60 25.862
深创投 350 3.482
和君荟盛（有限合伙） 340 3.382
达晨创富（有限合伙） 160 1.592
嘉辉创投 120 1.194
鑫洲创投（有限合伙） 120 1.194
富汇投资（有限合伙） 80 0.796
王 全 80 0.796
尤芝志 60 0.597
钱卫华等股东 781.50 7.787
二、无限售条件的流通股 2,513.00 25.00
合计 10,052.00 100.00
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
1、2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.8 元人民币（含税），派发现金股利 804.16 万元人民币（含税），同
时以资本公积金向股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3015.6 万股，送红股 3
股（含税），合计送红股本 3015.6 万股（含税）。
公司于 2013 年 5 月 30 日发布《2012 年度权益分配实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。实施
完成利润分配方案后，公司总股本增至 160,832,000 股。
2、2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.25 元人民币（含税），派发现金股利 402.08 万元人民币（含税），
同时以资本公积金向股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 6433.28 万股，送红
股 1 股（含税），合计送红股本 1608.32 万股（含税）。
公司于 2014 年 7 月 2 日发布《2013 年度权益分配实施公告》，确定本次权
益分派股权登记日为 2014 年 7 月 8 日，除权除息日为 2014 年 7 月 9 日。实施完
成利润分配方案后，公司总股本增至 241,248,000 股。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
上市以来，本公司控股股东系樊立、樊志兄弟，实际控制人系樊立、樊志，
合计持有太空板业 54.19%的股权，控股股东和实际控制人未发生变化。
太空板业目前股权结构如下:
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
太空板业是从事太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、生产、
销售及安装的高新技术企业。公司经营范围主要包括：制造轻质水泥复合板、网
架、钢结构、建筑材料等。
太空板产品系由周边钢围框、内置桁架与发泡水泥芯材及面层复合而成，是
公司独立自主研发的新型轻质建筑材料，具有以下优势：
1、资源综合利用、绿色环保
太空板产品为新型绿色建筑板材，生产过程中添加重量大于 30%的固体废弃
物（粉煤灰、废石），实现资源综合利用，屋面、墙板等不同太空板产品寿命终
结时的循环利用率均在 90%以上；公司太空板产品已通过“中国环境标志（Ⅱ型）
认证，使太空板产品成为集环保节能、循环利废为一体的绿色建材产品。
2、承重保温一体化、防火节能一体化
公司太空板产品中的发泡水泥芯材具有高效保温性能，其与钢框、内置桁架
及上下面层的复合使产品具有承重能力，因此太空板在实现承重能力的同时也具
备了良好的保温性能。
凭借高效保温性能可使具有一级防火性能的太空板实现产品节能率大于
75%，即实现防火节能一体化。
3、相比同一应用领域其他类产品，综合性能优越
与同一应用领域内的其他类产品相比，太空板集合了轻质高强、耐火耐久、
隔热隔声、抗风憎水、防结露、耐腐蚀的优点，配合卷材防水安全可靠，易于安
45
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
装。太空板产品既保持了传统混凝制品良好的承重、耐久性能，又在一定程度上
弥补了传统混凝土板自重大、本身不保温的缺陷以及彩钢板耐久、耐火、防结露
等方面存在的不足。
太空板产品经原建设部质【2002】236 号文件批准，由中国建筑标准设计研
究院出版了国家建筑标准设计图集公《发泡水泥复合板》（02ZG710),并分别入选
《 门 式 刚 架 轻 型 房 屋 钢 结 构 》（ O2SG518-1) 、《 门式 刚 架 轻 型 房 屋 钢 结 构 》
（04SG518-3)、轻型屋面钢天窗架》05G516)、轻型屋面梯形钢屋架》05G515)、
《钢天窗架》（05G512）等国家标准图集。
公司近年来所获荣誉如下：
1、工信部 2013 年工业品牌培育试点企业。
2、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业
3、北京市循环经济试点单位
4、北京市自主创新产品
5、中国环境标志（Ⅱ）型产品认证
6、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板）、
7、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（网架板））
8、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（外墙板））
9、碳排放计算书（发泡水泥复合板（外墙板））
10、装配式保温幕墙板（发泡水泥复合板（外墙板））
最近三年，公司主营业务及其产品结构没有发生重大变化。按照业务类别划
分，公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
产品类型 2015 年度 2014 年度 2013 年度
太空板销售及安装业务 9,593.04 12,454.95 21,469.87
配套防水业务 2,143.15 386.37 346.47
五、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 86,998.56 90,460.10 97,252.82
总负债 22,333.58 19,141.25 24,580.98
股东权益 64,664.98 71,318.85 72,671.83
归属于母公司所有
63,032.02 69,564.25 71,975.32
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,736.19 12,841.32 21,816.34
利润总额 -6,903.97 -2,050.84 2,990.94
净利润 -6,656.61 -2,049.55 2,471.11
归属于母公司所有者的净利润 -6,534.98 -2,012.64 2,474.61
扣除非经常损益后的归属于母公司所
-7,038.80 -2,465.28 2,402.82
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -532.06 -23.55 -604.43
投资活动产生的现金流量净额 -921.17 -8,719.08 -11,334.33
筹资活动产生的现金流量净额 745.44 -4,522.46 5,475.57
现金及现金等价物净增加额 -707.79 -13,265.09 -6,463.18
（四）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.48 2.07 3.12
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
速动比率 0.78 1.29 2.56
资产负债率（合并） 25.67% 21.16% 25.28%
每股净资产（元） 2.62 2.88 4.48
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率 12.53 36.94 43.37
基本每股收益（归属
于普通股股东的净利 -0.2709 -0.0834 0.1206
润）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后归
-0.2918 -0.1022 0.0996
属于普通股股东的
净利润）
加权平均净资产收益
率（归属于普通股股 -9.86% -2.84% 3.48%
东的净利润）
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损
-10.62% -3.49% 3.38%
益后归属于普通股股
东的净利润）
每股净现金流量（元） -0.03 -0.55 -0.40
六、控股股东、实际控制人概况
本公司的控股股东、实际控制人为樊立、樊志（两人系同胞兄弟，樊立为樊
志之兄长）。
樊立先生，1960年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京铝制品三
厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京太空网架板业有限公司，2000年至今
任本公司董事长，现任北京节能和资源综合利用协会副理事长。
樊志先生，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京泡沫塑料
厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京三方保温藏储工程技术公司、北京太
空网架板业有限公司，现任本公司副董事长和总经理。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到
相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的
情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行
政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九
条第五款规定的情形。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易对方为盖德集团。
盖德集团持有东经天元 100%的股权，并持有互联立方 90%的股权。
二、本次交易对方的详细情况
（一）基本情况
公司名称： 盖德软件科技集团有限公司
公司类型 有限公司
成立时间 2003 年 3 月 24 日
注册地址： 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦 10 楼
注册资本： 10,000 港元
公司编号 841258
经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代理、
承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理
经营范围： 商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业
务或者批发和零售商品、原材料和其他物品；生产、进口、出口、
买卖、实物交易、推进进程或者进行货物、商品等贸易。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2003 年 3 月 24 日，盖德软件科技（香港）有限公司在香港注册成立，
注册号 841258，发行股份数为 10,000 股，成立时的发起人为AUGOR COMPANY
LIMITED和何敦启，其中AUGOR COMPANY LIMITED持有成立时的股份数为
9,999 股，何敦启持有成立时的股份数为 1 股。
2、2003 年 4 月 7 日，何敦启将其有的 1 股股份以港币 1 元的价格转让于
AUGOR COMPANY LIMITED，转让后AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德
软件全部 10,000 股。
3、2008 年 9 月 26 日，AUGOR COMPANY LIMITED将其持有的盖德软件
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3,500 股以港币 3,500 元价格的转让于汪逸，3,499 股以港元 3,499 元转让于朗明
实业，1 股以港元 1 元转让与朗明实业。转让后，AUGOR COMPANY LIMITED
持有盖德软件 3,000 股，汪逸持有盖德软件 3,500 股，朗明实业持有盖德软件 3,500
股。
4、2011 年 5 月 4 日，汪逸将其持有的盖德软件 3,500 股以港币 3,500 元转
让于朗明实业。转让后，汪逸不再持有盖德软件股份，朗明实业持有盖德软件
7,000 股股份，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德软件 3,000 股。
5、2012 年 10 月 16 日，盖德软件更名为盖德集团。
6、2015 年 1 月 12 日，朗明实业将其持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港
元转让于汪逸。转让后，汪逸持有盖德集团 3,500 股，朗明实业持有盖德集团 3,500
股，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德集团 3,000 股。
7、2016 年 1 月 20 日，汪逸将持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港元转让
于朗明实业；AUGOR COMPANY LIMITED将持有的盖德集团的 3,000 股以 3,000
港元转让于朗明实业。至此朗明实业持有盖德集团 10,000 股，占其注册资本的
100%。
最近三年盖德集团的注册资本没有变更。
北京大成经核查，认为：根据盖德集团提交的公司查册资料、盖德集团、朗
明实业及朗明实业股东何敦启和吴韶芳出具的承诺、具有中国委托公证人身份的
香港律师阎尚文于 2016 年 6 月 6 日出具的证明书以及本所律师在香港公司注册
处（http://www.cr.gov.hk/）网站核查，本所律师认为盖德集团为依据香港法律依
法 成 立 并 合 法 存 续 的 有 限 公 司 ； 根 据 香 港 调 查 公 司 Black & White Group
Limited(一家注册于香港且其营业范围为调查的公司)出具的调查报告，盖德集团
截至 2016 年 6 月 6 日不存在民事、刑事法律纠纷，不存在税务、清盘及其他方
面的不良记录。
（三）主要业务发展状况
盖德集团成立于 2003 年。2016 年 6 月之前系总代理商，盖德集团与东经天
元及北纬华元共同从事 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业系列产品的分销与经销业
务，其主要负责协助 Autodesk 三维产品的市场推广与三维产品本地化相关的研
发投入，做好与 Autodesk 之间的配合和关系维护，接受东经天元的订单并及时
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
向 Autodesk 订货系统下单，负责协调产品的境外采购和销往国内的报关手续、
提供资金保障等。
（四）股东情况及产权控制关系
1、主要股东情况
朗明实业持有盖德集团 100%股份，为其唯一股东。
2、产权控制关系
何敦启持有朗明实业 6,700 股，占其注册资本的 67%，吴韶芳持有朗明实业
3,300 股，占其注册资本的 33%。因此何敦启是朗明实业的控股股东，其通过朗
明实业间接控制盖德集团。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东经天元 100%股权、互联立方 90%股权之外，
盖德集团其他对外投资情况如下：
企业名称 控股关系描述 主营业务
香港、澳门两地 BIM 技术服务、
香港互联立方有限公司 持有 30%股份
咨询、人才培训等
ISBIM PTE. LIMITED 持有 51%股份 无具体经营业务
（六）简要财务情况
根据盖德集团提供的未经审计的财务数据，盖德集团最近一年的简要财务情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 13,147.83
负债总额 9,030.34
股东权益 4,117.49
项目 2015 年度
营业收入 30,621.82
净利润 5,222.10
三、其他事项说明
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方盖德集团在本次交易前与上市公司
及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，根据本次交易对方的确认，交易对方在最近五年之内
不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采
取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节 标的公司的基本情况
一、东经天元的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京东经天元软件科技有限公司
成立日期 2006 年 10 月 27 日
注册资本 30 万美元
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2
公司地址
号楼）3 单元（C 座）9F
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 何敦启
开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服务、技术咨询、
技术转让；技术进出口（不含分销业务）；批发及进出口计
算机、计算机软件、硬件、外围设备（涉及配额许可证管理、
经营范围
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
统一社会信用代码 91110108795100450N
税务登记证号 京税证字 110108795100450 号
（二）历史沿革
1、2006 年 10 月，东经天元成立，注册资本美元 15.00 万元
2006 年 9 月 26 日，吴韶芳签署《北京东经天元软件科技有限公司章程》，
出资设立北京东经天元软件科技有限公司（以下简称“东经天元”）。东经天元设
立时注册资本为美元 15.00 万元，全部由吴韶芳以货币方式认缴。
2006 年 10 月 23 日，北京市海淀区商务局以海商审字[2006]303 号《关于外
资企业北京东经天元软件科技有限公司章程及董事会组成的批复》批准东经天元
设立。
2006 年 10 月 26 日，东经天元取得商外资京资字[2006]8127 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2006 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局依法核准东经天元成立，并下
发了注册号为“企独京总字第 030130 号”的《企业法人营业执照》。
东经天元设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
吴韶芳 15.00 100.00 货币
2、2006 年 12 月，注册资本缴足
2006 年 12 月 15 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验字 088 号）。经核验，吴韶芳以货币方式出资美元 15.00
万元已缴付到位。
3、2011 年 11 月，东经天元第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意吴韶芳将其持
有的东经天元 100%股权转让给盖德软件科技（香港）有限公司（以下简称“盖德
软件”）。
2011 年 9 月 16 日，吴韶芳与盖德软件签订了《外资股权转让协议》，吴韶
芳以 15 万美元的价格将其持有的东经天元 100%股权转让与盖德软件。
2011 年 9 月 28 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2011]846 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让。
2011 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次股权转让事宜
予以核准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 15.00 100.00 货币
4、2015 年 8 月，东经天元第一次增资
2015 年 7 月 6 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资本
增加至 85.00 万美金，全部由盖德集团认缴。
2015 年 8 月 19 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2015]698 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司增资等事项批复》同意本次增资事宜。
2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次增资事宜予以核
准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 85.00 100.00 货币
5、2016 年 3 月，东经天元第一次减资
2015 年 12 月 14 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资
本减少至 30.00 万美金。
2015 年 12 月 22 日，东经天元在《法制晚报》刊登了减资公告。
2016 年 2 月 25 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2016]133 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司减资的批复》同意本次减资事宜。
2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次减资事宜予以核
准，并换发了编号为 91110108795100450N的《营业执照》。
本次减资后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 30.00 100.00 货币
盖德集团就东经天元的历史沿革出具承诺：“1、北京东经天元软件科技有限
公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）股权及历史股权演变
真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。2、如因标的
公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何
股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的公司及/或标的公司
控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担现金赔偿责任，并对标的公司其
他股东的赔偿承担连带责任。”
北京大成经核查后认为：东经天元为合法设立并有效存续的有限公司，截至
本法委意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；盖
德集团持有的东经天元股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等
原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，东经天元股权控制关系如下：
56
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例（%）
1 盖德集团 30 100.00
合计 30 100.00
截至本报告书签署日，东经天元的股权结构图如下：
何敦启 吴韶芳
67% 33%
朗明实业
(香港)
100%
盖德集团
(香港)
100% 90%
东经天元 互联立方
30% 51% 100% 100% 30% 70%
深圳互联 上海比程 弘德科技 北纬华元 30% 厦门互联 广州建创
100% 100% 100% 80% 35%
武汉北纬 大连北纬 西安经纬 南宁北纬 创意三维
2、标的公司的控股股东和实际控制人
盖德集团持有东经天元 100%股权，为东经天元的控股股东。
何敦启持有朗明实业 6,700 股，占其注册资本的 67%，吴韶芳持有朗明实业
3,300 股，占其注册资本的 33%。因此何敦启是朗明实业的控股股东，其通过朗
明实业间接控制盖德集团。盖德集团持有东经天元 100%股权，因此何敦启间接
控制东经天元，为东经天元的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，东经天元股东所持有的东经天元股权清晰，不存在质
押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
57
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事人员情况
何敦启，男，澳大利亚国籍，1953 年 11 月出生，高中学历，目前担任东经
天元董事长、互联立方董事、北纬华元董事。
汪逸，男，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，大学本科学历，目前担
任东经天元董事兼总经理、互联立方董事长，并担任北纬华元董事长、北京创意
三纬监事、广州建创会展监事。
杨万开，男，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，大学本科学历，目前
担任东经天元董事、互联立方董事和总经理、北纬华元董事和总经理、大连北纬
的执行董事、西安经纬的执行董事、武汉北纬的执行董事。
2、监事人员情况
梁志诚，男，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，大学本科学历，目前
担任东经天元监事、互联立方监事。
3、高级管理人员情况
汪逸，总经理，其情况见本节之 1、董事人员情况。
武素娟，女，副总经理，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，大学本科
学历。
（五）控参股公司情况
截止本报告书签署日，东经天元对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 北京北纬华元软件有限公司 100% AutoDesk系列软件产品的经销
2 上海比程信息技术有限公司 51% 基于BIM的软件开发
3 深圳互联立方技术服务有限公司 30% BIM培训、服务
4 弘德软件科技集团有限公司 100% 持有Autodesk中国大陆AEC行业总代理权
具体情况如下：
1、北京北纬华元软件科技有限公司
（1）基本情况
北纬华元成立于 2004 年 11 月 15 日，东经天元持有其 100%的股权，具体情
58
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
况如下：
公司名称 北京北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2004 年 11 月 15 日
注册资本 500 万人民币
北京市丰台区富丰路 4 号工商联科技大厦 A 座 2301、2303、2304（园
公司地址
区）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 汪逸
技术服务、技术咨询；销售计算机软件；基础软件服务；应用软件服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
统一社会信用代码 91110106769393608U
税务登记证号 京税证字 110106769393608 号
（2）历史沿革
1）2004 年 11 月，北京派立尔软件科技有限公司成立，注册资本人民币 100.00
万元
2004 年 10 月 28 日，北京盖德龙软件科技有限公司（以下简称“盖德龙软件”）
与梁志诚签署《北京派立尔软件科技有限公司章程》，出资设立北京派立尔软件
科技有限公司（以下简称“派立尔”）。派立尔设立时注册资本为人民币 100.00
万元，由盖德龙软件以货币出资 80.00 万元，梁志诚以货币出资 20.00 万元。2004
年 11 月 11 日，两位股东分别按照章程规定金额缴足出资。2004 年 11 月 29 日，
北京市工商行政管理局丰台分局下发了《划转入资资金通知书》，确认前述两位
股东出资到位。
2004 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局依法核准派立尔成立，并下发
了注册号为 1101061776427 的《企业法人营业执照》。
派立尔设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 盖德龙软件 80.00 80.00 货币
2 梁志诚 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
59
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2）2006 年 7 月，第一次股权及名称变更
2006 年 6 月 8 日，派立尔召开股东会，决议通过：1、同意公司名称变更为
“北京盖德龙电子信息技术有限公司”；2、同意股东盖德龙软件将持有的公司 80
万注册资本中的 50 万出资转让给刘国超，15.5 万出资转让给汪逸，12 万出资转
让给杨万开，2.5 万出资转让给吴韶芳；3、同意股东梁志诚将持有的公司 20 万
注册资本中的 16.4 万出资转让，其中 4.925 万出资转让给吴韶芳，11.475 万出资
转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2006 年 7 月 4 日，北京市工商局丰台分局核准上述变更，并予以换发营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 刘国超 50.00 50.00 货币
2 汪逸 15.50 15.50 货币
3 杨万开 12.00 12.00 货币
4 何敦启 11.475 11.475 货币
5 吴韶芳 7.425 7.425 货币
6 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
3）2006 年 9 月 4 日，第二次更名
2006 年 9 月 4 日，盖德龙电子召开股东会，决议通过公司名称变更为“北京
北纬华元软件科技有限公司” （以下简称“北纬华元”），并相应修改公司章程。
2006 年 9 月 12 日，北京市工商局丰台分局同意本次名称变更并《核发企业
名称变更预先核准通知书》。
2006 年 12 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更并换发了营业执照。
4）2008 年 7 月，北纬华元第二次股权变更
2008 年 7 月 18 日，北纬华元召开股东会，决议通过：刘国超将持有的公司
50 万注册资本，15 万元转让给汪逸，15 万元转让给杨万开，20 万元转让给何敦
启。各方分别签署了股权转让协议。
60
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2008 年 7 月 30 日，北京市工商局丰台分局核准本次股权变更，并予以换发
了营业执照。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 31.475 31.475 货币
2 汪逸 30.50 30.50 货币
3 杨万开 27.00 27.00 货币
4 吴韶芳 7.425 7.425 货币
5 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
5）2008 年 9 月，北纬华元第三次股权变更
2008 年 8 月 26 日，北纬华元召开股东会，决议通过：汪逸、梁志诚和吴韶
芳将其持有的全部出资份额转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 10 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更，并重新换发了营
业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 73.00 73.00 货币
2 杨万开 27.00 27.00 货币
合计 100.00 100.00 -
6）2012 年 3 月，北纬华元第四次股权变更
2012 年 3 月 1 日，北纬华元召开股东会，决议通过：何敦启、杨万开将其
持有的北纬华元全部出资转让给东经天元。各方签订了出资转让协议书。
2012 年 5 月 18 日，北京市工商局丰台分局核准了上述变更，并换发了营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
东经天元 100.00 100.00 货币
7）2014 年 12 月增资
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 11 月 30 日，北纬华元召开了股东会，决议通过：增加注册资本到
500 万元，新增注册资金由股东分期缴付，第一期自变更后领取营业执照之日起
5 个月缴付新增注册资金的 30%，其余 70%的部分自变更后领取营业执照之日起
两年内缴清。
2014 年 12 月 11 日，北京市工商局丰台分局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
（3）关于吴韶芳受让北纬华元股权的说明
吴韶芳于 1997 年 4 月获签发香港永久居民身份证，但其一直没有注销中国
公民身份，2006 年 6 月 8 日，吴韶芳以中国自然人的身份(身份证号为：
440623195208141227)受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元前身)
股东梁志诚 4.925 万出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司 2.5 万元出资，合
计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司 7.425%股权。2008
年 8 月 26 日，吴韶芳将其持有的北纬华元全部出资份额转让给何敦启。
依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》，吴韶芳取得境内
有限责任公司股权，应当向外资主管部门批准和并取得审批同意，其未申请外资
主管部门批准和同意，不符合当时的法律规定。吴韶芳于持有北纬华元前身北京
盖德龙电子信息技术有限公司的股权 2 年后将其转让给了何敦启，转让后吴韶芳
不再持有北纬华元的股权，违法状态不再持续，并已经终止。
为此，吴韶芳出具承诺函：本人于 1997 年 4 月获得香港永久居民身份证，
但一直没有注销中国公民身份。2006 年 6 月 8 日，我以中国自然人身份（身份
证号：440623195208141277）受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司（北纬华
元前身）股东梁志诚 4.925 万元出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司 2.5 万
元出资，合计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司 7.425%
股权，但并未取得外经部门的批准；2008 年 8 月 26 日，我将上述出资份额转让
给了何敦启。
本人对上述事实予以认可，并承诺如果因此事给北京北纬华元软件科技有限
公司、北京东经天元软件科技有限公司及其他股东、债权人造成损失或者导致被
处罚的，本人愿意承担相应的法律责任。
盖德集团为此出具承诺函：本公司孙公司北京北纬华元软件科技有限公司原
62
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东吴韶芳于 1997 年 4 月获得香港永久居民身份证，但一直没有注销中国公民
身 份 。 2006 年 6 月 8 日 ， 吴 韶 芳 以 中 国 自 然 人 身 份 （ 身 份 证 号 ：
440623195208141277）受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司（北纬华元前身）
股东梁志诚 4.925 万元出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司（我公司前身）
2.5 万元出资，合计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司
7.425%股权，但并未取得外经部门的批准；2008 年 8 月 26 日，吴韶芳将上述出
资份额转让给了何敦启。
鉴于吴韶芳本人对上述事实予以认可，并承诺如因此给北京北纬华元软件科
技有限公司、北京东经天元软件科技有限公司及其他股东、债权人造成损失或者
导致被处罚的，其本人愿意承担相应的法律责任，我公司愿意就此承担连带责任。
北京大成认为： 1、吴韶芳受让出资的行为虽有瑕疵，但其持有盖德龙股权
的时间较短，并很快于 2008 年转让，违法状态已不再持续，违法行为发生时间
距离现在比较远，涉及金额不大，并且事后已采取一系列措施予以纠正，不会对
北纬华元、东经天元及其他股东、债权人的利益造成不利影响；2、上述承诺真
实、有效，吴韶芳和盖德集团具有履行相应责任的能力，上市公司的利益不会受
到损害。
（4）对外投资情况
北纬华元控参股企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 武汉北纬华元科技有限公司 100% 软件销售
2 大连北纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
3 西安经纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
4 广西南宁北纬华元软件科技有限公司 80% 软件销售
5 北京创意三维技术服务有限公司 35% BIM方案实施咨询
6 厦门互联立方软件技术有限公司 30% BIM技术咨询
具体情况如下：
1）武汉北纬华元基本情况
公司名称 武汉北纬华元科技有限公司
成立日期 2010 年 06 月 18 日
63
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册资本 10 万人民币
公司地址 武昌区中南路 7 号 20 层 A07-1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件开发、销售及技术咨询服务（国家有专项规定的项目经
经营范围
审批后或凭有效许可证方可经营）
营业执照注册号 420106000131643
税务登记证号 鄂国地税武字 420106555039128 号
2）大连北纬华元基本情况
公司名称 大连北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 31 日
注册资本 20 万人民币
公司地址 辽宁省大连市中山区长江路 311 号香榭里街区 01 区 B4 号楼 1-7-7
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨万开
计算机软硬件的研发、销售及相关技术咨询、技术服务；国内一般贸
易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证
经营范围
后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营业执照注册号 210200000221917
税务登记证号 大国地税中字 210202559816422 号
3）西安经纬华元基本情况
公司名称 西安经纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 02 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 西安市高新区高新路 86 号领先广场 B 楼 2 单元 1403 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件销售、软件技术咨询及技术服务。（以上经营范围凡涉
经营范围
及国家有专项专营规定的从其规定）
营业执照注册号 610131100046053
税务登记证号 陕税联字 610198556985415 号
64
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4）广西南宁北纬华元软件科技有限公司
公司名称 广西南宁北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 7 月 15 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 南宁市人民东路 33 号南宁澳门街 2110 号房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
经营范围 计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务及销售。
营业执照注册号 450102200018511
税务登记证号 桂国税字 450100559408728 号
5）北京创意三维基本情况
公司名称 北京创意三维技术服务有限公司
成立日期 2015 年 1 月 29 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A03
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐杰
技术服务，技术咨询；销售计算机；基础软件服务；应用软件服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
营业执照注册号 110106018574306
税务登记证号 京税证字 110106330272316 号
6）厦门互联立方软件技术有限公司
具体情况请参见“本节之二、互联立方的基本情况之(四)控参股公司情况”。
（5）主要财务情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 6,646.16 4,213.83
负债总额 3,873.97 2,717.89
所有者权益总额 2,772.20 1,495.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,942.86 11,407.30
65
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业成本 12,057.96 8,102.85
利润总额 1,436.36 1,110.51
净利润 1,156.25 874.82
2、上海比程信息技术有限公司
（1）基本情况
上海比程信息技术有限公司成立于 2014 年 09 月 23 日，东经天元持有其 51%
的股权，具体信息如下：
公司名称 上海比程信息技术有限公司
成立日期 2014 年 09 月 23 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D15 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 付心建
从事信息技术、计算机科技、建筑工程领域内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让，计算机系统集成，办公用品、办公设备、电子
经营范围 产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）
的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业执照注册号 310112001425363
税务登记证号 国地税沪字 310112312469166 号
（2）历史沿革
2014 年 9 月，上海比程成立，注册资本人民币 50.00 万元。
2014 年 9 月 10 日，东经天元和付心建、贾合丰签署《上海比程信息技术有
限公司章程》，共同出资设立上海比程信息技术有限公司（以下简称“上海比程”）。
上海比程设立时注册资本为人民币 50.00 万元，东经天元以货币方式认缴人民币
25.50 万元，付心建以货币方式认缴人民币 19.00 万元，贾合丰以货币方式认缴
人民币 5.50 万元。《章程》规定：全部出资需在公司成立之日 2 年内缴付到位。
2014 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局闵行分局依法核准上海比程成立，
并下发了注册号为 310112001425363 的《企业法人营业执照》。
上海比程设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
66
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 东经天元 25.50 51.00 货币
2 付心建 19.00 38.00 货币
3 贾合丰 5.50 11.00 货币
合计 50.00 100.00 -
截至本报告书签署日，上海比程的股权结构未发生变更。
（3）主要财务情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 104.89 25.85
负债总额 224.58 7.91
所有者权益总额 -119.69 17.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 193.22 --
营业成本 92.43 --
利润总额 -137.93 -32.19
净利润 -137.64 -32.06
3、弘德软件科技集团有限公司
（1）基本情况
弘德科技成立于 2016 年 2 月 5 日，东经天元持有其 100%的股权，具体信息
如下：
公司名称 弘德软件科技集团有限公司
成立日期 2016 年 2 月 5 日
注册资本 10,000 港币
公司地址 10/F, Wah Yuen Factory Building,16Elm Street,Tai Kok Tsui,Kowloon
公司类型 有限责任公司
法定代表人 何敦启
经营范围 软件研发销售、计算机及外接设备软硬件贸易
公司编号 2338747
（2）历史沿革
67
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）2016 年 2 月 5 日，弘德科技在香港注册成立，注册号 2338747，发行股
份数为 10,000 股，发起人何敦启，其持有 10,000 股。
2）2016 年 6 月 6 日，何敦启将其有的 10,000 股以港币 10,000 元的价格转
让于东经天元，转让后东经天元持有弘德科技全部股权。
（3）财务情况
弘德科技系为承接盖德集团拥有的Autodesk中国大陆AEC行业总代理权而
设立的特殊目的公司，由于运营时间较短，尚无财务经营情况。
4、参股公司深圳市互联立方技术服务有限公司
深圳市互联立方技术服务有限公司成立于 2011 年 06 月 02 日，东经天元持
有其 30%的股权，具体信息情况如下：
公司名称 深圳市互联立方技术服务有限公司
成立日期 2011 年 06 月 02 日
注册资本 100 万人民币
公司地址 深圳市福田区深南中路求是大厦西座 2806
公司类型 有限责任公司
法定代表人 魏朝凌
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询（以上
不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国
经营范围 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；建筑工程的设计、安装、施工；劳务派遣。
营业执照注册号 440301105447922
税务登记证号 深税登字 440300576386022 号
（六）标的公司的组织结构及人员构成
1、公司组织结构图
68
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司各部门主要职能如下：
部门 主要职能
1、 代理商订单跟进；
2、 订单计划跟进；
3、 合同管理；
商务部 4、 代理商开拓、维护；
5、 商务政策完善；
6、 运作与管理职能；
7、完成各部门职能相关工作及公司交办的其它任务；
1、 各职能部门的关系协调；
2、 建立各项规章制度并检查实施情况，促进各项工作规范化管理；
3、 负责公司资料、信息等管理，以及宣传报道工作，沟通内外联系和上下
行政人力部 联系；
4、 员工入职、离职过程中与行政相关的手续办理；
5、 员工考勤、出勤统计、报表、分析等；
6、 公司各类档案的整理、归档、保管、借阅等。
1、 制定技术支持团队建设和绩效管理体系；
2、 技术支持业务开展；
技术支持部 3、 技术交流、引进、积累；
4、 运作及管理职能；
5、 完成各部门职能相关工作及公司交办的其它任务；
1、贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》及国家有关各项法规和规章制度，
制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行，保证会计信息真实、准确和
完整；
2、负责公司财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，
合理控制使用资金；
3、负责公司成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制定成本管理和
财务部 考核办法，探索降低目标成本的途径和方法；
4、负责公司的年度财务决算工作，审核、编制有关财务报表，并进行综合
分析；
5、负责公司的财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交
档案；
6、负责公司的纳税管理，运用税收政策，依法纳税；
7、负责公司的资产管理、债权债务的管理工作。
1、 负责制定公司市场推广策略及品牌策略；
2、 负责市场机制建立与完善工作；
市场部
3、 负责市场活动的策划、实施工作，负责网络推广与传播；
4、 负责公司品牌策划、实施工作。
电话销售部 1、 外派 Autodesk 法务部从事盗版软件查抄前的电话询问情况了解；
（代管） 2、 协助销售部分对使用盗版软件的潜在客户进行电话销售；
3、 将电话信息转法务部，由法务部决定是否查抄；
69
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、人员构成
截至 2015 年 12 月 31 日，东经天元及子公司共有正式员工 150 名，构成情
况如下：
（1）按专业岗位划分
岗位类别 人员（人） 占比
技术研发人员 14 9.33%
技术支持人员 43 28.67%
销售人员 58 38.67%
商务人员 10 6.67%
其他 25 16.67%
合计 150 100.00%
（2）按教育程度划分
教育程度 人员（人） 占比
硕士及以上 8 5.33%
本科 74 49.33%
本科以下 68 45.33%
合计 150 100.00%
（3）核心技术人员情况
东经天元核心技术人员情况参见本节之“（八）标的公司的业务与技术情况”
之“7、东经天元拥有的核心技术人员及任职情况”。
（七）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况
1、标的资产的权属情况及主要资产情况
（1）资产概况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，截至
2015 年 12 月 31 日，东经天元的主要资产状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例
70
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
货币资金 1,004.70 10.27%
应收账款 5,718.13 58.46%
预付款项 683.12 6.98%
其他应收款 1,739.03 17.78%
存货 194.12 1.98%
流动资产合计 9,339.10 95.49%
长期股权投资 72.65 0.74%
固定资产 142.12 1.45%
无形资产 11.98 0.12%
递延所得税资产 214.82 2.20%
非流动资产合计 441.57 4.51%
资产总计 9,780.67 100.00%
（2）房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，东经天元未拥有任何房屋建筑物及土地。
（3）在建工程
截至本报告书签署日，东经天元未拥有任何在建工程。
（4）租赁房产
截至本报告书签署日，东经天元正在承租的主要房产租赁合同如下：
面积
序 用 合同
承租方 出租方 房屋地址 （平 租赁期限
号 途 金额
米）
北京市海淀区蓝
约78
东经天 靛厂东路2号院2 办
1 杜军 元/月/ 350.95 2015.04.01-2017.03.31
元 号楼2幢3单元（C 公
平
座）9F室
北京市丰台区富
东经天 办 90 元/
2 高远秋 丰路 4 号 23A03 192.04 2014.09.01-2017.08.31
元 公 月/平
室
长沙市芙蓉区八 约27
北纬华 办
3 高章汉 一路36号锦华时 元/月/ 81.62 2016.04.03-2017.04.02
元 公
代单元16楼11号 平
约 164
北纬华 简铭源、 广州市天河区林 办
4 元/月/ 82.15 2016.2.7-2017.2.6
元 简宇豪 和西路 9 号 1212 公
平
5 李宁 惠文瑞 郑州市中原区桐 办 约35 57.32 2015.01.06-2017.01.06
71
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
柏南路238号2号 公 元/月/
楼1104 平
北京市丰台区科
北纬华 办 102元/
6 宋洪波 技园富丰路4号 185.58 2016.02.01-2016.07.31
元 公 月/平
23A01室
北京市丰台区科
北纬华 办 102元/
7 杨万开 技园富丰路4号 192.04 2016.02.01-2016.07.31
元 公 月/平
23A02室
昆明泉
北纬华 府酒店 昆明市联盟路街 办 3000
8 - 2015.08.29-2017.08.28
元 管理有 道穿金路180号 公 元/月
限公司
武汉北
武汉市武昌区中 约 3.45
纬华元 办
9 文红梅 国铁建 1818 中 元/月/ 144.8 2016.2.24-2017.2.23
科技有 公
心 6 栋 8 层 16 号 平
限公司
西安市高新区世 约 25
办
10 武利梅 刘联霄 纪颐园 B 座 1706 元/月/ 161.58 2016.03.10-2018.03.09
公
室 平
大连市中山区长 约51
大连北 办
11 唐怀敬 江路311号7层7 元/平/ 45.77 2015.09.03-2016.09.02
纬 公
号 月
北京市丰台区科
创意三 办 90元/
12 高远秋 技园富丰路4号 192.04 2015.01.01-2016.12.31
维 公 月/平
23A03室
上海捷
上海市徐汇区田 约110
上海比 羿软件 办
13 州路99弄9号708 元/月/ 299.69 2016.01.01-2016.11.20
程 系统有 公
室 平
限公司
（5）软件著作权及软件登记证书
截至本报告书签署日，东经天元及其子公司拥有以下软件著作权：
序号 登记号 证书号 著作权人 软件全称 登记日期
软著登字第
1 2011SR058295 东经天元 东经天元族库管理系统 2011.8.18
0321969 号
中建五局工业
软著登字第 设备安装有限 中建五局安装东经天元族
2 2013SR126934 2013.3.10
0632696 号 公司、东经天 库管理系统
元
中建五局工业
软著登字第 设备安装有限 机电深化设计 BIM 工具
3 2013SR142757 2013.12.10
0648519 号 公司、东经天 软件
元
软著登字第 BIM 建筑工程量计算软件
4 2016SR127128 东经天元 2016.6.1
1305745 号 V1.0
72
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
软著登字第 给排水消防管道 CAD 设
5 2016SR130830 东经天元 2016.6.3
1309447 号 计软件 V1.0
软著登字第 通风管道 CAD 设计计算
6 2016SR130824 东经天元 2016.6.3
1309441 号 软件 V1.0
软著登字第 BIM 钢筋工程量计算软件
7 2016SR123861 东经天元 2016.5.30
1302478 号 V1.0
软著登字第 室内采暖 CAD 设计计算
8 2016SR126837 东经天元 2016.6.1
1305454 号 软件 V1.0
软著登字第 砖混结构 MCS-CAD 设计
9 2016SR127035 东经天元 2016.6.1
1305652 号 软件 V1.0
软著登字第 BIM 数字模型文件加解密
10 2015SR167080 上海比程 2015.8.27
1054166 号 软件 V1.0
基于 Revit 的通用楼板构
软著登字第
11 2015SR037656 上海比程 件自动快速建模软件 2015.3.2
0924737 号
V1.0
软著登字第 基于 Web 的 BIM 数据显
12 2015SR164448 上海比程 2015.8.25
1051534 号 示与管理软件 V1.0
软著登字第 支持 Web 网站和客户端
13 2015SR163654 上海比程 2015.8.24
1050740 号 的 BIM 族库软件 V1.0
软著登字 比程 BIM 工具集软件
14 2015SR168518 上海比程 2015.8.28
1055604 号 V1.0
软著登字第 比程 BIM 数据智能交互
15 2015SR122613 上海比程 2015.7.2
1009699 号 软件 V1.0
软著登字第 比程 BIMGO 协同管理软
16 2016SR089254 上海比程 2016.5.9
1267871 号 件 V1.0
软著登字第 比程 isbim QS 算量软件
17 2016SR102099 上海比程 2016.5.4
1280716 号 V1.0
软著登字第 比程 isbim 模术师快速建
18 2016SR094478 上海比程 2016.5.4
1273095 号 模软件 V1.0
软著登字第 比程 isbim 云立方模型展
19 2016SR094087 上海比程 2016.5.11
1272704 号 示与管理软件 V1.0
软著登字第 比程 isbim 族立方管理软
20 2016SR098648 上海比程 2016.4.28
1277265 号 件 V1.0
（6）注册商标权
截至本报告书签署日，东经天元及其控股公司目前拥有以下注册商标权：
注
序 有效期
类别 注册号 申请具体使用商品 商标符号 册
号 至
人
第 科研项目研究；工程； 东
1 42 10387926 研究与开发（替他人）； 经 2023.3.13
类 城市规划；节能领域的 天
73
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
咨询；环境保护领域的 元
研究；工程绘图；建筑
学咨询；建筑制图；室
内装饰设计
计算机编程；计算机软
件设计；计算机数据的
复原；回复计算机数
据；计算机软件维护； 东
第
计算机系统分析；计算 经
2 42 9167066 2022.3.27
机系统设计；计算机程 天
类
序和数据的数据转换 元
（非有形转换）；提供
互联网搜索疫情；计算
机病毒的防护服务
广告传播；电视商业广
告；数据通讯网络上的
在线广告；在通讯媒体
上出租车广告时间；商 东
第
业行情代理；商业专业 经
3 35 9162712 2022.6.13
咨询；商业信息；计算 天
类
机文档管理；计算机数 元
据库信息系统化；计算
机档案中进行数据检
索（替他人）
电视播放；信息传送；
电话业务；计算机终端
通讯；计算机辅助信息
与图像床数；电子信 东
第
件；信息传输设备出 经
4 38 9167031 2022.3.27
租；提供与全球计算机 天
类
网络的电讯联接服务； 元
全球计算机网络访问
时间的出租；提供数据
库接入服务
工程；工程绘图；研究
与开发（替他人）；城
市规划；建筑咨询；建
筑制图；室内装饰设 北
第
计；建设项目的开发； 纬
5 42 6109911 2020.5.20
计算机编程；计算机软 华
类
件设计；计算机软件升 元
级；计算机硬件咨询；
计算机软件出租；计算
机软件咨询；计算机病
74
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
毒的防护服务；提供互
联网搜索引擎
城市规划；工程；工程
绘图；计算机编程；计
算机病毒的防护服务；
计算机软件出租；计算
机软件设计；计算机软 北
第
件升级；计算机软件咨 纬
6 42 10361639 2024.4.6
询；计算机硬件紫云； 华
类
建设项目的开发；建筑 元
学咨询；建筑制图；室
内装饰设计；提供互联
网搜索引擎；研究与开
发（替他人）
为零售目的在通讯媒
体上展示商品；进出口 北
第
代理；推销（替他人）； 纬
7 35 10361640 2023.4.20
替他人采购；计算机数 华
类
据库信息编入；计算机 元
数据库信息系统化
为零售目的在通讯媒
体上展示商品：商业管
理和组织咨询；商业管
理咨询（顾问）；投标 北
第
报价；组织技术展览； 纬
8 35 6109913 2020.5.20
进出口代理；推销（替 华
类
他人）；替他人作中介； 元
计算机数据库信息编
入；计算机数据库信息
系统化
计算机存储器；计算
机；已录制的计算机操
北
作程序；已录制的计算
第9 纬
9 6109912 机程序（程序）；计算 2020.2.13
类 华
机外围设备；计算机软
元
件（已录制）鼠标；打
印机；扫描仪等
学校（教育）；函授课
程；培训；教育考核；
北
第 实际培训（示范）；安
纬
10 41 6109921 排和组织会议；安排和 2020.5.20
华
类 组织专家讨论会；安排
元
和组织培训班；图书竖
版（广告宣传册除外）；
75
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
书籍出版
为零售目的在通讯媒
体上展示商品; 商业管
理和组织咨询; 商业管
理咨询(顾问); 投标报
东
第 价; 组织技术展览; 进
经
11 35 6109923 出口代理; 推销(替他 2020.5.20
天
类 人); 替他人作中介(替
元
其它企业购买商品或
服务); 计算机数据库
信息编入; 计算机数据
库信息系统化
工程; 工程绘图; 研究
与开发(替他人); 建筑
东
第 咨询; 建筑制图; 建设
经
12 42 6109914 项目的开发; 计算机编 2020.5.20
天
类 程; 计算机软件设计;
元
计算机软件升级; 计算
机硬件咨询;
计算机存储器; 计算
机; 已录制的计算机操
作程序; 已录制的计算
机程序(程序); 计算机 东
第9 外围设备; 计算机软件 经
13 6109922 2020.2.13
类 (已录制); 鼠标(数据处 天
理设备); 与计算机联 元
用的打印机; 扫描仪
(数据处理设备); 计算
机程序(可下载软件);
新闻社; 有线电视播
放; 电视播放; 信息传
送; 计算机终端通讯;
商标 东
计算机辅助信息和图
（第 经
14 16240226 像传送; 信息传输设备 2026.3.27
38 天
出租; 电子公告牌服务
类） 元
（通讯服务）; 提供互
联网聊天室; 提供在线
论坛
在通讯媒体上出租广
商标 告时间; 为零售目的在 东
（第 通讯媒体上展示商品; 经
15 16240227 2026.3.27
35 广告宣传本的出版; 广 天
类） 告; 商业信息; 替他人 元
推销; 为商品和服务的
76
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
买卖双方提供在线市
场; 市场营销; 替他人
采购（替其他企业购买
商品或服务）; 人员招
收;
数据处理设备；计算机
存储装置；计算机；已
录制的计算机程序(程
序)；磁盘；CD 盘(只读
存储器)；已录制的计算
机操作程序；电子笔(视
商标 觉演示装置)；磁性数据 东
（第 介质；监视器(计算机硬 经
16 16240228 2026.3.27
9 件)；光学数据介质；光 天
类） 盘；电子出版物(可下 元
载)；计算机程序(可下
载软件)；USB 闪存盘；
便携式计算机；平板电
脑；软盘盒；可下载的
计算机应用软件；计算
机软件(已录制)(截止)
电视播放; 新闻社; 信
息传送; 计算机终端通
商标 讯; 计算机辅助信息和 东
（第 图像传送；信息传输设 经
17 16240230 2026.3.27
38 备出租; 电子公告牌服 天
类） 务（通讯服务）; 提供 元
互联网聊天室; 提供在
线论坛;有线电视播放
为商品和服务的买卖
双方提供在线市场; 市
场营销; 商业信息;广
告宣传本的出版; 广
商标 东
告; 人员招收; 替他人
（第 经
18 16240231 推销; 替他人采购（替 2026.3.27
35 天
其他企业购买商品或
类） 元
服务）;在通讯媒体上出
租广告时间; 为零售目
的在通讯媒体上展示
商品;
商标 数据处理设备；计算机 东
（第 存储装置；计算机；已 经
19 16240232 2026.3.27
9 录制的计算机程序(程 天
类） 序)；磁盘；CD 盘(只读 元
77
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
存储器)；已录制的计算
机操作程序；电子笔(视
觉演示装置)；磁性数据
介质；监视器(计算机硬
件)；光学数据介质；光
盘；电子出版物(可下
载)；计算机程序(可下
载软件)；USB 闪存盘；
便携式计算机；平板电
脑；软盘盒；可下载的
计算机应用软件；计算
机软件(已录制)(截止)
截至本报告签署日，东经天元尚有 6 项商标正在申请，具体如下：
申
序
类别 申请号 申请具体使用商品 商标符号 请 申请日
号
人
环境保护领域的研究;
工程绘图; 技术项目研
商标 东
究; 城市规划; 替他人
（第 经
1 16240225 研究和开发新产品; 工 2015.1.27
42 天
程学; 节能领域的咨
类） 元
询; 建筑学咨询; 建筑
制图; 室内装饰设计
工程学; 替他人研究和
开发新产品; 城市规
商标 东
划; 节能领域的咨询;
（第 经
2 16240229 环境保护领域的研究; 2015.1.27
42 天
技术项目研究; 工程绘
类） 元
图; 建筑学咨询; 建筑
制图; 室内装饰设计
计算机编程; 计算机软
件设计; 恢复计算机数
据; 计算机系统分析;
商标 网站设计咨询; 通过网 东
（第 站提供计算机技术和 经
3 17898519 2015.9.15
42 编程信息; 软件运营服 天
类） 务[SaaS]; 计算机程序 元
和数据的数据转换（非
有形转换）; 计算机编
程; 计算机系统设计
商标 电视播放; 新闻社; 有 东
4 （第 17898520 线电视播放; 信息传 经 2015.9.15
38 送; 计算机终端通讯; 天
78
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
类） 计算机辅助信息和图 元
像传送; 信息传输设备
出租; 电子公告牌服务
（通讯服务）; 提供互
联网聊天室; 提供在线
论坛
广告宣传本的出版; 广
告; 在通讯媒体上出租
广告时间; 为零售目的
在通讯媒体上展示商
商标 东
品; 商业信息; 替他人
（第 经
5 17898521 推销; 替他人采购（替 2015.9.15
35 天
其他企业购买商品或
类） 元
服务）; 市场营销; 为
商品和服务的买卖双
方提供在线市场; 人员
招收;
计算机存储装置; 已录
制的计算机程序（程
序）; 磁盘; 光盘; 已
商标 录制的计算机操作程 东
（第 序; 计算机软件（已录 经
6 17898522 2015.9.15
9 制）; 计算机程序（可 天
类） 下载软件）; USB 闪存 元
盘; 便携式计算机; 可
下载的计算机应用软
件;
（7）域名使用权
域名名称 权利人 注册机构 期限
Dongjingty.com.cn 东经天元 阿里云计算有限公司(原万网) 2007-3-26 至 2017-3-26
（8）特许经营权情况
截至本报告书签署日，东经天元不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，东经天元的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、主要负债情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，截
至 2015 年 12 月 31 日，东经天元的主要负债状况如下：
79
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例
应付账款 4,344.55 44.42%
预收账款 1,154.94 11.81%
应付职工薪酬 30.56 0.31%
应交税费 1,523.64 15.58%
其他应付款 1,007.63 10.30%
流动负债总计 8,061.32 82.42%
其他非流动负债 - --
非流动负债总计 - --
负债合计 8,061.32 82.42%
4、债权债务转移情况
本次交易系上市公司支付现金购买交易对方持有的东经天元 80%的股权，不
涉及债权债务的转移。
（八）标的公司的业务与技术情况
1、主要产品或服务的用途
（1）东经天元主营业务
东经天元成立于 2006 年，是 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销
商，同时也是 Autodesk 在中国重要的合作伙伴之一。
东经天元致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信
息化解决方案。十年的 Autodesk 系列软件产品分销商经历，使东经天元积累了
工程建设行业客户需求、应用推广、增值开发的经验，以及卓越的行业拓展经验
和渠道支持能力。自成立以来，东经天元已直接或支持完成大量的 Autodesk 应
用案例。同时，东经天元拥有一支专业的技术支持和研发队伍，可以很好的帮助
合作伙伴实现业务扩展及提供解决方案等增值服务。
根据多年来对 AEC 行业应用的理解，2015 年东经天元明确提出了针对同一
工程项目不同参与企业的数据集中管理的协同解决方案，并成功研发了拥有自主
知识产权的 Bimgo 协同平台。该平台是东经天元为工程行业提供一系列云服务
的基础平台，其具有的工程数据搜索技术及轻量化 3D 模型查看技术是其特色之
80
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一。该平台已在互联立方为客户提供 BIM 服务中广泛应用。
经过十年的发展，东经天元已成为 Autodesk 在 AEC 行业全系列产品中国大
陆区域的分销商，具体产品包括：
序号 产品名称 简介
Autodesk 工程建设行业全系 用于建筑工程设计、施工深化、过程管理、预制加工、
1
列产品 协同作业等工程全生命周期各个环节。
Autodesk 基础设施领域全系 用于土地、市政规划、工程设计、施工深化、协同作业
2
列产品 等工程全生命周期各个环节。
使得 Autodesk 整体解决方案更适应中国客户的需求，及
东经天元自主研发的全系列
3 对中国客户私有云服务的特有需求，例：Revit 插件（魔
增值工具及系统
术师）、Bimgo、族库管理平台等。
（2）北纬华元主营业务
北纬华元是东经天元的全资子公司，主要从事Autodesk工程建设行业全系列
产品的销售、Autodesk制造行业部分产品的销售、BIM应用培训和BIM建模服务、
代理销售上海比程开发的BIM软件等。
公司报告期内主要客户及该客户使用BIM软件实施的项目情况如下：
序号 项目名称 客户名称 所获奖项
中国北车集团大连机车车辆
机械工业第六设计研究院有 最佳工业工程类BIM
1 有限公司大连机车旅顺基地
限公司 应用奖三等奖
二期建设项目
北京市建筑设计研究院有限 北京市建筑设计研究院有限
2 最佳BIM应用企业奖
公司 公司
中国建筑设计建设发展有限 中国建筑设计建设发展有限
3 最佳BIM应用企业奖
公司 公司
4 中国中元国际工程有限公司 中国中元国际工程有限公司 最佳BIM应用企业奖
机械工业第六设计研究院有 机械工业第六设计研究院有
5 最佳BIM应用企业奖
限公司 限公司
6 福建省建筑设计研究院 福建省建筑设计研究院 最佳BIM应用企业奖
中国水电顾问集团昆明勘测 中国水电顾问集团昆明勘测
7 最佳BIM应用企业奖
设计研究院 设计研究院
8 云南省设计院 云南省设计院 BIM应用企业鼓励奖
9 福建省建筑设计研究院 福建省建筑设计研究院 BIM应用企业鼓励奖
（3）上海比程主营业务
上海比程是东经天元的控股子公司，主要从事基于 BIM 的软件开发和提供技
术解决方案。公司主要产品有：
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序号 产品名称 产品特性
isBIMQS 具有可视化、协调性、模拟性、优化性和方便出图五大特点，
可以广泛应用在建筑设计、建造和运营等领域。它在已经建好的建筑
isBIMQS
BIM 模型基础上，对建筑、设备等构件加入工程量算量编码，由算量编
1 工程量计
码确定的计算规则计算出构件的工程量，是一种全新的计算工程量方
算软件
式。这样就节省了传统工程量计算中需要大量输入各建筑构件的尺寸参
工作量，同时保证工程量计算结果的精确性。
isBIM 工具集提升了通过 Revit 进行快速建模的效率，功能包括：图纸
生梁、图纸生墙、标注生梁、标注生墙、创建柱，创建楼板等。Revit
isBIM 工 目前已经提供了丰富的建模功能，但有一些功能在实际的建模过程中还
2
具集软件 是存在一定的不适用。isBIM 工具集提供了大量功能来便于设计者进行
建模设计，包括风管连接，管道标注，支吊架，墙开洞，图元着色，柱
分段，梁分段，喷淋系统等。
基于 BIM 的工程算量工具集是针对施工总承包行业的订制开发的基于
基于 BIM Revit 的解决方案。该工具集可以解决土建、结构、装饰、装修、钢筋、
3 的工程算 水电暖通等专业中建模、模型优化、分析等各类问题，工具集可以精确、
量工具集 快速、高效的建立相关模型，提供高质量、符合施工标准的使用模型，
极大的提高了施工行业中的建模、算量、管理等工作中的效率。
基于 BIM 基于 BIM 的轨道交通工具集是针对轨道交通行业的订制开发的基于
4 的轨道交 BIM 的解决方案；该工具集可以解决轨道交通工程中轨道、轨枕、地下
通工具集 管片、管线等构件建模等过程中的各类问题，极大的提高了建模的效率。
isBIM 构件库管理软件能够实现对族文件进行加解密、水印等版权保护，
isBIM 构 族文件上传、下载、同步，完善的用户权限、文件安全等有效的管理，
5 件库管理 可以实现企业的构件库的标准化，构件库的有效管理，以及快速的建模。
软件 该软件支持客户端及网络端以及私有云部署，可以支持企业级的系统部
署和扩展。
基于 Web
基于 web 的模型浏览，能够方便现场人员对模型的查看、批注，便于各
6 的 BIM
种不同的交互。
Viewer
（4）弘德科技主营业务
弘德科技承接了盖德集团对欧特克公司 AEC 行业系列软件的总代理权，主
要负责行业软件的采购、协助欧特克公司进行市场推广、销售支持等。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）报告期内软件销售的服务流程图
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（2）报告期内产品开发的业务流程图
3、主要经营模式
报告期内，东经天元与盖德集团签署《经销协议》，东经天元作为Autodesk
产品在国内AEC行业的分销商，不直接将产品销售给终端客户，而是采取经销模
式，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。北纬华元作为东
经天元的全资子公司，同时作为东经天元的经销商，其采用直销模式。
根据《经销协议》，终端用户需向经销商采购，分销商和授权经销商均通过
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Autodesk的GF系统下单，分销商在GF系统总代理功能模块汇集经销商的下单情
况，统一向Autodesk按批次下单，并通过分销商分销给国内各经销商，最后由经
销商销售给最终用户。
结算上，Autodesk对盖德集团实行授信额度控制，即总额不超过 330 万美元
（含盖德集团预付的 150 万美元）的采购由Autodesk开票后 45 天内付款。
4、质量控制、安全生产
公司作为软件销售企业，从供应商处采购，再销售给各经销商，不存在生产、
加工环节，因此不存在安全生产的问题，亦不存在质量控制过程。
5、Autodesk 系列软件授权使用方式和平均使用年限
（1）Autodesk 产品使用权存在有效期和不存在有效期授权的比例
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使
用权利，但随着技术进步，软件版本会不断更新，更强大的功能和更强的应用能
力会吸引着用户不断进行升级版本的购买。
有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种新的软件使用权转让方式，用户可
以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终
止后许可自然终止，无法继续使用软件。2015 年初到 2016 年中期是两种授权方
式并存的阶段，并存阶段依然以无有效期的授权方式为主。从 2016 年 8 月 1 日
起，Autodesk 将不再提供无有效期的授权。
根据东经天元的统计，2015 年东经天元共销售软件授权 20,675 座席数，其
中有有效期的软件授权是 1,153 座席数，占比 5.5%；无有效期的软件授权 19,522
套，占比 94.5%。
（2）有有效期的订阅的平均年限
2015 年，有有效期的订阅平均年限计算如下：
授权期限 季度 1年 2年 3年
座席数 5 1,070 22 56
加权平均计算的平均年限=（5*0.25+1,070*1+22*2+56*3）/(5+1,070+22+56)
=1.11 年。
（3）无有效期产品的平均使用年限
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Autodesk 系列软件每年更新一次，版本号也同步升级一次。客户可以选择跟
随升级，也可以不跟随升级，继续使用旧版本。
完整版本号 FY12 FY13 FY14 FY15 FY16
座席数 19,800 15,831 16,287 14,641 -
升级 - 11,835 10,724 18,159 16,770
（注：FY12 指 Autodesk 会计年度，指 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31
日，依此类推）
过去五年中销售的所有软件逐年全部升级指 FY12 销售的完整版软件到
FY16 年底实现升级 4 次（4 个版本），FY13 升级 3 次，FY14 升级 2 次，FY15
升级 1 次；所以，平均更新版本周期计算如下：
平均更新版本周期=FY12 至 FY16 加权总周期长度（年数）/实际 FY12 至
FY16 升级总座席数= (19,800*4+15,831*3+16,287*2+14,641)
/(11,835+10,724+18,159+16,770)=3（年）。
6、东经天元拥有的核心技术
2015 年东经天元明确提出了针对同一工程项目不同参与企业的数据集中管
理的协同解决方案，成功研发了拥有自主知识产权的 Bimgo 协同平台，该平台
是东经天元为工程建设行业提供一系列云服务的基础平台，其具有的工程数据搜
索技术及轻量化 3D 模型查看技术是其特色之一。
该平台可以实现同一项目各方的互动、交流，比如同一设计项目内不同专业
的设计师之间的文件交流、设计师与上游业主和下游施工方的交流、不同项目的
人员之间的交流都可以通过该平台进行文件共享和互动。
Autodesk 有丰富的设计软件，但设计软件创建的模型和文档在管理和共享方
面存在一定欠缺，本技术有效弥补了这一缺憾，可以和 Autodesk 软件组成整体
的软件解决方案，强化 Autodesk 解决方案的竞争优势。
技术名称 技术特点
云端信息协作平台。该平台利用最新的云技术，支持 Web 页面、
移动端访问，提供 ios 和 Android 两种 APP 版本。
Bimg 协同平台 文件搜索功能。文件由主机服务器集中处理，支持多种文件格式在
线预览。可以像 Google 或百度搜索一样高效率搜寻文件，是工程行业
专属的文件管理系统和文件搜索引擎。
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BIMGO 邮件功能。BIMGO 采用了数据库管理方式来进行邮件收
发，而非一般通过邮件服务器收。邮件发出后，所有人立刻可以看到发
出的讯息。此外还可以指定收件者回复的期限。
权限管理。包括组织权限管理和项目权限管理。通过权限保障了文
件的安全性。
7、东经天元拥有的核心技术人员及任职情况
东经天元已经建立起一支结合建筑行业背景和 IT 技术的研发团队，能够有
效的支持和管理公司新产品的开发。核心技术人员情况如下表所示：
出生 入司
姓名 毕业院校 专业 学历 职位 技术方向
年份 年份
商旅生 1962 清华大学 流体学 学士 2006 技术总监 研发管理
吉林工业 机电一体
刘杰 1967 硕士 2006 项目经理 研发管理
大学 化
中国地质
大学（武 计算机应 上海比程 软件开发及软
付心建 1979 硕士 2014
汉）研究生 用技术 总经理 件项目管理
院
上海比程
大连工业 机械工程 副总经理
贾合丰 1978 本科 2014 研发管理
大学 与自动化 及研发总
监
上海比程
西北工业 管理科学 副总经理
郭俊鹏 1981 硕士 2015 软件开发
大学 与工程 及运营总
监
1）东经天元核心技术人员在报告期内的变动情况
从上表可以看出，报告期内公司核心技术人员商旅生、刘杰未发生变化。2014
年以来，为进一步强化在行业的主导地位，增强对市场的影响力，东经天元成立
上海比程子公司，并引入核心人员付心建、贾合丰和郭俊鹏，负责上海比程软件
开发业务和项目管理。
2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相关安排
东经天元已与核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，对其在
职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保东经天元利益不受损失。在
本次交易过程中，为保持交易后核心技术人员的稳定，交易双方在《重大资产购
买协议》中约定，在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名
单由各方另行确认）需与东经天元签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
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同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，
东经天元建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术
人员的政策与措施，包括员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留
用。
3）防止核心技术泄露的具体措施
东经天元制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知
悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术
的泄露。
8、标的公司主要产品介绍
（1）Autodesk 工程建设行业主要产品
1）AutoCAD
AutoCAD 是 Autodesk 于 1982 年开发的自动计算机辅助设计软件，用于二
维绘图、详细绘制、设计文档和基本的三维设计。该软件在高等院校设计专业学
生和各行各业的设计人员中普及率非常高。
在计算机辅助设计软件发明之前，设计人员都是借助基础的角尺等工具进行
绘图，并人工进行文字眷写。通过 AutoCAD，设计人员可通过计算机进行点线
面的绘制和编辑、文字创建和编辑、图纸打印等，其优势主要体现在可修改、可
复制等功能上，极大地减少了重复劳动，提高了绘图和编制文档的效率。
在中国建筑设计领域，Autodesk 在 2000 年前后与住建部达成合作备忘录，
通过优惠的价格帮助中国的建筑设计院实现从手工绘图向计算机辅助设计的转
变，历史上这一过程称为“甩图板”工程，非常形象地表达了 AutoCAD 带来的革
新，“晒蓝图”也退出了历史舞台。
2）Revit
经过数年的持续投入和研发，Revit 软件已经成为三维建筑设计软件的领先
者。
应用 Revit 软件设计时，设计师所绘制的点线面都具备了三维的属性，可以
直接进行一个建筑物的设计，实现从概念设计到深化的施工设计的全过程，还可
以在后续的施工、物业维护中不断补充和整合数据，实现建筑全生命周期的数据
创建和管理。
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Revit 的概念设计功能可以帮助设计师进行自由形状建模和参数化设计、自
由绘制草图，快速创建三维形状、交互的处理各个形状。利用内置的工具进行复
杂形状的澄清，为建造和施工准备模型。随着设计的持续推进，能够围绕最复杂
的形状自动构建参数化框架，提供更高的创建控制能力、精确性和灵活性。从概
念模型到施工文档的整个设计流程都在一个直观环境中完成。“一处修改，处处
更新”的技术特点使设计过程中的所有变更都会在相关设计与文档中自动更新，
实现更加协调一致的流程，获得更加可靠的设计文档。
此外，Revit 还提供了暖通、电气和给排水(MEP)设计工具，可以进行复杂
的建筑系统设计。这些设计信息以精确的数据形式存储在模型中，提前实现碰撞
检查，早发现碰撞早修改，节约了时间和成本。
Revit 还提供了专门的结构设计工具，进行钢结构设计和钢材量的计算，实
现建筑物的绿色设计和绿色建造，在充分实现建筑布局和功能的同时，减少建筑
本身和施工支架的钢用量，节约成本。
应用 Revit 创建的建筑信息模型包含了精准的数据，同时还具备直观的视觉
效果。在计算机前可以选择浏览视角和路径，预览建筑物建成之后的效果，并且
可以利用 Recap 现实捕捉软件三维扫描周边环境，然后与建筑模型融合，以预览
环境效果。
Revit 以上诸多突出特性使之可以实现从概念设计、详细设计、材料用量统
计、施工规划和建造现场管理，一直到后期的物业维护，同时直观的模型效果可
以帮助设计师与工程师、承包商、业主更好地沟通协作。
（2）Autodesk 基础设施领域主要产品
1）Civil3D
Civil3D 软件是面向土木工程行业的设计软件，可以应用于交通运输、土地
开发、水利水电等行业，是土木工程行业的 BIM 软件。通过 Civil3D 创建的三
维动态工程模型有助于快速完成道路工程、场地、雨水/污水排放系统以及场地
规划设计。所有曲面、横断面、纵断面、标注等均以动态方式链接，可更快、更
轻松地评估多种设计方案。
主要的功能模块包括导入勘测数据、编辑勘测数据；利用传统的勘测数据（如
点和特征线）创建曲面；转换现有的 AutoCAD 实体或使用灵活的布局工具生成
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地块；道路建模、排布生活用水和雨水排水系统；利用复合体积算法或平均断面
算法计算施工的土方量；专门的交通设计工具可以帮助设计道路和高速公路；道
路模型中提取材料数量，自动生成施工平面图；地理空间分析和地图绘制功能；
利用面向收集系统、池塘以及涵洞的集成仿真工具对雨水洪水系统进行设计和分
析等等。
2)Navisworks Manage
该软件可以将多种格式的三维数据，无论文件的大小，合并为一个完整、真
实的建筑信息模型，所有相关方可以通过 Navisworks 查看与分析所有数据信息。
Navisworks Manage 能够对三维项目模型中潜在冲突进行有效的辨别、检查
与报告，支持用户检查时间与空间是否协调、改进场地与工作流程规划、帮助减
少手动检查；精确的错误查找功能与基于硬冲突、软冲突、净空冲突与时间冲突
的管理相结合；快速审阅和反复检查由多种三维设计软件创建的几何图元；对项
目中发现的所有冲突进行完整记录；检查时间与空间是否协调，在规划阶段消除
工作流程中的问题；基于点与线的冲突分析功能则便于工程师将激光扫描的竣工
环境与实际模型相协调。
Navisworks 的实时可视化功能，可以帮轻松创建图像与动画，将三维模型
与项目进度表进行动态链接。该软件能够帮助设计与建筑专业人士共享与整合设
计成果，创建清晰、确切的内容，以便说明设计意图，验证决策并检查进度。
Navisworks 支持快速地从现有三维模型中读取或向其中输入材质、材料与
灯光数据，支持项目相关人员通过交互式、逼真的渲染图和漫游动画来查看其未
来的工作成果。四维仿真与对像动画可以模拟设计意图，表现设计理念，帮助项
目相关人员对所有设计方案进行深入研究。此外，该软件支持用户在创建流程中
的任何阶段共享设计，顺畅地进行审阅，从而减少错误，提高质量，节约时间与
费用。
Navisworks 可以清晰地表现设计意图、施工计划与项目当前的进展状况。通
过将三维模型数据与项目进度表相关联，实现四维可视化效果，有助于改进规划，
尽早发现风险，减少潜在的浪费。
（3）东经天元自主研发的主要增值工具及系统--Bimgo 协同平台
Bimgo 是专门为建筑和工程领域所设计的云端信息协作平台。该平台利用最
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新的云技术，支持 Web 页面、移动端访问，提供 ios 和 Android 两种 APP 版本；
文件由主机服务器集中处理，支持多种文件格式在线预览；可以在 BIM 全生命
周期中应用；BIMGO 文档管理系统将跨组织多项目文件集中储存于私有云或公
有云，像 Google 或百度搜索一样高效率搜寻文件，是工程行业专属的文件管理
系统和文件搜索引擎。
此外，Bimgo 还有自己特色的 BIMGO 邮件功能。Bimgo 采用了数据库管
理方式来进行邮件收发，而非一般通过邮件服务器收。邮件发出后，相关人可以
即刻看到发出的讯息，发件人还可以指定收件者回复的期限。
BIMGO 的技术特点使其非常适合设计师、工程师、业主等之间的文件交互
和沟通交流，是建筑和工程领域非常有发展潜力的协作平台。
9、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年，东经天元主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
主营业务收入 31,241.93 22,011.35
（2）主要产品价格变化情况
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因
素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国
经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格，
调整幅度约 20%。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件
AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，
三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
东经天元最近两年，产品的综合毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利率 18.82% 17.67%
东经天元毛利率变化情况，参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、
标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析”。
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（3）最近两年及前五名客户及销售额情况
1）2015 年度东经天元前五名客户情况
销售额（万
序号 销售客户名称 占比 回款金额
元）
1 上海欧克依信息技术有限公司 2,250.31 7.20% 2,632.86
2 上海科尼信息技术有限公司 2,147.80 6.87% 2,512.92
3 广州奥尼斯特电子有限公司 2,053.23 6.57% 2,402.28
4 南京正华通捷电子系统工程有限公司 1,980.87 6.34% 2,317.62
5 济南神威润德软件科技有限公司 1,542.36 4.94% 1,804.57
合计 9,974.57 31.93% 11,670.25
2）2014 年度东经天元前五名客户情况
销售额（万
序号 销售客户名称 占比 回款金额
元）
1 上海科尼信息技术有限公司 1,777.90 8.08% 2,026.38
2 南京正华通捷电子系统工程有限公司 1,628.10 7.40% 1,855.73
3 广州奥尼斯特电子有限公司 1,339.48 6.09% 1,799.55
4 上海欧克依信息技术有限公司 938.11 4.26% 1,409.26
5 深圳市鼎欣冠嵘软件有限公司 758.78 3.45% 840.52
合计 6,442.37 29.27% 7,931.44
3）报告期前五大客户变动的原因
报告期内前五大客户只有一名变动，其余四名公司没有变化，只是业绩先后
次序的微调。
经销商排名次序变化取决于其当年的销售业绩。通常情况下，重点客户群对
代理商销售业绩影响最大。
4）主要客户的稳定性、可拓展性和周期性及其对标的公司未来经营业绩的
影响
①客户的周期性分析
东经天元是 Autodesk 在 AEC 行业产品的国内分销商，其客户是分布在全国
各主要省份和直辖市的省级代理商。经营考核周期以 Autodesk 所在国季度为单
位（每个财年共四个季度，2 月~4 月为一季度，以此类推），每个季度业绩基本
持平，但是当采取有力的促销政策的时候，当季度业绩可能有较大增长。从用户
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角度分析，每年的第四季度（11 月到次年 1 月）可能有部分设计院类用户集中
采购的情形，所以第四季度往往略高于其它季度。
除此之外，销售业绩与全国范围内的经济大环境有一定的相关性。当经济发
展向好的时候，房地产项目较多、国家基础设施投入较多，相应的设计院的项目
比较多、IT 预算资金比较充裕，购买能力提高，软件销售业绩较好；反之，经
济趋向紧缩的时候，各方投入较少，设计院资金少，软件销售业绩下降。
②客户的稳定性分析
标的公司是全国性总分销，其客户是分布在全国各主要省份和直辖市的省级
代理商。前十名省级代理商多数有超过十年的经营历史，并且基本都是各省份的
独家经销商。
各经销商盈利情况良好，人员比较稳定，主要负责人具备深厚的建筑行业、
IT 行业背景，常年打拼在市场一线，创新意识、竞争意识、管理水平较高，公
司运营稳定。
经销商与总代理商、Autodesk 公司之间多年合作，各方对建筑设计行业的发
展已经达成共识。推动行业的发展，为中国用户提供更多更新的技术和价值，从
而带动 Autodesk 软件解决方案的销售增长，是大家共同的目标。
从用户角度分析，现有的销售业绩主要来自各行业设计院用户，其中重点客
户有较高的持续更新软件的需求和购买能力，保障了经销商的基础销售业绩。经
销商同时需要不断开拓新市场、新用户，以不断地发展和壮大。
③客户可拓展性分析
现有省级经销商覆盖了主要省份和直辖市，但还需要持续不断地发展现有渠
道的覆盖范围和销售能力，并寻找机会继续发展新的代理商。现有渠道主要覆盖
直辖市、省会城市和省内重点发展的城市，未来需要经销商继续覆盖更偏远的城
市。经销商需要培养更多的销售人员、技术人员来扩充自己的能力。
总代理和 Autodesk 欢迎新的渠道加入，但由于 Autodesk 业务的专业性，有
比较高的行业背景门槛，新的渠道要具备相应的技术能力和客户关系，才会有比
较好的发展前景。
④对标的公司未来业绩的影响
客户周期性不明显，对标的公司业绩影响不大。也有较少用户年底集中采购
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的情形。客户组成亦比较稳定，少数客户的变动对标的公司影响也不大，同时用
户群体的稳定对东经天元的业绩保障起到良好的促进作用。
10、主要采购及产品成本情况
报告期内，东经天元采购情况如下表：
单位：万元
供应商名称 2015 年 占总成本 2014 年 占总成
比重 本比重
盖德集团 22,974.84 90.59% 16,820.68 92.82%
神州数码（中国）有限公司 1623.47 6.40% 683.10 3.77%
嘉杰科技（上海）有限公司 281.24 1.11% 133.24 0.74%
合计 24,879.55 98.10% 17,637.02 97.32%
（九）标的公司之东经天元最近两年主要财务数据
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，东
经天元最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,339.10 7,248.40
非流动资产合计 441.57 324.57
资产总计 9,780.67 7,572.98
流动负债合计 8,061.32 7,106.94
非流动负债合计 -- --
负债合计 8,061.32 7,106.94
所有者权益合计 1,719.35 466.04
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,241.93 22,011.35
营业成本 25,361.67 18,121.80
营业利润 1,593.59 712.16
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
利润总额 1,573.47 714.44
净利润 1,257.14 450.64
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,074.44 513.38
投资活动产生的现金流量净额 -74.51 -71.67
筹资活动产生的现金流量净额 - 24.5
现金及现金等价物净增加额 -1,148.94 466.21
4、主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产负债率 82.42% 93.85%
综合毛利率 18.82% 17.67%
净利润率 4.02% 2.05%
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分
析”之“四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析”。
（十）标的公司主要会计政策情况
本次交易的标的公司已经北京兴华审计，并出具了（2016）京会兴专字第
01010062 号《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售 Autodesk 系列软件收入具体确认原则为：货物发出后 7 日，公司已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
94
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下
列情况处理：
已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
2、合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。
3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十一）收购资产为股权的说明
1、关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次支付现金收购东经天元 80%的股权为控股权。
2、注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为 80%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前
置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资
产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
95
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、东经天元股权的合法性和完整性
东经天元是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。股东所持有的东经天元的股权权属清晰，且真实、有
效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书签署日，东经天元全体股东所持有的东经天元股权清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
4、购买标的公司的资产权属
本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专
利技术等无形资产均完整进入太空板业。
5、购买资产相关报批事项
本次重大资产购买的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等
报批事项。
（十二）东经天元最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
东经天元最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
除本次交易聘请中联评估对东经天元 80%股权价值进行评估以外，最近三年
东经天元未进行过资产评估。
2、最近三年股权交易和增资情况
最近三年东经天元股权交易和增资情况参见本节之“一、东经天元的基本情
况”之“（二）历史沿革”。
3、改制情况
截至本报告书签署日，东经天元未进行改制。
二、互联立方的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 北京互联立方技术服务有限公司
96
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2011 年 10 月 14 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 汪逸
统一社会信用代码 91110106575154836R
税务登记证号 京税证字 110108575154836 号
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A04
工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发的软件产品；
提供技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；批发计算机软件、
硬件、外围设备；技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理
经营范围
商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（二）历史沿革
2011 年 5 月 26 日，盖德集团和李刚签署《北京互联立方技术服务有限公司
章程》，出资设立北京互联立方技术服务有限公司（以下简称“互联立方”）。互
联立方设立时注册资本为人民币 500.00 万元，其中盖德集团以货币方式认缴人
民币 450.00 万元，李刚以货币方式认缴人民币 50.00 万元。
2011 年 9 月 28 日，盖德集团收到北京市海淀区商务委员会出具的《关于设
立北京互联立方技术服务有限公司的批复》（海商审字[2011]842 号）。
2011 年 9 月 29 日，互联立方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资京资字[2011]8208 号）。
2011 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局依法核准互联立方成立，并下
发了注册号为 110000450185785 的《企业法人营业执照》。
互联立方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 盖德集团 450.00 90.00 货币
2 李刚 50.00 10.00
合计 500.00 100.00 -
2011 年 12 月 29 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
97
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告》（中达安永[2011]验字 068 号）。经核验，首期出资人民币 152.023584 万
元已由盖德集团以货币方式出资人民币 136.836432 万元，李刚以货币方式出资
人民币 15.187152 万元。
2013 年 10 月 24 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（大企国际验字[2013]第 261 号）。经核验，剩余出资人民币 347.976416
万元已由盖德集团以货币方式出资人民币 314.819948 万元，超出注册资本部分
人民币 16,563.80 元计入资本公积；李刚以货币方式出资人民币 34.75903 万元，
超出注册资本部分人民币 1,630.55 元计入资本公积。至此，所有股东认缴的出资
额均已在公司章程规定时间内足额缴纳。
截止本报告书签署日，互联立方的股权结构没有变化。
就互联立方的历史沿革，盖德集团出具承诺：“1、北京东经天元软件科技有
限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）股权及历史股权演
变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。2、如因标
的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任
何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的公司及/或标的公
司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担现金赔偿责任，并对标的公司
其他股东的赔偿承担连带责任。”
北京大成经核查后认为：互联立方为合法设立并有效存续的有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；盖
德集团持有的互联立方股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等
原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）股权结构及控制关系
盖德集团持有互联立方 90%股权，是互联立方的控股股东，朗明实业是盖德
集团的唯一股东。朗明实业和盖德集团的控制关系详见本节之“一、东经天元基
本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。
（四）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事人员情况
汪逸，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级
98
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
何敦启，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高
级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
杨万开，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高
级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
李刚，男，中国香港居民，1972 年 10 月出生，研究生学历，目前担任互联
立方董事、广州建创会展董事长。
2、监事人员情况
梁志诚，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高
级管理人员情况”之“2、监事人员情况”。
3、高级管理人员情况
杨万开，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高
级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
李刚，总裁，其情况见本节之“二、互联立方的基本情况”之“(四)董事、监事、
高级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
何景聪，男，副总经理，澳大利亚国籍，1980 年 10 月出生，本科学历，澳
大利亚注册会计师（CPA），加拿大注册会计师（CGA），目前担任香港盖德科技
集团董事会秘书，北京互联立方副总经理，广州建创会展董事。
（五）控参股公司情况
截止本报告书签署日，互联立方对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 广州建创会展服务有限公司 70%
2 厦门互联立方软件技术有限公司 30%
具体情况如下：
1、广州建创会展服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 广州建创会展服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2015 年 7 月 20 日
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注册资本 60 万人民币
法定代表人 李刚
营业执照注册号 440126400029245
税务登记证号 粤税字 440113336414792 号
公司地址 广州市番禺区大石街石北路 644 号(巨大大创意产业园)18 栋 104A
会议及展览服务；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目)；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动
会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
经营范围
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；群众参与的文艺类演
出、比赛等公益性文化活动的策划；文化艺术咨询服务；教育咨询服
务；
（2）设立
2015 年 6 月 15 日，互联立方与MES SERVICES LIMITED共同签署章程，
以设立广州建创会展服务有限公司，注册资本人民币 60 万元：其中互联立方出
资 42 万元，MES SERVICES LIMITED出资 18 万元。
2015 年 7 月 9 日，广州市商务委员会以穗外经贸番资批［2015］192 号批复
同意设立广州建创。
2015 年 7 月 10 日，广州建创获颁《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，证号为商外资穗番合资证字［2015］004 号，
2015 年 7 月 20 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准工商注册，并颁发
注册号为 440126400029245 的营业执照。
设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 42.00 70 货币
MES SERVICES
2 18.00 30 货币
LIMITED
合计 60.00 100.00 -
截止本报告书签署日，广州建创的股权结构没有变化。
（3）主要财务情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 35.91 -
100
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
负债总额 11.14 -
所有者权益总额 24.77 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 19.35 -
营业成本 14.01 -
利润总额 -5.29 -
净利润 -5.23 -
2、厦门互联立方软件技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 厦门互联立方软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 10 月 28 日
注册资本 100 万人民币
法定代表人 李敏
营业执照注册号 350298200019350
税务登记证号 厦国税直字 350203079367613 号
公司地址 厦门软件园二期观日路 22 号 102 室 F24 单元
计算机软件研发、销售及相关的技术咨询、技术转让、技术服务。(以
经营范围 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。)
（2）历史沿革
1）设立
2013 年 8 月 18 日，互联立方与厦门海迈科技股份有限公司共同签署《厦门
互联立方软件技术有限公司章程》，共同设立厦门互联立方软件技术有限公司，
注册资本 100 万元，其中：互联立方出资 60 万，厦门海迈科技股份有限公司出
资 40 万元。
2013 年 8 月 29 日，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司以厦楚正会验字
［2013］第 082 号《厦门互联立方软件技术有限公司验资报告》对股东的出资予
以审验，确认厦门互联立方已收到全部股东的全部投资人民币 100 万元，其中：
互联立方出资 60 万元，厦门海迈科技股份有限公司出资 40 万元。
101
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2013 年 10 月 28 日，厦门市工商行政管理局颁发注册号为 350298200019350
《企业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 60.00 60 货币
厦门海迈科技股份有
2 40.00 40 货币
限公司
合计 100.00 100.00 -
2）第一次股权变更
2014 年 11 月 1 日，厦门互联立方股东会决议同意互联立方将其持有的 30%
股权以 30 万元的价格转让于北纬华元，厦门海迈放弃优先购买权，同时，互联
立方与北纬华元签署了《厦门互联立方软件技术有限公司股权转让协议》。
2014 年 11 月 26 日，厦门市工商行政管理局核准本次股权变更，并换发了
营业执照。
本次股权转让后，厦门互联立方的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 互联立方 30.00 30 货币
厦门海迈科技股份有
2 40.00 40 货币
限公司
3 北纬华元 30.00 30 货币
合计 100.00 100.00 -
截止本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务情况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 142.41 125.91
负债总额 29.04 20.95
所有者权益总额 113.37 104.96
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 424.78 357.52
102
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业成本 124.01 350.97
利润总额 11.30 6.77
净利润 8.41 5.05
（六）标的公司的组织结构及人员构成
1、公司组织结构图
公司各部门主要职能如下：
部门 主要职能
1、负责制定与执行本部门年度与月度工作计划，完成销售任务；
2、分解部门目标与任务，采取各种监控措施，确保部门目标的达成；
3、管理销售活动，制定销售管理制度、工作程序，并监督贯彻实施。
组织对销售人员的培训与考核，客观、及时反馈客户意见与建议，不断
完善与进步；
4、制定营销策略，制定价格、利润、毛利率及资金回笼的政策，指导
销售中心 区域销售业务，推动、支持区域任务达成，完成区域业务考核；
5、建设业务流程与制度，不断优化和完善部门管理和业务流程制度，
确保流程与制度体系有利于公司与部门运作；
6、编制与执行部门费用预算，负责本部门费用的管理与控制；
7、市场合作伙伴的招募、运营、服务支撑；合作政策、合作协议的起
草、执行及监督；协助解决合作伙伴在市场推广及操作过程中的疑难问
题；辅助合作伙伴成立业务团队并定期培训和指导。
103
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、 负责华北、华南 BIM 项目的实施；
2、 按时、按量、高标准完成项目任务；
3、 负责公司承接 BIM 项目工作，绘制项目实施的全套图纸；
4、 对项目的工作提出自已的建议及意见等；
项目一、二部
5、 项目负责人对 BIM 模型的三维建模，并对其正确性、完整性、统
一性负责；
6、 负责解决建模工作中出现的相关技术处理问题，收集、整理、归
档与甲方协调工作。
1、 负责华中区域的 BIM 商业综合体项目的实施
2、 按时、按量、高标准完成项目任务；
3、 负责公司承接 BIM 项目工作，绘制项目实施的全套图纸。
4、 对项目的工作提出自已的建议及意见等；
VDC 事业部
5、 项目负责人对 BIM 模型的三维建模，并对其正确性、完整性、统
一性负责；
6、 负责解决建模工作中出现的相关技术处理问题，收集、整理、归档
与甲方协调工作。
1、 负责施工总承包方案的实施；
2、 负责机电深化 BIM 的实施；
3、 按时、按量、高标准完成项目任务；
4、 负责公司承接 BIM 项目工作，绘制项目实施的全套图纸；
EPC 事业部 5、 对项目的工作提出自已的建议及意见等；
6、 项目负责人对 BIM 模型的三维建模，并对其正确性、完整性、统
一性负责；
7、 负责解决建模工作中出现的相关技术处理问题，收集、整理、归档
与甲方协调工作。
1、 负责各大高院校的 BIM 培训工作；
教育事业部
2、 负责拓展各大高院校的 BIM 校企合作。
1、 负责项目的算量工作
2、 按时、按量、高标准完成项目任务；
3、 负责公司承接 BIM 算量项目工作，以及项目实施的全套图纸；
4、 对项目的工作提出自已的建议及意见等；
算量事业部
5、 项目负责人对 BIM 模型的三维算量，并对其正确性、完整性、统
一性负责；
6、 负责解决算量工作中出现的相关技术处理问题，收集、整理、归档
与甲方协调工作。
1、 负责公司 BIM 项目的建模，出 TQ 工作。
2、 按时、按量、高标准完成项目任务；
3、 负责公司承接 BIM 建模项目工作，以及项目实施的全套图纸；
4、 对项目的工作提出自已的建议及意见等；
数据中心
5、 项目负责人对 BIM 模型的三维模型，并对其正确性、完整性、统
一性负责；
6、 负责解决 BIM 模型工作中出现的相关技术处理问题，收集、整
理、归档与甲方协调工作。
104
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、 各职能部门的关系协调；
2、 建立各项规章制度并检查实施情况，促进各项工作规范化管理；
3、 负责公司资料、信息等管理，以及宣传报道工作，沟通内外联系和
行政人力部 上下联系；
4、 员工入职、离职过程中与行政相关的手续办理；
5、 员工考勤、出勤统计、报表、分析等；
6、 公司各类档案的整理、归档、保管、借阅等。
1、贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》及国家有关各项法规和规章
制度，制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行，保证会计信息真
实、准确和完整；
2、负责公司财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办
法，合理控制使用资金；
3、负责公司成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制定成本管
财务部 理和考核办法，探索降低目标成本的途径和方法；
4、负责公司的年度财务决算工作，审核、编制有关财务报表，并进行
综合分析；
5、负责公司的财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和
移交档案；
6、负责公司的纳税管理，运用税收政策，依法纳税；
7、负责公司的资产管理、债权债务的管理工作。
1、进行新型设备装配及调试工作；
2、负责相关技术工艺文件的保存及归档；
IT 后勤部
3、负责软件安装；
4、公司网络的安全及稳定。
1、负责各项业务合同的保管、查询、建立合同档案。
商务部 2、定期检查合同执行情况，不断完善合同的各项条款。
3、负责各项业务合同的签订、变更、执行、终止。
1、 负责制定公司市场推广策略及品牌策略；
2、 负责市场机制建立与完善工作；
品牌部
3、 负责市场活动的策划、实施工作，负责网络推广与传播；
4、 负责公司品牌策划、实施工作。
2、人员构成
截至 2015 年 12 月 31 日，互联立方及子公司共有正式员工 151 名，构成情
况如下：
（1）按专业岗位划分
岗位类别 人员（人） 占比
技术支持人员 124 82.12%
销售人员 13 8.61%
商务人员 2 1.32%
105
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其他 12 7.95%
合计 151 100.00%
（2）按教育程度划分
教育程度 人员（人） 占比
硕士及以上 9 5.96%
本科 61 40.40%
本科以下 81 53.64%
合计 151 100.00%
（3）核心技术人员情况
互联立方核心技术人员情况参见本节之 “ 八）标的公司的业务与技术情况”
之“6、互联立方拥有的核心技术人员及任职情况”。
（七）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况
1、标的资产的权属情况及主要资产情况
（1）资产概况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号，截至 2015 年 12
月 31 日，互联立方的主要资产状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例
货币资金 158.86 13.78%
应收账款 576.55 49.99%
预付款项 52.77 4.58%
其他应收款 215.27 18.67%
流动资产合计 1,003.46 87.01%
长期股权投资 34.04 2.95%
固定资产 83.55 7.25%
无形资产 0.46 0.04%
长期待摊费用 19.54 1.69%
106
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
递延所得税资产 12.19 1.06%
非流动资产合计 149.78 12.99%
资产总计 1,153.23 100.00%
（2）房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，互联立方未拥有任何房屋建筑物及土地。
（3）在建工程
截至本报告书签署日，互联立方未拥有任何在建工程。
（4）租赁房产
面积
承租 租赁期
序号 出租方 房屋地址 用途 合同金额 （平
方 限
米）
北京市丰台区 2014.09.
互联 185.5
1 高远秋 科技园富丰路 办公 90元/月/平 01-2017.
立方 8
08.31
4号23A04室
2015.04.23-2016.
04.22：50元/月/
重庆市渝北区 平；
龙溪街道红锦 2016.04.23-2017. 2015.04.
互联 肖邦蓉、
2 大道86号中渝 办公 04.22：约53元/月 89.02 23-2018.
立方 曾敏
广场3幢15-办 /平； 04.22
公6 2017.04.23-2018.
04.22：约56元/月
/平
上海市卢湾区 2015.04.
互联 126.7
3 叶青 瑞金南路 1 号 办公 约 166 元/月/平 27-2017.
立方 4
29B 室 05.26
2013.11.30-2015.
广东弘 广州市番禺区 11.29: 40 元/月/
2013.11.
互联 业资产 大石街石化工 平；
4 办公 280.3 30-2017.
立方 管理有 业路 644 号 18 2015.11.30-2017.
11.30
限公司 栋 104 11.30:约 48 元/月/
平
上海市浦东新 2015.01.
刘星
5 曹波 区绣川路 581 办公 约 93 元/月/平 118.2 01-2016.
佐
号 1001 室 12.31
2014.11.30-2015.
广州思
广州市番禺区 11.30:40 元/月/
家生态 2014.11.
吕静 大石镇狮北路 平；
6 农业科 办公 37.7 30-2017.
仪 644 号 18 栋 2015.12.01-2016.
技有限 11.30
104A 11.30:44 元/月/
公司
平；
107
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016.12.01-2017.
11.30:48.4 元/月/
平
厦门海
厦门软件园二 2016.1.1
厦门 迈科技
7 期观日路 20 号 办公 50 元/平/月 20 -2016.12
互联 股份有
101 单元 .31
限公司
上述承租方中刘星佐、吕静仪系公司员工，由于互联立方的项目执行周期比
较长，上述租赁系该员工代表公司在项目所在地租赁办公用房，由互联立方承担
租赁费用。
（5）软件著作权及软件登记证书
截至本报告书签署日，互联立方拥有 12 项软件著作权，具体如下：
序
登记号 证书号 著作权人 软件全称 登记日期
号
IsBIMQS 工程量计算软
1 2012SR134024 软著登字第 0502060 号 互联立方 2012.12.25
件 V1.0
2 2012SR130672 软著登字第 0498708 号 互联立方 BIM 协同工作平台 V1.0 2012.12.21
BIM 构件库管理软件
3 2012SR130812 软著登字第 0498848 号 互联立方 2012.12.21
V1.0
BIM 模型结构数据转
4 2012SR130807 软著登字第 0498843 号 互联立方 2012.12.21
换接口软件 V1.0
BIM 可视化设施管理系
5 2012SR130762 软著登字第 0498798 号 互联立方 2012.12.21
统 V1.0
6 2012SR130816 软著登字第 0498852 号 互联立方 IsBIM 工具集软件 V1.0 2012.12.21
isBIM 工程图档管理系
7 2015SR256002 软著登字第 1143088 号 互联立方 2015.12.11
统软件 V1.0
基于空间的物资管理信
8 2015SR259608 软著登字第 1146694 号 互联立方 2015.12.14
息系统 V1.0
基于 BIM 的施工进度演
9 2015SR259369 软著登字第 1146455 号 互联立方 2015.12.14
示系统软件 V1.0
10 2015SR259354 软著登字第 1146440 号 互联立方 isBIM 族立方软件 V1.0 2015.12.14
地下管线综合信息管理
11 2015SR258589 软著登字第 1145675 号 互联立方 2015.12.14
系统 V1.0
基于 BIM 的安全质量管
12 2015SR258565 软著登字第 1145651 号 互联立方 2015.12.14
理系统软件 V1.0
（6）注册商标权
截至本报告书签署日，互联立方暂无注册商标权，但有 4 项正处于申请状态，
具体如下：
108
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 类 申请
申请号 申请具体使用商品 商标符号 申请日
号 别 人
广告宣传本的出版; 广
告; 在通讯媒体上出租
广告时间; 为零售目的
在通讯媒体上展示商
第
品; 商业信息; 替他人 互联
1 35 17677567 2015.8.17
推销; 替他人采购（替 立方
类
其他企业购买商品或服
务）; 市场营销; 为商
品和服务的买卖双方提
供在线市场; 人员招收
电视播放; 新闻社; 有
线电视播放; 信息传
送; 计算机终端通讯;
第 计算机辅助信息和图像
互联
2 38 17677566 传送; 信息传输设备出 2015.8.17
立方
类 租; 电子公告牌服务
（通讯服务）; 提供互
联网聊天室; 提供在线
论坛;
计算机程序和数据的数
据转换（非有形转换）;
计算机编程; 计算机软
件设计; 恢复计算机数
第 据; 计算机系统分析;
互联
3 42 17681990 计算机系统设计; 提供 2015.8.17
立方
类 互联网搜索引擎; 网站
设计咨询; 软件运营服
务[SaaS]; 通过网站提
供计算机技术和编程信
息;
计算机存储装置; 已录
制的计算机程序（程
序） 磁盘; 光盘; 已录
第 制的计算机操作程序;
互联
4 9 17677568 计算机软件（已录制）; 2015.8.17
立方
类 计算机程序（可下载软
件） USB 闪存盘; 便携
式计算机; 可下载的计
算机应用软件;
（7）特许经营权情况
截至本报告书签署日，互联立方不存在授权他人或经他人授权的特许经营
109
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
权。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，互联立方的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、主要负债情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》，截
至 2015 年 12 月 31 日，互联立方的主要负债状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例
应付账款 31.77 2.75%
预收账款 143.90 12.48%
应付职工薪酬 0.59 0.05%
应交税费 45.50 3.95%
其他应付款 1,469.36 127.41%
流动负债总计 1,691.11 146.64%
其他非流动负债 - -
非流动负债总计 - -
负债合计 1,691.11 146.64%
4、债权债务转移情况
本次交易系上市公司支付现金购买交易对方持有的互联立方 80%的股权，不
涉及债权债务的转移。
（八）标的公司的业务与技术情况
1、互联立方主要产品或服务的用途
互联立方成立于 2011 年，提供以 BIM 技术应用为核心的咨询服务及基于
BIM 的应用软件的销售。目前，互联立方是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头
企业。
1）BIM 咨询
互联立方的 BIM 咨询服务包括为工程全生命周期提供专业、完整的 BIM 大
数据解决方案，帮助客户实现设计（3D）、时间（4D）、成本（5D）、收益（6D）
110
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
数据集成管理。互联立方先后为万通、万达、腾讯公司、新世界集团、中国建筑
设计研究院、中建集团等超过 100 家大型客户提供全面、快捷、准确的一站式
BIM 咨询顾问服务，涉及项目数量近 200 个，领域涵盖商场、酒店、写字楼、
医院、住宅、公路、海港、机场、水坝等，其中超过 20 个项目获得不同类型的
BIM 大奖及行业创新奖。除此之外，互联立方还参与制定了国内 BIM 应用的标
准。
根据工程项目所处的生命周期及客户需求不同，公司向客户提供基于 BIM
技术的绿建咨询、三维建模、设计纠错、管线综合、虚拟现实、施工配合、BIM
技术培训等咨询服务。
①绿建咨询
绿色建筑以建筑信息模型作为载体，在建筑全生命周期内，能够保证建筑材
料、设备等的信息完整和可控性。利用绿色建筑的仿真模拟技术，能够对 BIM
模型进行全年能耗、环境噪声自然采光、室内外风环境等全面评估，实现建筑的
可持续性并且提高了建筑物的整体性能。通过 BIM 的实施，能将建筑各项物理
信息分析从设计后期显著提前，有助于建筑师在方案、甚至概念设计阶段进行绿
色建筑相关的决策。
②三维建模
公司应用 BIM 建模软件，以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的
基础，进行等比例建筑模型的建立。建筑生命周期不同阶段应用 BIM 技术时建
立的 BIM 模型包含的数据信息及模型深度各不相同，具体如下图所示：
111
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
③设计纠错
传统二维的设计方式中，由于其平面、立面、剖面以及水暖电等不同系统之
间是相对独立的，导致设计信息处于割裂状态，因此会经常出现图纸设计错误、
平立剖面对不上等问题。利用BIM技术搭建三维模型，可配合设计师对原有二维
图纸进行审查，找出相关图纸设计错误，从而进一步提高设计图纸的质量并优化
设计。
④管线综合
通过搭建建筑、结构、机电等各专业模型，在碰撞检查的基础上对空调、通
风、给水、排水、消防、喷洒、强电、弱电、消防桥架等管线进行走向优化和标
高调整。
⑤虚拟现实
应用BIM技术模拟产生一个仿真的三维虚拟建筑，让使用者如同身历其境一
般，可以自由的观察虚拟建筑的整体形象和各处细节。虚拟现实的对象可以是还
没施工的房屋、正在设计中的工厂、市政规划的未来景象等，客户可以据此进行
方案的比选、优化、广告宣传等。
⑥施工配合
BIM在施工过程中的应用主要有 4D施工模拟、工程量统计、概预算、预制
112
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
件加工等。4D施工模拟是通过BIM模型与施工进度计划相链接，将空间信息与
时间信息整合在一个可视的模型中，精确的反映整个建筑物的施工过程，同时使
施工进度计划变得直观和形象。BIM模型将所有关联的工程信息有序地组织、存
储起来，并对其进行各种分析计算，使工程信息成为一个有机的整体，进而为项
目各利益相关者提供所需的各类报表，如门窗明细表、材料表、工程量清单等，
同时这些数据会随着设计的变更进行更新，从而确保项目信息的准确性和实时
性，为工程量统计和概预算提供支撑。现在越来越多的建筑工程项目应用预制件
加工技术，例如钢结构构件加工、幕墙构件加工、装配式建筑构件加工等，BIM
模型的精细化设计可使预制构件加工、生产、安装得以高效率实现。
⑦运维管理
目前主要通过BIM模型与设施管理系统或智能大厦管理系统相结合的方式，
实现对大楼运营、维护的管理。与传统的建筑运维管理系统相比，此类系统除了
固有的设备参数数据外，还增加了BIM模型数据库，给予各系统各设备空间位置
信息，把原来编号或者文字表示变成三维图形位置，这样一方面便于查找，另一
方面参看也更直观更形象，也可通过数据来分析目前存在的问题和隐患，也可以
通过数据来优化和完善现行管理。
互联立方主要的BIM咨询服务单位及项目情况如下：
序号 项目 客户名称 获奖名称
最佳商业项目应用大
1 广州越秀区恒基中心项目 恒基兆业地产有限公司
奖
最佳 BIM 文化项目
2 万达西双版纳傣秀剧场项目 万达文化旅游规划研究院
大奖
北京建筑大学新校区图书馆 最佳 BIM 安全及应
4 北京建筑大学
BIM 消防运维管理平台 急应用
最佳 BIM 工程设计
龙岩金融商务中心（B 地块） 一等奖，最佳 BIM 建
9 中国建筑设计研究院
B3 楼 筑设计二等奖，最佳
BIM 协同设计三等奖
最佳 BIM 协同设计
10 中国移动国际信息港 中国建筑设计研究院
一等奖
北京市建筑设计研究院有 最佳 BIM 建筑设计
11 珠海歌剧院
限公司 一等奖
北京市建筑设计研究院有 最佳 BIM 建筑设计
12 凤凰国际传媒中心
限公司 一等奖
113
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
黄登水电站施工总布置 BIM 中国水电顾问集团昆明勘 最佳基础设施类 BIM
13
协同设计 测设计研究院 应用奖一等奖
中国水电顾问集团昆明勘 最佳基础设施类 BIM
14 阿海水电站
测设计研究院 应用奖一等奖
佛山苏宁广场 BIM 设计施工 中建三局机电工程有限公 最佳 BIM 协同设计
15
运维一体化 司 一等奖
中国航空规划建设发展有 最佳工业工程类 BIM
16 北京首钢生物质能源项目
限公司 应用奖一等奖
中航规划建设发展有限公司 中国航空规划建设发展有 最佳 BIM 协同设计
17
科研综合楼项目 限公司 二等奖
海南省海口市海口塔项目工 中国中元国际工程有限公 最佳 BIM 建筑设计
18
程 司 二等奖
光谷国际网球中心 15000 座 中信建筑设计研究总院有 最佳 BIM 建筑设计
19
网球馆 限公司 二等奖
最佳 BIM 拓展应用
20 金山勘察综合办公楼项目 福建省建筑设计研究院
奖二等奖
观音岩水电站 HydroBIM 应 中国电建集团昆明勘测设 最佳基础设施类 BIM
21
用 计研究院有限公司 应用奖二等奖
水利部新疆维吾尔自治区 最佳基础设施类 BIM
22 阿尔塔什水利枢纽工程
水利水电勘测设计研究院 应用奖二等奖
最佳 BIM 协同设计
23 福州 CBD 万达商业广场 福建省建筑设计研究院
三等奖
最佳 BIM 建筑设计
24 园博会建设项目 云南省设计院
三等奖
中国建筑设计院.创新科研示 最佳绿色分析应用奖
25 中国建筑设计研究院
范楼 三等奖
2）BIM软件的销售
上海比程专业从事BIM应用软件的开发，互联立方代理其研发产品的销售。
互联立方代理销售的产品如下表：
序号 产品名称 产品特性
isBIMQS 具有可视化、协调性、模拟性、优化性和方便出图五大特点，
可以广泛应用在建筑设计、建造和运营等领域。它在已经建好的建筑
isBIMQS
BIM 模型基础上，对建筑、设备等构件加入工程量算量编码，由算量编
1 工程量计
码确定的计算规则计算出构件的工程量，是一种全新的计算工程量方
算软件
式。这样就节省了传统工程量计算中需要大量输入各建筑构件的尺寸参
工作量，同时保证工程量计算结果的精确性。
isBIM 工具集提升了通过 Revit 进行快速建模的效率，功能包括：图纸
生梁、图纸生墙、标注生梁、标注生墙、创建柱，创建楼板等。Revit
isBIM 工
2 目前已经提供了丰富的建模功能，但有一些功能在实际的建模过程中还
具集软件
是存在一定的不适用。isBIM 工具集提供了大量功能来便于设计者进行
建模设计，包括风管连接，管道标注，支吊架，墙开洞，图元着色，柱
114
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
分段，梁分段，喷淋系统等。
基于 BIM 的工程算量工具集是针对施工总承包行业的订制开发的基于
基于 BIM Revit 的解决方案。该工具集可以解决土建、结构、装饰、装修、钢筋、
3 的工程算 水电暖通等专业中建模、模型优化、分析等各类问题，工具集可以精确、
量工具集 快速、高效的建立相关模型，提供高质量、符合施工标准的使用模型，
极大的提高了施工行业中的建模、算量、管理等工作中的效率。
基于 BIM 基于 BIM 的轨道交通工具集是针对轨道交通行业的订制开发的基于
4 的轨道交 BIM 的解决方案；该工具集可以解决轨道交通工程中轨道、轨枕、地下
通工具集 管片、管线等构件建模等过程中的各类问题，极大的提高了建模的效率。
isBIM 构件库管理软件能够实现对族文件进行加解密、水印等版权保护，
isBIM 构 族文件上传、下载、同步，完善的用户权限、文件安全等有效的管理，
5 件库管理 可以实现企业的构件库的标准化，构件库的有效管理，以及快速的建模。
软件 该软件支持客户端及网络端以及私有云部署，可以支持企业级的系统部
署和扩展。
基于 Web
基于 web 的模型浏览，能够方便现场人员对模型的查看、批注，便于各
6 的 BIM
种不同的交互。
Viewer
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）BIM 咨询服务流程图
（2）产品销售服务流程图
115
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、主要经营模式
（1）销售模式
公司客户主要集中在建筑行业、房地产行业、工程设计行业，以及各种建筑、
工程、基础设施的业主方，公司采用直接销售的模式，直接面对潜在客户进行洽
谈、投标、签署合同。通过网络宣传、参与行业活动等方式进行市场推广，通过
跟踪各地政府建设规划及在建工程情况、老客户介绍、客户主动联系等方式获取
潜在客户情况并与之建立联系，针对有合作意向的潜在项目进行数据分析、定价
分析、需求分析并提供项目服务建议书，向潜在客户展示公司实力和完成的经典
案例，并最终通过投标的方式获取项目合同。
（2）采购模式
公司采购的商品及服务主要是BIM建模分析用软件、计算机硬件、低值耗材、
图文印刷、技术咨询等，采购金额占业务收入的比例较小，对公司经营不构成重
大影响，且公司目前规模较小，故未设置专门的采购部门。公司通过网络比价、
现场或电话询价、质量及口碑比较等方式选定采购商品品牌、型号及供应商、服
务提供方。
（3）项目实施模式
公司在项目规划阶段通过绿建咨询介入项目；在设计阶段通过BIM模型，辅
助设计师优化设计质量；在施工阶段通过BIM模型，辅助施工单位节约成本；最
后将模型运用到运维阶段，帮助客户对建筑进行日后的运维管理。实现了在建筑
全生命周期中的各个阶段运用公司服务和产品。一个阶段的BIM模型数据可在下
一阶段延续使用。根据项目对应的建筑所处的阶段、以及项目前一阶段是否应用
116
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
了BIM技术、BIM建模的深度的不同，要求客户提供图纸、前一阶段建立的BIM
模型，以及本阶段BIM咨询所需的其他资料，依据客户提供的资料进行建模或模
型深化，并在此模型基础上按合同内容进行碰撞检查、性能分析、综合优化、施
工模拟等服务，按合同规定的各个阶段要求交付工作成果。
4、质量控制、安全生产
公司作为专有技术咨询服务提供商，主要使用BIM技术为建筑行业客户提供
咨询服务，属于专有技术服务，不存在生产、加工环节，因此不存在安全生产的
问题，亦不存在质量控制过程。
5、互联立方拥有的核心技术
序号 技术名称 技术特点
充分利用 Autodesk 公司全球最新技术和应用经验，包括多个专
1 Autodesk 全系列
业的三维设计技术；设计专业之间、利益相关方之间协同作业
产品、技术应用
技术、可视化效果技术、大数据云计算技术、施工模拟技术等。
2 通过 Bimgo 协同平台与甲方进行项目交流，保障了项目沟通交
Bimgo 协同平台
流的时效性和安全性。
在 BIM 模型基础之上应用 isBIM QS 工程算量技术，其算量成
3 IsBIM QS 算量 果可以作为投资者编制工程造价预算、招标价格使用，或为承
包商对工程造价的测算提供基础工程量数据。
应用工具集，可以增强和扩展 Autodesk 软件工具的功能，提高
4 isBIM 工具集 了 BIM 创建模型的效率，同时解决建模过程中所遇到的 Revit
功能限制，提高了建模的精度和标准化。
6、互联立方拥有的核心技术人员及任职情况
互联立方已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开
发。公司董事李刚先生是香港 BIM 领域资深专家，副总经理刘洋先生是国内 BIM
领域的资深专家。以上二位都具备建筑设计专业背景、BIM 领域资深经验、精
通英语并具备国际化视野。核心技术人员情况如下表所示：
出生 入司
姓名 毕业院校 专业 学历 职位 技术方向
年份 年份
香港理工 互联立方总 BIM 项目
李刚 1972 建筑测量 学士 2010
大学 裁，董事 管理
北京林业 BIM 项目
刘洋 1978 机电工程 硕士 2006 副总经理
大学 管理
内蒙古农 计算机应 子公司总经
赵钢 1978 本科 2006 项目管理
业大学 用技术 理
117
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
澳大利亚
商业与信
何景聪 1980 墨尔本大 本科 2014 副总经理 成本管理
息管理
学
建筑环境 项目管理，
王君峰 1981 西南大学 与能源工 本科 2007 副总经理 BIM 标准，
程 BIM 培训
1）互联立方核心技术人员在报告期内的变动情况
报告期内除何景聪于 2014 年加入公司外，公司其他核心技术人员未发生变
化。
2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相关安排
互联立方已与核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，对其在
职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保互联立方利益不受损失。在
本次交易过程中，为保持交易后核心技术人员的稳定，交易双方在《重大资产购
买协议》中约定，在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名
单由各方另行确认）需与互联立方签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，
东经天元建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术
人员的政策与措施，包括员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留
用。
3）防止核心技术泄露的具体措施
互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知
悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术
的泄露。
7、互联立方主要产品介绍
互联立方主要从事BIM顾问咨询服务和Autodesk软件销售、上海比程自主研
发软件销售。在顾问咨询服务中主要利用Autodesk软件工具、上海比程自主研发
的软件工具。
8、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年，互联立方主营业务收入情况如下：
单位：万元
118
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 2014 年
主营业务收入 1,768.27 1,275.24
（2）主要产品价格变化情况
互联立方最近两年，产品的综合毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利率 12.57% 49.56%
互联立方毛利率变化情况，参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、
标的公司之互联立方的财务状况分析和盈利能力分析”。
（3）最近两年及前五名客户及销售额情况
1）2015 年度互联立方前五名客户情况
销售额（万
序号 销售客户名称 占比 回款金额
元）
中建二局第一建筑工程有限公司深圳分公
1 184.58 10.44% 188.88
司
2 北京谷雨时代教育科技有限公司 144.65 8.18% 1.44
3 吉林建筑大学 97.58 5.52% 98.51
4 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 96.37 5.45% 16.60
5 北京乾景房地产开发有限公司 72.47 4.10% 76.81
合计 595.65 33.69% 382.24
2）2014 年度互联立方前五名客户情况
销售额（万
序号 销售客户名称 占比 回款金额
元）
1 中国建筑第八工程局有限公司 141.51 11.10% 70.00
2 新世界嘉业（武汉）有限公司 120.28 9.43% 127.50
3 中建一局集团建设发展有限公司 114.99 9.02% 78.46
4 中国建筑大学 103.77 8.14% 110.00
5 中铁建工集团有限公司 67.49 5.29% 71.54
合计 548.04 42.98% 457.50
3）报告期前五大客户变动的原因
互联立方主要为业主单位、建筑设计院、施工单位提供 BIM 咨询服务。一
般情况下，互联立方是针对单个项目提供 BIM 咨询，项目完结后会转到下一个
119
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目，因此互联立方每年主要客户大多数不存在重叠，除非项目工期较久或客户
当年有数个 BIM 咨询项目启动。
4）主要客户的稳定性、可拓展性和周期性及其对标的公司未来经营业绩的
影响
因互联立方经营模式与东经天元不同，因此互联立方主要客户每年会发生较
大变化，但随着 BIM 技术逐步渗透到业主单位、建筑设计院和施工单位，以及
国家、地方政府对 BIM 技术的大力支持，越来越多的建筑会使用 BIM 技术搭建。
根据互联立方统计的数据，截至 2016 年 5 月，互联立方已履行、正在履行或待
履行的订单已超过 2015 年全年总额，互联立方的业绩有望在 2016 年实现较快增
长。
9、主要采购及产品成本情况
报告期内，互联立方的主要采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2015 年 占总成本 2014 年 占总成本
比重 比重
上海欧德圣信息科技有限公司 - 7.50 1.17%
北京神州数码有限公司 16.77 1.08% - -
合计 16.77 1.08% 7.50 1.17%
互联立方以 BIM 咨询业务为主，因此主要的成本为人力成本。
（九）标的公司最近两年主要财务数据
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》，互
联立方最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,003.46 572.23
非流动资产合计 149.78 124.43
资产总计 1,153.23 696.65
流动负债合计 1,691.11 695.99
120
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
非流动负债合计 - -
负债合计 1,691.11 695.99
所有者权益合计 -537.88 0.66
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,768.27 1,275.24
营业成本 1,546.04 643.19
营业利润 -553.22 -209.65
利润总额 -553.32 -211.68
净利润 -547.54 -208.97
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 84.48 -115.57
投资活动产生的现金流量净额 -40.09 -55.77
筹资活动产生的现金流量净额 9.00 -
现金及现金等价物净增加额 53.39 -173.11
4、主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产负债率 146.64% 99.90%
综合毛利率 12.57% 49.56%
净利润率 - -
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分
析”之“五、标的公司之互联立方的财务状况分析和盈利能力分析”。
121
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（十）标的公司之互联立方主要会计政策情况
本次交易的标的公司已经北京兴华审计，并出具了（2016）京会兴专字第
01010063 号《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下
列情况处理：
已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
提供服务收入具体确认原则为：按照合同约定的节点分阶段交付产品并经客
户认可，且收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认技术服务收入实现。
2、合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。
3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
122
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（十一）收购资产为股权的说明
1、关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次支付现金收购互联立方 80%的股权为控股权。
2、注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为 80%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前
置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资
产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
3、互联立方股权的合法性和完整性
互联立方是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。股东所持有的互联立方的股权权属清晰，且真实、有
效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书签署日，互联立方股东所持有的互联立方股权清晰，不存在质
押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
4、购买标的公司的资产权属
本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专
利技术等无形资产均完整进入太空板业。
5、购买资产相关报批事项
本次重大资产购买的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等
报批事项。
（十二）互联立方最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
互联立方最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
除本次交易聘请中联评估对互联立方 80%股权价值进行评估以外，最近三年
互联立方未进行过资产评估。
2、最近三年股权交易和增资情况
最近三年互联立方股权交易和增资情况参见本节之“二、互联立方的基本情
123
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
况”之“（二）历史沿革”。
3、改制情况
截至本报告书签署日，互联立方未进行改制。
124
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第五节 标的公司的评估情况
一、东经天元80%股权评估情况
（一）本次交易的评估情况
1、评估概况
本次交易标的资产为东经天元 80%股权。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 812 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，东经
天元 100%股权评估价值为 48,093.75 万元。参考上述评估结论，经交易各方协
议约定，本次标的资产东经天元 80%股权的交易价格为 37,600.00 万元。
中联评估对东经天元 100%股权采用了两种方法进行评估，分别为资产基础
法和收益法。在资产基础法下，标的公司东经天元 100%股权的评估值为-589.34
万元，评估值 15,709.27 万元，评估增值 16,298.61 万元。在收益法下，标的公
司东经天元 100%股权评估值为 48,093.75 万元，较其股东全部权益账面值增值
48,683.09 万元。
本次交易价格参考收益法下的评估结论，为 48,093.75 万元。经交易各方协
商，东经天元 80%股权作价 37,600.00 万元。
2、评估结果的差异说明
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 48,093.75 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 15,709.27 万元高 32,384.48 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
125
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、评估增值原因及合理性分析
本次评估采用了收益法及资产基础法对东经天元股东全部权益进行了评估，
并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长、
经营模式的变化，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要
体现在以下几个方面：
（1）2016 年 5 月 1 日，盖德软件将 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权
转入香港弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德科技”），2016 年 6 月 7 日，
东经天元以 1 万元港币获得弘德科技 100%股权，东经天元通过弘德科技拥有
Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权。
根据委托方与盖德软件（香港）科技有限公司签订的重大资产购买协议，东
经天元实际从 2016 年 1 月 1 日起可享有经营 Autodesk 公司中国大陆地区 AEC
行业软件总代理权所带来的收益。根据盖德软件经营 Autodesk 公司中国大陆地
区 AEC 行业软件总代理权的历史情况看，总代理权资格所带来的收益较高，为
反映东经天元拥有 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权后的经营成果，北京兴
华编制了东经天元按照直接与 Autodesk 结算的备考利润表，主要情况如下：
东经天元按照直接与 Autodesk 结算的备考利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 31,241.93 22,011.35
二、营业总成本 25,548.75 18,573.16
三、利润总额 5,612.60 3,442.75
四、净利润 4,209.45 2,582.07
由上表可以看出，东经天元取得 Autodesk 公司总代理商资格后，盈利能力
将得到大幅增强。
（2）随着建筑工程领域的信息化与智能化程度的不断提高，我国 AEC 行业
针对 BIM 的需求增长迅猛。建筑工程领域信息化需要大量应用 Autodesk 等专业
领域软件，同时，伴随着国内知识产权保护意识的提高，Autodesk 正版软件市场
空间逐步扩大。
126
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）多地政府已出台文件，要求从 2017 年开始，1 万平方米以上的建筑，
必须使用 BIM 技术，良好的政策环境将为东经天元代理产品带来更大的市场空
间。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合
理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的
人力资源、管理以及 Autodesk 公司 AEC 行业中国区分销权本身的优势带来的价
值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够
全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结
果做为最终评估结果，即北京东经天元软件科技有限公司股东全部权益价值为
48,093.75 万元。
（二）本次评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊性假设
(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
127
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
(3)企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估
对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
(4) 被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
(5)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
(6)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
(7) 被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较
大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
(8) 在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
(9) 北京东经天元软件科技有限公司或者其控制的子公司能够凭借自身的
实力，持续获得Autodesk公司AEC行业中国区域软件分销权。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是反映北京东经天元软件科技有限公司股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为北京太空板业股份有限公司拟以现金收购北京东经天元软
件科技有限公司 80%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建
128
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例
未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选
择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算北京东经
天元软件科技有限公司的权益资本价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C 1C2 (4)
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
129
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we
(6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
130
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
D
e u (1 (1 t )
) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
2016 年 6 月 7 日前，东经天元作为盖德软件的全资子公司，主要的经营业
务是实现母公司代理的 Autodesk 公司工程建设行业（AEC）系列软件在国内的
分销，主营业务经营自主空间有限，历史利润处于低位，审计后净资产账面值为
负数。
2016 年 5 月 1 日，盖德软件将 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权转入香
港弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德科技”），2016 年 6 月 7 日，东经
天元以 1 万元港币获得弘德科技 100%股权，东经天元通过弘德科技拥有
Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权。
根据委托方与盖德软件（香港）科技有限公司签订的重大资产购买协议 “自
2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 7 日，盖德集团应按照与 Autodesk 的结算价将
Autodesk 系列软件转售于东经天元。甲方如果认定 2016 年 1 月 1 日起至 2016
年 6 月 7 日，盖德集团从转售于东经天元的 Autodesk 系列软件中获得相关结算
差价或者从 Autodesk 系列软件的转售中获得相应差价收益的，甲方有权对东经
天元和盖德集团之间的 Autodesk 系列软件结算价与盖德集团和 Autodesk 的系列
软件结算价的差额情况聘请审计机构进行审计确认，并根据审计确认结果，要求
盖德集团给予东经天元或其子公司相应的差额补偿，否则甲方有权扣减相应的股
权转让款”。东经天元实际从 2016 年 1 月 1 日起则可享有经营 Autodesk 公司中
131
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国大陆地区 AEC 行业软件总代理权所带来的收益。
根据盖德软件经营 Autodesk 公司中国大陆地区 AEC 行业软件总代理权的历
史情况看，总代理权资格所带来的收益较高，为反映东经天元拥有 Autodesk 中
国大陆 AEC 行业总代理权后的经营成果，北京兴华会计师事务所编制了东经天
元按照直接与 Autodesk 结算的备考利润表。主要情况如下：
东经天元按照直接与 Autodesk 结算的备考合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 31,241.93 22,011.35
二、营业总成本 25,548.75 18,573.16
三、利润总额 5,612.60 3,442.75
四、净利润 4,209.45 2,582.07
（1）营业收入与成本预测
北京东经天元软件科技有限公司主要开展 Autodesk 公司中国区 AEC 行业的
软件销售业务。
评估对象近年的营业收入成本的情况见下表:
评估对象近年营业收入成本情况（单体）
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年
营业收入 17,364.34 24,803.18
营业成本 16,881.34 23,229.35
销售量 41,628.00 46,718.00
根据历史期盖德软件与 Autodesk 公司的结算情况，模拟东经天元在历史期
即为 Autodesk 公司中国区 AEC 行业总代理商情况下的主要财务数据如下：
模拟东经天元历史期即为总代理商主要财务数据（单体）统计表
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 （万元） 24,803.18 17,364.34
二、营业总成本 （万元） 19,628.27 15,079.53
由以上数据可以看出，东经天元取得 Autodesk 公司总代理商资格后，盈利
132
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
能力将得到大幅增强。
营业收入预测：预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了Autodesk公司对
分销商的销售政策、历史采购价格情况、BIM技术应用的市场发展情况，结合东
经天元截止评估报告日已经签订的需要在预测期执行的合同、与客户签订的合作
意向、框架协议等，并合理考虑历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展
规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。评估对象营业收入与成本预测结果
见表5-9。
营业成本预测：评估对象的营业成本主要为Autodesk公司AEC行业软件的采
购成本。评估对象历史期不是Autodesk公司AEC行业中国区软件销售总代理商，
预测评估对象未来营业成本时，充分考虑了原Autodesk公司AEC行业中国区软件
销售总代理商盖德集团软件科技有限公司（100%控股东经天元）采购成本与东
经东经天元采购成本的差异及税费影响后，合理判断东经天元获得Autodesk公司
AEC行业中国区软件销售总代理商资格后的软件采购成本水平。同时，结合
Autodesk公司历史期价格变化水平，以及管理层对未来中国各区域软件销售量的
预期，确定东经天元的主营业务成本。
评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
收入 26,014.72 32,908.62 41,629.41 41,629.41 41,629.41 41,629.41
成本 20,587.03 26,042.60 32,943.89 32,943.89 32,943.89 32,943.89
销售量 49,000.00 53,900.00 59,290.00 59,290.00 59,290.00 59,290.00
（2）营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。其
中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，
地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的营业税金及附加分别为
88.18、143.55万元，占营业收入的比例分别为0.0051、0.0058。本次评估依据上
述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营
业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见
下表：
133
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估对象营业税金及附加预测表
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
收入 26,014.72 32,908.62 41,629.41 41,629.41 41,629.41 41,629.41
营业税金及附加 209.54 265.07 335.32 335.32 335.32 335.32
税金/收入 0.0081 0.0081 0.0081 0.0081 0.0081 0.0081
（3）期间费用预测
1）营业费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的营业费用分别为349.18万
元、406.17万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、宣传费等，营业费用
占营业收入的比例分别为0.0201、0.0164。人员成本按评估对象目前职工薪酬政
策预测；鉴于差旅费、业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，
本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，
预测结果见下表：
评估对象未来年度营业费用预测
单位：万元
2021 年及
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
工资 41.84 52.93 66.96 66.96 66.96 66.96
福利费 0.11 0.14 0.18 0.18 0.18 0.18
办公费用 3.54 4.48 5.67 5.67 5.67 5.67
交通费 1.54 1.95 2.47 2.47 2.47 2.47
通讯费 1.98 2.50 3.17 3.17 3.17 3.17
手机费 0.59 0.74 0.94 0.94 0.94 0.94
业务招待费 2.23 2.23 2.23 2.23 2.23 2.23
差旅费 4.07 4.07 4.07 4.07 4.07 4.07
水电及采暖费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
邮寄费 2.30 2.91 3.68 3.68 3.68 3.68
业务宣传费 363.67 460.04 581.95 581.95 581.95 581.95
房租及物业 3.81 4.00 4.20 4.20 4.20 4.20
合计 425.70 536.02 675.53 675.53 675.53 675.53
2）管理费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的管理费用分别为504.44、
706.69万元，主要为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折旧等，
134
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
管理费用占营业收入的比例分别为0.0291、0.0285。人员成本按评估对象目前职
工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预
测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业
务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、
差旅费、业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果见下表：
评估对象未来期间管理费用预测
单位：万元
2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
工资 91.53 98.85 106.76 115.30 115.30 115.30
福利费 8.21 10.39 13.14 13.14 13.14 13.14
办公费用 20.30 25.68 32.49 32.49 32.49 32.49
交通费 17.18 21.74 27.50 27.50 27.50 27.50
通讯费 5.53 6.99 8.85 8.85 8.85 8.85
手机费 0.20 0.25 0.31 0.31 0.31 0.31
业务招待费 11.43 14.46 18.29 18.29 18.29 18.29
差旅费 69.56 87.99 111.31 111.31 111.31 111.31
房租及物业 58.10 63.91 70.30 77.33 77.33 77.33
水电及采暖费 5.31 6.71 8.49 8.49 8.49 8.49
会议费 0.93 1.18 1.49 1.49 1.49 1.49
邮寄费 3.31 4.19 5.29 5.29 5.29 5.29
折旧及摊销 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
研发费 275.01 347.89 440.08 440.08 440.08 440.08
社会保险 34.88 37.67 40.68 43.93 43.93 43.93
职工教育经费 0.90 1.14 1.44 1.44 1.44 1.44
税金 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
住房公积金 18.12 19.57 21.14 22.83 22.83 22.83
离职补偿金 2.86 3.09 3.34 3.61 3.61 3.61
奖金 59.50 75.27 95.22 95.22 95.22 95.22
盖德公司管理费 212.08 268.28 339.37 339.37 339.37 339.37
总 计 916.34 1,116.64 1,366.87 1,366.87 1,366.87 1,366.87
（4）折旧及摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
折旧的预测结果见下表：
评估对象未来期间折旧预测
135
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
折旧 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面价值无形资产11.35万元，无形资产按照摊
销年限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表：
评估对象未来期间摊销预测
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
摊销 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估按照25%的税率预测所得税费用。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1、资本性支出估算
东经天元短期内未规划资本性支出。
2、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表:
评估对象未来期间资产更新预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
固定资产更新 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03
无形资产更新 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33
资产更新合计 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
136
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表:
评估对象未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
2021 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
最低现金保有量 1,843.10 2,328.25 2,941.69 2,941.69 2,941.69 2,941.69
存货
应收款项 3,165.92 3,780.91 4,602.17 4,602.17 4,602.17 4,602.17
应付款项 2,573.38 3,255.32 4,117.99 4,117.99 4,117.99 4,117.99
营运资金 2,435.65 2,853.83 3,425.87 3,425.87 3,425.87 3,425.87
137
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营运资金增加额 3,310.17 418.18 572.04 - - -
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
营业收入 26,014.72 32,908.62 41,629.41 41,629.41 41,629.41 41,629.41
减：营业成本 20,587.03 26,042.60 32,943.89 32,943.89 32,943.89 32,943.89
营业税金及附加 209.54 265.07 335.32 335.32 335.32 335.32
营业费用 425.70 536.02 675.53 675.53 675.53 675.53
管理费用 916.34 1,116.64 1,366.87 1,366.87 1,366.87 1,366.87
财务费用 - - - - - -
营业利润 3,876.10 4,948.29 6,307.80 6,307.80 6,307.80 6,307.80
利润总额 3,876.10 4,948.29 6,307.80 6,307.80 6,307.80 6,307.80
减：所得税 936.01 1,195.26 1,523.99 1,523.99 1,523.99 1,523.99
净利润 2,940.09 3,753.04 4,783.81 4,783.81 4,783.81 4,783.81
加：折旧 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03 19.03
摊销 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33 2.33
扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增
- - - - - -
加额
资本性支出 3,310.17 418.18 572.04 - - -
资产更新 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36 21.36
净现金流量 -370.08 3,334.86 4,211.77 4,783.81 4,783.81 4,783.81
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.53%。
138
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3）e 值，取沪深软件行业可比上市公司股票，以 2012 年 9 月至 2015 年 12
月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx
（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资
本成本 re：
re=0.0412+ 0.7588×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1274
5）适用税率：本次预测所得税率按照25%考虑。
6）由式(7)和式(8)得到债务比率Wd= 0；权益比率We= 1.00。
7）折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we=0.1274
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为
31,430.13万元。
(3）长期股权投资价值
对东经天元的下属子公司上海比程信息技术有限公司、北京北纬华元软件科
技有限公司和深圳互联立方技术服务有限公司的评估方法及评估结果如下：
对东经天元的下属子公司上海比程信息技术有限公司、北京北纬华元软件科
技有限公司和深圳互联立方技术服务有限公司的评估方法及评估结果如下：
1）采用与东经天元同样的方法进行评估，可以得到东经天元所持有的上海
比程信息技术有限公司51%股权的价值为0万元。
2）采用与东经天元同样的方法进行评估，可以得到东经天元所持有的北京
北纬华元软件科技有限公司100%股权的价值为16,564.59万元。
3）对于东经天元参股30%的深圳互联立方技术服务有限公司，采用审计后
账面值作为评估值，可以得到到东经天元所持有的深圳互联立方技术服务有限公
司30%股权的价值为38.61万元。
东经天元持有的长期股权投资价值合计16,603.20万元。
(4）溢余资产及非经营性资产评估结果的确定
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
139
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估
算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中有应收北京东
经天元软件科技有限公司 980.00 万元，经评估师核实无误，本次以上述资产的
评估值确认溢余资产价值。
2）其他应付款中有应付公司管理人员汪逸等人借款919.59万元，经评估师
核实无误，本次以上述资产的评估值确认溢余负债价值。
C1= 980.00 -919.59= 60.41 (万元)
基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无非流动类溢余或非经营
性资产。
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+C2= 60.41 +0= 60.41 (万元)
（5）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值P= 31,430.13万元，基准日股权投资价值I=
16,603.20 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=60.41 万元代入式(2)，
即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=31,430.13+16,603.20+60.41=48,093.75(万元)
2）将评估对象的企业价值B= 48,093.75 万元，付息债务的价D=0万元代入
式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=48,093.75(万元)
（五）资产基础法评估情况
资产账面价值 5,106.90 万元，评估值 21,405.51 万元，评估增值 16,298.6 万
元，增值率 319.15%。负债账面价值 5,696.24 万元，评估值 5,696.24 万元，评估
值无变动。股东全部权益账面价值-589.34 万元，评估值 15,709.27 万元，评估增
值 16,298.61 万元，评细情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
140
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,697.29 4,697.29 - -
2 非流动资产 409.61 16,708.22 16,298.61 3,979.06
3 其中：长期股权投资 284.11 16,603.20 16,193.59 3,953.42
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 52.16 42.30 -9.86 -18.90
6 在建工程 - - -
7 无形资产 11.35 0.73 -10.62 -93.57
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 5,106.90 21,405.51 16,298.61 319.15
11 流动负债 5,696.24 5,696.24 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 5,696.24 5,696.24 - -
14 净资产（所有者权益） -589.34 15,709.27 16,298.61 2,765.57
1、流动资产评估说明
(1)货币资金
货币资金账面值为 4,926,938.29 元，其中现金 3,480.98 元，银行存款
4,923,457.31 元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据
盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值
3,480.98 元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
4,923,457.31 元。
货币资金评估值 4,923,457.31 元。
(2)应收账款
应收账款账面余额 23,843,178.30 元，计提坏账准备 395,925.15 元，账面净
额 23,447,253.15 元。主要为应收北京北纬华元软件科技有限公司、广州奥尼斯
特电子有限公司等公司的货款。
141
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关
联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1-6 个
月内发生评估风险损失的可能性为 0；发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账
损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间
3-5 年以上评估风险损失为 50%；发生时间 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应 收 账 款 评 估 风 险 损 失 评 估 为 395,925.15 元 ， 应 收 账 款 评 估 值 为
23,447,253.15 元。
(3)预付账款
预付账款账面价值 6,719,231.15 元，主要为预付上海比程信息技术有限公司
等公司的软件开发款等款项。评估人员查阅了相关项目软件开发合同、工程进度
审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间软件开发情况和历史合
同确认情况等。经核实，预付账款账表单相符。
预付账款评估值 6,719,231.15 元。
(4)其他应收款
其他应收款账面余额 12,609,705.73 元，计提坏账准备 730,193.55 元，账面
净额 11,879,512.18 元。主要为应收员工暂支款项和办公场所租赁押金等。
在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比
法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
142
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以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为 730,193.55 元，其他应收账款评估值为
11,879,512.18 元。
2、固定资产评估说明
纳入此次评估范围的固定资产为北京东经天元软件科技有限公司截止评估
基准日申报的车辆和电子设备。
评估基准日的账面值情况如下：
设备类资产账面值
账面值（元）
科目名称
原值 净值
设备类资产合计 735,447.87 521,642.89
机器设备
车辆 292,878.59 238,777.41
电子设备 442,569.28 282,865.48
1）车辆
车辆为一辆别克商务车。
2）电子设备
电子设备主要为电脑、打印机、服务器、空调及办公家具等办公用设备。
经现场勘查，现有设备均在 2011 年至 2015 年间购置，大多数设备得到了有
效的维护保养，处于正常使用状态。
本次评估范围内设备类固定资产账面值与评估值见下表：
设备资产评估结果表
单位：元
账面值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 735,447.87 521,642.89 569,624.00 423,046.00 -22.55 -18.90
车辆 292,878.59 238,777.41 271,100.00 249,400.00 -7.44 4.45
电子设备 442,569.28 282,865.48 298,524.00 173,646.00 -32.55 -38.61
3、长期股权投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 2,841,108.84 元，共计 3 项，具体情
况见下表：
评估基准日长期投资明细表
143
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单位：元
序 投资期
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
号 限
1 北京北纬华元软件科技有限公司 2014 年 11 月 30 100% 2,200,000.00
2 深圳互联立方技术服务有限公司 2011 年 10 月 20 30% 386,108.84
3 上海比程信息技术有限公司 2014 年 10 月 20 51% 255,000.00
合计 2,841,108.84
本次评估对全资及控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用
同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产
乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对于参股公司，损益规模较小的，采
用同一评估基准日对被投资单位的审计后长期股权投资账面值作为评估值。
按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 合 计 账 面 值 2,841,108.84 元 ， 评 估 值
166,032,008.84 元，评估增值 163,190,900.00 元，增值率 5,743.92%，评估增值的
主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增
值
各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估说明》，
对各被投资单位各项资产评估时采用的评估方法、评估原则、评估过程与母公
司一致。
4、无形资产评估说明
本次评估的对象和范围是北京东经天元软件科技有限公司申报的未入账无
形资产，包括：软件著作权、商标权。根据北京东经天元软件科技有限公司提供
的无形资产评估申报表，列入本次评估范围的相关无形资产详见第四节标的公司
的基本情况之(七)标的公司主要资产的权属情况之 1、标的资产的权属情况及主
要资产情况。
本次评估无形资产权属关系，并了解了软件著作权的相关功能，根据了解的
情况，被评估企业软件著作权已停止使用，未来也不再启用，将软件著作权按照
0 评估。
被评估对象系Autodesk公司软件代理商，本身的商标影响力较为有限，本
次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。据此，对纳入评估范围的商标评
估价值为5,736.20元。
纳入本次评估范围的账外无形资产域名，根据评估人员调查了解，注册该域
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名所需要的费用为 350.00 元，域名总维护费用为 10000 元。考虑评估范围内域
名网站主要是宣传企业，功能较为单一。域名评估具体情况如下。
域名评估情况表
单位：元
申 注 剩余
剩余 总维 年维
请 册 有效
域名名称 申请日 到期日 使用 护成 护成 评估值
年 成 使用
年限 本 本
限 本 成本
dongjingty.com.cn 2007/3/26 2017/3/26 10 1.24 350 10000 1000 1240 1,590.00
被评估企业外购软件为 2010 年购进虚拟现实软件，根据企业人员介绍，目
前，该软件不可转让，已经弃用，以后也无使用计划，本次评估根据实际情况将
其评估为 0。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 619,838.12 元，主要为因计提坏账准备而产生的递
延所得税资产。评估人员核对了企业递延所得税资产的账、单、表，以确定该
资产的真实性，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业
盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的
递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权
利的资产，以对应的应收账款及其他应收款评估风险损失按照当前企业适用的
所得税率计算确定评估值。
递延所得税资产评估值 619,838.12 元。
6、负债评估说明
（1）应付账款
应付账款账面值 40,243,776.30 元，主要为应付房租和设备采购款等。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 40,243,776.30 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 4,622,575.00 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了
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账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 4,622,575.00 元。
（3）应交税费
应交税费账面值为 2,872,391.70 元，主要为应付的增值税，应付代扣代缴
个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确
性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 2,872,391.70 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为 9,223,639.38 元，主要为应付公司股东的往来款以及
应付员工的报销款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支
付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 9,223,639.38 元。
7、评估结果与账面变动情况及主要原因分析
评估增值主要原因在于长期股权投资评估增值，长期股权投资合计账面值
2,841,108.84 元，评估值 166,032,008.84 元，评估增值 163,190,900.00 元，增值
率 5,743.92%，评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资
按股权比例计算后总体增值。
（六）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
无。
二、互联立方80%股权评估情况
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）本次交易的评估情况
1、评估概况
本次标的资产为互联立方 80%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]
第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，互联立方 100%
股权评估价值为 6,232.14 万元，参考上述评估结论，经交易各方协议约定，本次
标的资产互联立方 80%股权的交易价格为 4,984.00 万元。
中联评估对互联立方采用了两种方法进行评估，分别为资产基础法和收益
法。在资产基础法下，标的公司互联立方 100%股权的账面价值-541.65 万元，评
估值 -280.03 万元，评估增值 261.62 万元，增值率 48.30 %。在收益法下，标
的公司互联立方的评估值为 6,232.14 万元，评估增值为 6,773.79 万元。
本次交易价格参考收益法评估结论，取整为 6,230.00 万元。经交易各方协商，
互联立方 80%股权作价为 4,984.00 万元。
2、评估结果的差异说明及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 6,232.14 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值-280.03 万元高 6,512.17 万元。两种评估方法差
异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
(3)评估增值原因分析
互联立方作为 BIM 技术服务领域的专业技术服务公司，同时 BIM 教育培训
及软件销售，经过几年的发展，积累了丰富的客户资源及行业经验，已成为国内
BIM 技术服务领域的龙头企业。
由于 BIM 服务及教育培训市场均处于初级阶段，需要大量培育人才，同时，
前期开拓市场费用较多，企业为了完成标杆性项目，投入大量的人员培训费用，
147
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
导致企业前期处于亏损状态，净资产为负数。
BIM 可为工程投资者提供可预测，可量化的决策依据，可减少成本、降低
风险、保障工期，优化品质，是建筑工程领域未来的热点发展方向。
随着互联立方技术服务团队的不断成熟、市场需求的不断扩大，以及政策利
好的释放，互联立方未来的增长空间较大。
本次评估对互联立方同时采用收益法和资产基础法进行评估。评估增值较
大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来
自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）AEC 行业的信息化程度逐步提高
随着建筑工程领域的信息化与智能化程度的不断提高，我国 AEC 行业针对
BIM 的需求增长迅猛。建筑工程领域信息化需要大量应用 Autodesk 等专业领域
软件，而 Autodesk 软件的智能化应用需要软件使用方具有较高的专业技巧。同
时，由于市场对于 BIM 技术的需求不断变化，Autodesk 产品功能不断的提升，
同时提升了升级换代速度。国内主要使用 Autodesk 软件的设计、施工单位有强
烈的跟上下游市场需求的动力。因此，BIM 技术服务市场不断扩大，同时，BIM
教育服务市场也不断扩大。
（2）互联立方为国内 BIM 技术服务方面的龙头企业，已积累了丰富的行业
经验，在行业中具有较强的影响力
BIM 可为工程投资者提供可预测，可量化的决策依据，可减少成本、降低
风险、保障工期，优化品质。互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑
设计及工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联
立方咨询服务的领域涵盖大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院
建设、文化项目、机桥建设、古建改建项目、住宅建设，并积累了武汉新世界
K11、青海西宁李家峡水电站、上海迪士尼、深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无
锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、恒大海南海花岛文化娱乐城等优秀项目经
验。丰富的 BIM 咨询经验，使得互联立方发展成为国内规模较大的独立第三方
BIM 咨询服务提供商。
（3）BIM 技术领域迎来政策利好
多地政府已经出台文件，要求从 2017 年起，1 万平方米以上的建筑工程，
必须使用 BIM。为 BIM 技术服务领域的快速发展提供了良好的政策环境，并促
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
使市场空间进一步扩大。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合
理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的
人力资源、管理以及 BIM 技术服务行业本身的优势带来的价值，因此两个评估
结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映
被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结
果，即北京互联立方技术服务有限公司股东全部权益价值为 6,232.14 万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）本次评估基本假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊性假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评
估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
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（4） 被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7） 被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8） 在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性的分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是反映北京互联立方技术服务有限公司股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为北京太空板业股份有限公司拟以现金收购北京互联立方技
术服务有限公司 80%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例
未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业经营数据清晰，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选
择收益法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
150
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（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C 1C2 (4)
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率的确定
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we (6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
152
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2、未来预期收益现金流预测
（1）营业收入与利润情况
互联立方的主营业务是BIM技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务、
BIM技术应用教育培训、软件销售。
评估对象最近两年的营业收入成本的情况见下表：
评估对象最近两年营业收入成本情况
单位：万元
项目 2014 年 2015 年
技术服务
收入 1,233.36 1,511.80
成本 627.66 1,488.87
教育培训
收入 103.11
成本 0
软件销售
收入 41.88 134.01
成本 15.53 43.16
收入合计 1,275.24 1,748.92
成本合计 643.19 1,532.03
营业收入预测：预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了BIM技术应用
的市场发展情况，结合互联立方截止评估报告日已经签订的需要在预测期执行的
合同、与客户签订的合作意向、框架协议等情况，并根据管理层对其自身发展规
划等因素综合分析后预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：评估对象的营业成本主要为BIM技术服务人员成本、BIM
技术应用教育培训人员成本、基于Autodesk公司AEC行业软件产品本地化插件的
采购成本。预测期评估对象BIM技术服务人员成本，根据被评估单位管理层介绍
的薪酬制度，以历史成本为基础，以及相关IT服务人员的今年平均工资涨幅进行
合理判断后进行预测。教育培训无直接成本，实际发生了一些费用计入历史期期
间费用。互联立方教育培训领域的发展较快，未来可能需要专门从事BIM教育培
训的人员，因此预测期根据管理层对市场的判断、教育培训领域人员数量的安排
及薪酬水平的规划，预测了教育培训成本。软件销售领域的营业成本主要为软件
采购成本，根据历史期毛利水平，结合管理层对未来市场发展的的规划对软件采
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购成本进行了预测。
评估对象营业收入与成本预测结果
单位：万元
2021 年及以
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
技术服务
收入 2,200.00 2,860.00 3,718.00 4,461.60 4,684.68 4,684.68
成本 1,119.59 1,455.47 1,892.11 2,270.53 2,384.06 2,384.06
教育培训
收入 210.00 315.00 472.50 567.00 652.05 652.05
成本 42.00 63.00 94.50 113.40 130.41 130.41
软件服务
收入 300.00 450.00 675.00 810.00 931.50 931.50
成本 96.63 144.94 217.41 260.89 300.02 300.02
收入合计 2,710.00 3,625.00 4,865.50 5,838.60 6,268.23 6,268.23
成本合计 1,258.22 1,663.41 2,204.02 2,644.83 2,814.50 2,814.50
(2)营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。
其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，
地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的营业税金及附加分别为
8.21万元、11.31万元，占营业收入的比例分别为0.0064、0.0065。本次评估依据
上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度
营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果
见下表:
评估对象营业税金及附加预测表
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
收入 2,710.00 3,625.00 4,865.50 5,838.60 6,268.23 6,268.23
营业税金及附加 21.50 29.08 39.51 47.41 51.31 51.31
税金/收入 0.0079 0.0080 0.0081 0.0081 0.0082 0.0082
(3) 期间费用预测
1)营业费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的营业费用分别为470.91
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万元、259.14万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、宣传费等，营业费
用占营业收入的比例分别为0.3693、0.1482。人员成本按评估对象目前职工薪酬
政策预测；鉴于差旅费、业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，
本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，
预测结果见下表
评估对象未来年度营业费用预测
单位：万元
2021 年及
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
工资 271.00 362.50 486.55 583.86 626.82 626.82
差旅费 28.23 37.77 50.69 60.83 60.83 60.83
业务招待费 27.83 37.22 49.96 59.95 59.95 59.95
交通费 12.47 16.68 22.39 26.86 26.86 26.86
房租及物业 1.39 1.86 2.50 3.00 3.00 3.00
费
办公费用 4.18 5.60 7.51 9.02 9.02 9.02
通讯费 1.72 1.81 1.90 1.99 1.99 1.99
业务宣传费 10.64 14.23 19.10 22.91 22.91 22.91
邮寄费 2.14 2.86 3.84 4.61 4.61 4.61
职工教育经 0.40 0.54 0.73 0.87 0.87 0.87
费
其他 12.24 16.38 21.98 26.38 26.38 26.38
福利费 0.45 0.50 0.55 0.60 0.60 0.60
合计 372.71 497.95 667.70 800.90 843.86 843.86
2)管理费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2014年及2015年的管理费用分别为350.66
万元、472.71万元，主要为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折
旧等，管理费用占营业收入的比例分别为0.3552、0.2750、0.2703。人员成本按
评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资
产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本
能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未
来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果见下表:
评估对象未来期间管理费用预测
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及
155
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
以后
职工薪酬 176.11 190.20 205.42 205.42 205.42 205.42
社会保险 25.87 27.94 30.18 30.18 30.18 30.18
房租及物业 106.60 111.93 117.53 123.40 123.40 123.40
折旧及摊销 - - - - - -
办公费用 14.10 15.23 16.45 16.45 16.45 16.45
水电及采暖费 45.09 45.09 45.09 45.09 45.09 45.09
会议费 35.54 39.10 43.01 47.31 47.31 47.31
残保金 16.58 22.18 29.77 35.72 35.72 35.72
业务招待费 19.34 21.27 23.40 25.74 25.74 25.74
福利费 0.21 0.22 0.24 0.24 0.24 0.24
商业报销 11.08 14.82 19.89 23.87 23.87 23.87
交通费 2.04 2.20 2.38 2.38 2.38 2.38
税金 13.43 17.97 24.11 28.94 28.94 28.94
通讯费 34.49 46.13 61.92 74.30 74.30 74.30
邮寄费 12.01 12.97 14.01 15.13 15.13 15.13
研发 11.76 15.73 21.11 25.33 25.33 25.33
其他 3.97 5.31 7.13 8.55 8.55 8.55
总计 534.43 596.60 672.77 721.42 721.56 721.56
(4)折旧及摊销预测
1)折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
折旧的预测结果见下表:
评估对象未来期间折旧预测
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
折旧 36.83 36.83 36.83 36.83 36.83 36.83
2)摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面价值无形资产4,660.19元，长期待摊费用账
面摊销余额19.54万元。长期待摊费用预计将于2016年摊销完毕。无形资产按照
摊销年限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表：
评估对象未来期间摊销预测
156
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
摊销 19.63 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估按照25%的税率预测所得税费用。
(6)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1)资本性支出估算
互联立方短期内未规划资本性支出。
2)资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下
表。
评估对象未来期间资产更新预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
固定资产更新 36.83 36.83 36.83 36.83 36.83 36.83
无形资产更新 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
资产更新合计 36.93 36.93 36.93 36.93 36.93 36.93
3、权益资本价值预测
(1)折现率的确定
1)无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
表5-16），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=4.12%。
2)市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
157
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
3)e值，取沪深软件行业可比上市公司股票，以2012年9月至2015年12月的
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计
算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务
杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值e值；
4)权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资本
成本re：
re=0.0412+ 0.7588×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1274
5)适用税率：本次预测所得税率按照25%考虑。
6)由式(7)和式(8)得到债务比率Wd= 0；权益比率We= 1.00。
7)折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we=0.1274
4、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为
7,622.90 万元。
5、长期股权投资
对互联立方的下属子公司广州建创会展服务中心和厦门互联立方技术服务
有限公司的评估方法及评估结果如下：
（1）采用与互联立方同样的方法进行评估，可以得到互联立方所持有的广
州建创会展服务中心70%股权的价值为19.96万元。
（2）采用与互联立方同样的方法进行评估，可以得到互联立方所持有的厦
门互联立方技术服务有限公司30%股权的价值为45.94万元。
互联立方持有的长期股权投资价值合计65.89万元。
6、溢余或非经营性资产价值
158
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中有拆借关联
公司北京东经天元软件科技有限公司款项980万元、拆借盖德集团429.75万元，
拆借北京北纬华元软件科技有限公司46.90万元，经评估师核实无误，本次以上
述资产的评估值确认溢余负债价值。
C1=-980.00-429.75-46.90= -1,456.65 (万元)
2)基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无非流动类溢余或非经
营性资产。
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C1+C2=-1,456.65+0= -1,456.65 (万元)
7、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=7,622.90万元，基准日股权投资价值I= 65.89
万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-1,456.65万元代入式(2)，即得到
评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=7,622.90 + 65.89 + -1,456.65 =6,232.14 (万元)
（五）资产基础法评估情况
资产账面价值1,138.33万元，评估值1,399.95万元，评估增值261.62万元，增
值率22.98%。负债账面价值1,679.98万元，评估值1,679.98万元，评估值无变动。
股东全部权益账面价值-541.65万元，评估值-280.03万元，评估增值261.62 万元，
增值率48.30%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 967.89 967.89 - -
2 非流动资产 170.44 432.06 261.62 153.50
159
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
3 其中：长期股权投资 55.04 65.89 10.85 19.71
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 83.28 50.05 -33.23 -39.90
6 在建工程 - - -
7 无形资产 0.46 284.45 283.99 61,736.96
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 1,138.33 1,399.95 261.62 22.98
11 流动负债 1,679.98 1,679.98 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 1,679.98 1,679.98 - -
14 净资产（所有者权益） -541.65 -280.03 261.62 48.30
1、流动资产评估说明
(1)货币资金
货 币 资 金 账 面 值 为 1,280,232.90 元 ， 其 中 现 金 45.38 元 ， 银 行 存 款
1,280,187.52 元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据
盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值
45.38 元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。外币按评估基准日汇率折算成人民币。银行存款以核实
后账面值确定评估值。银行存款评估值 1,280,187.52 元。
货币资金评估值 1,280,232.90 元。
(2)应收账款
应收账款账面余额 6,052,076.64 元，计提坏账准备 333,140.21 元，账面净
额 5,718,936.43 元。主要为应收北京谷雨时代教育科技有限公司、大成基金管
理有限公司等公司的货款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往
来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1-6 个月内发生
160
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估风险损失的可能性为 0；发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可
能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生
时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3-5 年以上评
估风险损失为 50%；发生时间 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应 收 账 款 评 估 风 险 损 失 评 估 为 333,140.21 元 ， 应 收 账 款 评 估 值 为
5,718,936.43 元。
(3)预付账款
预付账款账面价值 527,727.15 元，主要为预付上海欧德圣信息科技有限公
司等公司的项目分包款等款项。评估人员查阅了相关项目分包合同、工程进度
审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和历史
合同确认情况等。经核实，预付账款账表单相符。
预付账款评估值 527,727.15 元。
(4)其他应收款
其他应收款账面余额 2,304,053.98 元，计提坏账准备 152,071.02 元，账
面净额 2,151,982.96 元。主要为应收员工暂支款项和厂房租赁押金等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和
账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏
账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为 152,071.02 元，其他应收账款评估值为
2,151,982.96 元。
2、固定资产评估说明
161
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纳入此次评估范围的固定资产为北京互联立方技术服务有限公司截止评估
基准日申报的电子设备。
固定资产评估基准日账面原值 1,278,715.80 元，账面净值 832,776.04 元。
全部为公司电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 1,278,715.80 元，账面净值
832,776.04 元；评估原值 757,370.00 元，评估净值 500,498.54 元，评估原值与
账面价值比较增值 -521,345.80 元，增值率 -40.77 %，评估净值与账面价值比较
增值 -332,277.50 元，增值率 -39.90 %。
被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资
产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致
评估原值减值。
3、长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 550,363.89 元，共计 2 项，具体情况
见下表：
评估基准日长期投资明细表
单位：元
投资
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 账面价值
比例
1 厦门互联立方软件技术有限公司 2013 年 10 月 20 30% 340,363.89
2 广州建创会展服务有限公司 2015 年 7 月 20 70% 210,000.00
合 计 550,363.89
首先确定长期投资的真实性和完整性。其次，对全资及控股子公司且被投资
单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的所有者权益评估值乘以持股比例确定长期股权投
资的评估值；对于参股公司，损益规模较小的，采用同一评估基准日对被投资单
位的审计后长期股权投资账面值作为评估值；对于虽然参股，但是为受同一控制
人控制的长期股权投资，采用以被投资单位整体评估后的所有者权益评估值乘以
持股比例确定长期股权投资的评估值。
162
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
被投资单位评估结果汇总表
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资期限 投资比例 账面价值 评估价值
1 厦门互联立方软件技术有限公司 20 30% 340,363.89 459,360.00
2 广州建创会展服务有限公司 20 70% 210,000.00 199,570.00
合 计 550,363.89 658,930.00
4、无形资产-其他评估说明
北京互联立方技术服务有限公司申报评估的无形资产-其他包括北京互联立
方技术服务有限公司账面记录无形资产和账面未记录的 12 项软件著作权。
(1)评估范围
企业申报评估范围为登记日为 2015 年 12 月 31 日之前的账面记录和账面未
记录的无形资产共 12 项软件著作权，软件著作权人均为北京互联立方技术服务
有限公司，软件著作权具体情况详见“第四节标的公司的基本情况之二、互联立
方的基本情况之(七)标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”。
1)收益模型的介绍
本次评估采用利润分成法测算被评估企业拥有的软件著作权等技术类无形
资产的价值，其基本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的软件著作权。评估时选取
各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的软件著作权评估价值为
163
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2,662,673.04 元。
5、递延所得税资产说明
递延所得税资产账面值 121,302.81 元，主要为因计提坏账准备而产生的递
延所得税资产。评估人员核对了企业递延所得税资产的账、单、表，以确定该
资产的真实性，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业
盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的
递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权
利的资产，以对应的应收账款及其他应收款评估风险损失按照当前企业适用的
所得税率计算确定评估值。
递延所得税资产评估值 121,302.81 元。
6、长期待摊费用资产说明
长期待摊费用账面值 195,362.89 元，长期待摊费用为待摊的租赁办公场所
及装修办公场所费用。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实
现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
长期待摊费用评估值195,362.89元。
7、负债评估说明
（1）应付账款
应付账款账面值 317,660.05 元，主要为应付房租和设备采购款等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 317,660.05 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 1,439,005.65 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 1,439,005.65 元。
164
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（3）应交税费
应交税费账面值为 449,701.27 元，主要为应付的增值税，应付代扣代缴个
人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确
性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 449,701.27 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为 14,593,390.38 元，主要为应付关联公司的往来款以及
应付员工的报销款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支
付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 14,593,390.38 元。
（六）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
无。
三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
本次资产购买聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及
其经办人员与公司、本次资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，
165
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为本次资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评
估方法对东经天元和互联立方各 80%股权分别进行了评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次评估定价的合理性的分析
1、从相对估值角度分析东经天元和互联立方估值的合理性
（1）从相对估值角度分析东经天元估值的合理性
1)本次交易标的之东经天元交易作价市盈率
本次交易中，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，对应交易作价
的 100%股权价值为 47,000 万元，交易对方同时与上市公司签署《盈利补偿协议》，
承诺东经天元 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 4,590 万元、5,870 万元和 7,370 万元。据此，东经
天元的相对估值水平如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目
(预计) (预计) (预计)
标的公司 100%股权价值(万元) 47,000.00
标的公司承诺净利润(万元) 4,590.00 5,870 7,370
市盈率(倍) 10.24 8.01 6.38
项目 交易定价基准日
标的公司 100%股权价值（万元）① 47,000.00
2015 年 12 月 31 日营业收入(万元)② 31,241.93
市销率③=①/② 1.51
注：交易市盈率=交易作价/净利润，市销率=交易作价/营业收入
2）同行业可比上市公司市盈率、市销率情况
根据中国证监会行业分类，东经天元属于“I65 软件和信息技术服务业”，目
前，“I65 软件和信息技术服务业”中 A 股创业板上市公司的具体情况如下：
可比上市公司评估基准日参数统计表
166
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证券代码 证券简称 市盈率 市销率 主营业务
ERP 软件、财务软件、行业专用软
002153.SZ 石基信息 138.48 26.22
件、计费结算系统
002410.SZ 广联达 71.46 13.34 行业专用软件
300377.SZ 赢时胜 190.54 39.46 行业专用软件
300440.SZ 运达科技 81.50 23.56 行业专用软件、专用设备与零部件
300468.SZ 四方精创 114.45 25.09 软件外包服务
300451.SZ 创业软件 243.65 29.47 行业专用软件
平均 140.01 26.19
数据来源:Wind 资讯
注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司 2015
年 12 月 31 日的每股净资产。
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业创业板上市公司平均市盈率
为 140.01 倍、平均市销率为 26.19 倍，本次交易对价对应东经天元 2016 年预计
净利润的市盈率为 10.24 倍，显著低于行业平均水平；东经天元的市销率为 1.51
倍，显著低于行业平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估
值水平，保护了太空板业现有股东的利益。
(2)从相对估值角度分析互联立方估值的合理性
1)本次交易标的之互联立方之市盈率
本次交易中，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元，对应交易作价
的 100%股权价值 6,230.00 万元，交易对方根据评估报告中互联立方净利润预测
情况，与上市公司签署《盈利补偿协议》，承诺互联立方 2016 年、2017 年和 2018
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 410 万元、
630 万元和 1,080 万元。据此，互联立方的相对估值水平如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目
(预计) (预计) (预计)
标的公司 100%股权价值(万元) 6,230.00
标的公司承诺净利润(万元) 410.00 630 1,080
市盈率(倍) 15.20 9.89 5.77
项目 交易定价基准日
100%股权价值（万元）① 6,232
2015 年 12 月 31 日营业收入(万元)② 1,768.27
市销率③=①/② 3.52
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注：交易市盈率=交易作价/净利润，市销率=交易作价/营业收入
2）同行业可比上市公司市盈率、市销率情况
互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务，是
国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖
大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建
设、古建改建项目、住宅建设等。
与互联立方业务类型相似的上市公司市盈率和市销率情况统计见下表：：
可比上市公司评估基准日参数统计表
证券代码 证券简称 市盈率 市销率 主营业务
002398.SZ 建研集团 26.8083 3.9400 建筑型材、专业咨询服务
300008.SZ 上海佳豪 148.2917 5.6717 专业咨询服务
300012.SZ 华测检测 69.0233 8.1557 电子测试和测量仪器
300284.SZ 苏交科 41.0667 5.1131 工业建筑、专业咨询服务
603017.SH 中衡设计 66.3311 9.0289 工业建筑、专业咨询服务
603018.SH 设计股份 51.2215 6.2208 专业咨询服务
平均 67.1238 6.3550
数据来源:Wind 资讯
注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日市盈率；市销率=该公司 2015 年 12 月 31 日的
市销率。
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业创业板上市公司市盈率为
67.1238 倍、市销率为 6.3550 倍，本次交易对价对应互联立方 2016 年预计净利润
的市盈率为 17.07 倍，市销率为 3.96 倍，显著低于行业平均水平，说明本次交易
的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了太空板业现有股东的利益。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用东经天元在工程建设行业的设计师渠道，
提升上市公司主营产品在装配式建筑市场的推广与应用，太空板业和东经天元具
有较强的协同性。本次交易完成后，太空板业同时立足于工程建设行业的上游和
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下游，共同服务于工程建设行业，随着太空板业与东经天元、互联立方的整合，
上市公司主营业务和持续发展能力将得到不断提升。
此外，交易对方承诺东经天元和互联立方 2016 年、2017 年、2018 年的扣除
非经常损益后的净利润合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,450 万元，将在
较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。
综上所述，双方在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从标的公司对本
公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司
定价是合理的。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》和公司章程的有关规定，公司独立董事对本公司以现金
购买东经天元和互联立方各 80%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经
办人员与公司、本次交易的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定
价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产购买协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 15 日，上市公司与盖德集团签署了附条件生效的《北京太空板
业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司重大资产购买协议》。
2016 年 7 月 6 日，上市公司与盖德集团签署了《北京太空板业股份有限公
司与盖德软件科技集团有限公重大资产购买协议之补充协议》
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
估出具的中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日
为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方
100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%
交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次
交易对价合计为 42,584.00 万元。
（三）支付方式
本次交易价款由太空板业以现金方式进行支付。
（四）本次交易的交割
1、标的资产的交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在
支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
2、现金对价的支付
本次交易对价分以下进度支付：
（1）《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币
2,000 万元。
171
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（2）在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日
内支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资
产交割手续。
（3）2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
（4）第三期款项，即人民币 5,800 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺
的专项审核报告出具之日起十个工作日内。
（5）第四期款项，即人民币 5,800 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺
的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（6）第五期款项，即人民币 5,984 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺
的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（五）未分配利润归属
东经天元和互联立方截至评估基准日的未分配利润由标的资产交割完成后
标的公司的股东按照持股比例享有。
（六）过渡期间的损益归属安排
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计，并自审计确认亏损之日起十
五个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
（七）公司治理
本次交易不会导致东经天元和互联立方独立法人地位发生变化，原由东经天
元和互联立方享有和承担的债权债务在交割日后仍由东经天元和互联立方享有
和承担，不存在债权债务处置事项。本次交易完成后，东经天元和互联立方将继
续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
交易各方一致同意：交割完成后，太空板业将在东经天元、互联立方分别设
立董事会。董事会均由 5 人组成，由太空板业与盖德集团委派产生，其中 3 名须
172
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由太空板业委派，另外 2 名由盖德集团推荐人员担任；总经理由董事会任命产生。
此外，太空板业有权向东经天元、互联立方委派财务总监和副总经理各一名。
在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行
确认）需与东经天元和互联立方签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
（八）竞业禁止及保密义务
在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员需与标的公司签署保密
协议及离职后两年竞业禁止协议。本次交易完成后，标的公司的高级管理人员及
核心技术人员在业绩承诺期限内不得离职，并出具相应承诺函，该承诺函应包含
提前离职的补偿安排。同时，上述人员需与标的公司签署保密协议及离职后两年
竞业禁止协议。如在任职期限届满拟不再留任的，则需提前 12 个月书面通知甲
方及标的公司，且发出不再留任标的公司的书面通知日期不得早于业绩承诺期届
满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：
1、经太空板业股东大会批准本次交易及本协议；
2、海淀区商委核准本次交易。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
的赔偿和法律责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 15 日，上市公司与盖德集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
盖德集团承诺东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净
利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标
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（以下简称“承诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万
元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的
净利润前后孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)之间
的未实现交易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的
会计师事务所出具的财务审计报告。
（三）业绩补偿
1、补偿责任的承担主体
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利
润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，出售方应以现金方式向收购方予以
补偿。
2、业绩补偿方式
根据《盈利补偿协议》的相关约定：
东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利润
合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度
承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义
务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期
并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日
内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）东经天元和互联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东
经天元或互联立方未达到当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。。
174
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（3）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，出售方应向收购方进
行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额
的，则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计
支付的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业
绩补偿金额的差额。
（四）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日成立，自《重大资产购买协议》生效之日起生效。
175
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易标的为盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。东经天元
主要从事建筑设计软件的经销业务，互联立方主要从事BIM咨询服务业务，东经
天元和互联立方系我国建筑行业信息化发展的重要企业，建筑业信息化是我国建
筑业发展的重要内容。
2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》提出总体目
标是：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模
型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建
设。
2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若
干意见》中提出：提升建筑业技术能力，推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信
息模型技术应用指导意见的通知》，提出到 2016 年底，基本形成满足BIM技术
应用的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理
等单位普遍具备BIM技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全
部应用BIM技术，规模以上社会投资工程普遍应用BIM技术。
2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用
的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、
一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现BIM与企业管理系统和其他信息技术
的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
中，集成应用BIM的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申
报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
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因此，本次交易符合我国建筑业信息化发展的国家和地方产业政策。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币。
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
东经天元和互联立方所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立
项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
东经天元和互联立方不拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，不涉及环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易的评估和作价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估
及其经办评估师与东经天元、互联立方、本公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
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根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准
日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估
值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为
37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合
计为 42,584.00 万元。
2、本次交易程序的合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展
前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为交易对方持有的东经天元和互联立方各 80%股权，该
股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、
仲裁等重大法律纠纷情形。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，东经天元和互联立方相
关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司东经天元和互联立方均服务于建筑行业，东经天元主要
向建筑施工单位和设计单位销售建筑设计软件，互联立方则为建筑施工企业和业
主提供 BIM 咨询服务，太空板业的主营产品太空板主要用于工业用厂房，并将
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向装配式建筑综合服务承包商的转型作为公司未来的发展方向。
因此，本次交易系行业内的整合并购，本次交易完成后将有利于公司的盈利
能力增强，提升公司应对宏观经济波动和市场波动的能力，增加股东价值和保护
中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合
公司和全体股东的整体利益。
太空板业为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，
本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
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本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的要求。
三、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规
定的意见
独立财务顾问兴业证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履
行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
北京大成认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之
规定。
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第八节 管理层讨论与分析
本次交易方案是上市公司收购东经天元和互联立方各 80%股权。本次交易后
上市公司的业务体系得到扩充，上市合并财务报表范围将增加东经天元和互联立
方，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本
次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属于上市公司的净利润有所增
加。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 86,998.56 90,460.10
总负债 22,333.58 19,141.25
股东权益 64,664.98 71,318.85
归属于母公司所有者权益 63,032.02 69,564.25
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,736.19 12,841.32
利润总额 -6,903.97 -2,050.84
净利润 -6,656.61 -2,049.55
归属于母公司所有者的净利润 -6,534.98 -2,012.64
扣除非经常损益后的归属于母
-7,038.80 -2,465.28
公司所有者的净利润
注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础
进行分析。
（一）交易前财务状况分析
1、资产构成情况分析
（1）资产构成情况
上市公司最近两年主要资产构成情况如下表：
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 383.85 0.44% 1,091.64 1.21%
应收账款 12,768.81 14.68% 16,433.29 18.17%
预付款项 2,047.68 2.35% 3,379.59 3.74%
其他应收款 859.48 0.99% 1,048.04 1.16%
存货 15,498.75 17.81% 14,843.63 16.41%
流动资产合计 32,672.49 37.56% 39,127.06 43.25%
固定资产 28,792.50 33.10% 30,631.83 33.86%
工程物资 448.18 0.52% 867.09 0.96%
在建工程 16,865.45 19.39% 12,843.69 14.20%
无形资产 6,937.85 7.97% 5,913.6 6.54%
长期待摊费用 213.58 0.25% 257.01 0.28%
递延所得税资产 1,068.50 1.23% 819.81 0.91%
非流动资产合计 54,326.07 62.44% 51,333.03 56.75%
资产总计 86,998.564 100% 90,460.10 100%
2014 末、2015 年末，公司资产总额分别为 90,460.10 万元和 86,998.564 万
元，略有下降。其中，流动资产占资产总额的比例分别为 43.25%和 37.56%，非
流动资产占资产总额的比例分别为 56.75%%和 62.44%%，流动资产占比下降、
非流动资产占比上升。
2014 年末、2015 年末，公司流动资产分别为 39,127.06 万元和 32,672.49 万
元，2015 年末流动资产较 2014 年末减少 6,454.57 万元，主要原因是货币资金、
应收账款和预付款项减少所致。
2014 年末、2015 年末，公司非流动资产分别为 51,333.03 万元和 54,326.07
万元，2015 年末非流动资产较 2014 年末增加 2,993.04 万元，主要原因是在建工
程、无形资产等资产增长所致。
2、负债构成情况分析
（1）负债构成情况
182
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司最近两年主要负债构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 3,000 15.67%
应付账款 10,839.27 48.53% 9,496.65 49.61%
预收款项 460.64 2.06% 375.79 1.96%
应付职工薪酬 123.86 0.55% 121.06 0.63%
应交税费 -126.23 -0.57% -223.47 -1.17%
其他应付款 4,786.04 21.43% 101.62 0.53%
一年内到期的非
6,000.00 26.87% 6,000.00 31.35%
流动负债
流动负债合计 22,083.58 98.88% 18,871.65 98.59%
长期借款
其他非流动负债
递延收益 250 1.12% 269.59 1.41%
非流动负债合计 250 1.12% 269.59 1.41%
负债合计 22,333.58 100% 19,141.25 100%
2014 年末、2015 年末，公司负债总额分别为 19,141.25 万元和 22,333.58 万
元，略有增长。其中，流动负债占负债总额的比例分别为 98.59%和 98.88%，非
流动负债占负债总额的比例分别为 1.41%和 1.12%。
公司主要以流动负债为主，2015 年末流动负债总体与 2014 年末相比，变动
不大，但其他应付款变动较大，2015 年末较 2014 年末增长较大，系向股东借款
所致。2015 年与 2014 年相比，没有短期借款，原因是公司归还了银行的短期借
款。
3、偿债能力分析
最近两年，公司合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.48 2.07
速动比率 0.78 1.29
资产负债率（合并） 25.67% 21.16%
183
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
由上表可知，公司的资产负债率较低，2014 年度、2015 年度分别为 21.16%%、
25.67%，公司没有长期负债，基本上以流动负债为主。最近两年，公司的流动比
率、速动比率逐年下降，显示公司的短期偿债能力处于下滑情形。
4、资产周转能力分析
最近两年，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.80 0.62
存货周转率（次） 0.68 0.64
总资产周转率（次） 0.13 0.14
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
（2）存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
公司 2014 年年末、2015 年年末的应收账款周转率分别为 0.621 和 0.80，存
货周转率分别为 0.64 和 0.68，主要原因是公司营业收入规模下降，存货、应收
账款余额较大，导致应收账款周转率及存货周转率处于相对较低水平。
（二）经营成果分析
最近两年，上市公司盈利结构如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,736.19 12,841.32
营业成本 10,265.90 8,098.26
销售费用 2,505.48 2,531.54
管理费用 5,004.70 3,941.95
财务费用 73.04 421.16
资产减值损失 1,286.27 389.97
184
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业利润 -7,505.98 -2,586.00
利润总额 -6,903.97 -2,050.84
净利润 -6,656.61 -2,049.55
归属于母公司所有者的净利润 -6,534.98 -2,012.64
2014 年度、2015 年度，公司实现营业收入分别为 12,841.32 万元和 11,736.19
万元，实现营业利润分别为-2,586.00 万元和-7,505.98 万元，实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为-2,012.64 万元和-6,534.98 万元。
2014 年、2015 年连续亏损，且 2015 年亏损扩大的原因主要是：
营业收入下降，营业成本上升，毛利大幅下降，主要系
1）由于行业景气度降低，固定资产投资下降导致工厂投资下滑，订单量下降，
销售额下降；
2）本期营业收入下降，但营业成本上升，由于存货和应收账款规模较大，本
期大额计提资产减值收入，为争取订单，本期公司销售费用仍维持 2014 年规模，
没有较大变化，同时管理费用相对去年有所增加，系公司为拓展海外订单项目而
增加投入所致。
二、标的公司之东经天元行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
1、行业概况
Autodesk Inc.成立于 1982 年，是全球性的二维、三维设计软件和数字内容
创建的跨国公司，为制造业、工程建设行业（AEC）、基础设施业以及传媒娱乐
业提供卓越的数字化设计、工程软件服务和解决方案。作为世界上最大的软件公
司之一，Autodesk的用户遍及 150 多个国家。
东经天元是Autodesk工程建设行业产品在中国大陆的分销商，并通过子公司
弘德科技拥有Autodesk工程建设行业中国大陆的总代理权，其下游客户是国内代
理商，终端客户主要是国内设计院、工程建设行业相关企业，在设计行业的市场
占有率超过 80%。
近几年，BIM的应用逐步成熟，尤其是北京奥运会馆、上海世博会馆、广州
亚运会馆和西安世博园馆中成功应用BIM技术之后。与之前仅提供技术支持并单
纯影响建筑行业不同的是，建筑信息模型化（BIM）能搭建一个或多个综合性系
185
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
统平台，向项目投资者、规划设计者、施工建设者、监督检查者、管理维护者、
运营使用者乃至改扩建者、拆除回收者等不同业内从业人士提供时间范围涵盖工
程项目的整个周期信息，并使这些信息具备联动、实时更新、动态可视化、共享、
互查、互检等特点。在数字技术的支持下，不同的技术研发者编写出不同的软件
来收集、分类、管理和应用这些建设项目信息，为规划师、建筑师、建造师提供
技术支持与保证。伴随着一个个工程案例的实施及新的行业标准和规范的制定，
建筑信息化模型全方位、多维度地影响着建筑业，开始了建筑行业的又一次变革。
东经天元分销的产品广泛应用于建筑施工、设计行业，是国内设计院普遍使用的
设计软件，其在国内设计院中的覆盖率超过 80%。因此，从东经天元代理销售的
产品应用来看，公司属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为 I65，行政主管
部门是工信部。从东经天元的公司属性来看，公司属于“计算机、软件及辅助设
备批发”，行业代码 F5177，行政主管部门是商务部。
2、行业主管部门、法律法规及相关产业政策
（1）行业主管部门
工信部负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规
章制度，制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控。
此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行
宏观指导。国家版权局负责本行业知识产权相关的保护工作。
商务部负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目
录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品、原材料和重
要农产品进出口总量计划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指导贸易促进活
动和外贸促进体系建设。
住建部负责参与制定和实施工程建设行业信息化发展规划和基本管理制度，
承担行业信息化应用推广、技术研究和标准规范编制等任务。
（2）行政法律法规及相关产业政策
为进一步实现建筑信息化模型技术的推广应用，各省市陆续发布各项指导意
见与实施办法。具体如下：
发布单位 时间 发布信息 政策要点
《2011~2015 年建筑业信 十二五期间，基本实现建筑企业信息系
住建部 2011.5.20
息化发展纲要》 统的普及应用，加快建筑信息模型
186
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（BIM）、基于网络的协同工作等新技
术在工程中的应用，推动信息化标准建
设，促进具有自主知识产权软件的产业
化，形成一批信息技术应用达到国际先
进水平的建筑企业。
2016 年以前政府投资的 2 万平方米以
上大型公共建筑以及省报绿色建筑项
目的设计、施工采用 BIM 技术；截止
《关于征求关于推荐 2020 年，完善 BIM 技术应用标准、实
BIM 技术在建筑领域应 施指南，形成 BIM 技术应用标准和政
住建部 2013.8.29
用的指导意见（征求意见 策体系；在有关奖项，如全国优秀工程
稿）意见的函》 勘察设计奖、鲁班奖（国际优质工程奖）
及各行业、各地区勘察设计奖和工程质
量最高的评审中，设计应用 BIM 技术
的条件。
推进建筑信息模型（BIM）等信息技术
在工程设计、施工和运行维护全过程的
《关于推进建筑业发展
住建部 2014.7.1 应用，提高综合效益，推广建筑工程减
和改革的若干意见》
隔震技术，探索开展白图代替蓝图、数
字化审图等工作。
辽宁省住 《2014 年度辽宁省工程
提出将于 2014 年 12 月发布《民用建筑
房和城乡 2014.4.10 建设地方标准编制/修订
信息模型（BIM）设计通用标准》
建设厅 计划》
北京质量
提出 BIM 的资源要求、模型深度要求、
技术监督
《民用建筑信息模型设 交付要求是在 BIM 的实施过程规范民
局；北京 2014.5
计标准》 用建筑 BIM 设计的基本内容。该标准
市规划委
于 2014 年 9 月 1 日正式实施。
员会
山东省人 《山东省人民政府办公
明确提出推广建筑信息模型（BIM）技
民政府办 2014.7.30 厅关于进一步提升建筑
术。
公厅 质量的意见》
目标：到 2014 年底。启动 10 项以上
BIM 技术推广项目建设；到 2015 年底，
基本建立我省 BIM 技术推广应用的标
准体系及技术共享平台；到 2016 年底，
政府投资的 2 万平方米以上的大型公共
广东省住 《关于开展建筑信息模
建筑，以及申报绿色建筑项目的设计、
房和城乡 2014.9.16 型 BIM 技术推广应用工
施工应当采用 BIM 技术，省优良样板
建设厅 作的通知》
工程、省新技术示范工程、省优秀勘察
设计项目在设计、施工、运营管理等环
节普遍应用 BIM 技术；到 2020 年底，
全省建筑面积 2 万平方米及以上的工程
普遍应用 BIM 技术。
187
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
陕西住房
《陕西省级财政助推建 提出重点推广应用 BIM（建筑模型信
和城乡建 2014.1
筑产业化》 息）施工组织信息化管理技术。
设厅
目标：通过分阶段、分步骤推进 BIM
技术试点和推广应用，到 2016 年底，
基本形成满足 BIM 技术应用的配套政
策、标准和市场环境，本市主要设计、
上海市人 《关于在本市推进建筑
施工、咨询服务和物业管理等单位普遍
民政府办 2014.10.29 信息模型技术应用的指
具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，
公厅 导意见》
本市规模以上政府投资工程全部应用
BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍
应用 BIM 技术，应用和管理水平走在
全国前列。
1、指导本市建设、设计、施工、运营
和咨询等单位在政府投资工程中开展
BIM 技术应用，实现 BIM 应用的统一
和可检验；作为 BIM 应用方案制定、
上海市城
项目招标、合同签订、项目管理等工作
乡建设和 《上海市建筑信息模型
2015.5.14 的参考依据。2、指导本市开展 BIM 技
管理委员 技术应用指南（2015 版）》
术应用试点项目申请和评价工作。3、
会
为起步开展 BIM 技术应用或没有制定
企业、项目 BIM 技术应用标准的企业
提供指导和参考。4、为相关机构和企
业制定 BIM 技术标准提供参考。
通过 2105 至 2017 三年分阶段、分步骤
上海市建
推进建筑信息模型技术应用，建立符合
筑信息模
《上海市推进建筑信息 本市实际的 BIM 技术应用配套政策、
型技术应
2015.7.1 模型技术应用三年行动 标准规范和应用环境，构建基于 BIM
用推广联
计划（2015-2017）》 技术的政府监管模式，到 2017 年在一
席会议办
定规模的工程建设中全面应用 BIM 技
公室
术。
3、BIM 行业市场状况
1）BIM行业发展状况及未来趋势
①BIM
建筑信息模型（Building Information Modeling，简称“BIM”）是以建筑工程
项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息。
BIM是通过数据信息模型在建筑全生命周期中将三维数字信息完整传递并
用于各类用途的综合系统，通过应用标准化的、计算机可识别的数字信息模型，
188
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
优化改进项目的规划、设计、施工、运营及维护等一系列的工作流程。在建筑生
命周期的不同阶段，不同利益相关方通过在BIM模型中插入、提取、更新和修改
信息，以支持和反映其各自职责的协同作业，BIM的服务周期是项目的整个生命
周期，服务对象是所有的项目参与方。
②BIM发展现状及未来趋势
BIM起源于美国查克伊斯曼(Chuck Eastman)博士上世纪 70 年代中提出的建
筑计算机模拟系统(Building Description System)。BIM是一种全新的理念，涉及
建筑工程项目从规划、设计到施工、维护的一系列创新和变革，是建筑业信息化
发展的趋势。BIM的应用和研究对提高建筑行业设计、施工等的科学技术水平，
促进建筑业全面信息化具有重要的应用价值和广阔的应用前景。
近年来，BIM技术的应用在欧美及日本等国家发展迅速，美国大多建筑项目
都已应用BIM，并且在政府的引导推动下，形成了各种BIM协会、BIM标准。2010
年新加坡公共工程全面以BIM设计施工，要求 2015 年所有公私建筑以BIM送审
及兴建。
相比中国内地，我国香港的BIM应用要更早，香港将 2014 年确定为建筑资
讯模型年。负责发展和推行公共房屋计划的香港房屋委员会对BIM的应用也给予
了大力支持，订立了BIM标准、用户指南、组建资料库等设计指南和参考。香港
房屋委员会希望通过BIM来优化设计，改善协调效率和减少建筑浪费，从而提升
建筑质量。香港房屋委员会已于 2009 年发布BIM应用标准，并计划将BIM应用
作为所有房屋项目的设计标准。目前，香港地区成功应用BIM技术的项目包括：
葵涌 9H区项目、启德 1B区、香港理工大学创新楼等。
BIM在 2002 年引入中国内地，逐渐为人们所了解，其优势也得到工程建设
行业的认同，各地也积极开展BIM的应用和研究，纷纷采取措施支持和推广BIM
的应用和实施。除地方政府采取行动推广BIM技术外，工程建设行业内部也掀起
了BIM实践和研究的浪潮。
得益于政府的大力支持和工程建设行业内部的持续推广，目前全国范围内应
用BIM技术的建筑案例已超过三千例，BIM的应用涵盖商业综合体、公路、厂房、
地铁等不同的业态，人们对BIM的了解也越来越深入，BIM涉及的领域也越来越
宽泛。
189
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上图是 2011 年至今百度指数BIM搜索指数的综合趋势，从总体上说，越来
越多的人关注BIM，我国应用BIM技术的企业数量也正以较快速度增长，在大中
型工程企业中，BIM应用价值体现的尤为明显。
Dodge Data & Analytics的调研结果显示：未来两年，我国BIM应用率较高（在
30%以上的项目中应用BIM）的施工企业数量将会增长 108%，跻身前五大BIM
应用增长最快地区之列。该机构预测：未来两年，在 30%以上的项目中应用BIM
的中国设计企业数量在国内设计企业总数中的占比将为现在的几乎两倍。如下图
所示：
未来两年在 30%以上项目中应用BIM的施工企业总数增长预测
数据来源：Dodge Data & Analytics:SmartMarket 研究报告，2015
此外，不仅BIM应用企业数量在增加，企业在对项目上BIM的利用率也在增
190
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
长。根据Dodge Data & Analytics的调研结果：目前，国内 46%的设计企业使用
BIM的项目不足 15%，而施工企业中这一比例为 31%；但接下来的两年，52%的
施工企业将在 30%以上的项目中使用BIM，设计企业这一比例将达到 36%。如下
图所示：
BIM在我国的应用率及预测
数据来源：Dodge Data & Analytics:SmartMarket 研究报告，2015
市场容量方面，根据Transparency Market Research(透明度市场研究)的一份
最新报告显示 2014 年全球BIM市场价值 27.6 亿美元，而到 2022 年，将达到 115.4
亿美元，年复合增长率为 19.1%，北美市场的占有比例依然最高。
在工程建设行业中，BIM被看作是技术革新和增加利润的有力工具。随着世
界范围内施工项目的增长，尤其是绿色、低碳的装配式建筑在全球逐步成为主流，
对BIM的市场应用起到了极大的推动作用。对生产效率的追求，对工程更准确的
估算，和对工作流程的优化，是驱动BIM市场发展的关键因素。各个国家工程行
业政府管理部门对其投资、管理的工程项目的施工活动中也在鼓励使用BIM。许
多小型和中型企业也已经开始应用BIM，这间接的推动了BIM的发展。然而，由
于高额的软件安装与更新费用和培训组织的匮乏局限了BIM在中小型企业里面
的推广。
191
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
BIM的软件市场可以分为桌面预装型和云服务型。云服务型BIM软件是BIM
市场中发展最快的部分。因为云服务相较于桌面预装型软件更为经济实惠，而且
更加适合于中小型企业使用，它的发展将必然会带动BIM的推广。2014 年，BIM
的主要用户仍然是建筑师和工程师。到 2022 年，预计施工方将会以每年 22.7%
的增长速度成为BIM的最主要用户群体。
BIM还广泛地应用于市政设施的建设，包括水与废水；桥梁、道路、高速公
路；铁路航空；能源制造；住宅和公寓；教育机构和商业空间；政府建筑；工厂
和仓库；水坝等等。铁路和航空工程到 2022 年都将保持占有BIM市场的最大份
额。
根据地理位置，BIM市场可以划分为北美、欧洲、亚太地区、拉美和中东非
洲。其中北美是最大的BIM市场，占全球的 33%，并会保持到 2022 年。亚太地
区则被看作是最具潜力的地区，中国、印度、日本、澳大利亚和韩国都将会在未
来的 7 年内扮演非常关键的角色。
2）BIM在工程建设行业中的地位
BIM系统是一种全新的信息化管理系统，目前正越来越多应用于工程建设行
业中，它要求参与各方在设计、施工、项目管理、项目运营等各个过程中将所有
信息整合在统一的数据库中，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，
为建筑的全生命周期管理提供平台。在整个系统的运行过程中，要求业主、设计
方、监理方、总包方、分包方、供应方多渠道和多方位的协调，并通过网上文件
管理协同平台进行日常维护和管理。
192
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BIM系统核心是通过三维设计获得工程信息模型和几乎所有与工程相关的
数据，可以持续即时地提供项目设计范围、进度以及成本信息，这些信息完整可
靠，质量高并且完全协调。通过工程信息模型可以使得交付速度加快（节省时间）、
协调性加强（减少错误）、成本降低（节省资金）、生产效率提高、工作质量上
升、收益和商业机会增多、沟通时间减少。 因此，综合来看，BIM的最大价值
在于为投资者提供可量化、可预测的决策依据，从而使投资回报率最大化。
3）BIM行业的技术情况
近年，随着BIM技术的不断发展，国内一些项目不仅在设计阶段有所建树，
更是延展到施工阶段，甚至管理中。
①4D施工进度控制
4D，即在施工阶段，通过BIM直观的掌控项目施工进度，基于BIM模型完成
工程进度计划的编制，对工程进度实际值和计划值进行比较，早期预警工程误期，
动态控制整个项目的风险。实现了不同施工方案的灵活比较，发现了影响工期的
潜在风险。当设计变更时，BIM亦能迅速更新工程工期。
②5D施工进度和成本联动
5D技术实现了施工进度和成本联动，可以动态的控制工程成本。5D模拟为
项目部提供更精确灵活的施工方案分析以及优化，BIM可以实现精确管理，监控
控制项目设计和施工进度；实现实际进度与计划进度对比，进度款支付控制，成
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本与付款分析等应用。
③BIM超大规模协同及分析
该技术是针对百万平方米以上超大型的园区和城镇设计使用的大规模三维
协同技术，包括了市政、道路等公共设施。通过在数字化园区里利用三维模型开
展一系列性能化分析（日照、抗震、抗风、交通、疏散、火灾、防汛、节能、环
境影响分析等）的集成应用技术。并通过超大项目群性能模拟仿真分析，在各单
个项目施工开始之前就将其最优的规划设计方案遴选出来，使得项目建成后既对
其周围环境产生的不利影响最小，又能实现单体建筑的使用功能最优。
④三维协同设计及出图
基于三维构建的多专业协同设计，设计的成果是多专业的三维设计模型，可
从中生成项目图纸。
⑤绿色装配式建筑及设施管理
绿色、低碳的装配式建筑与BIM的整合是BIM价值最大化的领域之一，装配
式建筑+BIM将可能会给工程建设行业带来一场颠覆式的革命。绿色建筑运维优
化，通过BIM与设施管理系统对接，优化楼宇自控系统功能，实现各子系统均能
实现自动检测与控制，并采用智能化手段进行系统运行状况的数据计量。
⑥集成性能分析
集成性能化分析依托于高性能计算机平台，通过模型综合考量太阳辐射分
析，采光分析、遮阳及遮挡优化设计、风环境模拟分析、热环境分析、高性能结
构分析结果，进行归纳和折中，为设计提供优化依据，提升项目的品质。
⑦三维点云
该技术是三维激光扫描与BIM相结合的产物，能将建筑的现状数据完整的采
集和归档，为设计、施工提供真实的基础数据，为项目各方提供交流展示与管理
的平台。可以广泛的应用于各类建筑施工和建筑修缮项目中。
⑧云技术
BIM与云技术结合意义深远，主要有两点作用：第一，减少硬件设备的投入，
节约成本。具体实施上，通过使用云计算服务提高约数倍的可视化渲染速度，相
当于 1 台计算机完成 3-4 台计算机的渲染任务。云渲染适合对效果要求不太高、
数量多、周期短、迅速反馈的场合。第二，云存储增强了异地跨平台协作的可实
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施性。通过将图纸、BIM模型、照片、文本等工程资料上传到云空间后，可以通
过联网的计算机、手机、平板电脑终端进行快速查阅和批注。无论是设计师、现
场施工监理人员还是身在异地的业主都可以实时地查阅分级的工程文件。
4）BIM行业增长的原因
使用BIM技术可以使规划、设计（初步设计、技术设计、施工图）、竞标、
建造、经营、管理各个环节信息连贯一致，包括设计与几何图形、成本、进度信
息等。该方法以参数化三维模型为核心，原理是尽可能将建设工程过程中的修改
提前到项目前期（施工以前），同时使建设全过程（方案、设计、建造、营运）
的信息保持一致。具体内容包括：
①BIM涵盖了全面的信息
BIM可以有效的访问有关设计与几何图形、成本、进度信息，所有这些关键
信息均可立即获得，从而可以更快更有效地制定项目相关决策。
②BIM降低设计和文档的工作量和错误
BIM允许项目团队在设计或文档编制过程中随时对项目做出更改，三维工程
模型能自动关联协调二维图纸的不当表达和疏漏，省去了繁重、低价值的反复协
调与人工检查工作，提高检查质量。这使项目团队可将更多时间投入项目关键问
题。
③BIM更加方便修改和减少修改错误
BIM模型只要对项目做出更改，由此产生的所有结果都会在整个项目中自动
协调。创建关键项目交付件（例如可视化文档和管理机构审批文档）更加省时省
力，因此可以更快更好地交付工作，信息模型提供的自动协调更改功能可以消除
协调错误，提高工作整体质量。
④BIM为施工阶段提供更多信息，提高效率、节约成本、更易沟通
BIM可以同步提供有关建筑质量、进度以及成本的信息。施工人员可以促进
建筑的量化，以进行评估和工程估价，并生成最新评估与施工规划。计划产出结
果或实际产出结果易于分析和理解，并且施工人员可以迅速为业主制定展示场地
使用情况或更新调整情况的规划，从而和业主进行沟通，将施工过程对业主的运
营和人员的影响降到最低。BIM还能提高文档质量，改善施工规划，从而节省施
工中在过程与管理问题上投入的时间与资金。BIM的实施，能保障施工的顺利完
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成，提高工程质量，优化资金使用效率。
⑤BIM在工程建设生命周期的管理阶段的价值
BIM可同步提供有关建筑、设备使用情况或性能，已用时间以及财务信息。
BIM可提供数字更新记录，并改善搬迁规划与管理，以及重要财务数据。这些全
面的信息可以提高建筑运营过程中的收益与成本管理水平，也可用于搬迁管理、
环境分析、能量分析、数字综合成本估算以及更新阶段规划等。
实际上，工程投资是一个典型的具备高投资与高风险要素的资本集中的过
程，一个质量不佳的建筑工程不仅造成投资成本的增加，还将严重影响运营生产，
工期延误也会带来巨大损失。在当前设计不严谨、靠劳动密集的技术环境下，建
筑工程总是伴随着不可避免的错误、延期交付和超预算。
贯穿于规划、设计与建造过程中的BIM技术呈现出巨大的机会，改善上述因
为不完备的建造文档、设计变更或不准确的设计图纸而造成的每一个项目交付的
延误及投资成本的增加。BIM不仅能使设计方、建筑施工各方在实物建造完成前
预先体验工程，更产生一个职能的数据库，提供贯穿于建筑物整个生命周期中的
支持。正因为上述BIM的种种优势，BIM的应用才得以快速增长。
4、行业发展的有利因素和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
①技术进步
BIM技术应用前景广泛，符合建筑信息化的发展方向，在未来建筑行业中将
发挥重要作用。虽然BIM主要和设计、施工相关，但由于BIM技术还处于起步阶
段，可实现的功能还未完全发挥，相关参与者也未充分认识，将BIM技术应用于
行业发展之中。BIM技术与市场目前均处于高速发展期，随着技术的发展，未来
3 到 5 年内，BIM应用将得到市场认可，替代传统信息交互方式，获得更大的市
场份额。
②政策因素
2011 年 5 月住建部发布了《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》，提出要
在十二五期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模型
（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建设，
促进具有自主知识产权软件的产业化，形成一批信息技术应用达到国际先进水平
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的建筑企业。此后几年，又陆续发布了一系列鼓励推动 BIM 应用的政策性指导
文件，包括 2014 年 7 月发布的《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》和 2015
年 7 月发布的《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》，尤其是最新发布的推
进 BIM 应用指导意见。该意见要求采取切实可行的措施，推进 BIM 在建筑领域
的应用，并提出了指导思想、发展目标和具体的工作重点。北京、上海、辽宁、
广东、山东、陕西、福建等地方政府也先后出台了推动 BIM 应用的政策。
③行业创新
目前，建模、设计、管线优化等一些业务已较为成熟，然而其价值技术含量
低，不具有可持续发展性。因此，各方正在积极探索更多的业务模式，如能帮助
各方设计人员快速建模，统一协调的设计管理平台；能提高施工的信息化水平，
提高施工效率的施工管理平台；能连接设备管理系统或其他相关系统，提高运维
管理质量的运营管理平台；能与GIS，RFID等各类高科技设备集成的设备集成平
台。
④社会习惯变化
从动画、游戏、电影等传播媒体 3D化，建筑行业也在进行 3D化变革进程。
在工程建设模式上，落实科学发展观，走节约型道理，提高资源利用率，从粗放
型向集约型转变。在行业流程制度管理上，从粗放型管理转向精细化管理。因此，
BIM技术的推行，符合中国社会习惯的逐步变化，符合中国现代化发展需求。
⑤法制建设的完善
随着国家对法制建设的推进和反腐的深入，长期困扰我国建筑行业的关系竞
争力时代正渐行渐远，并将会逐步终结，建筑业正在逐步进入能力竞争力时代。
如果企业不注重修炼内功，提高业务实力，就无法在激烈的行业竞争中立足，企
业的发展将不可持续，甚至被淘汰。许多企业已经认识到这一点，并开始通过积
极采用新技术、引入新的生产方式等手段来提高企业的综合实力和核心竞争力。
近两年我国 BIM 应用的快速发展，在很大程度上是由于国家和地方政府引导鼓
励政策的推动，但是众多建筑企业积极主动的参与也是重要因素。预计今明两年
我国建筑行业，尤其是在施工建造阶段的 BIM 应用将会出现爆发式增长。
2)影响行业发展的不利因素
①数据交换标准有待统一
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BIM行业在全球兴起仅十几年的时间，尤其在我国还没有得到广泛的应用，
目前还缺少完善的技术规范和数据标准。BIM技术的应用主要包括设计阶段、建
造阶段以及后期的运营维护阶段，只有 3 个阶段的数据实现共享交互，才能发挥
BIM技术的价值。国内BIM数据交换标准、BIM应用能力评估准则和BIM项目实
施流程规范等标准的不足，使得国内BIM的应用或局限于二维出图、三维翻模的
设计展示型应用，或局限于原来设计、造价等专业软件的孤岛式开发，为推行
BIM全过程管理带来了困难。
②缺少统筹管理和协同
BIM理念贯穿项目全周期，对项目的建筑及后期运营管理综合集成有重大意
义，但实际的设计阶段、施工阶段、运维管理各阶段缺乏有效管理集成，信息不
流畅，未实现建筑业信息化的横向打通。通过对目前国际和行业影响力并应用于
国内市场的多款不同功能软件的分析，发现BIM软件之间有一定的交互性，但是
在实际应用中两者并未相互沟通，在项目运营阶段BIM技术并未得到充分应用，
使得运营阶段在建设项目的全生命周期出于孤岛状态，BIM技术的实现问题并非
仅仅是技术问题，而更多的是统筹管理问题。
③人才培养不足
建筑行业从业人员是推广和应用BIM技术的主力军，但由于BIM技术学习的
门槛较高，很多从业人员在学习新技术方面的能力和意愿不足，严重影响了BIM
技术的推广，并且国内BIM技术培训体系不完善、力度不足，实际培训效果不理
想，成为BIM技术推广的制约因素之一。
（二）标的公司的核心竞争力和行业地位
1、设计软件行业竞争格局状况
Autodesk公司的Revit在国内AEC行业住宅、商业等楼宇建筑的市场占有率占
有绝对优势，国内知名设计院几乎均使用该软件；Bentley产品在工厂设计（石
油、化工、电力、医药等）和基础设施（道路、桥梁、市政、水利等）领域优势
明显；Dassault公司的CATIA是全球最高端的机械设计制造软件，在航空、航天、
汽车等制造领域具有领先的市场地位，上述三家软件在各自领域均有独特优势。
2、AEC 行业内设计软件的主要竞争对手
工程建设全生命周期主要分两个阶段：设计和施工。设计是指建筑物在建造
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之前，设计者按照建设任务，把施工过程和使用过程中所存在的或可能发生的问
题，事先作好通盘的设想，拟定好解决这些问题的办法、方案，用图纸和文件表
达出来，其核心是图纸的生成。因此，图纸的生成工具便成为设计师最重要的使
用工具。在国内工程设计主要由设计院完成，而国内设计院基本都使用 Autodesk
产品，90%以上的设计师都正在或曾使用 Autodesk 产品，Autodesk 产品在国内
建筑设计行业市场占有率超过 80%。
施工是指工程建设实施阶段的生产活动，是各类建筑物的建造过程，也可以
说是把设计图纸上的各种线条在指定的地点，变成实物的过程。它包括基础工程
施工、主体结构施工、屋面工程施工、装饰工程施工等。建筑施工使用软件最多
的是工程管理和工程量计量及施工报价。工程管理信息化是新型业务，目前较少
专业软件涉入，Autodesk 公司也是新加入者。工程量计量和施工报价软件国内主
要是广联达（002410）、鲁班、斯维尔、神机妙算和品茗。该方向也是 Autodesk
未来业务方向之一。
此外，一些企业凭借其自身优势，有针对性的开发了相关软件进入建筑设计
行业，包括法国达索 Dassault 的 Caitia ；美国 Bentley 公司的 Architecture 系列
三维建筑设计软件；国内企业包括天正建筑、斯维尔、理正建筑等。
也有些企业专注建筑细分领域的软件开发，包括：国内建筑给排水设计主流
软件——理正给排水、天正给排水、浩辰给排水等；国内建筑给暖通设计主流软
件——鸿业暖通、天正给暖通、浩辰暖通等；国内建筑电气设计主流软件——博
超电气、天正电气、浩辰电气等；国内建筑结构设计主流软件——PKPM 结构、
广厦结构、探索者结构；国内建筑节能设计主流软件——PKPM 节能、斯维尔节
能、天正节能等。以上软件大多数是基于 AutoCAD 或 Revit 二次开发的，因此，
其客户也是 Autodesk 客户。
在工程设计领域，Autodesk 产品已有国内主要设计院 80%的市场占有率，
具有绝对的领先地位。
3、标的公司的核心竞争力
（1）经验优势
东经天元成为国内 Autodesk 工程建设行业分销商已经有十年的时间。公司
主要客户是分布在全国各省份和直辖市的二级代理商。东经天元经过十多年的发
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展积累了深厚的市场经验、客户资源、技术方案。
Autodesk 公司是一家历史超过三十年的美国 NASDAQ 上市公司。其最早的
产品 AutoCAD 已经成为 CAD 的代名词，其软件格式.dwg 是计算机辅助设计的
事实标准，在全球市场上具备优势地位。东经天元作为一家具备行业技术背景的
公司，相比其它不具备技术背景的总代理公司，在 Autodesk 业务发展中显示独
特的优势。
（2）人才优势
东经天元主要负责人和技术团队具备建筑设计专业背景或者 IT 开发背景，
有建筑设计软件二次开发的经验，深刻了解终端用户的痛点和需求。公司设置有
研发部门，主要为行业典型用户提供定制开发服务和自有产品研发管理业务。比
如“奥运村空间规划和物资信息管理系统”项目、中建五局安装公司 BIM 系统。
东经天元控股的上海比程公司主要从事 Autodesk 建筑设计软件的工具集开发业
务，这些工具集将通过各种渠道销售到最终用户，提升 Autodesk 软件的易用性
和便利性，从而促进 Autodesk 软件的销售。
（3）市场份额优势
东经天元代理的 Autodesk 建筑设计软件的主要用户是建筑设计院。全国主
要建筑设计院基本上都已成为 Autodesk 产品的正版用户。Autodesk 不断开发新
的产品和技术，每年的研发投入大约占据销售收入的 20%以上，在中国，除了传
统的建筑设计市场之外，厂商、总代理、二级代理商共同积极开拓施工市场、基
础设施市场等，这些市场的发展，将为公司销售业绩带来可观的增长。
东经天元销售的 Autodesk 建筑设计软件占据了国内设计院 80%以上的份额，
国内外其它厂家的软件只占很小的份额，这一竞争局面在短期内不会发生根本变
化。且由于市场的先发优势，Autodesk、总代理、二级代理商有机会共同强化这
一优势。
（4）国内 BIM 标准倡导者
随着技术的发展，未来的建筑市场将进入质量竞争的阶段，用户更重视建筑
质量、控制成本、绿色环保等要指标，传统的二维设计软件已经不能满足以上需
求，三维设计软件以及 BIM(建筑信息建模)技术正是解决这一问题的答案。建筑
设计软件和技术服务将迎来新的发展契机。东经天元紧跟 Autodesk 的发展策略，
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积极投入资源参与到 BIM 标准《设计企业 BIM 实施标准指南》中。正如同二维
设计时代，Auto CAD 是事实上的标准，未来的 BIM 发展 Autodesk 建筑设计软
件仍将引领时代。
4、标的公司在行业中的地位
东经天元作为 Autodesk 在工程建设行业系列软件国内的唯一经销商，并通
过其子公司弘德科技拥有 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业总代理权，其掌握着正
版软件的唯一进货渠道，是 Autodesk 公司在国内极具重要的合作伙伴。同时北
纬华元作为东经天元的子公司，承担上述软件的直销工作，其依托东经天元和互
联立方的人才、品牌、区域、行业积累经验等优势占据国内 AEC 行业软件销售
30%的市场份额。唯一的代理渠道、庞大的客户群、多年的行业经验积累共同造
就了东经天元及子公司在 AEC 行业系列软件销售中的行业龙头地位。
三、标的公司之互联立方行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
1、行业概况
互联立方成立于 2011 年，提供以 BIM 技术应用为核心的咨询服务及基于
BIM 的应用软件的销售。目前，互联立方是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头
企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于“科学研究和技术服务业”门类的“专业技术服务业”（行业代码：M74）。互
联立方给客户提供的咨询服务，包含 BIM 软件培训和软件开发，因此互联立方
可归属于“软件和信息技术服务业”，行业代码 I65。
2、行业主管部门、法律法规及相关产业政策
（1）行业主管部门
BIM 咨询服务业的行政主管部门为住房和城乡建设部、科技部，主要由住
房和城乡建设部拟定相关行业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长
期规划并指导实施，进行行业管理；发布 BIM 标准制定计划；制定各行业科技
发展规划和技术经济政策；组织重大科技项目攻关和成果推广，指导重大技术引
进和创新工作等。由科技部研究提出科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发
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展的方针、政策、法规；研究科技促进经济社会发展的重大问题；研究确定科技
发展的重大布局和优先领域等。目前国家 BIM 标准正在制定中，尚未发布。
相关行业协会为中国建筑业协会、中国房地产业协会、中国勘察设计协会等
自律性组织的 BIM 相关分支机构，各协会和分支机构负责提出 BIM 技术及应用
发展、产业政策的建议和意见，参与标准制定等工作。
（2）行政法律法规及相关产业政策
见本节“二、标的公司之东经天元行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（一）标的公司行业特点”之“2、行业主管部门、法律法规及相关产业政策”。
3、BIM 咨询服务的发展状况
①国际市场发展状况
根据美国麦克劳希尔公司多年来对全球 BIM 市场的跟踪调研以及美国建筑
设计及施工媒体公司(BD&C)所发布的市场调查报告，近几年世界多数国家和地
区建筑行业的 BIM 应用一直在快速发展。北美地区建筑企业 2007 年的 BIM 应
用率为 28%，2009 年为 49%，2012 年增长到 71%，而 2014 年则达到 84%以上，
其中大、中型企业超过了 90%。北欧及西欧的多数国家、亚太的新加坡、韩国、
澳大利亚等、以及巴西、南非等新兴国家建筑行业的 BIM 应用也有类似的高速
发展。BIM 应用的快速普及推广极大地促进了 BIM 软件和咨询服务市场的发展，
根据著名市场调查公司 marketsandmarkets 最新发布的市场调查报告，预计 2015
至 2020 年全球 BIM 软件和咨询服务市场的年均复合增长率将达 16.72%，高于
其他行业市场的年均增长率。
BIM 应用的快速发展得益于相关各国政府的政策鼓励和大力推动。如在 BIM
技术及应用较为领先的美国，BIM 应用的发展一直是由联邦及各州地方政府主
导推动的；新加坡政府多年来一直在建筑行业鼓励推广 BIM 应用，并在世界上
首先实现了政府对建设项目的网上 BIM 数字化审核报批以及为建筑企业应用
BIM 提供现金奖励；英国政府内阁办公室在 2013 年发布的《2025 建筑行业发展
战略》中，将 BIM 作为建立和保持英国建筑行业领先地位的重要手段，并规定
到 2016 年所有由政府投资及参与的建设项目强制要求采用 BIM 实施。这些政策
措施有力地促进了 BIM 应用的快速发展。
美国是 BIM 发源地，许多与 BIM 应用相关的重要标准和 BIM 新技术都产
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生于美国。目前美国是世界上 BIM 应用普及率最高和应用较为先进的国家。美
国的 BIM 技术应用情况基本上代表了世界 BIM 应用市场发展的趋势和潮流。美
国 BIM 应用的主要特点是应用的范围大，基本上涵盖了建设项目全生命周期的
各个阶段，尤其是在设施运维管理方面比许多其他国家和地区有更多应用。同时
BIM 应用较为深入，几乎涉及到业务流程的各主要环节，尤其是在施工阶段及
对供应链管理方面的应用。
美国的大型建筑企业大多建有自己的 BIM 技术团队，为整个企业的 BIM 应
用提供技术保障和支持，而中小企业则多选择由专业技术咨询服务商提供帮助。
由于美国 95%以上的建筑企业是中小型企业，因此，BIM 技术咨询服务业有着
良好的市场基础，这些数量庞大的中小企业群提供了巨大的市场空间和容量。同
时，由于市场经济高度发达，和其他行业一样，BIM 技术咨询服务是一个规范、
有序的市场。虽然竞争也较为激烈，但较少出现不讲规则的恶意竞争情况。美国
BIM 技术咨询服务的海外市场主要集中在技术标准、规范和业务规则相近的欧
洲、澳大利亚/新西兰以及由美国企业承接项目的中东地区。对我国的 BIM 技术
咨询服务行业，尤其是施工阶段 BIM 应用的咨询服务威胁不大。
②中国市场发展状况
中国具有目前世界上最大的工程建设市场，2014 年全国建筑业总产值达
17.67 万亿元（新建建筑面积占全球市场的 50%）。而通过工业化和信息化实现中
国建筑行业的转型升级是我国政府已经确定的行业发展战略。信息化是工业化的
重要支撑，自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》以
来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在我国得到不断普及和推广，
越来越多的工程企业开始了解 BIM 应用对于企业的重要性以及给行业带来的革
命性转变，对 BIM 应用未来的发展抱有很大信心。特别是 2014 年，国家行业主
管部门的政策引导，地方政府、行业协会的支持和推动以及工程企业的积极参与，
对 BIM 应用的发展逐步形成了一股强大的推动合力。
根据麦克劳希尔 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调研报告《BIM 在中国的
业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区之一。调查结果显示，
未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM 实施的中国施工企业数
量将增长 108%(在麦克劳希尔的调查中，位居全球第四，仅低于英国的 136%、
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韩国的 126%和澳大利亚的 115%)，而建筑设计企业数量将会有 89%的增长。
2014 年，中建、中铁、中冶等大型企业开始全面应用 BIM 技术，通过与软
件公司、咨询服务企业合作，进行项目试点或购买 BIM 解决方案及技术服务等
方式，全面展开对 BIM 应用的尝试，包括项目的前期调研、BIM 应用基础设施
的建立、BIM 招标文件制作以及项目进行各阶段不同业务的 BIM 应用（如创建
各专业 BIM 的模型并集成整合；通过对工程量的精确计算，分析和控制各投标
单位不平衡报价；利用碰撞检查分析系统解决图纸设计缺陷和管线综合优化，以
及数据共享、协同等 BIM 应用全过程的指导和管理）等，以达到加强和提高项
目质量及安全管理，并有效管控项目成本的目的。
BIM 应用的快速发展已成为未来建筑业信息化发展的明显趋势，尽管有一
部分企业，选择了自主研发、自行摸索解决的方式，但绝大多数企业选择与 BIM
软件供应商及专业咨询服务机构合作，购买引进 BIM 技术服务或整体解决方案
的方式。
③BIM 咨询服务的市场容量
BIM 作为一种新兴的工具，被认为是全球工程建设行业的变革性理念和里
程碑技术，为工程建设行业带来了革命性的变化。大多数世界著名建筑、结构、
施工公司，几乎所有项目都已运用 BIM 技术，西欧建筑业 2010 年应用 BIM 的
比例为 36%，北美建筑业应用 BIM 的比例已从 2007 年的 28%增长到 2012 年的
71%。国内一些项目率先应用上了 BIM 技术，比如 2008 北京奥运会奥运村空间
规划及物资管理信息系统、南水北调工程以及香港地铁项目等。
2015 年，房地产开发企业房屋施工面积 73.6 亿平方米，比 2014 年增长 1.3%，
房屋新开工面积 15.4 亿平方米，较 2014 年下降 14.0%。由于房地产行业进入衰
退期，未来 5 年，新房开工面积将继续以每年 10%的速度下降（到 2020 年，新
房开工面积在 10 亿平米左右）。再考虑到各地开始强制实行绿标，及相关政策对
BIM 的推广速度，则到 2020 年需要做 BIM 的建筑工程至少有 4 亿平方米。
4、行业发展的有利因素和不利因素
BIM 咨询行业与 BIM 行业的发展息息相关，影响 BIM 发展的因素同样适用
于 BIM 咨询行业。除前文披露的影响 BIM 发展的因素外，影响 BIM 咨询行业
发展的不利因素还包括认识不足等主观原因。由于历史原因，长期以来我国企业
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对技术咨询服务的价值缺乏足够的认同，往往不愿为咨询服务支付较高费用。如
BIM 应用可以为客户创造很高的应用价值和许多附加价值，但咨询服务提供方
却无法收取相应的合理费用。缺少对咨询服务价值的认同是市场基础差、尚不成
熟的体现。因此，如何建立行业游戏规则、如何设计业务模式提高赢利，如何尽
快培育、完善市场，以便从 BIM 应用为客户创造的巨大价值中获取合理的收益
分配，是 BIM 技术咨询服务业发展面临的挑战。
（二）标的公司的核心竞争力和行业地位
1、行业竞争格局状况
由于我国 BIM 应用开展的较晚，虽然近两年发展很快，但整体上仍处于起
步阶段。与 BIM 应用较为先进的国家地区（包括美国、北欧及亚洲的新加坡等）
相比，还有一定的差距。主要表现在 BIM 应用的范围和深度尚没有覆盖建设项
目的全生命周期。目前我国建筑行业的 BIM 应用主要集中在建设项目的设计和
施工阶段，而对建成后或已有建筑设施的运维管理、翻新及改扩建工程方面的应
用很少。同时在 BIM 应用的标准和规范性以及管理水平等方面也与国际先进水
平存在一定差距。但由于建筑行业的特殊性，我国与国外建筑行业的标准、技术
规范、业务流程、行业习惯做法以及项目运作管理方式等方面都有很大不同。目
前，除了外资、中外合资及海外项目，国外的 BIM 咨询服务业还难以大规模进
入中国市场。因此，咨询服务面临的主要是国内同业的竞争。
2、行业内主要竞争对手
BIM 在国内的应用时间尚短，应用 BIM 的企业增长率虽保持较高比率，但
由于使用企业的基数少，因此整个 BIM 在国内的应用尚处于起步阶段，与之对
应的 BIM 咨询企业群体也较少，规模也较小，盈利能力不突出。公司依托东经
天元及北纬华元分销和经销 Autodesk 系列产品的经验和渠道，在 BIM 兴起之初
便开展了 BIM 咨询业务，公司是国内较早进入该行业的公司，是国内规模较大
的独立第三方 BIM 咨询公司。公开资料显示，与公司直接竞争的国内 BIM 咨询
公司有毕埃慕（上海）建筑数据技术股份有限公司，该公司 2015 年营业收入
1,389.11 万，净利润 374.49 万，仍处于成长期。
3、标的公司的核心竞争力
（1）互联立方具有丰富的行业经验
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互联立方为国内 BIM 技术服务方面的龙头企业，已积累了丰富的行业经验，
在行业中具有较强的影响力。
BIM 可为工程投资者提供可预测，可量化的决策依据，可减少成本、降低
风险、保障工期，优化品质。互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑
设计及工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联
立方咨询服务的领域涵盖大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院
建设、文化项目、机桥建设、古建改建项目、住宅建设，并积累了武汉新世界
K11、青海西宁李家峡水电站、上海迪士尼、深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无
锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、西南证券总部大楼、南京市青奥中心、港
珠澳大桥交通工程 BIM 系统、深圳市人民医院、恒大海南海花岛文化娱乐城等
优秀项目经验。丰富的 BIM 咨询经验，使得互联立方发展成为国内规模较大的
独立第三方 BIM 咨询服务提供商。
（2）互联立方具有广泛的客户渠道
互联立方作为本次委托方拟收购的标的公司之一，与北京东经天元软件科技
有限公司属于同一控制下的公司。东经天元是 Autodesk 公司中国区 AEC 行业软
件销售总代理商。东经天元从 2006 年开始代理 Autodesk 公司中国区 AEC 行业
软件销售，积累了丰富的设计、建筑、施工单位的客户资源，互联立方是更深入
了解客户需要，并可提供实质性技术服务公司。东经天元广泛的客户渠道可作为
互联立方强大的客户来源渠道，而通过互联立方的技术服务，可使东经天元与客
户之间产生较强互动，加上东经天元旗下的定制化插件研发平台上海比程信息技
术有限公司，会不断加大东经天元与互联立方在中国区 BIM 领域的影响力。
四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析
（一）标的公司之东经天元的财务状况分析
1、资产结构分析
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，截至
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，东经天元资产总额分别为 7,975.93 万
元、10,100.05 万元，处于增长趋势。报告期内东经天元的资产结构较为稳定，
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以流动资产为主。
本次交易前，东经天元最近两年的资产结构如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 1,004.70 10.27% 2,153.64 28.44%
应收账款 5,718.13 58.46% 3,369.59 44.49%
预付款项 683.12 6.98% 347.79 4.59%
其他应收款 1,739.03 17.78% 1,037.90 13.71%
存货 194.12 1.98% 339.48 4.48%
流动资产合计 9,339.10 95.49% 7,248.40 95.71%
长期股权投资 72.65 0.74% 67.01 0.88%
固定资产 142.12 1.45% 136.94 1.81%
无形资产 11.98 0.12% 11.51 0.15%
递延所得税资产 214.82 2.20% 109.11 1.44%
非流动资产合计 441.57 4.51% 324.57 4.29%
资产总计 9,780.67 100.00% 7,572.98 100.00%
（1）货币资金
报告期末，东经天元货币资金余额分别为 2,153.64 万元和 1,004.70 万元。2015
年末较 2014 年末，货币资金余额显著下降，主要系公司与盖德集团结算后偿还
盖德集团欠款。
（2）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期末，东经天元应收账款净额分别为 3,369.59 万元和 5,718.13 万元，占
总资产的比例分别为 44.49%和 58.46%
2015 年末较 2014 年末应收账款净额增 2,348.54 万元，增长 69.70%，主要
系公司销售大幅增加，导致应收账款增加较多。
最近两年，东经天元应收账款情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 6,296.28 3,681.32
坏账准备 578.16 311.74
应收账款净额 5,718.12 3,369.58
2）应收账款质量分析
①应收账款账龄分析
最近两年，东经天元应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内（含 1 年） 4,771.15 75.78% 3,308.77 89.88%
1-2 年（含 2 年） 1,255.75 19.94% 133.38 3.62%
2-3 年（含 3 年） 52.44 0.83% 39.13 1.06%
3-4 年（含 4 年） 37.30 0.59% 157.64 4.28%
4 年以上 179.64 2.85% 42.40 1.15%
合计 6,296.28 100.00% 3,681.32 100.00%
由上表可知，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，期末应收账款
中账龄在 1 年以内的占比分别为 89.88%和 75.78%，1-2 年的应收账款余额占比
分别为 3.62%和 19.94%。2 年内的应收账款占比分别为 93.50%和 95.72%，比重
有所上升，主要系公司加强了对款项超过 2 年的客户的收款管理。
②应收账款前五名分析
截至 2015 年 12 月 31 日，东经天元应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
与标的公 应收账 占应收账款
单位名称 账龄
司关系 款余额 的比例%
铁道第三勘察设计院集团有限公
非关联方 485.36 两年以内 7.71
司
广州奥尼斯特电子有限公司 非关联方 364.17 一年以内 5.78
中交第二航务工程勘察设计院有
非关联方 245.00 一年以内 3.89
限公司
208
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华蓝设计（集团）有限公司 非关联方 185.00 一年以内 2.94
北京维拓时代建筑设计有限公司 非关联方 183.46 一年以内 2.91
合计 1,462.99 23.23
上表中，铁道第三勘察设计院集团有限公司为铁道部下属单位，广州奥尼斯
特电子有限公司为东经天元多年的经销商，中交第二航务工程勘察设计院有限公
司、华蓝设计（集团）有限公司和北京维拓时代建筑设计有限公司也均有较好的
信誉和较强的资金实力，因此坏账风险较小。
（3）预付账款
最近两年东经天元预付账款金额如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 611.29 89.48 331.74 95.38
1-2 年（含 2 年） 55.78 8.17 16.05 4.62
2-3 年（含 3 年） 16.05 2.35 - -
合计 683.12 100.00% 347.79 100.00%
预付账款 2015 年末前五名情况如下：
与本公司 占比
单位名称 期末余额 账龄 原因
关系 （%）
预付进口
海关税费 非关联方 425.83 62.34 一年以内
增值税
待结算材
北京华思维泰克科技有限公司 非关联方 81.69 11.96 一年以内
料采购款
待结算开
上海点乘数码科技有限公司 非关联方 38.59 5.65 两年以内
发费用
待结算材
神州数码（中国）有限公司 非关联方 29.73 4.35 一年以内
料采购款
待结算技
上海微鑫信息技术有限公司 非关联方 23.00 3.37 一年以内
术服务费
合计 598.84 87.67
如上表，预付账款主要是预交的海关税费及设备采购款。
（4）其他应收款
东经天元其他应收款主要包括房屋押金、公司备用金及关联方往来款。最近
209
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
两年，东经天元其他应收账款净额分别为 1,037.90 万元和 1,739.03 万元，占总资
产的比例分别为 13.71%和 17.78%。
最近两年，东经天元其他应收款构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
往来款 1,658.57 82.10% 748.00 64.34%
备用金 333.24 16.50% 387.04 33.29%
代扣代缴 17.20 0.85% 19.82 1.70%
保证金 11.16 0.55% 7.73 0.66%
其他应收账款余额 2,020.16 100.00% 1162.59 100.00%
坏账准备 281.13 13.92% 124.69 10.73%
其他应收账款净额 1,739.03 86.08% 1037.90 89.27%
其他应收款前五名情况如下：
款项的性 占比 坏账准备期
单位名称 期末余额 账龄
质 （%） 末余额
互联立方 往来款 1,026.90 四年内 50.83 134.47
盖德集团 往来款 415.77 三年内 20.58 2.05
佛山市顺德区容贵测电器
往来款 182.28 三年内 9.02 2.13
有限公司
贾合丰 员工借款 35.50 两年内 1.76 8.75
李宁 员工借款 31.37 两年内 1.55 1.12
合计 1,691.82 83.74 193.22
如上表，公司其他应收款主要是与互联立方、盖德集团和关联方佛山市顺德
区容贵测电器有限公司的往来款及员工借款。上述往来款情况见“第十节同业竞
争和关联交易之二关联交易”。
（5）存货
最近两年，东经天元存货净额分别为 339.48 万元和 194.12 万元，占总资产
的比例分别为 4.48%和 1.98%。
最近两年，东经天元的存货均为发出商品。因公司根据客户订单统一由盖德
集团向 Autodesk 采购，再分销给各经销商，东经天元不会备货，现有的存货均
210
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
为经销商采购的发出商品。
（6）长期股权投资
东经天元参股公司情况见“第四节标的公司的基本情况”之“一、东经天元的
基本情况”之“(五)控参股情况”
（7）固定资产
最近两年，东经天元固定资产账面价值分别为 136.94 万元和 142.12 万元，
占总资产的比例分别为 1.81%和 1.45%。东经天元为轻资产公司，固定资产主要
是运输工具和办公设备，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。
（8）无形资产
最近两年，东经天元无形资产账面价值分别为 11.51 万元和 11.98 万元。无
形资产主要是公司的知识产权和办公软件。
（9）递延所得税资产
最近两年，东经天元的递延所得税资产分别为 109.11 万元和 214.82 万元，
占总资产的比例分别为 1.44%和 2.20%。东经天元递延所得税资产主要系坏账准
备冲回的影响所致。
2、负债结构分析
截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，东经天元的负债总额分别为
7,106.94 万元和 8,061.32 元。报告期内东经天元的负债结构较为稳定，且均为流
动负债，其中应付账款和预收账款为主要组成部分，所占比例较高。
东经天元最近两年的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 4,344.55 53.89% 5,085.09 71.55%
预收账款 1,154.94 14.33% 1,031.77 14.52%
应付职工薪酬 30.56 0.38% 15.85 0.22%
应交税费 1,523.64 18.90% 782.68 11.01%
其他应付款 1,007.63 12.50% 191.53 2.70%
流动负债小计 8,061.32 100.00% 7,106.94 100.00%
211
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
负债合计 8,061.32 100.00% 7,106.94 100.00%
（1）应付账款
1）应付账款的变动情况
最近两年，东经天元应付账款分别为 5,085.09 万元和 4,344.55 万元，占负债
总额的比例分别为 71.55%和 53.89%。东经天元的应付账款主要是应付盖德集团
采购软件产品的款项。
2)应付账款账龄分析
最近两年，东经天元应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 余额 比例
1 年以内（含 1 年） 4,332.12 99.71 5,075.24 99.81%
1-2 年（含 2 年） 2.58 0.06 9.85 0.19%
2-3 年（含 3 年） 9.85 0.23 - -
合计 4,344.55 100.00% 5085.09 100.00%
由上表可知，东经天元应付账款的账龄主要在一年以内，最近两年末占应付
账款余额的比例均超过 99%。因公司主要代理销售 Autodesk 工程建设行业系列
软件，且通过盖德集团统一采购，因此公司应付账款主要是欠盖德集团货款。
（2）预收账款
最近两年，东经天元预收账款分别为 1,031.77 万元和 1,154.94 万元，占负债
总额的比例分别为 14.52%和 14.33%。
根据公司及 Autodesk 公司制定的销售政策，公司对供应商超过信用额度的
采购需预先支付货款，因此形成预收账款。
（3）应交税费
公司应交税费情况如下：
单位：万元
税种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 761.82 449.02
企业所得税 659.41 267.34
212
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
税种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业税 1.88 2.28
城建税 53.49 31.64
教育费附加 22.95 13.58
地方教育费附加 15.29 9.00
代扣代缴个人所得税 7.43 8.46
水利建设专项资金 1.37 1.34
防洪保安基金 - 0.02
合计 1,523.64 782.68
如上表，公司应交税费主要是增值税和所得税。报告期内，公司纳税正常，
未受到税务机关行政处罚。
（4）其他应付款
公司 2015 年末，其他应付款余额为 1007.63 万元，主要是公司为维持正常
运营，向股东及关联方借款。其他应付款情况见“第十节同业竞争和关联交易之
二关联交易”。
3、财务状况指标分析
东经天元最近两年的财务状况指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.16 1.02
速动比率 1.13 0.97
资产负债率 82.42% 93.85%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 5.46 6.53
存货周转率（次） 130.65 53.38
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷期末应收账款
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
存货周转率=营业成本÷期末存货
东经天元属于轻资产公司，且固定资产、存货较少，存货一般按照客户订单
需求统一向 Autodesk 采购，因此东经天元存货周转率较高。2015 年，东经天元
销售增幅较大，且因 2015 年经济形势较 2014 年有所下滑，客户回款有所放缓，
因此应收账款周转率 2015 年较 2014 年有所下滑。
（二）标的公司东经天元的盈利能力分析
1、经营成果分析
东经天元及子公司目前的主要业务为 Autodesk 工程建筑行业全系列软件的
销售及该软件的增值开发销售。东经天元在 2014 年和 2015 年实现营业收入分别
为 22,011.35 万元和 31,241.93 万元，销售规模逐年上升。在东经天元保持增长的
同时，净利润也保持增长，2014 年和 2015 年净利润分别为 450.64 万元和 1,257.14
万元，其业务规模持续扩张，营业收入及利润水平保持稳定增长趋势，盈利状况
较好。
最近两年，简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 31,241.93 22,011.35
营业成本 25,361.67 18,121.80
营业利润 1,593.59 712.16
利润总额 1,573.47 714.44
净利润 1,257.14 450.64
2、利润表项目变化分析
（1）营业收入和成本分析
最近两年，东经天元营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 31,241.93 22,011.35
营业成本 25,361.67 18,121.80
214
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综合毛利率 18.82% 17.67%
最近两年，东经天元营业收入和营业成本随着其代理软件产品销售规模的快
速增长实现较大幅度增长。东经天元 2015 年毛利率增长主要是因为 Autodesk 公
司 2015 年对旗下产品提价所致。
（2）期间费用分析
最近两年，东经天元期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例 的比例
销售费用 1,575.54 5.04% 1,314.96 5.97%
管理费用 2,024.09 6.48% 1,584.36 7.20%
财务费用 -4.16 -0.01% -14.58 -0.07%
合计 3,595.47 11.51% 2,884.74 13.11%
报告期内，东经天元期间费用主要系销售费用和管理费用构成，期间费用金
额随着业务规模的增长而有所增加，但各项费用占当期营业收入比例呈下降趋
势，具体情况如下：
①销售费用
东经天元销售费用主要包括销售人员工资、运输及展会费等。随着企业销售
规模的扩大，东经天元产品销售运费等相关支出有所增加，但东经天元销售费用
占营业收入的比例基本保持稳定。
最近两年，东经天元销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
职工薪酬 672.12 486.39
办公费 15.41 10.06
差旅费 124.37 102.50
房租及水电费 59.63 25.63
广告宣传费 346.88 302.29
会议费 5.83 3.17
215
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其他 68.38 74.82
服务费 157.64 206.84
业务招待费 122.09 103.19
折旧及摊销 3.18 0.08
合 计 1,575.54 1,314.96
从上表可知，东经天元销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、广告宣传
费等。
报告期内，东经天元销售费用控制较好，销售费用占营业收入的比例有所下
降，销售费用的增加主要系销售人员数量增加导致职工薪酬上升所致。
②管理费用
东经天元管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、房租等。报告期内，
随着企业业务规模扩大，管理成本有所上升，主要系人员工资和租赁费用的增加
导致，但东经天元不断完善内部管理，管理费用的增速低于公司收入增长水平，
2015 年较 2014 年，管理费用占营业收入比例有所下降。
最近两年，东经天元管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
职工薪酬 971.92 723.72
办公费 54.05 72.27
折旧及摊销 35.26 40.67
业务招待费 115.19 120.97
科研费 386.96 236.85
税费 5.77 4.80
差旅费 217.36 180.82
其他 87.27 63.73
房租及水电费 147.90 139.17
会议费 2.40 1.36
合 计 2,024.09 1,584.36
从上表可知，东经天元管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、房租、
差旅费。
报告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本有所上升，主要系人员工资和
216
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
租赁费用的增加导致，但东经天元不断完善内部管理，管理费用的增速低于公司
收入增长水平，2015 年较 2014 年，管理费用占营业收入比例有所下降。
东经天元的费用控制情况良好，费用的增长主要系随着业务规模的扩大，因
员工人数增加和租赁面积扩大，导致职工薪酬和租赁费用增加所致，同时公司增
加了对研发的投入力度，导致研发费用增加。但总体来说，随着公司管理水平的
提升，公司的管理费用占收入的比重较 2014 年有所下降。
（3）资产减值损失分析
最近两年，东经天元的资产减值损失全部为坏账损失，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
坏账损失 422.86 129.28
合计 422.86 129.28
3、其他盈利能力指标分析
项目 2015 年 2014 年
净利率 4.02% 2.05%
净资产收益率 73.12% 96.69%
注：上述财务指标的计算方法如下：
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
（三）标的公司报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、
准确、完整反映标的公司经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况
的其他信息。
东经天元作为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业分销商，通过盖德集团与
Autodesk 采购 Autodesk 系列软件，2016 年 5 月 1 日，盖德集团将 Autodesk
中国大陆 AEC 行业总代理权转入弘德科技，2016 年 6 月 6 日，弘德科技 100%
股权并入东经天元名下，弘德科技成为东经天元 100%控股子公司，东经天
元通过弘德科技拥有 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权，鉴于本次审计
基准日为 2015 年 12 月 31 日，为反映拥有 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总
代理权后的经营成果，东经天元按照直接与 Autodesk 结算而编制的备考利
217
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润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 31,241.93 22,011.35
其中：营业收入 31,241.93 22,011.35
二、营业总成本 25,548.75 18,573.16
其中：营业成本 19,628.27 15,207.95
营业税金及附加 233.08 174.77
销售费用 3,269.81 1,500.49
管理费用 2,024.09 1,584.36
财务费用 -4.16 -14.58
资产减值损失 422.86 129.28
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） -35.27 11.40
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,632.72 3,440.47
加：营业外收入 10.00 7.37
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 30.12 5.09
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 5,612.60 3,442.75
减：所得税费用 1,403.15 860.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,209.45 2,582.07
上述备考报表的编制是在东经天元报告期实际经营的财务报表的基础上，做
出以下假设：（1）假设盖德集团以与 Autodesk 结算价向东经天元出售 Atuodesk
相关产品，用该结算价替换东经天元的营业成本。（2）同时考虑盖德集团为取得
该结算价格所支付的期间费用，增加东经天元的期间费用。（3）考虑前述（1）
和（2）两项因素计算得出的利润总额，在此利润总额的基础上按照东经天元实
际执行的企业所得税税率模拟计算所得税费用。
五、标的公司之互联立方的财务状况分析
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（一）标的公司之互联立方的财务状况分析
1、资产结构分析
根据（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月
31 日和 2015 年 12 月 31 日，互联立方资产总额分别为 696.65 万元、1,153.28 万
元，呈增长趋势。报告期内互联立方的资产结构较为稳定，以流动资产为主。
本次交易前，互联立方最近两年的资产结构如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 158.86 13.78% 105.47 15.14%
应收账款 576.55 49.99% 280.61 40.28%
预付款项 52.77 4.58% 56.54 8.12%
其他应收款 215.27 18.67% 129.60 18.60%
流动资产合计 1,003.46 87.01% 572.23 82.14%
长期股权投资 34.04 2.95% 31.51 4.52%
固定资产 83.55 7.25% 78.78 11.31%
无形资产 0.46 0.04% 0.00 0.00%
长期待摊费用 19.54 1.69% 7.72 1.11%
递延所得税资产 12.19 1.06% 6.42 0.92%
非流动资产合计 149.78 12.99% 124.43 17.86%
资产总计 1,153.23 100.00% 696.65 100.00%
（1）应收账款
互联立方的应收账款账期主要在一年以内，占比 89.99%，具体如下：
单位：万元
与本公司 占应收账款 坏账
单位名称 金额 账龄
关系 总额比例 准备
北京谷雨时代教育科技有限公司 非关联方 151.89 一年以内 24.90 7.59
武汉中央商务区建设投资股份有限公司 非关联方 95.85 一年以内 15.71 4.79
中建一局集团建设发展有限公司 非关联方 74.05 两年以内 12.14 3.90
泰康之家瑞城置业有限公司 非关联方 51.65 一年以内 8.47 2.58
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
南京青奥城建设发展有限责任公司 非关联方 48.78 一年以内 8.00 2.44
合 计 422.22 69.22 21.31
如上表，前五名应收账款客户占比 69.22%，应收账款较为集中。
（2）其他应收款
其他应收款主要是公司员工借款，包括公司及子公司筹办费用。
2、负债结构分析
截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，互联立方的负债总额分别为
7,152.42 万元和 8,113.76 元，报告期内互联立方的负债结构较为稳定，且均为流
动负债，其中应付账款和预收账款为主要组成部分，所占比例较高。
互联立方最近两年的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 31.77 1.88% 29.16 4.19%
预收账款 143.90 8.51% 159.34 22.89%
应付职工薪酬 0.59 0.03% 8.51 1.22%
应交税费 45.50 2.69% 15.48 2.22%
其他应付款 1,469.36 86.89% 483.50 69.47%
流动负债小计 1,691.11 100.00% 695.99 100.00%
负债合计 1,691.11 100.00% 695.99 100.00%
应付账款主要是公司在开展咨询业务过程中采购的硬件设备及软件等。预收
账款主要是预收的咨询项目款项，互联立方对咨询类项目一般会预收部分款项。
其他应付款主要是与东经天元的往来款，因互联立方报告期内处于业务初创期，
公司自有资金不足，向关联方东经天元筹措资金。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
互联立方最近两年的财务状况指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.59 0.82
220
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
速动比率 0.59 0.82
资产负债率 146.64% 99.90%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
最近两年，互联立方处于业务成长期，投入较大，且 BIM 咨询行业近些年
一直处于市场培育期，因此互联立方在报告期内持续亏损，偿债能力较弱。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 3.07 4.54
存货周转率（次） - -
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷期末应收账款
存货周转率=营业成本÷期末存货
互联立方主要从事 BIM 咨询和软件销售业务，属于轻资产公司，因此资产
周转率较高。2015 年以来，随着公司在 BIM 咨询市场知名度的提升，公司业务
收入呈现较大增长，对应的应收账款也呈增长趋势。
（二）标的公司互联立方的盈利能力分析
1、经营成果分析
互联立方及子公司目前的主要业务为建筑设计及施工企业提供 BIM 咨询服
务。互联立方在 2014 年和 2015 年实现营业收入分别为 1,275.24 万元和 1,768.27
万元，销售规模逐年上升。净利润分别为-211.68 万元和-547.49 万元，亏损有所
扩大。
最近两年，简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 1,768.27 1,275.24
221
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业成本 1,546.04 643.19
营业利润 -553.22 -209.65
利润总额 -553.32 -211.68
净利润 -547.54 -208.97
互联立方的营业收入来自 BIM 咨询服务和软件销售。在 BIM 咨询服务中，
互联立方会使用行业绘图软件，包括上海比程自主开发的基于 Autodesk 相关产
品的配套、互补软件等。
（1）营业收入和成本分析
最近两年，互联立方营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 1,768.27 1,275.24
营业成本 1,546.04 643.19
综合毛利率 12.57% 49.56%
最近两年，互联立方营业收入和营业成本随着其 BIM 咨询项目增加，相关
服务收入迅速增长实现较大幅度增长。
（2）毛利率分析
2015 年，是 BIM 咨询服务增速迅猛的一年。为扩大市场，互联立方增加了
人员的配备，尤其是研发人员的配备。因互联立方主要从事 BIM 咨询服务，主
要的成本为人力成本，因此人员的增加直接影响互联立方成本的增加，进而影响
其毛利率。
（3）期间费用分析
最近两年，互联立方期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例 的比例
销售费用 259.14 14.66% 470.91 36.93%
管理费用 483.07 27.32% 350.66 27.50%
222
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
财务费用 1.28 0.07% 2.60 0.20%
合计 743.49 42.05% 824.17 64.63%
从上表可以看出，公司加强了对费用的管理，因此各期费用占收入比重均有
所下滑，特别是销售费用。互联立方作为行业龙头企业，随着公司在市场知名度
的提升，公司对项目运作经验逐步丰富，对项目整体管理能力逐步提升，因此相
应的费用有所减少。
互联立方主要从事 BIM 技术服务业务，BIM 技术服务为建筑工程全生命周
期的技术服务，该业务的主要成本为员工培训及工资、差旅费。BIM 市场此前
处于导入期阶段，最近两年市场订单不足，互联立方需要维持一定的人力资源，
并且还要对人员进行培训；由于政策的推动和 BIM 为市场所接受，2015 年下半
年 BIM 市场逐渐增长，互联立方订单不断增加，互联立方盈利情况将不断好转。
从上表可以看出，销售费用占收入比下降较快，说明互联立方获得市场认可
的程度提升较快，需花费在营销方面的开支不断降低。销售费用占销售收入的比
例从 36.93%降低至 14.66%。管理费用随着收入规模的增大而增大，但是管理费
用占销售收入的比例逐步从 27.50%，下降至 27.32%。
根据互联立方的统计，截止至 2016 年 5 月 31 日，互联立方已签订的和处于
签订流程中的合同总额已超过 2015 年全年的收入总额。因此，根据互联立方管
理层的综合分析，2016 年互联立方及其下属公司，预计能实现 410 万元的净利
润。
六、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，假设本
次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司的资产和负债构成及变
化情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
223
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
流动资产合计 32,672.49 37.56% 41,714.84 30.01% 9,042.35 27.68%
非流动资产合计 54,326.07 62.44% 97,306.54 69.99% 42,980.47 79.12%
资产总计 86,998.56 100.00% 139,021.38 100.00% 52,022.82 59.80%
流动负债小计 22,083.58 98.88% 72,985.28 99.66% 50,901.70 230.50%
非流动负债合计 250.00 1.12% 250.00 0.34% - 0.00%
负债合计 22,333.58 100% 73,235.28 100.00% 50,901.70 227.92%
1、对资产规模、结构的影响
根据审阅报告，截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司的资产总
额由本次交易前的 86,998.56 万元增加至 139,021.38 万元，增长了 59.80%。交易
完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 37.56%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 30.01%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
32,672.49 万元增加至 41,714.84 万元，增长了 9,042.35 万元，涨幅 27.68%，主要
是货币资金、应收账款、存货和其他应收款相应增加。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 62.44%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为 69.99%，非流动资产占资产总额比重
有所上升。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 54,326.07 万元增加至 97,306.54 万元，增加金额为 42,980.47 万元，增长幅度
为 79.12%，主要是因为商誉增加所致。
（3）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据 2015 年末审阅报告，本次交易商誉为 42,422.76 万元，成为主
要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、对负债规模、结构的影响
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
22,333.58 万元增加至 73,235.28 万元，负债总额增加了 50,901.70 万元，增长幅
224
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
度为 227.92%。交易前后上市公司及互联立方负债均主要为流动负债，本次交易
对上市公司负债结构不会产生重大影响。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 98.88%，非流动负债占总
负债的比例为 1.12%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例小幅上升至
99.66%，非流动负债占总负债的比例小幅下降至 0.34%。前述变动主要系上市公
司因本次收购支付交易对价使得流动负债增加所致。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
22,083.58 万元增加至 72,985.28 万元，增长金额为 50,901.70 万元，增长幅度为
230.50%。公司流动负债增加主要因收购标的公司向交易对方支付现金对价导致
其他应付款大幅增加，另外也有应付账款和预收款项增加的原因。
3、本次交易前后偿债能力分析
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，假设本
次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，公司截至 2015 年 12 月 31 日的偿债能力相
关财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（%） 25.67 52.68
流动比率（倍） 1.48 0.57
速动比率（倍） 0.78 0.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的
25.67%增加至交易后的 52.68%，资产负债率有所上升，主要是公司本次收购标
的公司需支付现金对价 42,584 万元形成流动负债增加所致，本次交易对公司资
产负债率的影响不会导致显著的偿债风险，本次交易完成后上市公司财务仍保持
在安全范围内。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 0.57 和 0.36，低于交易前
225
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的水平，主要系本次交易现金支付对价导致流动负债上升所致。
从太空板业历史经营记录来看，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持
续经营的偿债风险事项。同时，报告期内太空板业无任何债务到期延期偿还的记
录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有负债
的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿
债风险。
4、交易前后的营运能力分析
根据审阅报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，公司截至 2015
年 12 月 31 日的营运能力相关财务指标如下：
2015 年
项目
交易前 交易后
应收账款周转率（次） 0.80 2.35
存货周转率（次） 0.68 2.36
注：鉴于 2014 年期初数未做合并备考，公司交易后营运能力指标按以下公式简化计算：
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
从上表可见，本次交易完成后，上市公司资产周转能力相比交易前增幅明显。
主要原因系收购的标的公司的经营模式和产品特性与上市公司本部有较大差异。
标的公司资产周转能力较强。
（二）本次交易后上市公司的经营能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据审阅报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上
市公司 2015 年度经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2015 年
项目
交易前 交易后 变化情况 变化比率
营业收入 11,736.19 44,746.39 33,010.20 281.27%
营业成本 10,265.90 37,173.61 26,907.71 262.11%
226
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营业利润 -7,505.98 -6,367.54 1,138.44 15.17%
利润总额 -6,903.97 -5,785.76 1,118.21 16.20%
净利润 -6,656.61 -5,873.47 783.14 11.76%
归属于母公司所有者
-6,534.98 -5,846.19 688.79 10.54%
的净利润
从上表可见，公司通过本次交易，销售规模、盈利能力均有所提升。
2、本次交易前后期间费用的比较分析
单位：万元
2015 年
项目
交易前 占收入比重 交易后 占收入比重
销售费用 2,505.48 21.35% 4,340.16 9.70%
管理费用 5,004.70 42.64% 7,511.85 16.79%
财务费用 73.04 0.62% 70.15 0.16%
合计 7,583.22 64.61% 11,922.17 26.64%
由上表可知，本次交易后，将优化上司公司期间费用占比，对上市公司管理
水平有较大提升。
七、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前太空板业是从事太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设
计、生产、销售及安装的高新技术企业，公司主营的太空板产品系由周边钢围框、
内置桁架与发泡水泥芯材及面层复合而成，是公司独立自主研发的新型轻质建筑
材料。
本次交易完成后，上市公司增加 AEC 行业软件产品销售，产品从产业链终
端向产业链上游延伸。通过从产业链上游和终端的联动，增强上市公司业务的协
同与互补。预计本次交易完成后，Autodesk 产品 AEC 行业系列软件的销售将成
为公司主营业务的重要组成部分，进一步优化上市公司的主营业务构成，形成太
空板产品与软件销售业务并行的经营格局。
227
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易完成前太空板业是从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生
产、销售及安装的高新技术企业。太空板产品是公司独立自主研发的新型轻质建
筑材料，是具有绿色环保、可循环利用性能的绿色建材产品，其在实现承重能力
的同时具备了高效保温性能，可达到一级防火性能同时实现产品节能率大于
75%。
公司着眼于太空板产品从工业厂房市场向装配式建筑市场发展的转型策略，
并逐步实现公司向装配式建筑市场设计、施工、材料供应的综合服务承包商转型
发展的思路和战略，努力抓住政策和市场提供的机遇，实现公司转型发展策略。
2016 年 2 月 6 日，《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工
作的若干意见》明确提出发展新型建造方式，推广装配式建筑，制定装配式建筑
设计、施工和验收规范，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施
工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用
10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。
为增强公司应对市场波动性和行业周期性的能力，公司将充分发挥上市公司
的平台优势，利用资本市场，整合行业内外及产业链上下游的优质标的迅速实现
外延式扩张，将业务向建筑业信息化等新兴、高技术行业延伸，不断培育新的利
润及业务增长点，减少对单一市场和单一业务的依赖。
Autodesk 软件产品系国内 AEC 行业中 80%以上设计院采用的软件工具，而
东经天元是 Autodesk 软件产品在中国大陆 AEC 行业分销商，其子公司北纬华元
是 Autodesk 在中国的金牌经销商。凭借 Autodesk 软件产品在国内稳固的市场优
势地位，东经天元拥有较稳定的盈利来源。互联立方是中国较早开展独立 BIM
咨询的服务提供商。
目前，东经天元通过销售 Autodesk 系列软件，覆盖和渗透了我国大部分的
设计院所，并与工程设计院和设计师建立了广泛的联系和沟通的渠道，东经天元
拥有的设计师用户是东经天元最核心的价值，也是太空板业提升主业最需要的渠
道。截至 2015 年 3 月，东经天元分省统计的住建部资质用户数占我国住建部所
有资质单位的比例如下：
228
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
用户单位 住建部资质用户 当地有资质单位 用户数占资质单
编号 省份
数（名） 数（名） 总数（名） 位比例
1 上海 3,049 635 675 94.1%
2 北京 1,255 807 1,530 52.7%
3 江苏 1,121 952 1,641 58.0%
4 山东 956 869 1,557 55.8%
5 浙江 929 776 1,084 71.6%
6 广东 1,358 1,083 1,906 56.8%
7 四川 551 430 467 92.1%
8 辽宁 425 386 885 43.6%
9 湖北 363 252 758 33.2%
10 重庆 324 128 451 28.4%
11 福建 305 201 610 33.0%
12 湖南 266 189 438 43.2%
13 安徽 254 189 810 23.3%
14 广西 252 149 348 42.8%
15 天津 225 187 329 56.8%
16 河南 196 148 730 20.3%
17 陕西 190 138 724 19.1%
18 内蒙古 183 141 284 49.6%
19 河北 183 96 606 15.8%
20 云南 179 152 650 23.4%
21 贵州 179 129 230 56.1%
22 江西 154 104 410 25.4%
23 吉林 130 117 511 22.9%
24 山西 128 73 613 11.9%
25 新疆 117 48 330 14.5%
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
26 黑龙江 98 71 121 58.7%
27 甘肃 64 47 269 17.5%
28 海南 53 32 136 23.5%
29 宁夏 57 43 67 64.2%
30 青海 15 11 131 8.4%
太空板业主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相
关配套服务，发泡水泥复合板虽然具有轻质高强、耐火耐久、隔热隔声、抗风憎
水、防结露、耐腐蚀的优点，但是在实现最终产品销售时，工程设计机构需要在
设计方案中对发泡水泥复合板的产品的品质性能和技术要求履行设计把关职责，
因此，工程设计机构对太空板业产品的销售有着决定性的影响。
收购东经天元，将使太空板业能够利用其设计师渠道，提升太空板业的主营
业务和盈利能力，本次收购是一次具有战略意义的收购。
太空板业获得东经天元和互联立方各 80%的股权，不仅能从标的公司稳定的
盈利中获益，同时也能借助东经天元及子公司在工程建设行业的渠道促进太空板
在装配式建筑市场的推广与应用。控股收购标的公司，太空板业得以进入目前国
内工程建设行业中发展最为迅速的 BIM 应用市场。通过提供 BIM 咨询服务，太
空板业将与国内的建筑施工企业、设计院所建立密切联系，大大增强太空板业在
行业内的影响力与话语权，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公
司业务结构优化升级，实现协同发展战略目标，有助于上市公司实现跨越式发展。
另一方面，上市公司继续坚持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营
方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本
市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，
通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
（三）本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为公司的控股子公司，上市公司
的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，
由于上市公司与东经天元、互联立方在企业文化、管理风格等方面都存在一定差
异，未来公司整合面临挑战。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易标的东经天元、互联立方未来盈利能力较强，交易对方承诺东经天
元、互联立方 2016 年、2017 年、2018 年合并实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
八、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司，纳入
上市公司的管理范围。为保证本次收购完成后，东经天元、互联立方尽快融入上
市公司，最大程度发挥协同效应，公司制定了如下整合计划：
1、整体规划整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标
的公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整
体发展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、
有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工
作，可有效保障此次交易完成后上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
2、对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进现有太空板业装配式建筑产业化的建设、销售业务与
Autodesk系列产品经销及BIM咨询服务的基础上，将保持标的公司业务与上市公
司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水
平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分整合东经天元以及互联立方的渠道资源，从建筑业的下游走
向建筑业上游，向装配式建筑综合服务承包商战略转型，积极地推动太空板业与
东经天元、互联立方的融合与发展，实现并购的协同效应。
太空板业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理
运营经验积极支持东经天元以及互联立方各项业务的发展，共同商议制定清晰明
确的战略远景规划，充分发挥东经天元以及互联立方现有潜力，大力拓展BIM咨
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
询服务以提升整体经营业绩。
3、关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下
几个方面：
（1）上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整
和完善：在股份公司层面，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、
资金调配等范围的内部统一运作和控制制度；股份公司下辖负责太空板的生产与
制造以及与软件分销、BIM咨询服务有关的各个子公司，各子公司在上市公司的
统筹领导下相对独立的开展经营活动。
根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、高级管
理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会
在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整
安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东
的权益。
（2）标的公司的公司治理结构调整
交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作
企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受太空板业对标的公司日常经营活
动的监督管理。同时太空板业将结合东经天元、互联立方的经营特点、业务模式
及组织架构对东经天元、互联立方原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管
部门对上市公司的要求。
（3）完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资
金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资
金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算
执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
232
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）加强双方企业文化相互融合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司携手打造企业精神与发展文化，本
着互利共赢的原则进行更加深入有效的合作。以团队建设，经验交流，业务培训
等多种手段和形式为企业的和谐发展创造基础，为员工的快速成长创造空间，为
股东的价值实现创造可能。本次交易完成后，上市公司将秉承更加稳健的发展节
奏，在良好的企业文化的基础上进行更加高效精益的经营运作，为上市公司和股
东的共同利益进行坚持不懈的努力。
（5）维持团队稳定和加强团队管理
鉴于上市公司现有太空板业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、
团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保标的公司运营的
相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标的公司实际
情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的公司通过市
场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的
公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，太空板业虽然已
建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管
理体系需要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司
仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍
需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方
面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完
成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要
求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管
理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，
完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产
处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提
高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上
市公司资产和业务规模的快速增长。
233
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析
（一）未来经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、
设计、生产、销售及安装，市场集中于工业厂房领域，并逐步向民用装配式住宅
的综合服务承包商转型。
为增强公司抵抗经营风险和行业周期性风险的能力，公司将充分发挥上市公
司的平台优势，利用资本市场，整合行业内外及产业链上下游的优质标的迅速实
现外延式扩张，将业务向软件及信息技术服务业等新兴、高新技术行业延伸，不
断培育新的利润及业务增长点，减少对单一市场和单一行业的依赖。
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司，上市
公司将在原有业务基础上，有效的将行业设计软件引入到上市公司整体业务体系
中，优化业务结构，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公
司的市场竞争力。
未来，公司将依托资本市场，积极将 “装配式住宅的综合服务承包商”作为
公司未来经营发展战略目标，同时继续整合行业设计资源，将与上市公司相关的
建筑行业与行业设计软件相结合，推进上市公司整体服务和盈利能力。
（二）未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将按照上市要求对标的公司的经营管理
予以规范。在法人治理结构上，标的公司作为上市公司控股子公司，将按照《上
市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运
作方面与上市公司要求保持一致。
另一方面，为保证标的公司的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低
交易整合风险，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公
司的模式进行管理。公司将保留标的公司现有经营管理团队，并给予充分授权，
具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活
动。上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。
上市公司通过战略规划、经营计划对标的公司进行战略引导；通过预算体系
和财务报告体系对标的公司进行财务监控；通过内部审计体系对标的公司进行审
234
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
计监督；通过指标体系对标的公司管理团队进行考核；通过股权激励，引入优秀
人才，最终发挥上市公司与标的公司间的协同效应、互惠互利，共同发展。
（三）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司继续
履行与其员工签署的劳动合同。
（四）本次交易对标的公司治理结构的安排
根据《重大资产购买协议》的约定，本次交易完成后，标的公司将根据《公
司法》、标的公司《公司章程》及其他相关规定设立标的公司董事会，董事会由
5 人组成，其中太空板业委派 3 名，标的公司股东委派 2 名。总经理由董事会任
命产生。此外，太空板业有权向东经天元、互联立方委派财务总监和副总经理各
一名。
在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行
确认）需与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。本次交易完成后，
标的公司的高级管理人员及核心技术人员在业绩承诺期限内不得离职，并出具相
应承诺函，该承诺函应包含提前离职的补偿安排。同时，上述人员需与标的公司
签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。如在任职期限届满拟不再留任的，则
需提前 12 个月书面通知甲方及标的公司，且发出不再留任标的公司的书面通知
日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出三
年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方
案。在此框架下，太空板业不干预标的公司的日常经营管理，保持其团队的相对
独立性。与此同时，太空板业可根据公司内控要求，对标的公司每半年审计一次。
十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易前后每股收益分析
单位：元/股
项目 2015 年度
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易前 交易后
基本每股收益 -0.27 -0.24
扣除非经常损益后基本每股收益 -0.29 -0.26
本次收购的标的公司盈利能力处于快速上升阶段，假设本次资产收购已于
2014 年 1 月 1 日完成，公司收购标的公司后 2015 年归属于上市公司股东的基本
每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益均有所提高。
东经天元 2015 年度实现营业收入 31,241.93 万元，净利润 1,257.14 万元，互
联立方 2015 年实现营业收入 1,768.27 万元，净利润-547.54 万元。相关交易对方
承诺，2016-2018 年实现扣除非经常性损益的合并净利润分别不低于 5,000 万元、
6,500 万元和 8,450 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将
得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《重大资产购买协议》及其补充协议的约定，本次资产收购总金额
42,584.00 万元，均以现金支付，其中股权交割时应支付 1 亿元，2016 年 12 月
31 日前支付 1.5 亿元，其后于 2016 年度、2017 年度、2018 年度有关盈利承诺的
专项审核报告出具之日起十个工作日内分别支付 5800.00 万元、5800.00 万元、5，
984.00 万元。
上市公司拟通过股东借款、其他债务融资的方式筹措相关资金以支付并购价
款。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次收购的资产为东经天元和互联立方各 80%股权，东经天元和互联立方员
工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
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第九节 财务会计信息
一、上市公司最近三年合并财务报表
（一）上市公司最近三年合并财务报表审计情况
北京兴华对上市公司 2013 年、2014 年和 2015 年度的财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的（2014）京会兴审字第 01010081 号、（2015）京会兴
审字第 01010081 号、（2016）京会兴审字第 01010088 号审计报告，认为公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 度、2014
年及 2015 年度的经营成果和现金流量。
（二）上市公司最近三年合并财务报表审计情况
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 383.85 1,091.64 14,356.73
应收票据 - 1,550.00 218.30
应收账款 12,768.81 16,433.29 25,253.44
预付款项 2,047.68 3,379.59 6,739.88
其他应收款 859.48 1,048.04 829.74
存货 15,498.75 14,843.63 10,480.80
其他流动资产 1,113.93 780.87
流动资产合计 32,672.49 39,127.06 57,878.88
固定资产 28,792.50 30,631.83 7,860.27
在建工程 16,865.45 12,843.69 27,750.09
工程物资 448.18 867.09
无形资产 6,937.85 5,913.60 2,763.88
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
长期待摊费用 213.58 257.01 290.67
递延所得税资产 1,068.50 819.81 709.03
非流动资产合计 54,326.07 51,333.03 39,373.94
资产总计 86,998.56 90,460.10 97,252.82
短期借款 - 3,000.00 2,000.00
应付账款 10,839.27 9,496.65 10,549.32
预收款项 460.64 375.79 795.82
应付职工薪酬 123.86 121.06 120.06
应交税费 -126.23 -223.47 (257.11)
其他应付款 4,786.04 101.62 132.28
一年内到期的非
6,000.00 6,000.00 5,200.00
流动负债
流动负债合计 22,083.58 18,871.65 18,540.36
长期借款 - 6,000.00
递延收益 250.00 269.59 40.62
非流动负债合计 250.00 269.59 6,040.62
负债合计 22,333.58 19,141.25 24,580.99
实收资本 24,124.80 24,124.80 16,083.20
资本公积 33,510.99 33,510.99 39,944.27
专项储备 70.37 67.62 63.97
盈余公积 2,571.43 2,571.43 2,571.43
未分配利润 2,754.43 9,289.40 13,312.45
归属于母公司所
63,032.02 69,564.25 71,975.32
有者权益
所有者权益合计 1,632.96 71,318.85 72,671.83
负债和所有者权
64,664.98 90,460.10 97,252.82
益合计
2、上市公司合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一、营业总收入 11,736.19 12,841.32 21,816.34
其中：营业收入 11,736.19 12,841.32 21,816.34
二、营业总成本 19,242.17 15,427.30 18,910.34
其中：营业成本 10,265.90 8,098.26 12,355.03
营业税金及附加 106.77 44.42 30.32
销售费用 2,505.48 2,531.54 2,438.54
管理费用 5,004.70 3,941.95 2,837.18
财务费用 73.04 421.16 262.14
资产减值损失 1,286.27 389.97 987.13
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
-7,505.98 -2,585.99 2,906.00
列）
加：营业外收入 607.09 539.20 88.18
减：营业外支出 5.08 4.05 3.24
四、利润总额 -6,903.97 -2,050.84 2,990.94
减：所得税费用 -247.36 -1.29 519.82
五、净利润 -6,656.61 -2,049.55 2,471.11
归属于母公司所有者的净利润 -6,534.98 -2,012.64 2,474.61
少数股东损益 -121.64 -36.91 -3.49
六、综合收益总额 -6,656.61 -2,049.55 2,471.11
归属于母公司所有者的综合
-6,534.98 -2,012.64 2,474.61
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-121.64 -36.91 -3.49
总额
3、上市公司合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
销售商品、提供劳务收到的现金 13,209.50 15,750.28 15,133.05
收到的税费返还 343.20 - -
收到其他与经营活动有关的现金 850.62 1,014.44 737.44
经营活动现金流入小计 14,403.32 16,764.71 15,870.50
购买商品、接受劳务支付的现金 6,141.11 8,392.82 8,892.02
支付给职工以及为职工支付的现金 2,904.58 2,253.96 1,996.65
支付的各项税费 1,137.97 899.35 942.27
支付其他与经营活动有关的现金 4,751.72 5,242.15 4,643.99
经营活动现金流出小计 14,935.38 16,788.27 16,474.93
经营活动产生的现金流量净额 -532.06 -23.55 -604.43
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 1.37
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 1.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资
921.17 8,719.08 11,335.70
产支付的现金
投资活动现金流出小计 921.17 8,719.08 11,335.70
投资活动产生的现金流量净额 -921.17 -8,719.08 -11,334.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,095.00 700.00
取得借款收到的现金 - 3,000.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,302.32 - -
筹资活动现金流入小计 4,302.32 4,095.00 12,700.00
偿还债务支付的现金 3,000.00 7,200.00 6,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 516.88 1,417.46 924.43
支付其他与筹资活动有关的现金 40.00 - -
筹资活动现金流出小计 3,556.88 8,617.46 7,224.43
筹资活动产生的现金流量净额 745.44 -4,522.46 5,475.57
四、汇率变动对现金的影响
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、现金及现金等价物净增加额 -707.79 -13,265.09 -6,463.18
加：期初现金及现金等价物余额 1,091.64 14,356.73 20,819.91
六、期末现金及现金等价物余额 383.85 1,091.64 14,356.73
二、标的公司东经天元最近两年财务报表
北京兴华对东经天元 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出
具了标准无保留意见的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 1,004.70 2,153.64
应收账款 5,718.13 3,369.59
预付款项 683.12 347.79
其他应收款 1,739.03 1,037.90
存货 194.12 339.48
流动资产合计 9,339.10 7,248.40
长期股权投资 72.65 67.01
固定资产 142.12 136.94
无形资产 11.98 11.51
递延所得税资产 214.82 109.11
非流动资产合计 441.57 324.57
资产总计 9,780.67 7,572.98
应付账款 4,344.55 5,085.09
预收账款 1,154.94 1,031.77
应付职工薪酬 30.56 15.85
应交税费 1,523.64 782.68
其他应付款 1,007.63 191.53
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
流动负债小计 8,061.32 7,106.94
负债合计 8,061.32 7,106.94
股本 117.10 117.10
未分配利润
1,657.07 342.04
归属于母公司所有者权益合计 1,774.17 459.14
少数股东权益 -54.82 6.90
所有者权益合计 1,719.35 466.04
负债和所有者权益总计 9,780.67 7,572.98
（二）标的公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 31,241.93 22,011.35
其中：营业收入 31,241.93 22,011.35
二、营业总成本 29,613.08 21,310.59
其中：营业成本 25,361.67 18,121.80
营业税金及附加 233.08 174.77
销售费用 1,575.54 1,314.96
管理费用 2,024.09 1,584.36
财务费用 -4.16 -14.58
资产减值损失 422.86 129.28
投资收益（损失以“－”号填列） -35.27 11.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,593.59 712.16
加：营业外收入 422.86 129.28
减：营业外支出 10.00 7.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,593.59 712.16
减：所得税费用 10.00 7.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30.12 5.09
归属于母公司所有者的净利润 1,573.47 714.44
242
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
少数股东损益 316.33 263.80
六、综合收益总额 1,257.14 450.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,315.03 467.23
归属于少数股东的综合收益总额 -57.89 -16.59
三、标的公司互联立方最近两年财务报表
北京兴华对互联立方 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出
具了标准无保留意见的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 158.86 105.47
应收账款 576.55 280.61
预付款项 52.77 56.54
其他应收款 215.27 129.60
流动资产合计 1,003.46 572.23
长期股权投资 34.04 31.51
固定资产 83.55 78.78
无形资产 0.46 0.00
长期待摊费用 19.54 7.72
递延所得税资产 12.19 6.42
非流动资产合计 149.78 124.43
资产总计 1,153.23 696.65
应付账款 31.77 29.16
预收账款 143.90 159.34
应付职工薪酬 0.59 8.51
应交税费 45.50 15.48
243
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其他应付款 1,469.36 483.50
流动负债小计 1,691.11 695.99
负债合计 1,691.11 695.99
股本 500.00 500.00
资本公积 1.82 1.82
未分配利润 -1,047.13 -501.16
归属于母公司所有者权益合计 -545.31 0.66
少数股东权益 7.43 -
所有者权益合计 -537.88 0.66
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,768.27 1,275.24
其中：营业收入 1,768.27 1,275.24
二、营业总成本 2,324.01 1,486.40
其中：营业成本 1,546.04 643.19
营业税金及附加 11.38 8.21
销售费用 259.14 470.91
管理费用 483.07 350.66
财务费用 1.28 2.60
资产减值损失 23.10 10.83
投资收益（损失以“－”号填列） 2.52 1.51
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -553.22 -209.65
加：营业外收入 0.14 0.00
减：营业外支出 0.24 2.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -553.32 -211.68
减：所得税费用 -5.78 -2.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -547.54 -208.97
244
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润 -545.97 -208.97
少数股东损益 -1.57 0.00
六、综合收益总额 -547.54 -208.97
归属于母公司所有者的综合收益总
额 -545.97 -208.97
归属于少数股东的综合收益总额 -1.57 0.00
四、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设 2014 年 1 月 1
日已完成向交易对方购买合法持有的东经天元和互联立方各 80%股权，并全部完
成相关手续，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”）编制，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规
定披露有关财务信息，以上市公司、东经天元、互联立方持续经营为基础，北京
兴华出具了（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》。
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 41,714.84 46,430.47
非流动资产 97,306.54 94,195.68
资产总计 139,021.38 140,626.15
流动负债 72,985.28 68,704.90
非流动负债 250.00 269.59
负债合计 73,235.28 68,974.49
所有者权益 65,786.11 71,651.66
归属于母公司股东的权益 63,954.76 69,798.20
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
245
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 44,746.39 36,127.91
营业成本 37,173.61 26,863.25
营业利润 -6,367.54 -2,047.02
利润总额 -5,785.76 -1,511.63
净利润 -5,873.47 -1,780.55
归属于母公司股东的净利润 -5,846.19 -1,778.70
246
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事发泡水泥复合板的生产和销售，而上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易系上市公司支付现金向第三方收购资产，本次交易完成后，上市公
司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易的标的公司东经天元从事工程
建设行业的软件销售业务，互联立方从事 BIM 咨询服务业务，上市公司与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与标的公司东经天元和互联立
方形成同业竞争的业务。
因此，本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会产生新的同业竞争
（二）避免同业竞争的措施
1、为充分保护上市公司的利益，本次交易对方盖德集团及盖德集团实际控
制人何敦启出具避免同业竞争的承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的其他企业均未从事任何在
商业上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构成
直接或间接业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，除非太空板业董事会批准，在本公司/本人或包括本公司
控股股东、实际控制人在内的关联方，均不得从事或促使本公司所控制的企业从
事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
或活动。
《重大资产购买协议》签署当日，本公司将与互联立方签署《托管协议》，不
可撤销的委托互联立方对香港互联立方有限公司进行全权托管。
247
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的,本公司将承担一切法律
责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元和互联立方造成的全部损失。”
2、关于香港互联立方的托管安排
香港互联立方从事香港、澳门两地 BIM 技术服务、咨询、人才培训等业务，
本次交易标的公司之互联立方从事 BIM 咨询服务业务，为解决香港互联立方与
互联立方的同业竞争问题，盖德集团、李刚与互联立方签署了关于香港互联立方
的委托管理协议，协议主要条款如下：
“互联立方将整体托管香港互联立方的日常经营管理，包括但不限于全部资
产、销售渠道、专利技术、人力资源等。
委托管理期间，盖德集团、李刚不可撤销的将其股东表决权全部委托互联立
方行使，由互联立方行使香港互联立方股东会职责。
委托管理期间，香港互联立方的股权结构不因本次托管而有变化，且盖德集
团及李刚不得转让其享有的香港互联立方股权，但盖德集团与李刚之间的股权转
让除外。
委托管理期间，互联立方将规范化管理香港互联立方的经营管理，在不构成
与互联立方市场竞争的前提下，互联立方需以保障香港互联立方全体股东利益为
前提，积极拓展公司业务。
托管期间，香港互联立方当年实现的净利润在扣除相应税费、提取公积金等
（依照香港会计准则）的余额后归互联立方享有。若香港互联立方当年净利润超
过 500 万元，则超额部分分配给香港互联立方登记在册的股东。
委托管理期限自股权交割日起至香港互联立方全部股权转让给互联立方之
日止。
委托管理期限届满的，本协议自行终止。”
3、关于 ISBIM PTE LTD（新加坡互联立方）的安排
盖德集团持有 ISBIM PTE LTD（新加坡互联立方）51%的股权，由于 ISBIM
PTE LTD 成立无具体业务，为解决可能的同业竞争问题，ISBIM PTE LTD 依据
内部章程规定已经由董事会决定注销，目前 ISBIM PTE LTD 的注销程序还在进
行中。
二、关联交易
248
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司之东经天元关联交易情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，标的
公司之东经天元报告期内的关联交易情况如下：
1、购买商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
盖德软件科技集团有限公司 采购商品 22,974.84 16,820.68
北京博丰百易科贸有限公司 原材料采购 90.13 96.66
在弘德科技成为东经天元的子公司之前，盖德集团系 Autodesk 系列软件在
中国大陆 AEC 行业的总代理商，东经天元系分销商，在 Autodesk 系列软件的销
售过程中，东经天元向盖德集团进行采购，从而构成关联采购，在销售实现过程
中，盖德集团与东经天元承担着各自职责并自担各自费用、风险。
依照相关规定，利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单
独评估各方交易结果的情况，根据盖德集团与东经天元之间的采购关系，采用法
规规定的利润分割法能够相对准确地验证其关联采购交易关系。
盖德集团向 Autodesk 采购软件，按照要求支付保证金与货款，并积极向
Autodesk 申请账期账量支持；东经天元根据客户对建筑软件的需求，整合软件包
中各软件模块或软件型号，制定采购计划，统一向盖德集团采购。市场营销方面，
盖德集团协助 Autodesk 进行市场推广活动，对市场调研制定营销计划，东经天
元主要负责国内客户的开发与维护。在对 Autodesk 建筑软件的采购及市场推广
过程中，东经天元与盖德集团各自承担相应的职能和风险。经东经天元与盖德集
团协商一致，双方利润分配采取利润分割法，符合相关法规的规定。具体而言，
东经天元作为负责总代理国内商务操作的机构，根据年度销售收入不等，享有销
售收入 3%-4%的利润，且最低不低于每年五百万元，并以此作为盖德集团与东
经天元之间的定价指导性原则。
249
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上，盖德集团与东经天元之间的关联采购符合独立交易原则。
随着弘德科技成为东经天元的全资子公司，东经天元通过弘德科技获得了
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的总代理权，东经天元和盖德集团将不
再发生关联采购关系。
2、销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
北京博丰百易科贸有限公司 Autodesk 产品 80.85 80.55
3、关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2015 年度确认的租赁费 2014 年度确认的租赁费
杨万开、宋
房租租赁 46.73 46.22
红波
杨万开系标的公司东经天元的董事、互联立方董事和总经理、北纬华元董事
和总经理、大连北纬的执行董事、西安经纬的执行董事、武汉北纬的执行董事，
宋红波系其配偶，北纬华元向杨万开、宋红波租赁房产，构成关联租赁。
4、关联往来
（1）关联应收
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 厦门互联 1.05 0.05 - -
北京博丰百易科贸
应收账款 - - 54.86 2.74
有限公司
其他应收款 互联立方 1,026.90 68.07 553.68 36.46
其他应收款 盖德集团 415.77 67.30 8.99 0.45
佛山市顺德区容贵
其他应收款 182.28 54.68 182.28 18.23
测电器有限公司
（2）关联应付
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 厦门互联立方 8.75
250
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应付账款 盖德集团 4,021.92 4,764.08
应付账款 北京博丰百易科贸有限公司 - 65.84
其他应付款 何敦启 73.00 73.00
其他应付款 梁志诚 70.59 0.00
其他应付款 汪逸 220.00 0.00
其他应付款 杨万开 387.00 27.00
东经天元与厦门互联形成的应收账款，主要是销售软件形成的关联交易，与
互联立方、盖德集团及佛山市顺德区容贵测电器有限公司形成的其他应收款是拆
借形成的关联往来款。2016 年 1 月 8 日，佛山市顺德区容贵测电器有限公司归
还东经天元 180 万元，其余 2.28 万元佛山市顺德区容贵测电器有限公司通过为
东经天元代付员工社保款的形式予以结清。
东经天元与盖德集团形成的应付账款，是采购软件形成的关联交易，与何敦
启、梁志诚、汪逸、杨万开形成的其他应付款，是向其借款形成的关联往来。
截至本报告书签署日，盖德集团出具抵销函，同意欠东经天元的款项从东经
天元应付盖德集团的关联采购款中相应扣除，抵销后，盖德集团不再欠付东经天
元的款项。东经应付盖德集团的款项系东经天元向盖德集团采购商品形成的，不
是非经营性资金占用。
北京博丰百易科贸有限公司系宋洪波所开立的公司，宋洪波报告期内持有其
100%股权。报告期内该公司主营业务为国内贸易，并作为东经天元的经销商代
为销售部分 Autodesk 产品，北纬华元亦从其处采购部分软件。2016 年 6 月，宋
洪波已转让其持有的上述公司全部股权，且上述公司不再与东经天元及其子公司
产生业务往来。
（三）报告期间标的公司之互联立方关联交易情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》，标的
公司之互联立方报告期内的关联交易情况如下：
1、关联往来
单位：万元
科目名称 名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 北纬华元 - 82.52
其他应付款 北纬华元 46.90 371.16
251
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其他应付款 东经天元 980.00 100.00
其他应付款 盖德集团 22.97 -
报告期内，互联立方的 BIM 咨询服务业务处于业务导入期，市场开拓和教
育费用投入较大，经营资金不足。因此，向东经天元和北纬华元筹措资金，上表
中的其他应付款即为关联借款。随着互联立方的 BIM 业绩逐渐提升，互联立方
将减少对关联方的资金需求。
本次交易中，东经天元和互联立方均作为交易标的公司，并在交割后成为太
空板业的控股子公司，从太空板业合并报表角度，东经天元和互联立方往来仍为
合并报表范围内的往来，交易后并不新增加关联交易。
2、关联采购
单位：万元
科目名称 名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付款项 佛山市顺德区盖德电子科技有限公司 8.10 8.10
上述款项系互联立方在华南从事业务，由于未设实体依当地规定不能取得汽
车牌照，向关联方佛山市顺德区盖德电子科技有限公司租赁汽车而发生的费用。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
在盖德集团所有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权转移至东经天元或
其子公司之前，东经天元需要向盖德集团采购商品，为此，盖德集团出具承诺函
如下：
“1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规,规范和尽量减少与太空板业
及其所控制企业之间的关联交易。
2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有必要进
行关联交易,本公司将严格按市场公允、公平原则,在太空板业履行上市公司有关
关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露
相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。”
252
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委批准同
意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批
复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市
公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服
务，属于工程建设行业；东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件
在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理
253
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软
件产品增值服务开发商。东经天元及子公司均属于建筑信息化行业，并致力于为
中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。依托东经
天元及子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用
为核心的建筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务
的龙头企业。
上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将
能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有
利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
标的公司亦属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工
程建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板
业现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等
方面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完
成整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内
具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计
数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于
市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，
导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会
影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款
的安排及业绩承诺方仍保留互联立方和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期
254
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方
须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承
诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现
金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
2017 年 4 月 30 日前、2018 年 4 月 30 日前、2019 年 4 月 30 日前，太空板
业应向交易对方支付 5,800 万元、5,800 万元和 5,984 万元。如果标的公司当年度
累计承诺净利润合计数未达预期，在不考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标
的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年各年实际净利润合计数低于 2,321.53 万元、
3,729.17 万元、5,646.58 万元，将发生分期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的
情况，盖德集团需要额外向太空板业支付业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺
补偿的违约风险。
（六）本次交易评估增值较大及商誉减值的风险
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估
采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基
准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评
估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为
37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合
计为 42,584.00 万元。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负
债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经
营业绩产生不利影响。
（七）收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠道
包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方分
期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，
无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本
255
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
二、本次交易标的风险
（一）东经天元拥有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权
不能续期的风险
根据东经天元的子公司弘德科技与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订的《经销协
议》，弘德科技成为总代理商，上述协议的有效期为三年，从 2016 年 5 月 1 日至
2019 年 1 月 31 日，协议有效期限内，每年复核一次，三年到期后自动终止，虽
然东经天元从公司 2006 年成立时即为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及
增值服务商，其子公司北纬华元是 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，
东经天元系 Autodesk 公司在中国重要的合作伙伴，且维持了十年的合作关系。
但是依据上述《经销协议》，协议到期后，东经天元的子公司弘德科技是否能够
继续与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订《经销协议》以拥有 Autodesk 中国大陆 AEC
行业总代理权，仍然存在不确定性。
（二）Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变
动、市场占有率下降、更新频率降低对标的公司的风险
Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克证券交易
所挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国
证券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售产
品，其在全球拥有 2,000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来
源于经销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商，Autodesk 在
中国大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销商。
Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。
Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西。2016 年财政年度，Autodesk
在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了
俄罗斯、巴西收入的下降。
Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查
询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算
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机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际
工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧
特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是
跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客
户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技
术的研究工作。
因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国
大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中
国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软件
产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖范
围。自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、
行动慢等问题。
因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销售
模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没有
在中国开展直接销售业务也可佐证。
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因
素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国
经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格。
价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司业绩
下降。虽然由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC 行
业的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列软
件的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件
AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，
三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
Autodesk 拥有 16 家研发中心，约 6,800 名研发人员，每年的研发投入基本
维持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，
Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性水
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，同
时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。
但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具
有吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞
争者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响
标的公司业绩。
（三）标的公司东经天元对 Autodesk 依赖的风险
标的公司东经天元系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，
东经天元的业务是分销 Autodesk 系列软件，东经天元子公司北纬华元系 Autodesk
中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元子公司弘德科技系 Autodesk 中国大
陆 AEC 行业的总代理商，弘德科技与 Autodesk 签订《经销协议》，获得相关授
权以代理经销 Autodesk 的系列软件。综上，东经天元对 Autodesk 存在依赖。
虽然，东经天元自成立以来即成为 Autodesk 的中国大陆 AEC 行业的分销商
及增值服务商，并通过北纬华元成为 Autodesk 在中国大陆的金牌经销商，控制
着 Autodesk 在中国的部分直销渠道，成为 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的主
要合作伙伴。但未来，如果 Autodesk 改变总代理商政策，降低东经天元在中国
大陆 AEC 行业的软件分销地位，则东经天元仍然面临依赖 Autodesk 的风险。
（四）Autodesk 系列软件授权使用方式转变的风险
Autodesk 系列软件的使用方式包含不存在有效期的软件授权和有效期的订
阅。
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使
用权利，有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种软件使用权转让方式，用户可
以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终
止后许可自然终止，无法继续使用软件。
2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以不存
在有效期的软件授权为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 系列软件将不再提
供无有效期的授权。
授权方式的改变导致 Autodesk 系列软件的销售模式、销售政策、现金流量发
生相应变化，同时也将提升 Autodesk 系列软件的正版化使用率，短期内对标的
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司东经天元的收入和利润带来一定影响，但长期而言，由于 Autodesk 系列软
件在中国大陆 AEC 行业的普及程度较高，将推动正版化使用率的提高，标的公
司东经天元的经营将更加稳健，在中国大陆 AEC 市场地位更加稳固。
(五)标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的
标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的
加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员
的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核
心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来
新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发
展产生不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销及经销业务
和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流
动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资
产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为
充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）上市公司存在被暂停上市的风险
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,012.64 万元和-6,903.97 万元，
连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款，
最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为
依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股
票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
260
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债情况的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 25.67%，根据北京兴华
出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，交易完成后的资产负债率
为 52.68%，资产负债率增加，其中增加金额较大的为商誉，本次交易增加的商
誉金额为 42,422.76 元，相应增加上市公司应付并购款金额 42,584.00 万元。为减
轻上市公司负债压力，本次交易采用分期支付的方式，分别于交割时支付人民币
1 亿元、2016 年 12 月 31 日之前支付 1.5 亿元，并在 2017 年、2018 年、2019 年
盈利审核报告出具之日起十个工作日支付 5,800 万、5,800 万、5,984 万，付款进
度分布在四年的期限安排有效缓解了上市公司的偿债压力。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
除正常的购销交易外，本次交易前的 12 个月内上市公司（含控股子公司）
未发生重大的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易不涉及对本公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员
等事宜，不涉及《公司章程》修订、本公司重大经营决策规则与程序、信息披露
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备独立
面向市场自主经营的能力。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
根据《公司章程》、《北京太空板业股份有限公司未来分红回报规划》等相关
规定，上市公司利润分配及现金分红政策如下
公司重视中小投资者利益，在章程中明确约定了如下利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若
公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形
式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立
意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配
政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润
分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事
会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（五）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、相关各方买卖公司股票的情况说明
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机
构及其项目经办人员，交易对方及其控股股东、实际控制人以及上述相关人员的
直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16
日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了
自查报告。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在
2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16 日期间，王敏存在买卖太空板业股票的情
况，除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖太空板业股票的情形。
姓名 与本次重组的关系 交易日期 方向 数量（股）
系上市公司控股股东、副 2015 年 5 月 19 日 买入 5,000
王敏
董事长樊志的配偶 2015 年 5 月 20 日 卖出 -5,000
就上述交易，王敏出具说明：
“本人于 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日买卖太空板业股票的行为系
本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何太空
板业本次交易内幕信息的情况。本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一
切法律责任。”
太空板业控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给太空板业及其股东造成的一切损失。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
北京大成认为：公司控股股东、实际控制人樊志的配偶买卖太空板业股票的
行为系基于其本人对市场独立判断进而做出的投资决策，不存在知晓或利用任何
太空板业本次交易内幕信息的情况。此外，太空板业、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、交易对方及相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖太空板业股票的
情形。
七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，太空板业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
北京太空板业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 11 月 16
日向深圳证券交易所申请停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司董
事会对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，并与该期间创业
板指数（代码：399006.SZ）、深圳证券交易所材料指数(代码：399614.SZ)波动情
况进行了自查比较。
日期 股票收盘价（元/股） 创业板指数（点） 深交所材料指数
2015 年 10 月 20 日 10.71 2511.16 3187.94
2015 年 11 月 16 日 13.28 2797.16 3462.84
波动幅度 24.00% 11.39% 7.94%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 24.00%，扣除创业板指数上涨
11.39%因素后，上涨幅度为 12.61%。扣除深圳证券交易所材料指数上涨 7.94%
因素后，上涨幅度为 16.06%，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，太空板业股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定
截至本报告书签署日，购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信
息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公
司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保收
265
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
（三）资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公
司独立董事将对本次重大资产收购评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方盖德集团对标的公司未来
期间的盈利情况进行承诺，东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018
年度实现的扣除非经常损益后的净利润合计数分别不低于 5,000 万元、6,500 万
元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，
将由利润承诺方向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、重大资产购买简要情
况之(二)业绩承诺及补偿”的相关内容。
（六）本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产部分，由交易对方承担补足义务。
（七）本次交易购入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就本次标的资产权属承诺如下：
1、本企业合法持有标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其
他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安
排或承诺；
2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第
三方权益的协议、安排或承诺；
3 本企业已依法对东经天元、互联立方履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为东经天元、互联立方股东所应当
承担的义务及责任的行为；
4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公司未披
露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上
述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
（八）交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺
向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本企
业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违
反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公
267
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
司拥有权益的股份（如有）。
（九）其他保护投资者合法权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他重要信息
截至本报告书签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断
的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交
易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
财务顾问主办人：张国赞、宋天玺
二、公司法律顾问
名称：北京大成律师事务所
单位负责人：王隽
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137778
经办律师：施刚 李守鹏
三、审计机构
审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：王全洲
办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电话：010-82250666
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
传真：010-82250851
签字注册会计师：傅映红、时彦禄
四、资产评估机构
资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
签字注册资产评估师：鲁杰钢、郝俊虎
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四节 上市公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
樊 立 樊 志 赵 欢
林有来 王爱群 袁 泉
郑洪涛
北京太空板业股份有限公司
2016年 月 日
271
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
兴业证券及经办人员同意《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已
经公司及公司经办人员审阅，确认《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任，如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
兰 荣
独立财务顾问主办人：___________________
张国赞
___________________
宋天玺
兴业证券股份有限公司
2016年 月 日
272
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所
及本所经办律师审阅，确认《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任，如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
单位负责人：___________________
王隽
经办律师：___________________
施刚
___________________
李守鹏
北京大成律师事务所
2016年 月 日
273
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京太空板业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公
司及公司经办注册会计师审阅，确认《北京太空板业股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任，如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
首席合伙人：___________________
王全洲
签字注册会计师：___________________
傅映红
___________________
时彦禄
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年 月 日
274
北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《北京太空板业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经
公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京太空板业股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任，如本
次重组申请文件引用的本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：___________________
胡智
签字注册资产评估师：___________________
鲁杰钢
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郝俊虎
中联资产评估集团有限公司
2016年 月 日
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、太空板业第六届董事会第十一次会议决议
2、太空板业第六届监事会第七次会议决议
3、太空板业独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、太空板业与交易对象签署的《重大资产购买协议》及其补充协议
6、太空板业与交易对方签署的《盈利补偿协议》
7、太空板业关于本次交易的董事会决议
8、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东经天元两年审计报告
（（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》）
9、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的互联立方两年审计报告
（（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》）
9、北京兴华会计师事务所出具的公司备考审阅报告（（2016）京会兴阅字
01010004 号））
10、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴审字第
01010081 号、 2015）京会兴审字第 01010081 号、 2016）京会兴审字第 01010088
号《审计报告》
11、中联评估出具的东经天元和互联立方评估报告及评估说明（中联评报字
[2016]第 812 号、中联评报字[2016]第 813 号）
12、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
13、北京大成律师事务所出具的法律意见书
14、本次交易对方出具的相关承诺
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、北京太空板业股份有限公司
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北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
地址：北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层
联系人：李争朝 苏晓静
电话：010-8368 2311
传真：010-6378 9321
2、兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系人：张国赞、宋天玺
电话：0755-2399 5166
传真：0755-2399 5179
三、备查时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00。
四、备查网址
1、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
2、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
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