台基股份：关于重大资产重组进展公告

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-060

湖北台基半导体股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌期间公告情况

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事

项于 2016 年 4 月 2 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：

2016-011），公司股票（简称：台基股份，代码：300046）自 2016 年 4 月 5 日开

市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了《关于重大资产重组进展公告》，

并分别于 2016 年 4 月 26 日、2016 年 6 月 4 日发布了《关于重大资产重组延期

复牌的公告》（公告编号：2016-025、2016-036）。

二、本次重大资产重组的基本情况

（一）拟收购标的情况

本次拟收购标的名称：上海润金文化传播有限公司

统一社会信用代码：91310115691623177W

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,135.416 万人民币

法定代表人：吴琳莉

成立日期：2009 年 7 月 20 日

经营范围：文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议

及展览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划，文化办

公用品销售，电视节目制作、发行。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

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（二）拟收购标的实际控制人和控股股东情况

1、拟收购标的实际控制人：吴琳莉

简历：常用名吴林励，1975 年生，中国国藉，无境外居留权。1996 年毕业

于武汉大学新闻系，2003 年取得英国杜伦大学工商管理硕士学位；1996 年至 2000

年，先后就职于中国国际广播电台国内新闻中心和中央电视台新闻中心，任记者、

编辑；从 2003 年开始步入影视领域，主导了多部影视剧的投资、制作与发行。

代表作：《斗牛》、《西施眼》、《谁动了我的幸福》、《良心》《枪火》、《裸婚》等影

视剧。在影视内容生产与发行领域具有资深的经验。

2、拟收购标的公司控股股东：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙），持有

标的公司 95.904%的股权。

标的公司控股股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）基本情况：

统一社会信用代码：91360982MA35HEL445

公司类型：有限合伙企业

法定代表人：吴琳莉

股东：吴琳莉、崔玲

成立日期：2016 年 4 月 22 日

经营范围：企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

（三）本次交易的方式

公司本次交易拟向标的公司上海润金文化传播有限公司的股东以发行股份

及支付现金的方式购买部分或全部股权，同时配套募集资金，相关战略投资者拟

通过参与配套募集资金认购实现战略入股，公司实际控制人拟参与配套募集资金

认购。本次重大资产重组将不会导致公司控制权发生变更。

（四）签订《资产意向收购协议》情况

公司已与拟收购标的公司的实际控制人吴琳莉签订了《资产意向收购协议》；

该协议对以下主要内容进行了约定：

1、交易主体

（1）甲方：湖北台基半导体股份有限公司

统一社会信用代码：91420600757011852J

2

住所：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号

法定代表人：邢雁

（2）乙方：上海润金文化传播有限公司

统一社会信用代码：91310115691623177W

住所：浦东新区泥城镇南芦公路 1786 号 25 号楼 303 室（国际传媒产业园）

法定代表人：吴琳莉

（3）丙方：吴琳莉

2、交易基本方案

为推动业务的发展，甲方拟以发行股份及/或支付现金方式购买乙方的股权。

3、标的估值

本协议各方同意对标的公司的最终估值以甲方聘请的具有证券从业资格的

评估机构出具的评估结果所确认的数值为准。本次交易标的资产的交易对价以前

述评估结果所确认的数值为依据并经交易各方协商确定，但标的资产的交易对价

不能超过前述评估结果所确认的数值。

4、本次交易发行对象的锁定期

本次重组上市公司的发行对象，如取得乙方股份不足十二个月的，则应锁定

三十六个月；

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对丙方所持股份锁定期有其他

规定的，还应同时符合该等规定的要求。

5、任职期限承诺

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，丙方承诺，在本次交易完成

后的 60 个月内，丙方均需在标的公司全职工作并担任总经理，不得在外兼职；

丙方同时承诺，在本次交易完成后的 36 个月内，标的公司核心管理人员（不少

于 3 人）均需在标的公司全职工作，不得在外兼职。

（五）重组方案后续完善情况

由于近期并购重组审核政策发生了变化，本次交易的整体方案、拟收购标的、

配套募集资金、标的公司估值、支付方式等事项尚需进一步论证和沟通协商；同

时公司也正在积极与其他潜在收购标的进行合作洽谈。

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三、本次重大资产重组的进展情况

公司为了保护广大投资者的利益，根据相关法律法规及规则，就本次重大资

产重组事项聘请了新时代证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，聘请了广

东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请了中

通诚资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，聘请了北京市天元律师事

务所为本次交易提供法律服务。

截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项相关

工作，各相关中介机构正在按照既定计划对涉及重组事项的相关资产进行尽职调

查、审计评估等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大

资产重组的相关议案。

为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，公

司股票将继续停牌，停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每 5 个交易日披露

一次相关事项进展公告，直至本次重大资产重组事项确定并披露有关结果后复

牌。

本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

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