北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN226-3号
北京国枫律师事务所
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目 录
释 义.............................................................. 3
一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权........................ 5
二、本次股权激励计划的授予日........................................ 7
三、本次股权激励计划的授予条件...................................... 8
四、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格.................. 8
五、其他事项........................................................ 8
六、结论意见........................................................ 9
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新开普、公司 指 新开普电子股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/ 《新开普电子股份有限公司限制性股票激励
指
本次股权激励计划/本计划 计划（草案）》
本次股权激励 指 新开普实施本次股权激励计划的行为
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
股东大会 指 新开普电子股份有限公司股东大会
董事会 指 新开普电子股份有限公司董事会
监事会 指 新开普电子股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN226-3 号
致：新开普电子股份有限公司
根据本所与新开普签署的《律师服务协议书》，本所律师作为新开普本次
股权激励的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新开普提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并就本次股权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有
限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书之一》（以下称
“《补充法律意见书一》”）。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见
书一》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次
股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
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一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权
1．2016 年 6 月 8 日，新开普召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议
通过了《<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本
次股权激励有关的议案。
2．2016 年 6 月 8 日，新开普召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的
议案。
同日，新开普独立董事对本次股权激励计划发表同意的独立意见。
3．2016 年 6 月 8 日，新开普召开第三届监事会第十八次会议，对本次股权
激励计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《<新开普电子股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《新开普电子股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励有关的议案。
4.2016 年 6 月 24 日，新开普 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《<
新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《新
开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授予董事会确定本次股权激
励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
5.2016 年 7 月 13 日，新开普第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。同日，新开普独立董事对本次股权激励计划股票
授予相关事项发表了独立意见。
6. 2016 年 7 月 13 日，新开普第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划授予的激励对象进行了核实。
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综上，本所律师认为，新开普本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
经查验，新开普于 2016 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于原 488 名激励对象中，23 名激
励对象因个人原因主动放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对本次股权
激励计划授予的激励对象人数及限制性股票数量进行相应调整，具体为：本次股
权激励计划首次授予的激励对象由 488 名调整为 465 名，本次股权激励计划授予
的限制性股票数量由 1,050.12 万股调整为 1,034.66 万股，首次授予的限制性股
票由 970.12 万股调整为 954.66 万股。本次股权激励计划首次授予的限制性股票
价格不变。
同日，公司全体独立董事对本次限制性股票授予对象人数、授予数量调整
及本次股权激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为：公司
董事会对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数、授予数量进行的调整，
符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、
法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次股权
激励计划授予对象数量、限制性股票授予数量的调整已取得公司股权大会授权并
已履行了必要的程序，同意公司董事会对授予限制性股票激励对象人数及授予数
量进行相应调整；公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日符合《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章
和规范性文件及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时本次限
制性股票的授予符合公司本次股权激励计划关于激励对象获授限制性股票的授
予条件，且公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
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安排，同意公司本次股权激励计划授予日为 2016 年 7 月 13 日，并同意公司按照
《限制性股票激励计划（草案）》向符合授予条件的限制性股票激励对象授予
954.66 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票首次授予对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权
激励计划的授予日。
2016 年 7 月 13 日，新开普第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股
票的授予日为 2016 年 7 月 13 日。经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交
易日，且不在下列期间：
1.定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所律师认为，新开普董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范
性文件及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
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四、本次股权激励计划的授予条件
经查验，新开普限制性股票的下列授予条件已成就：
1．经查验，截至本法律意见书出具日，新开普不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。
2.经查验，新开普本次股权激励计划的激励对象未发生《管理办法》第八
条及《股权激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）新开普董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开普 2016 年限制性股
票的授予条件已成就，新开普向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草
案）》关于授予条件的相关规定。
五、其他事项
本次股权激励限制性股票首次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权
激励计划（草案）》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授
予相关登记手续。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需按照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励
计划（草案）》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相
关登记手续外，本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，
本次限制性股票激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划股票授予
的授予条件已经满足。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016
年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2016年7月13日
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