第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
阳光新业地产股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“阳光股份”）
拟公告终止本次重大资产重组，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称
“一创摩根”或“独立财务顾问”）接受委托，担任阳光股份本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》
的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真
实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对手方：华人文化有限责任公司等相关主体。
2、交易标的：体奥动力（北京）体育传播有限公司100%股权。
3、筹划的重大资产重组基本内容：上市公司筹划发行股份购买华人文化有
限责任公司旗下体奥动力（北京）体育传播有限公司的股权，交易金额以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；
同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的
100%。
二、履行信息披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票
（股票简称：阳光股份，股票代码：000608）自2016年3月8日开市起停牌。2016
年3月15日，因明确该重大事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2016-L21），公司股票自3月15日开市起继续停牌。
2016年4月14日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经
公司申请，公司股票继续停牌。
因公司无法按原计划时间披露重大资产重组信息，公司于2016年6月3日召
开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《申请筹划重组停牌期满申请继
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续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌，并预计在自首次停
牌之日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年9月8日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息。2016年6月8日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》，披露了本次重组的相关事项。
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。
三、公司决定终止筹划本次重大资产重组事项原因的合理性核查
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与交易对方就重大资产重组事
项进行了洽谈，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，同时公司与交易对
方就交易方案与具体交易条款进行了较为深入的商谈。
但根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计将构
成《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）第十三条规定的重组上市，
从而导致目前的交易方案可能不符合最新的监管要求，继续推进本次重大资产重
组的条件不够成熟。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充
分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止
本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2016年7月14日（周四）
开市起复牌。
经核查，公司终止本次重大资产重组事项的原因是由于政策变化影响，使得
目前的交易方案可能无法满足最新的监管要求所致，因此该原因是合理的。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于阳光新业地产股份
有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016年7月13日
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