证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-035
国睿科技股份有限公司
关于前次重大资产重组部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 24,924,481 股
本次限售股上市流通日期为 2016 年 7 月 20 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次限售股相关的发行核准、股份登记及锁定期安排情况
2013年4月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有
限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，上市公司以其全部经营性资产与
负债（作为置出资产）与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四
所”）所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）49.00%的股权、
十四所微波电路部和十四所信息系统部的相关经营性资产及负债（作为置入资产）
进行置换，十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分，由上市公司以
非公开发行股份方式支付；同时，上市公司以向十四所、国睿集团有限公司（以
下简称“国睿集团”）、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团
持有的恩瑞特51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电子有限公司（以下简称“国睿兆伏”）
51.00%的股权，宫龙持有的国睿兆伏39.00%的股权，张敏持有的国睿兆伏8.00%
的股权，杨程持有的国睿兆伏2.00%的股权，以及十四所置入资产价值高于上市
公司置出资产价值部分（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次交易中，上市公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程分别发行股
份12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股、282,590股，合
计发行44,441,489股，限售期为36个月。2013年6月26日，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次发行新股办理完毕股份
登记手续。
2016年6月14日，上市公司披露了《关于公司实际控制人出具承诺函的公告》
（公告编号：2016-028），中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）于
2016年6月12日出具承诺函，承诺：“自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免
公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿
集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科
将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部
分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、
派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整”。2016
年6月24日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免
公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，因此，根据中国电科出具的承诺函，
其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自2016年6月24日起锁定24个
月。
综上，本次限售股上市流通仅涉及公司在本次重大资产重组中向宫龙、张敏、
杨程发行的股份，具体情况如下：
序号 股东姓名 持有限售股数量（股） 限售期
1 宫龙 5,510,515 36 个月
2 张敏 1,130,362 36 个月
3 杨程 282,590 36 个月
合计 6,923,467 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2014年5月18日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了公司2013
年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，向全
体股东每10股分配现金红利3元（含税）并送红股3股，共计分配现金红利
38,559,234.9元，送红股38,559,235股。同时，以2013年12月31日公司总股本
128,530,783股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股，共计转增
89,971,548股。本次送红股及转增股本后，公司总股本增加至257,061,566元，
本次限售股同比例增加至13,846,934股。
2、2016年2月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015
年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本257,061,566股为基数，向全
体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利
56,039,421.39元，送红股205,649,253股。本次送红股后，公司总股本增加至
462,710,819元，本次限售股同比例增加至24,924,481股。
3、2016年6月，根据中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1232号），公司向中电科投资控股有限公司、
航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管
理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司非公开发行股票合计16,020,503
股。2016年6月23日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管相关手续。本次发行完成后，公司总股本增加至
478,731,322股。
4、因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项，宫龙、张敏、杨程持有
的限售股数量相应发生变化，截至目前，其持有的本次拟解除限售股份的情况如
下：
序号 股东姓名 持有限售股数量（股） 限售期
1 宫龙 19,837,854 36 个月
2 张敏 4,069,303 36 个月
3 杨程 1,017,324 36 个月
合计 24,924,481 -
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
宫龙、张敏、杨程于本次重大资产重组中承诺：在上市公司将本次发行股份
登记至其名下之日起 36 个月内，不将该等股份上市交易或转让。
本次申请解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违
反承诺的情形。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
2013 年 2 月 1 日，上市公司与本次交易对方十四所、国睿集团、宫龙、张
敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，
交易对方同意对上市公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年至
2015 年）注入资产扣除非经常性损益后的净利润实现数与净利润预测数的差额
予以补偿，其中注入资产 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润预测数
分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元，交易对方同意以股
份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。此外，在补偿期限届满
时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期
限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
本次重大资产重组完成后，2013 年至 2015 年，注入资产的业绩承诺实现情
况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
承诺数 11,321.93 12,789.68 13,000.00
扣除非经常性损益后实际盈
11,825.49 13,550.45 17,695.88
利数
完成率 104.45% 105.95% 136.12%
注：2013年度、2014年度业绩承诺的实现情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审核并出具了大华核字[2014]002549号、大华核字[2015]001746号《重大资产重组业绩承诺
实现情况说明的审核报告》。2015年度业绩承诺实现情况已经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）审核并出具了众会字（2016）0571号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》。
业绩承诺补偿期届满后，国睿科技委托中水资产评估有限公司对注入资产截
至 2015 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了评估，并编制了《重组注入资产补
偿期满减值测试报告》，测试结论显示本次重大资产重组注入资产在补偿期满时
没有发生减值。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 10 日出具了
众会字（2016）第 0769 号《关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满
减值测试报告的专项审核报告》，审核意见为：众华没有注意到任何事项使其相
信，国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告。
综上所述，宫龙、张敏和杨程关于盈利预测补偿的承诺均已履行完毕，不存
在违反承诺的情形。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问南京证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核
查，核查意见主要内容如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次上市流通的股份持有人不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股上市流通相关的信息披露
真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对国睿科技本次部分限售股解除限售及上市流通事项无
异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 24,924,481 股；
本次限售股上市流通日期为 2016 年 7 月 20 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 宫龙 19,837,854 4.14% 19,837,854 0
2 张敏 4,069,303 0.85% 4,069,303 0
3 杨程 1,017,324 0.21% 1,017,324 0
合计 24,924,481 5.21% 24,924,481 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 151,085,382 151,085,382
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 24,924,481 -24,924,481 0
股份 有限售条件的流通股份
176,009,863 -24,924,481 151,085,382
合计
无限售条 A 股 302,721,459 24,924,481 327,645,940
件 的 流 通 无限售条件的流通股份
302,721,459 24,924,481 327,645,940
股份 合计
股份总额 478,731,322 0 478,731,322
七、上网公告附件
《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 13 日
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