国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“国
都证券”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“发行人”或“雪人股份”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《发行与承销管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）（以下简称“《非
公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第四
十一次会议、第三届董事会第二次会议、及 2016 年第一次临时股东大会通过的
本次募集配套资金非公开发行的发行方案出具。
一、 本次募集配套资金非公开发行的批准
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次募集配套资金非公开发行已经发行
人于 2015 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第四十一次会议、于 2016 年 1 月 18
日召开 的第三届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于 2016 年 2 月 3 日召
开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 4 月 22 日获得了中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2016】833
号文《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（以下简称“核准批复”）。
二、 本次募集配套资金非公开发行的发行过程
国都证券作为发行人本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次募集配套资金非公开发行工作。
1、 发行人与主承销商于 2016 年 6 月 17 日向截至 2016 年 4 月 29 日雪人股
份前 20 名股东，证券投资基金公司 22 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家，信
托公司 1 家和 19 家其他法人投资者和 2 名自然人投资者共 79 名投资者发出《认
购邀请书》及《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 6 月 22 日 10:00 至 15:00）
共收到 8 家投资者出具的《申购报价单》，经北京观韬律师事务所见证，其中，
财通基金管理有限公司一认购产品为“财通基金-定增宝安全垫 4 号资产管理计
划”，该产品的持有人为主承销商关联方，因此为无效认购，该产品的认购价格
为 9.03 元/股，认购金额为 480 万元；华安未来资产管理（上海）有限公司多次
提交报价，根据《认购邀请书》规定，以实际收到的第一份有效报价为准，其他
报价为无效报价。除此之外，其余投资者均符合发行方案中规定的投资者参与询
价的要求。
投资者申购及报价具体情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 8.92 4,500
2 信诚基金管理有限公司 9.50 4,500
申万菱信（上海）资产管理有限公
3 8.51 7,000
司
华安未来资产管理（上海）有限公
4 8.50 16,000
司
8.07 27,600
5 财通基金管理有限公司 8.53 25,800
9.03 21,300
8.23 13,000
6 诺安基金管理有限公司
8.66 11,200
9.46 4,500
7 泓德基金管理有限公司 9.89 4,500
10.25 4,500
8.16 25,000
8 华融证券股份有限公司 8.72 25,000
8.90 25,000
2、 根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格
优先、金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为 8.90 元/
股。最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258
4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000
总计 449,999,975.50 50,561,795
本次募集配套资金非公发发行总股数为 50,561,795 股，募集资金总额为
449,999,975.50 元（未超出募集资金总额上限 450,000,000.00 元），扣除发行费用
（含财务顾问费、律师费用、会计师费用等）6,370,000.00 元后，本次实际募集
资金净额为 443,629,975.50 元。
独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公开发行的股
票价格为每股 8.90 元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十（即 8.07 元/股），符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
3、本次发行对象的私募基金备案情况核查
本次发行对象信诚基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、
泓德基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限
公司及其管理的参与认购的资产管理计划、国投瑞银基金管理有限公司及其管理
的参与认购的资产管理计划、华融证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产
管理计划，以上 5 家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履
行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，
符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
4、本次发行对象与公司的关联关系核查
经核查，本次非公开发行最终确定的 5 名发行对象中除财通基金-定增宝安
全垫 4 号资产管理计划已作为无效认购，其他发行对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
5、2016 年 6 月 23 日发行人和独立财务顾问（主承销商）对上述 5 家获得
配售的认购对象分别发出缴款通知。截止 2016 年 6 月 27 日，独立财务顾问（主
承销商）国都证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为
人民币 449,999,975.50 元。
独立财务顾问（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关
系成立，本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效。
6、2016 年 6 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验
字（2016）第 00132 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 27 日国都证券指定的在
平安银行开立的认购资金收款账户已收到雪人股份非公开发行股票的申购资金
合计人民币 449,999,975.50 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 30 日出具了天衡验字[2016]
00133 号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发
行人民币普通股 50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，扣除
独立财务顾问等发行费用人民币 6,370,000.00 元且不包括人民币普通股 A 股发行
申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币
443,629,975.50 元，其中增加股本人民币 50,561,795 元，增加资本公积人民币
393,068,180.50 元。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公
开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承
销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知
的规定，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程合法、有效。
三、 本次募集配套资金非公开发行认购对象的基本情况
（一） 发行对象的基本情况
1、 信诚基金管理有限公司
企业名称：信诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、 泓德基金管理有限公司
企业名称：泓德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人：王德晓
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、 财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、 国投瑞银基金管理有限公司
企业名称：国投瑞银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、 华融证券股份有限公司
企业名称：华融证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人：祝献忠
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销
金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三） 股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公
开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定
的投资者，符合发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的本次募集配套资金非
公开发行方案的规定。
四、 结论意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行
人本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次募集配套资金非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第一
次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发
行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管
理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
张林 贺婷婷
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