国都证券股份有限公司
关于
福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，国都证券股份有限公司（以
下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接受福建雪人股份有限公司（以下
简称“雪人股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雪人股份本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。国都证券按照证券业公认
的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的
实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国都证券出具本核查意见系基于如下
声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真
实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本核查意见仅供雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证。
4、本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读雪人股份发布的与本次交易相关的文件全文。
2
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
雪人股份/上市公司/公
指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ）
司
佳运油气/标的公司 指 四川佳运油气技术服务有限公司
拟购买资产/标的资产 指 四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权
交易对方/转让方 指 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军
上市公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6 人
本次交易/本次重组 指 持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100%
股权并募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第
定价基准日 指
二届董事会第四十一次会议决议公告日
各方根据《框架协议》的约定完成购入资产、
交割日 指
售出资产交付行为的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国都证券 指 国都证券股份有限公司
观韬所/法律顾问 指 北京观韬律师事务所
天衡所/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组办法》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
目录
声明与承诺 ..................................................... 2
释义............................................................ 3
目录............................................................ 4
第一节 本次交易概述 ............................................ 5
一、本次交易基本情况 ........................................... 5
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 7
三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 7
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ....... 8
第二节 本次交易实施情况的核查 .................................. 9
一、本次交易的实施程序 ......................................... 9
二、本次交易的实施情况 ......................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 14
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 14
七、独立财务顾问结论性意见 .................................... 15
4
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
雪人股份以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买
其持有佳运油气 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%；
以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持
有佳运油气 25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和 2.00%股权，合计 50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所
确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为 45,000 万元。
（二）发行股份配套募集资金
雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
45,000.00 万元，其中 22,500.00 万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募
集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将
全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
超过募集配套资金总额的 50%。
（三）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 9.57 元/股。
雪人股份 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议、2016 年 5 月
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17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》，上市公司
以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 60,000 万股为基数，以 2015 年 12 月 31 日未
分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.085 元（含税），共计派发 510.00 万
元；不送股，不以公积金转增股本。除息后，本次购买标的资产发行股份定价为
9.57 元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产上市公司已于 2016 年 5 月 31 日向本次交易对方钟
剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、2,351,097
股、2,351,097 股和 470,220 股，合计发行 23,510,972 股。
（3）限售期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份为 15,047,022 股。钟剑已出具
承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起 12 个月内不
转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，可转让的股份
不超过其所认购股份的 20%；24 个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股
份的 50%；自上市之日后的 36 个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定
将剩余的股份全部转让。
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536 股。钟波于已出
具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中 705,329 股自上市之日起
12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207 股自上市之日起 36 个月
内不转让或委托他人管理该部分股份。
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份分别为
2,351,097 股、2,351,097 股和 470,220 股。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，
各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起 36 个月内不转
让或委托他人管理该部分股份。
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的
股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份配套募集资金
6
（1）发行价格
本次配套募集资金非公开发行的定价基准日为发行期首日，为认购邀请书发
送日的次一交易日（即 2016 年 6 月 20 日）。本次配套募集资金非公开发行股票
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.07 元/股。雪人
股份和独立财务顾问根据本次非公开发行股票的询价情况确定发行价格为 8.90
元/股。
（2）发行数量
雪人股份于 2016 年 4 月 18 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准福建
雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016] 833 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元。
雪人股份和独立财务顾问根据本次非公开发行定价的情况，确定最终发行数量为
50,561,795 股，配套募集资金总额为 449,999,975.50 元。
（3）限售期
本次非公开发行股份自上市之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股
票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气 100%股权，佳运油气 2014 年末资产总额、净
资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
项目 雪人股份 佳运油气 占比
注
资产总额 186,520.86 45,000.00 24.13%
营业收入 42,232.35 7,573.03 17.93%
注
净资产 121,357.89 45,000.00 37.08%
注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与雪人股份不存在关联关系，本次交易不构
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成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次重组完成后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发
生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《﹤关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定﹥的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成
借壳上市。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪
人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次
重组相关的议案；
2015 年 12 月 3 日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票
及支付现金方式购买佳运油气 100%股权相关议案；
2016 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及
与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《福建雪人
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以
及与本次重组相关的议案。
2016 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准福建雪人股份
有限 公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
833 号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016 年 4 月 22 日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李
媛、 杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川省江油市食
品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记，佳运油气领取了重新核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：9151078173163025XL）。至此，标的股权
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交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是佳运油气 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）募集配套资金
1、发出认购邀请书
国都证券、雪人股份按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，编
制《认购邀请书》及《申购报价单》，明确了本次非公开发行股票认购对象与条
件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提
示等事项。
2016 年 6 月 17 日，国都证券以电子邮件或快递的方式共向 79 名特定投资
者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括本次发行
的董事会会议决议公告后询价开始前提交认购意向书的投资者、2016 年 4 月 29
日雪人股份前 20 名股东，证券投资基金公司 22 家，证券公司 10 家，保险公司
5 家，信托公司 1 家等特定投资者。
2、投资者申购报价及簿记建档情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2016 年 6 月 22 日
10:00-15:00，独立财务顾问在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属
文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
独立财务顾问在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 6 月 22 日
10:00-15:00）内共收到了来自 8 家投资者的《申购报价单》，并在 6 月 22 日
10:00-15:00 期间收到了 8 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。
投资者报价信息如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者全称 投资者类型
（元） （万元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 基金公司 8.92 4,500
2 信诚基金管理有限公司 基金公司 9.50 4,500
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 基金子公司 8.51 7,000
10
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 基金子公司 8.50 16,000
8.07 27,600
5 财通基金管理有限公司 基金公司 8.53 25,800
9.03 21,300
8.23 13,000
6 诺安基金管理有限公司 基金公司
8.66 11,200
9.46 4,500
7 泓德基金管理有限公司 基金公司 9.89 4,500
10.25 4,500
8.16 25,000
8 华融证券股份有限公司 证券公司 8.72 25,000
8.90 25,000
经国都证券与北京观韬律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内提交了
《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中专户产品均已在 6 月 21 日 17:00
之前完成备案。
国都证券与北京观韬律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详
细核查，财通基金管理有限公司其中一认购产品为“财通基金-定增宝安全垫 4
号资产管理计划”，该产品的持有人为主承销商关联方，因此为无效认购，该产
品的认购价格为 9.03 元/股，认购金额为 480 万元；华安未来资产管理（上海）
有限公司多次提交报价，根据《认购邀请书》规定，以实际收到的第一份有效报
价为准，其他报价为无效报价。除此之外，其余投资者均符合发行方案中规定的
投资者参与询价的要求。与发行人及国都证券的关联方进行比对核查的结果显
示，所有投资者与发行人和国都证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者
共 8 家，累计有效申购金额 101,620 万元，超额认购倍数 2.26 倍。
3、本次发行价格的确定
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，雪人股份与国都证券共同协商确定本次发行的发行
价格为 8.90 元/股，为发行底价 8.07 元/股的 1.10 倍，相对于 6 月 17 日收盘价 8.90
元/股的折扣为 0%。本次发行最终确定发行股数为 50,561,795 股，募集资金总额
为 449,999,975.50 元。
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4、本次发行股票配售情况
根据 2016 年 6 月 22 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 8.90 元/股的
投资者共有 5 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获
配股数与获配金额如下：
序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股（股）
1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258
4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000
总计 449,999,975.50 50,561,795
（四）验资情况
2016 年 4 月 27 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074 号《验资报告》，
发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份 23,510,972 股，每股发
行价格 9.57 元所拥有的佳运油气 50%股权，经审验，截止 2016 年 4 月 27 日，
发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）
23,510,972 元。
2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132 号《验资报告》，
截止 2016 年 6 月 22 日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人
民币 50,000,000.00 元；截止 2016 年 6 月 27 日止，国都证券收到雪人股份非公
开发行股票认购总资金（含获配投资者的认购保证金）人民币 449,999,975.50 元，
其中：财通基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购
款人民币 208,199,996.20 元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指
定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；泓德基金管理有限公司
向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；
信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人
民币 44,999,993.10 元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款
银行账号缴纳认购款人民币 56,800,000.00 元；连同之前已收到的有效履约保证
金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计
12
449,999,975.50 元。
2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133 号《验资报告》，
截止 2016 年 6 月 28 日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A 股）
50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，扣除发行费用人民币
6,370,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 443,629,975.50 元，其中：新增注
册资本及股本人民币 50,561,795.00 元；资本公积人民币 393,068,180.50 元。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
1、发行股份购买资产新增股份
2016 年 5 月 31 日，雪人股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。雪人股份向交易对方合计发行 23,510,972
股人民币普通股（A 股）股份已于 2016 年 6 月 29 日登记到账并正式列入上市公
司的股东名册。
2、配套募集资金新增股份
2016 年 7 月 6 日，雪人股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。雪人股份向信诚基金管理有限公司、泓
德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、华
融证券股份有限公司合计发行 50,561,795 股人民币普通股（A 股）股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发
行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
（六）新增股份的数量和上市时间
本次交易配套募集资金非公开发行新增 50,561,795 股股份已于 2016 年 7 月
6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。
本次交易配套募集资金非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
为 2016 年 7 月 15 日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
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（七）后续事项
本次交易配套募集资金非公开股票已完成股权登记、新增股份上市工作，雪
人股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见签署日，雪人股份已针对本次交易履行了相关信息
披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署日，在本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 1 月 18 日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签
订了《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关
于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权协议》以
及《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。
14
截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，
不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范
关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建雪人股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、非公开发行股份、股份登记
以及对价支付等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。
3、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法、
有效。
15
（本页无正文，为国都证券股份有限公司关于《国都证券股份有限公司关于
福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
张 林 贺婷婷
国都证券股份有限公司
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