北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字[2016]第 0361 号
二 O 一六年七月
北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字[2016]第 0361 号
致：福建雪人股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以
下简称“雪人股份”或“发行人”）的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本
所律师根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为申报资料之一，备中国证监会等监管
机构查阅，并同意依法对本法律意见书承担责任。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次发行获得的批准与核准
（一）2015 年 12 月 4 日，雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议
案》、《关于<福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2016 年 1 月 18 日，雪人股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
〈福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购
买资产协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）2016 年 2 月 3 日，雪人股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议
案》等与本次交易相关的议案。
（四）2016 年 4 月 22 日，发行人收到中国证券监督管理委员会发出的证监
许可〔2016﹞833 号《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过
45,000 万元。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行已取得全部必要的批准与核准符合
相关法律、法规的规定，合法有效。
二、发行过程的合规性
（一）发出认购邀请的情况
2016 年 6 月 17 日，发行人与本次发行的主承销商国都证券股份有限公司（以
下简称“国都证券”或“主承销商”）向 79 名特定投资者发送《福建雪人股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。投资者发送名单
包括本次发行的董事会会议决议公告后询价开始前提交认购意向书的投资者、雪
人股份前 20 名股东，证券投资基金公司 22 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家，
信托公司 1 家等特定投资者。
该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。《申购报价单》包含
了申购对象确认的申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条
件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额
缴纳认购款等内容。
本所律师经核查认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行
管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
（二）投资者申购报价及簿记建档情况
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2016
年 6 月 22 日 15：00，国都证券共收到了来自 8 家投资者的《申购报价单》，投
资者报价信息如下：
申购金额
序号 投资者全称 申购价格（元）
（万元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 8.92 4,500
2 信诚基金管理有限公司 9.50 4,500
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.51 7,000
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 8.50 16,000
8.07 27,600
5 财通基金管理有限公司 8.53 25,800
9.03 21,300
6 诺安基金管理有限公司 8.23 13,000
申购金额
序号 投资者全称 申购价格（元）
（万元）
8.66 11,200
9.46 4,500
7 泓德基金管理有限公司 9.89 4,500
10.25 4,500
8.16 25,000
8 华融证券股份有限公司 8.72 25,000
8.90 25,000
经本所律师与主承销商核查，上述所有投资者均在规定时间内提交了《认购
邀请书》规定的申购报价单相关附件。本所律师和主承销商对获配投资者提供的
备案证明等文件进行详细核查，财通基金管理有限公司其中一个认购产品为“财
通基金-定增宝安全垫 4 号资产管理计划”，该产品的持有人为主承销商关联方，
因此为无效认购，该产品的认购价格为 9.03 元/股，认购金额为 480 万元；华安
未来资产管理（上海）有限公司多次提交报价，根据《认购邀请书》规定，以实
际收到的第一份有效报价为准，其他报价为无效报价。除此之外，其它申报报价
均为有效申购。申购报价结束后, 主承销商对收到的申购报价单进行了簿记建
档。
（三）本次发行对象、发行价格及发行股数的确定
经本所律师现场见证，根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金
需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，主承销商与雪人股份共同协
商确定本次发行的发行价格为 8.90 元/股，发行股份总数为 50,561,795 股，募
集资金总额为 449,999,975.50 元。
本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）及获配股数及配售
金额情况具体如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258
4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179
5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000
总计 449,999,975.50 50,561,795
本所律师经核查认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
经本所律师核查,发行人已经与认购对象分别签订了《福建雪人股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），明确约定了认购对
象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）
00132 号，截至 2016 年 6 月 27 日止，国都证券收到财通基金管理有限公司、国
投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华
融证券股份有限公司 5 家投资者认购雪人股份非公开发行股票认购资金总额（含
获配投资者的认购保证金）人民币 449,999,975.50 元。前述认购资金总额已全
部缴存于国都证券在平安银行股份有限公司北京朝外支行（账号：
19014508580005）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天衡验字（2016）
00133 号，截至 2016 年 6 月 28 日 15 时 30 分止，雪人股份已非公开发行股票人
民币普通股（A 股）50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 6,370,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
443,629,975.50 元。其中新增注册资本及股本人民币 50,561,795.00 元，资本
公积人民币 393,068,180.50 元。
本所律师经核查认为,发行人与认购对象签署的《认购合同》合法、有效，
发行人本次发行之募集资金已全部到位。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法
规的规定，合法有效。
三、认购对象的合规性
（一）本次发行的认购对象
1、信诚基金管理有限公司
信诚基金管理有限公司成立于 2005 年 9 月 30 日，注册号/统一社会信用代
码：310000400441678，注册资本：20000 万元，企业类型为有限责任公司（中
外合资），法定代表人为张翔燕，其经营范围如下：基金募集、基金销售、资产
管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据信诚基金管理有限公司提供的资料，信诚基金管理有限公司参与本次发
行的产品为“信诚基金定丰 3 号资产管理计划”，该产品已在中国证券投资基金
业协会办理相关备案手续。
2、泓德基金管理有限公司
泓德基金管理有限公司成立于 2015 年 3 月 3 日，统一社会信用代码为
91540195321398646T，注册资本：12000 万元，企业类型为有限责任公司(自然
人投资或控股)，法定代表人为王德晓，其经营范围如下：基金募集、基金销售、
特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据泓德基金管理有限公司提供的资料，泓德基金管理有限公司参与本次发
行的产品为公募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
3、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司成立于 2011 年 6 月 21 日，统一社会信用代码为
91310000577433812A，注册资本：20000 万元，企业类型为有限责任公司，法定
代表人为阮琪，其经营范围如下：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据财通基金管理有限公司提供的资料，财通基金管理有限公司通过其管理
的多个资产管理计划产品参与本次股份认购，前述参与认购的资产管理计划产品
均已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
4、国投瑞银基金管理有限公司
国投瑞银基金管理有限公司成立于 2002 年 6 月 13 日，统一社会信用代码为
9131000073883903XW，注册资本：10000 万元，企业类型为有限责任公司(中外
合资)，法定代表人为叶柏寿，其经营范围如下：基金募集、基金销售、资产管
理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
根据国投瑞银基金管理有限公司提供的资料，国投瑞银基金管理有限公司参
与本次发行的产品为公募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理相关备案手
续。
5、华融证券股份有限公司
华融证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月 7 日，统一社会信用代码
91110000710935011N，注册资本：467446.3539 万元人民币，企业类型为其他股
份有限公司(非上市)，法定代表人为祝献忠，其经营范围如下：证券经纪；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管
理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
根据华融证券股份有限公司提供的资料，华融证券股份有限公司参与本次发
行的产品为“华融股票宝 19 号集合资产管理计划”，该产品已在中国证券投资基
金业协会办理相关备案手续。
经本所律师核查, 上述认购对象中, 信诚基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、华融证券股份有限公司用于申购本次非公开发行股票的资产管理计划
产品均已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行
了备案；泓德基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司用于申购本次非公
开发行股票的公募基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。
（二）关联关系核查
根据认购对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,并经本
所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与前述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在关联关系；不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与前述机
构及人员存在关联关系的关联方直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
及《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金已经依法取得必要
的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》
等法律文件真实、合法有效；本次募集资金认购对象及发行过程符合法律、法规
和规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
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韩德晶 经办律师：
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韩德晶
______________
王维
2016 年 6 月 30 日
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