北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
支付现金购买资产项目之
法律意见书
大成（证）字[2016]第【242】号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
法律意见书
目录
释 义.......................................................... 1
律师声明 ....................................................... 5
一、本次重大资产重组方案 ....................................... 6
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ......................... 8
三、本次重大资产重组的批准和授权 .............................. 29
四、本次重大资产重组所涉及的重大协议 .......................... 30
五、标的资产的有关情况 ........................................ 34
六、债权债务的处理及职工安置情况 .............................. 67
七、关联交易与同业竞争 ........................................ 67
八、本次重大资产重组的信息披露 ................................ 68
九、本次重大资产重组的实质性条件 .............................. 75
十、相关人员买卖证券行为的核查 ................................ 78
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其业务资格 .......... 79
十二、结论性意见 .............................................. 80
1
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有规定，下列简称之特定含义如下：
一般词汇
太空板业、公司、上
市公司、本公司、受 指 北京太空板业股份有限公司
让方
交易对方、转让方、
盖 德 软 件 科 技 集 团 有 限 公 司 （ KOI TAK SOFTWARE
盖德集团、业绩承诺 指
TECHNOLOGY GROUP COMPANY LIMITED）
方
朗明实业 指 朗明实业有限公司(LIANG MING INDUSTRIAL LIMITED)
指 北京太空板结构工程有限公司，已于 2000 年 12 月 29
太空有限
日整体变更为北京太空板业股份有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司（公司股东）
嘉辉创投 指 北京红土嘉辉创业投资有限公司（公司股东）
鑫洲创投（有限合伙） 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）（公司股东）
指 上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）（公司
和君荟盛（有限合伙）
股东）
指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（公司
达晨创富（有限合伙）
股东）
富汇投资（有限合伙） 指 北京富汇合力投资中心（有限合伙）（公司股东）
指 北京赛天安建系统集成技术有限公司，公司发起人之
赛天安建
一
科博华 指 北京科博华建筑采光技术开发有限公司，公司发起人
之一，于 2001 年 5 月更名为北京科博华建材有限公
司
华宝兴业基金 指 中国建设银行-华宝兴业新型产业股票型证券投资基
金
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
昆仑鼎信鼎成 1 号基 指 珠海横琴昆仑鼎信投资管理有限公司-珠海横琴昆仑
金 鼎信鼎成 1 号证券投资基金
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法律意见书
融通动力先锋基金 指 中国工商银行-融通动力先锋混合型证券投资基金
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
海淀区工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
弘德软件科技集团有限公司（ WANG TAK SOFTWARE
弘德软件 指
TECHNOLOGY GROUP COMPANY LIMITED）
上海比程 指 上海比程信息技术有限公司
深圳互联立方 指 深圳市互联立方技术服务有限公司
广州建创 指 广州建创会展服务有限公司
厦门互联立方 指 厦门互联立方软件技术有限公司
武汉北纬华元 指 武汉北纬华元科技有限公司
大连北纬华元 指 大连北纬华元软件科技有限公司
西安经纬华元 指 西安经纬华元软件科技有限公司
北京创意三维 指 北京创意三维技术服务有限公司
北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名
派立尔软件 指
称)
北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名前
盖德龙电子 指
名称)
本次交易、本次重组、 太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、互
指
本次重大资产重组 联立方各 80%股权
重大资产购买协议 指 太空板业与交易对方于 2016 年 4 月 15 日签署的《北
京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
公司之重大资产购买协议》
重大资产购买协议补 指 太空板业与交易对方签署的《北京太空板业股份有限
充协议 公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买
协议补充协议》
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法律意见书
Autodesk 指 Autodesk Asia Pte Ltd.及其母公司 Autodesk,INC.
BIM 指 Building Information Modeling(建筑信息模型)
盈利补偿协议 指 太空板业与交易对方于 2016 年 4 月 15 日签署的《北
京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
公司之盈利补偿协议》
标的公司、东经天元 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方技
指
和互联立方 术服务有限公司
拟购买资产、标的资 北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技术
指
产 服务有限公司各 80%股权
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易完成、交割 本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并完
指
日 成工商变更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月
《重组办法》 指
23 日修订）
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《证券期货法律适用
指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
意见第 12 号》
号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
兴业证券、独立财务 指 兴业证券股份有限公司
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法律意见书
顾问
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师/律师 指 北京大成律师事务所参与本次重组项目的律师
会计师、审计机构、
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华
评估师、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
中联评估
《重组草案》 指 《北京太空板业股份有限公司重大资产购买草案》
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法律意见书
律师声明
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报监管机构审查，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在本次重大资产重组中按照监管机构的要求引用本法
律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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法律意见书
北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司
支付现金购买资产项目之法律意见书
大成（证）字[2016]第【242】号
致：北京太空板业股份有限公司
北京大成律师事务所接受贵公司的委托，担任贵公司支付现金购买资产项目
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
一、本次重大资产重组方案
（一）本次重组方案概述
根据太空板业第六届董事会第十一次会议通过的《关于<公司支付现金购买
资产方案>的议案》，本次交易太空板业拟以支付现金方式收购盖德集团持有的东
经天元和互联立方各 80%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 812 号《资产评估报告》和中联
评报字（2016）第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基
准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评
估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%股权交易价格
为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对
价合计为 42,584.00 万元，本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公
司的控股子公司。
（二）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付：
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法律意见书
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内受让方向转让方支付定金人民币
2,000 万元。
2、《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内，转让方与受让方进行标
的资产交割，标的资产交割之日起十个工作日内，转让方支付第一期购买款人民
币 10,000 万元。转让方支付第一期购买款前，受让方应返还转让方支付的人民
币 2,000 万元定金。
3、2016 年 12 月 31 日，受让方应向转让方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
4、第三期款项，即人民币 5,800 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十日内支付。
5、第四期款项，即人民币 5,800 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十日内支付。
6、第五期款项，即人民币 5,984 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的
专项审核报告出具之日起十日内支付。
7.受让方按照同比例向转让方分别支付东经天元和互联立方的购买价款。
以上购买价款均为含税价款，受让方按照税务机关核定的数额履行税费（包
括但不限于所得税、印花税等）代扣代缴义务后，将剩余购买价款支付给转让方。
（三）资产交割
转让方与受让方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内进行标的
资产交割，办理将标的资产过户至太空板业名下（包括但不限于变更股东、董事
会成员、法定代表人等）的各项变更登记手续。
（四）公司治理
交易各方一致同意：交割完成后，太空板业将在东经天元、互联立方分别设
立董事会。董事会均由 5 人组成，由太空板业与盖德集团委派产生，其中 3 名须
由太空板业委派，另外 2 名由盖德集团推荐人员担任；总经理由董事会任命产生。
此外，太空板业有权向东经天元、互联立方委派财务总监和副总经理各一名。
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法律意见书
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意，过渡期内标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由完成交割后标的公司股东按照持股比例享有；标的资产的期间亏损或因其
他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担补足义务。
本次交易交割后三十个工作日内，由太空板业聘请审计机构对过渡期间的损
益进行审计并以确认亏损之日起十五个工作日内由转让方以现金方式向标的公
司补足该等亏损。
（六）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查,本所律师认为,本次重大资产重组方案不违反相关法律、法规和规范
性文件的强制性规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）北京太空板业股份有限公司
本次重大资产重组的主体为太空板业。
1、太空板业基本情况
太空板业于 1999 年 8 月 25 日成立，根据北京市工商行政管理局于 2014 年
7 月 30 日最新核发的《营业执照》，基本信息为：
名称 北京太空板业股份有限公司
注册号 110000000841288
法定代表
樊立
人
住所 北京市丰台区科学城中和路 1 号 3 号楼 12 层
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法律意见书
注册资本 24124.8万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
制造：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；销售、安装：
经营范围 轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；技术开发、技术转
让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
营业期限 1999年8月25日至长期
经中国证监会证监发行字 [2012]895 号文《关于核准北京太空板业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，太空板业以 16.80 元/股的
价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,513 万股。发行完成后，太空
板业总股本为 10,052 万股，注册资本为 10,052 万元；上述新增股本已经兴华会
计师事务所于 2012 年 7 月 25 日出具的（2012）京会兴验字第 01010152 号《验
资报告》验证。
经深交所深证上字[2012]124 号《关于北京太空板业股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》批准，太空板业公开发行的 2,513 万股社会公众股于
2012 年 8 月 1 日起在深交所挂牌交易，股票代码 300344。
截至本法律意见书出具之日，太空板业目前的前十大股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 6834.96 28.33
樊志 6239.04 25.86
中央汇金 283.98 1.18
李欣 215.9662 0.90
深创投 182.8085 0.76
王全 165 0.68
尤芝志 144 0.6
昆仑鼎信鼎成 1 号基金 130.73 0.54
谢爱兰 108.38 0.45
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法律意见书
融通动力先锋基金 101.41 0.42
2、太空板业的历史沿革
（1）整体变更之前的股本演变
i. 太空有限的设立
1999 年 8 月 25 日，樊立、张雪倜、樊志、王敏四人共同出资设立了太空有
限，设立时的注册资本为 800 万元。
太空有限设立时股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
樊立 384.00 48.00 实物及货币资金
樊志 256.00 32.00 实物、货币资金及无形资产
王敏 80.00 10.00 实物及货币资金
张雪倜 80.00 10.00 实物及货币资金
合计 800.00 100.00 —
ii. 第一次增资
2000 年 1 月 28 日，太空有限召开第二届股东会并作出有效决议，同意将公
司的注册资本增加至 1,000 万元，其中 190 万元为资本公积金转增注册资本，股
东樊立以货币资金投入 10 万元。鉴于本次转增注册资本的资本公积 190 万元全
部来源于樊志投入的无形资产，公司其他股东书面承诺同意放弃本次转增应获得
的相应股权，并同意本次资本公积转增所增加的出资全部由樊志持有。
2000 年 2 月 28 日，北京中汇通会计师事务所出具《变更登记验资报告书》
确认，截至 2000 年 2 月 28 日，太空有限所有股东的认缴增资全部到位。太空有
限就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，太空有限股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
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法律意见书
樊立 394.00 39.40 实物及货币资金
樊志 446.00 44.60 实物、货币资金及无形资产
王敏 80.00 8.00 实物及货币资金
张雪倜 80.00 8.00 实物及货币资金
合计 1,000.00 100.00 —
太空有限的上述增资完成后，无形资产出资比例为 35%。1999 年 9 月 23 日，
北京市科学技术委员会将樊志用于出资的两项专利技术认定为高新技术成果并
出具《高新技术成果出资入股认定书（编号 990027）》，认同此成果出资额占
注册资本 35%。根据国家科委、国家工商行政管理局出具的《关于以高新技术成
果出资入股若干问题的规定》（国科发政字（1997）326 号），“以高新技术成
果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分
之三十五。”
基于上述，本所律师认为，太空有限本次增资符合当时有效的法律法规的规
定，本次增资合法、合规、真实、有效。
iii. 第二次增资
2000 年 11 月 6 日，太空有限召开股东会并作出有效决议，同意公司将 750
万元资本公积金转增为注册资本。2000 年 11 月 9 日，兴华会计师事务所出具《变
更登记验资报告书》（（2000）京会兴字第 239 号）确认，转增后公司的注册资
本变更为 1,750 万元。
太空有限就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，太空有限股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
樊立 689.50 39.40 实物及货币资金
樊志 780.50 44.60 实物、货币资金及无形资产
王敏 140.00 8.00 实物及货币资金
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法律意见书
张雪倜 140.00 8.00 实物及货币资金
合计 1,750.00 100.00 —
本所律师经核查认为，太空有限本次增资经过股东会决议，办理了验资及工
商变更登记手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
iv. 第三次增资及第一次股权转让
2000 年 11 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告书》（中企华评报字（2000）第 064-3 号），评估结论为“在评估基准日 2000
年 10 月 31 日持续使用前提下，“轻质大型屋面板”实用新型专利的评估价值为
605 万元”。
2000 年 11 月 18 日，太空有限召开股东会作出有效决议，同意股东樊立以
其经评估的“轻质大型屋面板”实用新型专利作价 605 万元作为出资，股东樊志
以货币资金 400 万元作为出资，北京市物资总公司以货币资金 140 万元出资，公
司注册资本由 1,750 万元增加至 2,895 万元。
此次股东会还作出有效决议，同意股东张雪倜将其持有的 90 万元出资转让
给北京科博华建筑采光技术开发有限公司（以下简称“科博华”），将其持有的
50 万元出资转让给股东樊志；股东王敏将其持有的 90 万元出资转让给北京赛天
安建系统集成技术有限公司（以下简称“赛天安建”），将其持有的 50 万元出
资转让给股东樊志。
同日，张雪倜分别与科博华、股东樊志签订《股权转让协议》，将其持有的
90 万元出资以 90 万元的价格转让给科博华，将其持有的 50 万元出资以 50 万元
的价格转让给樊志；王敏分别与赛天安建、股东樊志签订《股权转让协议》，将
其持有的 50 万元出资以 50 万元的价格转让给股东樊志，将其持有的 90 万元出
资以 90 万元的价格转让给赛天安建。
2000 年 11 月 23 日，兴华会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（2000）
京会兴字第 248 号）确认，截至 2000 年 11 月 23 日，太空有限所有股东的认缴
增资全部到位。
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法律意见书
太空有限就本次股权转让及增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办
理了工商变更登记手续。
本次增资、股权转让完成后，太空有限的股东及股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资形式
樊立 1,294.50 44.71 实物、货币资金及无形资产
樊志 1,280.50 44.23 实物、货币资金及无形资产
北京市物资总公司 140.00 4.84 货币资金
赛天安建 90.00 3.11 货币资金
科博华 90.00 3.11 货币资金
合计 2,895.00 100.00 —
经本所律师核查，1999 年 11 月 8 日，太空有限获得北京市科学技术委员会
颁发的《高新技术企业证书》；本次增资完成后，太空有限股东的无形资产出资
所占比例为 33%，未超过北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅《关于同
意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改组试点的通知》的通知（京工
商发{2000]127 号）所限定的 60%的比例。
本所律师认为，太空有限本次股权转让和增资经过股东会决议，办理了验资
及工商变更登记手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
（2）整体变更为股份有限公司
2000 年 12 月 29 日，太空有限根据审计确定的净资产额 31,845,000 元按 1：
1 的比例折成 3,184.5 万股，整体变更为股份有限公司。
整体变更时公司的股东及股权结构如下表：
发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资形式
樊 立 1,423.95 44.71 净资产折股
樊 志 1,408.55 44.23 净资产折股
北京市物资总公司 154.00 4.84 净资产折股
赛天安建 99.00 3.11 净资产折股
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法律意见书
科博华 99.00 3.11 净资产折股
合 计 3,184.50 100.00 —
（3）整体变更后的股本演变
i. 第二次股权转让
2005 年 7 月至 8 月期间，股东樊志分别与胡忠民等十九位自然人签订《股
权转让协议》，约定以每股 4.5 元的价格将其持有的 28.5 万股转让给胡忠民等
人。
2005 年 8 月 15 日，太空板业召开 2005 年第四次临时股东大会并作出有效
决议，同意就上述股权转让事宜对公司章程作出相应的修改。
太空板业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表：
发起人及股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊 立 1,423.95 44.71
樊 志 1,380.05 43.33
北京市物资总公司 154.00 4.84
赛天安建 99.00 3.11
科博华 99.00 3.11
胡忠民等 19 人 28.50 0.90
合 计 3,184.50 100.00
本所律师认为，太空板业本次股权变动已经由转让方和受让方签署了转让协
议并经股东大会决议通过，并办理了工商变更登记手续，本次股权变动和股权转
让协议均合法、合规、真实、有效。
ii. 第三次股权转让
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法律意见书
2005 年 8 月至 2005 年 11 月期间，股东樊志分别与胡口明等 106 位自然人
签订《股权转让协议》，将其所持股份 128.25 万股以每股 4.5 元的价格转让给
胡口明等 104 位自然人，将所持股份 30 万股以每股 3 元的价格转让给胡绮荪，
将所持股份 4 万股以每股 3 元的价格转让给郝恒。
2005 年 10 月 13 日，赛天安建、科博华分别与樊志签订《股权转让协议》，
将其各自持有太空板业的 99 万股以每股 1 元的价格转让给樊志。
太空板业于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第五次临时股东大会，同意就上
述股权转让事宜对公司章程作出相应的修改。
太空板业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊 立 1,423.95 44.71
樊 志 1,415.80 44.46
北京市物资总公司 154.00 4.84
胡忠民等 125 人 190.75 5.99
合 计 3,184.5,00 100.00
本所律师认为，太空板业本次股权变动已由转让方和受让方签署了转让协议
并经股东大会决议通过，并办理了工商变更登记手续，本次股权变动和股权转让
协议均合法、合规、真实、有效。
iii. 第四次股权转让
2005 年 8 月 22 日，北京中逸兴盛会计师事务所对太空板业评估并出具《资
产评估报告》（中逸兴盛评字【2005】第 50508001 号），评估结果为：评估基
准日 2005 年 6 月 30 日，评估前净资产 4,889.34 万元，评估后净资产 6,046.60
万元，增值率 23.67%。2005 年 10 月 11 日，北京市物资总公司对评估结果进行
了初审。2005 年 11 月 10 日，太空板业与北京市物资总公司将本次评估结果在
北京市国资委进行了备案。
15
法律意见书
2005 年 11 月 14 日,北京市国资委出具《关于同意转让北京太空板业股份有
限公司国有股权的批复》（京国资产权字【2005】116 号）。2005 年 12 月 14
日，北京市物资总公司与樊志签订《产权交易合同》，根据京国资产权字【2005】
116 号批复，约定北京市物资总公司将其持有的太空板业 4.84%股权以 480 万元
的价款转让给樊志，该转让价格高于该部分股权对应的评估价值 292.66 万元。
2005 年 12 月 19 日，北京产权交易所向交易双方出具了《产权交易凭证》，
确认上述资产交割事宜。太空板业就上述股权转让事宜修改了公司章程并办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊 立 1,423.95 44.71
樊 志 1,569.80 49.30
胡忠民等 125 人 190.75 5.99
合 计 3,184.50 100.00
本所律师认为，太空板业本次股权变动经有关部门批准并经太空板业股东大
会决议通过，并办理了国有资产产权交易和工商变更登记手续，本次股权变动和
股权转让协议均合法、合规、真实、有效。
iv. 第五次股权转让
2009 年 10 月 26 日，股东胡绮荪与尤芝志签订《股权转让协议》，将其持
有太空板业的 30 万股以每股 3 元的价格转让给尤芝志。股东郝恒与辛会军签订
《股权转让协议》，将其持有太空板业的 4 万股以每股 2.5 元的价格转让给辛会
军。
2009 年 11 月 26 日，股东樊志与王全等十四名公司员工分别签订《股权转
让协议》，将其持有太空板业的 270 万股以每股 2.7 元的价格转让给王全等十四
人。
16
法律意见书
2009 年 12 月 21 日，太空板业召开 2009 年临时股东大会并作出有效决议，
就上述股权转让事宜对公司章程作相应修改。
太空板业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表:
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 1,423.95 44.71
樊志 1,299.80 40.82
王全等 139 人 460.75 14.47
合计 3,184.50 100.00
本所律师认为，太空板业本次股权变动已经股东大会决议通过并由转让方和
受让方签署了转让协议，并办理了工商变更登记手续，本次股权变动和股权转让
协议合法、合规、真实、有效。
v. 第四次增资
2010 年 2 月 20 日，太空板业召开 2009 年年度股东大会并做出有效决议，
用未分配利润每 10 股送 10 股派人民币 2.5 元[含税]，将公司注册资本增加至
6,369 万元。2010 年 2 月 20 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2010）
京会验字第 1-3 号）确认了上述事宜。
太空板业就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，太空板业的注册资本增加至 6,369 万元，公司的股东及股
权结构如下表：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.90 44.71
樊志 2,599,60 40.82
王全等 139 人 921.50 14.47
17
法律意见书
合计 6,369.00 100.00
本所律师认为，太空板业本次增资经过股东大会决议同意，办理了验资及工
商变更登记手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
vi. 第五次增资
2010 年 4 月 18 日，太空板业召开 2010 年第一次临时股东大会并做出有效
决议，同意增加股本 1,170 万元，由深创投、嘉辉创投、鑫洲创投（有限合伙）、
达晨创富（有限合伙）、和君荟盛（有限合伙）、 富汇投资（有限合伙）以每
股 6.6 元的价格分别认购公司增发的股份 350 万股、120 万股、120 万股、160
万股、340 万股、80 万股，共计 1,170 万股。
就上述增资事宜，太空板业与深创投、嘉辉创投、鑫洲创投（有限合伙）、
达晨创富（有限合伙）、和君荟盛（有限合伙）、富汇投资（有限合伙）签订了
《股份认购及增资协议》。
2010 年 5 月 17 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2010）京会兴
验字第 1-9 号）确认，深创投、嘉辉创投、鑫洲创投（有限合伙）、达晨创富（有
限合伙）、和君荟盛（有限合伙）、 富汇投资（有限合伙）所认缴的增资已全
部到位，太空板业的注册资本增加至 7,539 万元。
太空板业就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.90 37.78
樊志 2,599.60 34.48
深创投 350.00 4.64
嘉辉创投 120.00 1.59
鑫洲创投（有限合伙） 120.00 1.59
达晨创富（有限合伙） 160.00 2.12
和君荟盛（有限合伙） 340.00 4.51
18
法律意见书
富汇投资（有限合伙） 80.00 1.06
王全等 139 人 921.50 12.22
合计 7,539.00 100.00
本所律师认为，太空板业本次增资经过股东大会决议通过，签署了《股份认
购及增资协议》协议，办理了验资及工商变更登记手续，本次增资及《股份认购
及增资协议》均合法、合规、真实、有效。
vii. 股份的继受取得
鉴于太空板业原股东王文生、李月珍、嵇溥信、汪学明相继去世，其权利义
务承受人陆剑星、王静、王菲、刘关昌、嵇敏、曹菁通过继承、接受赠与、分家
析产等方式成为公司股东。其详细情况如下：
（1）原股东王文生于 2007 年 4 月 24 日死亡，其生前持有太空板业 10,000
股（送红股后为 20,000 元）的股份。上海市宝山公证处于 2010 年 12 月 25 日出
具（2010）沪宝证字第 4753 号《公证书》，证明王文生所持太空板业的股份为
王文生与陆剑星的夫妻共同财产，该财产的二分之一为陆剑星所有，其余二分之
一为王文生的遗产。根据王文生的遗嘱，上述遗产由女儿王静、王菲共同继承。
王静与王菲于 2010 年 12 月 24 日签订《析产协议》，明确双方各持有上述
遗产的 50%。
（2）原股东李月珍于 2008 年 2 月 19 日死亡，其生前持有太空板业 10,000
股（送红股后为 20,000 元）的股份。上海市杨浦公证处于 2010 年 12 月 21 日出
具（2010）沪杨证字第 3920 号《公证书》，证明李月珍所持太空板业的股份为
李月珍与刘关昌的夫妻共同财产，该财产的一半为李月珍的遗产，另一半为刘关
昌的财产。由于李月珍的父母先于其死亡，其女儿刘莲表示放弃继承遗产，因此
李月珍的遗产由刘关昌一人继承。
（3）原股东嵇溥信于 2009 年 9 月 17 日死亡，其生前持有太空板业 15,000
股（送红股后为 30,000 元）的股份。上海市杨浦公证处于 2010 年 12 月 21 日出
具（2010）沪杨证字第 4359 号《公证书》，证明嵇溥信所持太空板业的股份为
嵇溥信与蔡爱华的夫妻共同财产，该财产的一半为嵇溥信的遗产，另一半为蔡爱
19
法律意见书
华的财产。由于嵇溥信配偶蔡爱华、次子嵇平、母亲徐琼玉表示放弃继承，其父
亲先于其死亡，因此嵇溥信的遗产由长子嵇敏一人继承。另据蔡爱华与嵇敏签订
的《赠与合同》，蔡爱华将其在夫妻共同财产中拥有的太空板业股份赠与嵇敏。
（4）股东汪学明于 2009 年 10 月 8 日死亡，其生前持有太空板业 18,000
股（送红股后为 36,000 元）的股份。上海市黄浦公证处于 2010 年 5 月 11 日出
具（2010）沪黄证字第 51 号《公证书》，证明汪学明所持太空板业的股份为汪
学明与曹霆的夫妻共同财产，该财产的一半为汪学明的遗产，另一半为曹霆的财
产。由于汪学明的父亲已死亡，母亲尤国娥、配偶曹霆表示放弃继承，因此汪学
明的遗产由女儿曹菁一人继承。另据曹霆与曹菁签订《赠与合同》，曹霆将其在
夫妻共同财产中拥有的太空板业股份赠与曹菁。
2011 年 1 月 13 日，太空板业召开 2011 年第一次临时股东大会并作出有效
决议同意就上述股权继承事宜修改了《公司章程》附件之《股东名册》。
太空板业就本次股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次变更登记完成
后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.90 37.78
樊志 2,599.60 34.48
深创投 350.00 4.64
嘉辉创投 120.00 1.59
鑫洲创投（有限合伙） 120.00 1.59
达晨创富（有限合伙） 160.00 2.12
和君荟盛（有限合伙） 340.00 4.51
富汇投资（有限合伙） 80.00 1.06
王全等 141 人 921.50 12.22
合计 7,539.00 100.00
20
法律意见书
经本所律师核查，上述股份继受取得事项均经当事人申请由公证部门就遗
嘱、法定继承、赠与和析产事宜分别出具了《公证书》，经公司股东大会通过决
议修改《公司章程》附件之《股东名册》并办理了工商变更登记手续，上述股份
继受取得事项均合法、合规、真实、有效。
viii. 股份的继受取得
鉴于太空板业原股东姚银珍去世，其权利义务承受人戴骏俊通过继承方式成
为公司股东。其详细情况如下：
2011 年 10 月 11 日，上海市宝山区公证处出具(2010)沪宝证字第 3772 号公
证书，为姚银珍遗产继承做出公证。对其持有的 10,000 股股权，其配偶戴水根、
其母杭宝宝、其父姚根喜均放弃继承，由其子戴骏俊继承。
2011 年 10 月 15 日，太空板业召开 2011 年第二次临时股东大会并作出有效
决议同意就上述股权继承事宜修改了《公司章程》附件之《股东名册》。
太空板业就本次股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次变更登记完成
后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.90 37.78
樊志 2,599.60 34.48
深创投 350.00 4.64
嘉辉创投 120.00 1.59
鑫洲创投（有限合伙） 120.00 1.59
达晨创富（有限合伙） 160.00 2.12
和君荟盛（有限合伙） 340.00 4.51
富汇投资（有限合伙） 80.00 1.06
王全等 141 人 921.50 12.22
合计 7,539.00 100.00
21
法律意见书
经本所律师核查，上述股份继受取得事项均经当事人申请由公证部门就法定
继承事宜出具了《公证书》，经公司股东大会通过决议修改《公司章程》附件之
《股东名册》并办理了工商变更登记手续，上述股份继受取得事项均合法、合规、
真实、有效。
ix. 股份的继受取得
鉴于太空板业原股东李福昌去世，其权利义务承受人李向琳通过继承方式成
为公司股东。其详细情况如下：
2012 年 5 月 9 日，上海市宝山区公证处出具(2012)沪宝证字第 2131 号公证
书，为刘福昌遗产继承做出公证。对其持有的 10,000 股股权，其配偶黄洁芳、
其子李向阳均放弃继承，由其女李向琳继承。
2012 年 4 月 15 日，太空板业召开 2012 年第一次临时股东大会并作出有效
决议同意就上述股权继承事宜修改了《公司章程》附件之《股东名册》。
太空板业就本次股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次变更登记完成
后，公司的股东及股权结构如下表：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.90 37.78
樊志 2,599.60 34.48
深创投 350.00 4.64
嘉辉创投 120.00 1.59
鑫洲创投（有限合伙） 120.00 1.59
达晨创富（有限合伙） 160.00 2.12
和君荟盛（有限合伙） 340.00 4.51
富汇投资（有限合伙） 80.00 1.06
王全等 141 人 921.50 12.22
合计 7,539.00 100.00
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法律意见书
x. 第六次增资（7539 万增资到 10052 万）
2012 年 9 月 13 日，太空板业召开 2012 年第二次临时股东大会并做出有效
决议，同意通过首次公开发行人民币普通股（A 股）申请增加注册资本人民币
2,513 万元（股数 2,513.00 万股）。变更后的注册资本为人民币 10,052 万元。
2012 年 7 月 25 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2012）京会
兴验字第 01010152 号《验资报告》，太空板业通过首次公开发行人民币普通股
（A 股）申请增加注册资本人民币 2,513.00 万元（股数 2,513.00 万股）。变更
后的注册资本为人民币 10,052.00 万元（股数 10,052.00 万股）。根据中国证券
监督管理委员会证监许可[2012]895 号文《关于核准北京太空板业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，太空板业首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,513.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 16.80
元/股，应募集资金总额为 42,218.40 万元。审验截至 2012 年 7 月 25 日，太空
板业通过首次公开发行人民币普通股（A 股）实际收到募集资金人民币
390,520,200.00 元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除信息披露等其他相
关发行费用后，实际募集资金金额为 381,774,461.00 元，其中：增加股本人民
币 25,130,000.00 元，增加资本公积一股本溢价人民币 356,644,461.00 元。所
有增加出资均以人民币现金形式投入。
太空板业就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。本次增资完成后，截至 2012 年 9 月 28 日，公司的前十大股东如下
表：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
樊立 2,847.9 28.33
樊志 2,599.6 25.86
深创投 350 3.48
和君荟盛（有限合伙） 340 3.38
华宝兴业基金 162.2691 1.61
达晨创富（有限合伙） 160 1.59
23
法律意见书
嘉辉创投 120 1.19
鑫洲创投（有限合伙） 120 1.19
富汇投资（有限合伙） 80 0.8
王全 80 0.8
本所律师认为，太空板业本次通过首次公开发行人民币普通股（A 股）方式
增资，已通过证监会审批并在深交所挂牌上市，依法办理了验资及工商变更登记
手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
xi. 第七次增资（10052 万增资到 16083.2 万）
2013 年 4 月 23 日，太空板业召开 2012 年度股东大会并做出有效决议，审
议通过了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），派发现金股利 804.16 万元人
民币（含税），同时以资本公积金向股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3015.6
万股，送红股 3 股（含税），合计送红股本 3015.6 万股（含税）。
公司于 2013 年 5 月 30 日发布《2012 年度权益分配实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。实施
完成利润分配方案后，公司总股本增至 160,832,000 股。
2013 年 6 月 17 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2013）京会
兴验字第 01010001 号《验资报告》，太空板业增加注册资本人民币 16083.2 万
元，由资本公积 3015.6 万元和未分配利润 3015.6 万元转增股本，转增基准日为
2012 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为人民币 16083.2 万元。截至 2013 年 6
月 17 日止，太空板业已将资本公积金及未分配利润转增股本。
太空板业就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。本次增资完成后，截至 2013 年 6 月 28 日，公司的前十大股东如下
表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 4,556.64 28.33
24
法律意见书
樊志 4,159.36 25.86
深创投 560 3.48
和君荟盛（有限合伙） 544 3.38
达晨创富（有限合伙） 256 1.59
鑫洲创投（有限合伙） 192 1.19
嘉辉创投 192 1.19
崔桂红 135.0892 0.84
王全 128 0.8
富汇投资（有限合伙） 128 0.8
本所律师认为，太空板业本次增资经过股东大会决议通过，办理了验资及工
商变更登记手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
xii. 第八次增资（16083.2 万增资到 24124.8 万）
2014 年 5 月 25 日，太空板业召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.25 元人民币（含税），派发现金股利 402.08 万元人民币（含税），
同时以资本公积金向股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 6433.28 万股，每 10
股送红股 1 股（含税），合计送红股本 1608.32 万股（含税）。
公司于 2014 年 7 月 2 日发布《2013 年度权益分配实施公告》，确定本次权
益分派股权登记日为 2014 年 7 月 8 日，除权除息日为 2014 年 7 月 9 日。实施完
成利润分配方案后，公司总股本增至 241,248,000 股。
太空板业就本次增加注册资本事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变
更登记手续。本次增资完成后，截至 2014 年 7 月 31 日，公司的前十大股东如下
表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
樊立 6,834.96 28.33
25
法律意见书
樊志 6,239.04 25.86
深创投 353.0335 1.46
王全 165 0.68
尤芝志 144 0.6
周静艳 140.6225 0.58
鑫洲创投（有限合伙） 126.88 0.53
嘉辉创投 126.4485 0.52
达晨创富（有限合伙） 123.3144 0.51
钱卫华 97.5 0.4
本所律师认为，太空板业本次增资经过股东大会决议通过，办理了工商变更
登记手续，本次增资合法、合规、真实、有效。
3、股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询记录，太空板业目前的股份质押
情况如下：
冻结股数 股份性
序号 出质人 质权人名称 冻结日期 解冻日期
（股） 质
高管锁 天风证券股
1 樊立 40,000,000 2016/01/19 2018/1/18
定股 份有限公司
高管锁 天风证券股
2 樊志 19,500,000 2016/02/04 2018/2/3
定股 份有限公司
无限售 天风证券股
3 樊志 11,890,400 2016/02/04 2018/2/3
流通股 份有限公司
高管锁 天风证券股
4 樊立 9,154,600 2016/02/04 2018/2/3
定股 份有限公司
高管锁 天风证券股
5 樊志 11,805,000 2016/03/01 2018/2/28
定股 份有限公司
北京市文化
无限售
6 樊立 10,000,000 科技融资担 2016/06/01 2016/10/3
流通股
保有限公司
就上述股份质押事宜，本所律师认为：
26
法律意见书
（1）上述股份质押事项已在指定信息披露网站上予以公告，同时在中国证
券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，履行了必要的公告和登记程
序，股份质押行为合法、有效；
（2）上述股份质押确为公司生产经营之融资所必需，并未改变股份权属关
系，公司股东已经为归还借款、解除质押作了必要的安排，不会对公司实际控制
权和持续经营造成影响。
综上所述，本所律师认为：
（1）太空板业设立、整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构已
经各股东签署的《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记备案手续，合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（2）太空板业历次股权变动及有关协议合法、合规、真实、有效。
（3）截至本法律意见书出具之日，太空板业为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形，
具备本次重组的主体资格。
（二）盖德软件科技集团有限公司
本次交易对方为盖德软件科技集团有限公司。
1、盖德集团的基本情况
公司名称： 盖德软件科技集团有限公司
公司类型： 有限公司
成立时间： 2003 年 3 月 24 日
注册地址： 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦 10 楼
注册资本： 10,000 港元
公司注册证
841258
号：
公司股东： 朗明实业
实际控制人: 何敦启（持有朗明实业 67%股权）
经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般
经营范围： 代理、承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、
金融一般代理商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支
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法律意见书
机构介绍代理和贸易业务或者批发和零售商品、原材料和
其他物品；生产、进口、出口、买卖、实物交易、推进进
程或者进行货物、商品等贸易。
2、盖德集团的历史沿革
（1）2003 年 3 月，公司设立
2003 年 3 月 24 日，盖德软件科技（香港）有限公司在香港注册成立，注册
号 841258，发行股份数为 10,000 股，成立时的发起人为 AUGOR COMPANY LIMITED
和何敦启，其中 AUGOR COMPANY LIMITED 持有成立时的股份数为 9,999 股，何敦
启持有成立时的股份数为 1 股。
（2）2003 年 4 月，第一次股权变更
2003 年 4 月 7 日，何敦启将其有的 1 股股份以港币 1 元的价格转让于 AUGOR
COMPANY LIMITED，转让后 AUGOR COMPANY LIMITED 持有盖德软件全部 10,000
股。
（3）2008 年 9 月，第二次股权变更
2008 年 9 月 26 日，AUGOR COMPANY LIMITED 将其持有的盖德软件 3500 股以
港币 3,500 元价格的转让于汪逸，3,499 股以港元 3,499 元转让于 LIANG MING
INDUSTRIAL LIMITED（即朗明实业），1 股以港元 1 元转让与 LIANG MING
INDUSTRIAL LIMITED（即朗明实业）。转让后，AUGOR COMPANY LIMITED 持有盖
德软件 3,000 股，汪逸持有盖德软件 3,500 股，朗明实业持有盖德软件 3,500
股。
（4）2011 年 5 月，第三次股权变更
2011 年 5 月 4 日，汪逸将其持有的盖德软件 3,500 股以港币 3,500 元转让
于朗明实业。转让后，汪逸不再持有盖德软件股份，朗明实业持有盖德软件 7,000
股股份，AUGOR COMPANY LIMITED 持有盖德软件 3,000 股。
（5）2012 年 10 月，名称变更
2012 年 10 月 16 日，盖德软件更名为盖德集团。
（6）2015 年 1 月，第四次股权变更
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法律意见书
2015 年 1 月 12 日，朗明实业将其持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港元
转让于汪逸。转让后，汪逸持有盖德集团 3,500 股，朗明实业持有盖德集团 3,500
股，AUGOR COMPANY LIMITED 持有盖德集团 3,000 股。
（7）2016 年 1 月，第五次股权变更
2016 年 1 月 20 日，汪逸将持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港元转让于
朗明实业；AUGOR COMPANY LIMITED 将持有的盖德集团的 3,000 股以 3,000 港元
转让于朗明实业。至此朗明实业持有盖德集团 10,000 股，占其注册资本的 100%。
3、查验结论
（1）根据盖德集团提交的公司查册资料、盖德集团、朗明实业及朗明实业
股东何敦启和吴韶芳出具的承诺以及本所律师在香港公司注册处
（http://www.cr.gov.hk/）网站核查，盖德集团为依据香港法律依法成立并合
法存续的有限公司，其历次股权转让真实有效，权属清晰；
（2）根据香港调查公司 Black & White Group Limited(一家注册于香港且
其营业范围为调查的公司)出具的调查报告以及具有中国委托公证人身份的香港
律师阎尚文于 2016 年 6 月 6 日出具的证明书，盖德集团截至 2016 年 6 月 6 日不
存在民事、刑事法律纠纷，不存在税务、清盘及其他方面的不良记录。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各
方均依法有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要
终止的情形，交易双方均具备本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权
1、太空板业履行的批准和授权
（1）2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于
重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
（2）2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了重大资产购买预案及相关议案。
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法律意见书
（3）2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
（4）2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次
重大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
2、东经天元履行的批准和授权
东经天元于 2016 年 4 月 15 日召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。
3、互联立方履行的批准和授权
互联立方于 2016 年 4 月 15 日召开股东会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。互联立方股东李刚同意放弃对互联立方股权的优先购买权。
4、盖德集团的批准和授权
盖德集团于 2016 年 4 月 15 日召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1、太空板业股东大会审议通过有关本次重大资产重组的决议；
2、本次交易尚需获得北京市海淀区商务委员会的批准同意。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获
得的批准和授权，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施。
四、本次重大资产重组所涉及的重大协议
（一）重大资产购买协议及重大资产购买协议补充协议
2016 年 4 月 15 日，公司（在本部分简称“甲方”）与交易对方（在本部分
合称“乙方”）签订了《重大资产购买协议》，2016 年 7 月 13 日，公司与交易对
方签署了《重大资产购买协议补充协议》，其主要内容如下：
30
法律意见书
1、本次交易的方案
本次交易拟由太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立
方各 80%的股权。
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估机构出具的《北京
太空板业股份有限公司拟以现金收购北京东经天元软件科技有限公司股权项目
资产估报告》、《北京太空板业股份有限公司拟以现金收购北京互联立方技术服务
有限公司股权项目资产估报告》，双方协商一致确定标的资产的交易对价为
42,584.00 万元，其中东经天元 80%股权的交易对价为 37,600.00 万元，互联立
方的交易对价为 4,984.00 万元。
2、损益归属
各方同意，在交割日后的三十个工作日内，由甲方聘请的具有相关证券业务
资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进
行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由完成交割后标的公司股东按照持股
比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乙方承担，乙方应在审计机构确认
亏损之日起十五个工作日内以现金方式向标的公司补足该等亏损。
过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证东经天元和互
联立方管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权进行资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的公司对应净资产价
值减损的行为。
3、违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保
证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括
但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若任何一方拖欠本协议项下的约定债务，则违约方在款项支付完毕之前的每
一天均应向对方支付拖欠总额万分之五的违约金。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
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法律意见书
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的公证费、律师费、
差旅费等合理费用）。
协议双方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预
见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓
风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接
影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面
通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供不可抗力详情及不能履
行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证
明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决
定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履
行协议的义务。
4、协议生效
协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1) 经太空板业董事会批准；
2) 经太空板业股东大会批准；
3) 经北京市海淀区商务委员会的批准。
（二）盈利补偿协议
2016 年 4 月 15 日，公司（在本部分简称“甲方”）与交易对方（在本部分
简称“乙方”）签订了盈利补偿协议，其主要内容如下：
1、业绩承诺
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数
不低于以下目标（以下简称“承诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080
32
法律意见书
万元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者
的净利润前后孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)
之间的未实现交易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资
格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、实际利润数的确定
太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公
司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利
润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年
度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4
月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对
方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一
次性予以补偿。
3、补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利
润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至
当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年
度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义
务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期
并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日
内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
综上，本次交易各方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计
33
法律意见书
数及各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互
联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方任何一
方未达到各自当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。
4、资产减值的补偿
在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对
标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，乙方应向甲方进行减值补偿，
但该补偿金额如果小于乙方向甲方累计支付的业绩补偿金额，则乙方无须另行支
付减值补偿；若该补偿金额大于乙方向受让方累计支付的业绩补偿金额，则乙方
支付该补偿金额与甲方累计支付的业绩补偿金额的差额。
5、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，于《重
大资产购买协议》生效时同时生效。
经核查，本所律师认为，太空板业与交易对方签署的《重大资产购买协议》、
《重大资产购买协议补充协议》和《盈利补偿协议》的内容不违反法律法规的禁
止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
太空板业本次重组的标的资产为东经天元、互联立方各80%的股权。标的资
产的相关情况如下:
（一）东经天元
1、东经天元的基本信息
公司名称 北京东经天元软件科技有限公司
成立日期 2006 年 10 月 27 日
注册资本 30 万美元
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商
公司地址
务中心 2 号楼）3 单元（C 座）9F
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
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法律意见书
法定代表人 何敦启
开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服务、技
术咨询、技术转让；技术进出口（不含分销业务）；
批发及进出口计算机、计算机软件、硬件、外围设备
经营范围
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业执照注册号
91110108795100450N
/统一社会信用代码
税务登记证号 京税证字 110108795100450 号
根据相关工商登记资料，截至法律意见书出具之日，东经天元的股东情况如
下表所示：
股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 30 万美元 100 货币
合计 30 万美元 100 —
2、东经天元的历史沿革
（1）2006 年 10 月，公司设立
2006 年 9 月 26 日，吴韶芳签署《北京东经天元软件科技有限公司章程》，
出资设立北京东经天元软件科技有限公司（以下简称“东经天元”）。东经天元
设立时注册资本为美元 15.00 万元，全部由吴韶芳以货币方式认缴。
2006 年 10 月 23 日，北京市海淀区商务局以海商审字[2006]303 号《关于外
资企业北京东经天元软件科技有限公司章程及董事会组成的批复》批准东经天元
设立。
2006 年 10 月 26 日，东经天元取得商外资京资字[2006]8127 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局依法核准东经天元成立，并下
35
法律意见书
发了注册号为“企独京总字第 030130 号”的《企业法人营业执照》。
东经天元设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
吴韶芳 15.00 100.00 货币
（2）2006 年 12 月，注册资本缴足
2006 年 12 月 15 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验字 088 号）。经核验，吴韶芳以货币方式出资美元 15.00
万元已缴付到位。
（3）2011 年 11 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意吴韶芳将其持
有的东经天元 100%股权转让给盖德软件科技（香港）有限公司（以下简称“盖
德软件”）。
2011 年 9 月 16 日，吴韶芳与盖德软件签订了《外资股权转让协议》，吴韶
芳以 15 万美元的价格将其持有的东经天元 100%股权转让与盖德软件。
2011 年 9 月 28 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2011]846 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让。
2011 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次股权转让事宜
予以核准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 15.00 100.00 货币
（4）2015 年 8 月，第一次增资
2015 年 7 月 6 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资本
增加至 85.00 万美金，全部由盖德集团认缴。
2015 年 8 月 19 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2015]698 号《关
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法律意见书
于北京东经天元软件科技有限公司增资等事项批复》同意本次增资事宜。
2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次增资事宜予以核
准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 85.00 100.00 货币
（5）2016 年 4 月，第一次减资
2015 年 12 月 14 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资
本减少至 30.00 万美金。
2015 年 12 月 22 日，东经天元在《法制晚报》刊登了减资公告。
2016 年 2 月 25 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2016]133 号《关
于北京东经天元软件科技有限公司减资的批复》同意本次减资事宜。
2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次减资事宜予以核
准，并换发了编号为 91110108795100450N的《营业执照》。
本次减资后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
盖德集团 30.00 100.00 货币
本所律师核查了东经天元的工商登记资料、最新的营业执照及公司章程、东
经天元股东出具的承诺等文件资料。本所律师核查后认为：东经天元为合法设立
并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形；盖德集团持有的东经天元股权真实、合法、有效，不
存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
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法律意见书
3、业务
（1）主营业务
东经天元的主营业务为代理销售Autodesk工程建设行业系列软件及提供相
关的软件增值服务。
（2）经营资质
东京天元于 2016 年 4 月 1 日取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执
照》，东经天元的业务范围包括“开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服
务、技术咨询、技术转让；技术进出口（不含分销业务）；批发及进出口计算机、
计算机软件、硬件、外围设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）”
根据东经天元的说明并经核查，本所律师认为，东经天元经营其目前的主营
业务无需取得前置行政许可；东经天元已取得其经营业务所需的必要的工商登记
手续。
4、对外投资
截至本法律意见书出具之日，东经天元对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
AutoDesk系列软件
1 北京北纬华元软件有限公司 100%
产品的经销
基于BIM的软件开
2 上海比程信息技术有限公司 51%
发
3 深圳市互联立方技术服务有限公司 30% BIM培训、服务
AutoDesk 系 列 软
4 弘德软件科技集团有限公司 100%
件产品的经销
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法律意见书
（1）北纬华元相关情况
i. 北纬华元基本信息
北纬华元成立于 2004 年 11 月 15 日，东经天元持有其 100%的股权，具体情
况如下：
公司名称 北京北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2004 年 11 月 15 日
注册资本 500 万人民币
北京市丰台区富丰路 4 号工商联科技大厦 A 座 2301、2303、
公司地址
2304（园区）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 汪逸
技术服务、技术咨询；销售计算机软件；基础软件服务；应
经营范围 用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
营业执照注册号
/统一社会信用代 91110106769393608U
码
税务登记证号 京税证字 110106769393608 号
ii. 北纬华元的历史沿革
1) 2004 年 11 月，公司设立
2004 年 10 月 28 日，北京盖德龙软件科技有限公司（以下简称“盖德龙软
件”）与梁志诚签署《北京派立尔软件科技有限公司章程》，出资设立北京派立
尔软件科技有限公司（以下简称“派立尔”）。派立尔设立时注册资本为人民币
100.00 万元，由盖德龙软件以货币出资 80.00 万元，梁志诚以货币出资 20.00
万元。2004 年 11 月 11 日，两位股东分别按照章程规定金额缴足出资。2004 年
11 月 29 日，北京市工商行政管理局丰台分局下发了《划转入资资金通知书》，
确认前述两位股东出资到位。
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法律意见书
2004 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局依法核准派立尔成立，并下发
了注册号为 1101061776427 的《企业法人营业执照》。
派立尔设立时的股权结构如下： 单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 盖德龙软件 80.00 80.00 货币
2 梁志诚 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
2) 2006 年 7 月，第一次股权及名称变更
2006 年 6 月 8 日，派立尔召开股东会，决议通过：1、同意公司名称变更为
“北京盖德龙电子信息技术有限公司”（以下简称“盖德龙电子”）；2、同意
股东盖德龙软件将持有的公司 80 万注册资本中的 50 万出资转让给刘国超，15.5
万出资转让给汪逸，12 万出资转让给杨万开，2.5 万出资转让给吴韶芳；3、同
意股东梁志诚将持有的公司 20 万注册资本中的 16.4 万出资转让，其中 4.925
万出资转让给吴韶芳，11.475 万出资转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2006 年 7 月 4 日，北京市工商局丰台分局核准上述变更，并予以换发营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 刘国超 50.00 50.00 货币
2 汪逸 15.50 15.50 货币
3 杨万开 12.00 12.00 货币
4 何敦启 11.475 11.475 货币
5 吴韶芳 7.425 7.425 货币
6 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
40
法律意见书
3) 2006 年 9 月 4 日，第二次更名
2006 年 9 月 4 日，盖德龙电子召开股东会，决议通过公司名称变更为“北
京北纬华元软件科技有限公司”（以下简称“北纬华元”），并相应修改公司章
程。
2006 年 9 月 12 日，北京市工商局丰台分局同意本次名称变更并《核发企业
名称变更预先核准通知书》。
2006 年 12 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更并换发了营业执照。
4) 2008 年 7 月，北纬华元第二次股权变更
2008 年 7 月 18 日，北纬华元召开股东会，决议通过：刘国超将持有的公司
50 万注册资本，15 万元转让给汪逸，15 万元转让给杨万开，20 万元转让给何敦
启。各方分别签署了股权转让协议。
2008 年 7 月 30 日，北京市工商局丰台分局核准本次股权变更，并予以换发
了营业执照。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 31.475 31.475 货币
2 汪逸 30.50 30.50 货币
3 杨万开 27.00 27.00 货币
4 吴韶芳 7.425 7.425 货币
5 梁志诚 3.6 3.6 货币
合计 100.00 100.00 -
5) 2008 年 9 月，第三次股权变更
2008 年 8 月 26 日，北纬华元召开股东会，决议通过：汪逸、梁志诚和吴韶
芳将其持有的全部出资份额转让给何敦启。各方签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 10 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更，并重新换发了营
41
法律意见书
业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 何敦启 73.00 73.00 货币
2 杨万开 27.00 27.00 货币
合计 100.00 100.00 -
6) 2012 年 3 月，第四次股权变更
2012 年 3 月 1 日，北纬华元召开股东会，决议通过：何敦启、杨万开将其
持有的北纬华元全部出资转让给东经天元。各方签订了出资转让协议书。
2012 年 5 月 18 日，北京市工商局丰台分局核准了上述变更，并换发了营业
执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
东经天元 100.00 100.00 货币
7) 2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 11 月 30 日，北纬华元召开了股东会，决议通过：增加注册资本到
500 万元，新增注册资金由股东分期缴付，第一期自变更后领取营业执照之日起
5 个月缴付新增注册资金的 30%，其余 70%的部分自变更后领取营业执照之日起
两年内缴清。
2014 年 12 月 11 日，北京市工商局丰台分局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
经核查，吴韶芳于 1997 年 4 月获签发香港永久居民身份证，但其一直没有
注销中国公民身份，2006 年 6 月 8 日，吴韶芳以中国自然人的身份(身份证号为：
440623195208141227)受让了盖德龙电子(北纬华元前身)股东梁志诚 4.925 万出
资、股东盖德龙软件 2.5 万元出资，合计 7.425 万元，受让后占盖德龙电子 7.425%
42
法律意见书
股权。2008 年 8 月 26 日，吴韶芳将其持有的北纬华元全部出资份额转让给何敦
启。吴韶芳及盖德集团承诺如果因上述事项给东经天元、北纬华元及其他股东、
债权人造成损失或者导致被处罚的，其将承担相应的法律责任。
经核查，本所律师确认以下事实：
1、依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》，吴韶芳取得
境内有限责任公司股权前，应当向外资主管部门批准并取得审批同意，其未申请
外资主管部门批准和同意，不符合当时的法律规定；
2、吴韶芳于持有北纬华元前身盖德龙电子的股权于 2 年后将其转让给了何
敦启，转让后吴韶芳不再持有北纬华元的股权，违法状态已经终止；
3、吴韶芳及盖德集团已承诺对上述事项给北纬华元、东经天元及其他股东、
债权人造成损失或导致被处罚的，将承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为：
1、吴韶芳受让出资的行为虽有瑕疵，但其持有盖德龙股权的时间较短，并
很快于 2008 年转让，违法状态已不再持续，违法行为发生时间距离现在比较远，
涉及金额不大，并且事后已采取一系列措施予以纠正，不会对北纬华元、东经天
元及其他股东、债权人的利益造成不利影响；
2、上述承诺真实、有效，吴韶芳和盖德集团具有履行相应责任的能力，上
市公司的利益不会受到损害。
iii. 北纬华元控参股企业情况
北纬华元控参股企业的基本情况如下：
公司名称 持股比例 主营业务
武汉北纬华元科技有限公司 100% 软件销售
大连北纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
43
法律意见书
西安经纬华元软件科技有限公司 100% 软件销售
北京创意三维技术服务有限公司 35% BIM方案实施咨询
厦门互联立方软件技术有限公司 30% BIM技术咨询
广西南宁北纬华元软件科技有限 80% 软件销售
公司
北纬华元控参股企业的具体信息如下：
1) 武汉北纬华元的基本情况：
公司名称 武汉北纬华元科技有限公司
成立日期 2010 年 06 月 18 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 武昌区中南路 7 号 20 层A07-1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件开发、销售及技术咨询服务（国家有专项规定
经营范围
的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
营业执照注册号
420106000131643
/统一社会信用代码
税务登记证号 鄂国地税武字 420106555039128 号
2) 大连北纬华元的基本情况
公司名称 大连北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 31 日
注册资本 20 万人民币
44
法律意见书
辽宁省大连市中山区长江路 311 号香榭里街区 01 区B4 号楼
公司地址
1-7-7
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨万开
计算机软硬件的研发、销售及相关技术咨询、技术服务；国
内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制
经营范围
的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
营业执照注册号
210200000221917
/统一社会信用代码
税务登记证号 大国地税中字 210202559816422 号
3) 西安经纬华元的基本情况
公司名称 西安经纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 08 月 02 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 西安市高新区高新路 86 号领先广场B楼 2 单元 1403 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
计算机软硬件销售、软件技术咨询及技术服务。（以上经营范
经营范围
围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
营业执照注册号
610131100046053
/统一社会信用代码
税务登记证号 陕税联字 610198556985415 号
4) 北京创意三维的基本情况
45
法律意见书
公司名称 北京创意三维技术服务有限公司
成立日期 2015 年 1 月 29 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A03
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐杰
技术服务，技术咨询；销售计算机；基础软件服务；应用软
经营范围 件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
营业执照注册号
110106018574306
/统一社会信用代码
税务登记证号 京税证字 110106330272316 号
5) 厦门互联立方软件技术有限公司
具体情况请参见“本节之二、互联立方的基本情况之(三)对外投资”。
6) 广西南宁北纬华元软件科技有限公司
公司名称 广西南宁北纬华元软件科技有限公司
成立日期 2010 年 7 月 15 日
注册资本 10 万人民币
公司地址 南宁市人民东路 33 号南宁澳门街 2110 号房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨万开
经营范围 计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售
营业执照注册号
450102200018511
/统一社会信用代码
46
法律意见书
（2）上海比程相关情况
i. 上海比程基本信息
上海比程信息技术有限公司成立于 2014 年 09 月 23 日，东经天元持有其 51%
的股权，具体信息如下：
公司名称 上海比程信息技术有限公司
成立日期 2014 年 09 月 23 日
注册资本 50 万人民币
公司地址 上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D15 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 付心建
从事信息技术、计算机科技、建筑工程领域内的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，办公用
品、办公设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计
经营范围
算机信息系统安全专用产品）的批发，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业执照注册号
310112001425363
/统一社会信用代码
税务登记证号 国地税沪字 310112312469166 号
ii. 上海比程的历史沿革
2014 年 9 月，上海比程成立，注册资本人民币 50.00 万元。
2014 年 9 月 10 日，东经天元和付心建、贾合丰签署《上海比程信息技术有
限公司章程》，共同出资设立上海比程信息技术有限公司（以下简称“上海比程”）。
上海比程设立时注册资本为人民币 50.00 万元，东经天元以货币方式认缴人民币
25.50 万元，付心建以货币方式认缴人民币 19.00 万元，贾合丰以货币方式认缴
人民币 5.50 万元。《公司章程》规定：全部出资需在公司成立之日 2 年内缴付
47
法律意见书
到位。
2014 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局闵行分局依法核准上海比程成立，
并下发了注册号为 310112001425363 的《企业法人营业执照》。
上海比程设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 东经天元 25.50 51.00 货币
2 付心建 19.00 38.00 货币
3 贾合丰 5.50 11.00 货币
合计 50.00 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，上海比程的股权结构未发生变更。
（3）弘德软件相关情况
i. 弘德软件基本信息
弘德软件科技集团有限公司成立于 2016 年 2 月 5 日，东经天元持有其 100%
股权，具体信息情况如下：
公司名称 弘德软件科技集团有限公司
成立日期 2016 年 02 月 05 日
注册资本 10,000 港元
公司地址 香港九龙大角咀榆树街 16 号华源工厂大厦 10 楼
登记证号码： 65777000-000-02-16-8
经营范围 软件研发销售、计算机及外接设备软硬件毛衣
i. 弘德软件的历史沿革
2016 年 2 月 5 日，弘德科技在香港注册成立，注册号 2338747，发行股份数
为 10,000 股，成立时的发起人为何敦启，持有 10,000 股。
48
法律意见书
2016 年 6 月 6 日，何敦启将其有的 10,000 股股份以港币 10,000 元的价格
转让于东经天元，转让后东经天元持有弘德软件全部股权。
（4）深圳互联立方相关情况
深圳市互联立方技术服务有限公司成立于 2011 年 06 月 02 日，东经天元持
有其 30%的股权，基本信息如下：
公司名称 深圳市互联立方技术服务有限公司
成立日期 2011 年 06 月 02 日
注册资本 100 万人民币
公司地址 深圳市福田区深南中路求是大厦西座 2806
公司类型 有限责任公司
法定代表人 魏朝凌
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管
理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程的设计、安
装、施工；劳务派遣。
营业执照注册号
440301105447922
/统一社会信用代码
税务登记证号 深税登字 440300576386022 号
5、东经天元及其子公司主要资产
（1）土地使用权及房屋建筑
经核查，东经天元及其子公司名下无任何土地使用权和房屋所有权。
（2）软件经销权
根据Autodesk Asia Pte Ltd与弘德软件签署的《经销商协议》，自 2016 年 5
49
法律意见书
月 1 日起至 2019 年 1 月 31 日，Autodesk授权东经天元的香港全资子公司弘德软
件代理销售Autodesk工程建设行业系列软件及提供相关的软件增值服务。
经核查，Autodesk,INC. 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克
证券交易所挂牌交易，交易简称：ADSK。Autodesk Asia Pte Ltd为 Autodesk,INC.
在新加坡设立的全资子公司，根据Autodesk Asia Pte Ltd 的查册资料，该公司注
册序号为 199206210K，成立时间为 1992 年 11 月 18 日。本所律师就此事委托北
京大成新加坡分所执业律师对以上资料进行了核查，确认上述情况属实。根据
Autodesk,INC. 出具的授权说明，Autodesk Asia Pte Ltd主要负责Autodesk在亚太
地区的业务，Autodesk Asia Pte Ltd 有权在 Autodesk,INC. 授权范围内签署相关
软件销售协议。
本所律师认为，《经销商协议》的签约双方主体适格，权利来源合法，授权
范围明确，协议内容没有违反中国法律法规的强制性规定，弘德软件取得上述
Autodesk 系列软件在中国大陆的经销权合法有效。
（3）注册商标
截至本法律意见书出具之日，东经天元及子公司拥有如下注册商标：
序号 商标 注册号 注册人 有效期 类别
2012.6.14-
1 9162712 东经天元 第 35 类
2022.6.13
2012.3.28-
2 9167031 东经天元 第 38 类
2022.3.27
2012.3.28-
3 9167066 东经天元 第 42 类
2022.3.27
50
法律意见书
2013.3.14-
4 10387926 东经天元 第 42 类
2023.3.13
2010..5.21-
5 6109914 东经天元 第 42 类
2020.5.20
2010.5.21-
6 6109923 东经天元 第 35 类
2020.5.20
2010.2.14-
7 6109922 东经天元 第9类
2020.2.13
2010.5.21-
8 6109921 北纬华元 第 41 类
2020.5.20
2010.5.21-
9 6109911 北纬华元 第 42 类
2020.5.20
2010.2.14-
10 6109912 北纬华元 第9类
2020.2.13
2010.5.21-
11 6109913 北纬华元 第 35 类
2020.5.20
2013.4.21-
12 10361640 北纬华元 第 35 类
2023.4.20
2014.4.7-
13 10361639 北纬华元 第 42 类
2024.4.6
2016.3.28-
14 16240226 东经天元 第 38 类
2026.3.27
2016.3.28-
15 16240227 东经天元 第 35 类
2026.3.27
2016.3.28-
16 16240228 东经天元 第9类
2026.3.27
2016.3.28-
17 16240230 东经天元 第 38 类
2026.3.27
2016.3.28-
18 16240231 东经天元 第 35 类
2026.3.27
51
法律意见书
2016.3.28-
19 16240232 东经天元 第9类
2026.3.27
截至本法律意见书出具之日，东经天元尚有 6 项商标正在申请，具体如下：
申
序 类
商标 申请号 申请具体使用商品 请 申请日
号 别
人
环境保护领域的研究;
工程绘图；技术项目研
东
第 究；城市规划；替他人研
经
1 42 16240225 究 和 开 发 新 产 品 ； 工 程 2015.1.27
天
类 学；节能领域的咨询；建
元
筑学咨询；建筑制图；室
内装饰设计。
工程学；替他人研究和开
发新产品；城市规划；节
东
第 能领域的咨询；环境保护
经
2 42 16240229 领域的研究；技术项目研 2015.1.27
天
类 究；工程绘图；建筑学咨
元
询；建筑制图；室内装饰
设计。
计算机编程；计算机软件
设计；恢复计算机数据；
计算机系统分析；网站设
计咨询；通过网站提供计 东
第
算机技术和编程信息；软 经
3 42 17898519 2015.9.15
件运营服务[SaaS]；计算 天
类
机程序和数据的数据转 元
换（非有形转换）；计算
机编程；计算机系统设
计。
电视播放；新闻社；有线 东
第
电视播放；信息传送；计 经
4 38 17898520 2015.9.15
算机终端通讯；计算机辅 天
类
助信息和图像传送；信息 元
52
法律意见书
传输设备出租；电子公告
牌服务（通讯服务）；提
供互联网聊天室；提供在
线论坛。
广告宣传本的出版；广
告；在通讯媒体上出租广
告时间；为零售目的在通
讯媒体上展示商品；商业 东
第
信息；替他人推销；替他 经
5 35 17898521 2015.9.15
人采购（替其他企业购买 天
类
商品或服务）；市场营销； 元
为商品和服务的买卖双
方提供在线市场；人员招
收。
计算机存储装置；已录制
的计算机程序（程序）；
磁盘；光盘；已录制的计 东
第
算机操作程序；计算机软 经
6 9 17898522 2015.9.15
件（已录制）；计算机程 天
类
序（可下载软件）；USB 闪 元
存盘；便携式计算机；可
下载的计算机应用软件。
（4）软件著作权
东经天元及其子公司的主要计算机软件著作权如下：
序
名称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号
东经天元族库管理
软著登字第
1 系统【简称：族库 2011SR058295 东经天元 2011.8.18
0321969 号
管理系统】V1.0
东经天元、
中建五局安装东经
软著登字第 中建五局
2 天元族库管理系统 2013SR126934 2013.3.10
0632696 号 工业设备
V1.0
安装有限
53
法律意见书
公司
东经天元、
中建五局
机电深化设计 BIM 软 著 登 字 第
3 2013SR142757 工 业 设 备 2013.12.10
工具软件 V1.0 0648519 号
安装有限
公司
BIM 数字模型文件 软 著 登 字 第
4 2015SR167080 上海比程 2015.8.27
加解密软件 V1.0 1054166 号
基于 Revit 的通用
楼板构件自动快速
软著登字第
5 建模软件【简称： 2015SR037656 上海比程 2015.3.2
0924737 号
通用楼板快速建模
软件】V1.0
基于 Web 的 BIM 数
软著登字第
6 据显示与管理软件 2015SR164448 上海比程 2015.8.25
1051534 号
V1.0
支持 Web 网站和
客户端的 BIM 族库 软 著 登 字 第
7 2015SR163654 上海比程 2015.8.24
软件【简称：BIM 1080740 号
族库软件】V1.0
比程 BIM 工具集软 软 著 登 字 第
8 2015SR168518 上海比程 2015.8.28
件 V1.0 1055604 号
比程 BIM 数据智能
交互软件【简称： 软 著 登 字 第
9 2015SR122613 上海比程 2015.7.2
比程数据智能交互 1009699 号
软件】V1.0
比程 BIMGO 协同 软 著 登 字 第
10 2016SR089254 上海比程 2016.5.9
管理软件 V1.0 1267871 号
比程 isBIM QS 算量 软 著 登 字 第
11 2016SR102099 上海比程 2016.5.4
软件 V1.0 1280716 号
比程 isBIM 族立方 软 著 登 字 第
12 2016SR098648 上海比程 2016.4.28
管理软件 V1.0 1277265 号
比程 isBIM 模术师 软 著 登 字 第
13 2016SR094478 上海比程 2016.5.4
快速建模软件 V1.0 1273095 号
比程 isBIM 云立方 软 著 登 字 第
14 2016SR094087 上海比程 2016.5.11
模型展示与管理软 1272704 号
54
法律意见书
件 V1.0
给 排 水 消 防 管 道 软著登字第
15 2016SR130830 东经天元 2016.6.3
CAD 设计软件 V1.0 1309447 号
通风管道 CAD 设计 软 著 登 字 第
16 2016SR130824 东经天元 2016.6.3
计算软件 V1.0 1309441 号
BIM 建筑工程量计 软 著 登 字 第
17 2016SR127128 东经天元 2016.6.1
算软件 V1.0 1305745 号
砖混结构 MCS-CAD 软 著 登 字 第
18 2016SR127035 东经天元 2016.6.1
设计软件 V1.0 1305652 号
室内采暖 CAD 设计 软 著 登 字 第
19 2016SR126837 东经天元 2016.6.1
计算软件 V1.0 1305454 号
BIM 钢筋工程量计 软 著 登 字 第
20 2016SR123861 东经天元 2016.5.30
算软件 V1.0 1302478 号
（5）域名
序
域名 注册人 编号 注册机构 有效期
号
1 dongjingty.com.cn 东经天元 2011SR058295 阿 里 云 计 算 有 2007.3.26-
限公司(原万网) 2017.3.26
（6）租赁房产
序
出租人 承租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限
号
北京市海淀区蓝
靛厂东路 2 号楼 2 2015.4.1-
1 杜军 东经天元 350.95
幢 3 单元（C 座） 2017.3.31
9F 室
北京市丰台区富 2014.9.1-
2 高远秋 东经天元 192.04
丰路 4 号 23A03 室 2017.8.31
长沙市芙蓉区八
2016.4.3-
3 高章汉 北纬华元 一路 36 号锦华时 81.62
2017.4.2
代单元 16 楼 11 号
简铭源 广州市天河区林 2016.2.7-
4 北纬华元 82.15
简宇豪 和西路 9 号 1212 2017.2.6
5 宋洪波 北纬华元 北京市丰台区科 185.58 2016.2.1-
55
法律意见书
技园富丰路 4 号 2016.7.31
23A01 室
北京市丰台区科
2016.2.1-
6 杨万开 北纬华元 技园富丰路 4 号 192.04
2016.7.31.
23A02 室
昆明泉府酒
昆明市联盟路街 2015.8.29-
7 店管理有限 北纬华元 100.00
道穿金路 180 号 2017.8.28
公司
武汉市武昌区中
武汉北纬华 2016.2.24-
8 文红梅 国铁建 1818 中心 6 144.8
元 2017.2.23
栋 8 层 16 号
上海捷羿软 上海市徐汇去田
2016.1.1-
9 件系统有限 上海比程 州路 99 弄 9 号 708 299.69
2016.11.20
公司 室
郑州市中原区桐
李宁（代北 2015.01.06-
10 惠文瑞 柏南路 238 号 2 号 57.32
纬华元） 2017.01.06
楼 1104
武利梅（代 西 安 市 高 新 区 世
2016.03.10-
11 刘联霄 西安经纬华 纪颐园 B 座 1706 161.58
2018.03.09
元） 室
大连市中山区长
2015.09.03-
12 唐怀敬 大连北纬 江路 311 号 7 层 7 45.77
2016.09.02
号
北京市丰台区科
2015.01.01-
13 高远秋 创意三维 技园富丰路 4 号 192.04
2016.12.31
23A03 室
（7）其他
所有人 资产名称 资产详细信息
东经天元 小型普通客车 车牌号为京 NE0095 别克牌轿车，
型号为 SGM6531UAAA
北纬华元 小型普通客车 车牌号为京 NHY682 别克牌轿车，
型号为 SGM6531UAAA
经核查，本所律师认为，东经天元及其子公司拥有的注册商标、软件著作权
56
法律意见书
及固定资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他的抵押、质押或其他权
利受到限制情况。
经核查，上述租赁房屋存在以公司员工名义代公司租赁的情况，另根据盖德
集团确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。
根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导
致租赁合同无效。盖德集团承诺，若东经天元及其子公司因租赁房屋的权属问题，
或未办理房屋租赁登记,在租赁期内无法继续使用租赁房屋或承担任何负债、直
接经济损失的,盖德集团将为东经天元及子公司落实房源，并向东经天元及子公
司承担一切损失赔偿责任。因此，本所律师认为，东经天元及其子公司租赁的物
业的上述瑕疵不影响东经天元及子公司对租赁房屋的使用，不构成本次交易的法
律障碍。
6、税务
（1）税种、税率
根据东经天元提供的材料、北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062
号《审计报告》及本所律师核查，标的公司适用的税种及税率如下：
税种 税率 计税依据
商品增值税 17% 销售货物增值
服务增值税 6% 服务收入
企业所得税 25% 应交税所得额
城市维护建设税 7% 应交流转税
教育附加 3% 应交流转税
地方教育附加 2% 应交流转税
（2）财政补贴和税收优惠
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东经天元未享受财政补贴和税收优
惠。
7、对外担保
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东经天元不存在对外担保的情形。
57
法律意见书
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
经查询最高人民法院裁判文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
全国企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），并根据北京
市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 5 月 6 日出具的无行政处罚证明、北京市
海淀区国家税务局 2016 年 5 月 4 日出具的《纳税证明》、北京市海淀区地方税务
局 2016 年 5 月 6 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信
息告知书》（该告知书明确写明“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接
受过行政处罚”）、北京住房公积金管理中心海淀管理部 2016 年 6 月 30 日出具的
《单位住房公积金缴存情况证明》、北京市海淀区人力资源和社会保障局 2016
年 7 月 5 日出具的《证明信》，截至本法律意见书出具之日，东经天元不存在其
他尚未了结的或可预见的对其业务或经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁及行政
处罚。
（二）互联立方
1、互联立方的基本信息
公司名称 北京互联立方技术服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2011 年 10 月 14 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 汪逸
营业执照注册号
/统一社会信用代 91110106575154836R
码
税务登记证号 京税证字 110108575154836 号
公司地址 北京市丰台区科技园富丰路 4 号 23 层 23A04
工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发的软
件产品；提供技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；
批发计算机软件、硬件、外围设备；技术进出口、货物进出
经营范围
口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品
的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
58
法律意见书
2、互联立方的设立
2011 年 5 月 26 日，盖德集团和李刚签署《北京互联立方技术服务有限公司
章程》，出资设立北京互联立方技术服务有限公司（以下简称“互联立方”）。
互联立方设立时注册资本为人民币 500.00 万元，其中盖德集团以货币方式认缴
人民币 450.00 万元，李刚以货币方式认缴人民币 50.00 万元。
2011 年 9 月 28 日，盖德集团收到北京市海淀区商务委员会出具的《关于设
立北京互联立方技术服务有限公司的批复》（海商审字[2011]842 号）。
2011 年 9 月 29 日，互联立方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资京资字[2011]8208 号）。
2011 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局依法核准互联立方成立，并下
发了注册号为 110000450185785 的《企业法人营业执照》。
互联立方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元）持股比例（%） 出资方式
1 盖德集团 450.00 90.00 货币
2 李刚 50.00 10.00
合计 500.00 100.00 -
2011 年 12 月 29 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2011]验字 068 号）。经核验，首期出资人民币 152.023584
万元已由盖德集团以货币方式出资人民币 136.836432 万元，李刚以货币方式出
资人民币 15.187152 万元。
2013 年 10 月 24 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（大企国际验字[2013]第 261 号）。经核验，剩余出资人民币 347.976416
万元已由盖德集团以货币方式出资人民币 314.819948 万元，超出注册资本部分
人民币 16,563.80 元计入资本公积；李刚以货币方式出资人民币 34.75903 万元，
59
法律意见书
超出注册资本部分人民币 1,630.55 元计入资本公积。至此，所有股东认缴的出
资额均已在公司章程规定时间内足额缴纳。
经核查互联立方的工商登记资料、互联立方股东出具的承诺函等文件资料，
自设立之日起至本法律意见书出具日，互联立方的股权结构等工商登记信息没有
发生变化。
本所律师认为，互联立方为合法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；盖德集团持
有的互联立方股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起
的权利受到限制或禁止转让的情形。
3、业务
（1）主营业务
互联立方主营业务为提供以BIM技术应用为核心的咨询服务及基于BIM的应
用软件的销售。
（2）经营资质
互联立方已经取得北京市工商局 2015 年 11 月 30 日核发的《营业执照》，
互联立方的经营范围是“工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发
的软件产品；提供技术服务、技术培训、技术进出口、货物进出口。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
根据互联立方的说明并经核查，本所律师认为，互联立方经营其目前的主营
业务无需取得前置行政许可；互联立方已取得其经营业务所需的必要的工商登记
手续。
4、对外投资
截至本法律意见书出具之日，互联立方对外投资情况如下：
60
法律意见书
序号 公司名称 持股比例
1 广州建创会展服务有限公司 70%
2 厦门互联立方软件技术有限公司 30%
（1）广州建创的基本情况
公司名称 广州建创会展服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2015 年 7 月 20 日
注册资本 60 万人民币
法定代表人 李刚
营业执照注册号
/统一社会信用代 440126400029245
码
税务登记证号 粤税字 440113336414792 号
广州市番禺区大石街石北路 644 号(巨大大创意产业
公司地址
园)18 栋 104A
会议及展览服务；职业技能培训(不包括需要取得许可审
批方可经营的职业技能培训项目)；大型活动组织策划服
务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
经营范围 艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动
应在取得审批后方可经营)；群众参与的文艺类演出、比
赛等公益性文化活动的策划；文化艺术咨询服务；教育咨
询服务。
（2）厦门互联立方的基本情况
公司名称 厦门互联立方软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 10 月 28 日
注册资本 100 万人民币
法定代表人 李敏
营业执照注册号
/统一社会信用代 350298200019350
码
61
法律意见书
税务登记证号 厦国税直字 350203079367613 号
公司地址 厦门软件园二期观日路 22 号 102 室 F24 单元
计算机软件研发、销售及相关的技术咨询、技术转让、技
经营范围 术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营。)
5、主要资产
（1）土地使用权及房屋建筑
经核查，互联立方及其子公司名下无任何土地使用权和房屋所有权。
（2）注册商标
截至本法律意见书出具之日，互联立方暂无注册商标权，有 4 项商标正处于
申请状态，具体信息如下：
申
序 类
商标 申请号 申请具体使用商品 请 申请日
号 别
人
广告宣传本的出版 广告；在
通讯媒体上出租广告时间；
为零售目的在通讯媒体上展
互
第 示商品；商业信息；替他人
联
1 35 17677567 推销；替他人采购（替其他 2015.8.17
立
类 企业购买商品或服务）；市场
方
营销；为商品和服务的买卖
双方提供在线市场；人员招
收。
电视播放； 新闻社； 有线
电视播放； 信息传送； 计
互
第 算机终端通讯； 计算机辅助
联
2 38 17677566 信息和图像传送； 信息传输 2015.8.17
立
类 设备出租； 电子公告牌服务
方
（通讯服务）； 提供互联网
聊天室； 提供在线论坛。
3 第 17681990 计算机程序和数据的数据转 互 2015.8.17
62
法律意见书
42 换（非有形转换）；计算机编 联
类 程；计算机软件设计；恢复 立
计算机数据；计算机系统分 方
析；计算机系统设计；提供
互联网搜索引擎；网站设计
咨询；软件运营服务[SaaS]；
通过网站提供计算机技术和
编程信息。
计算机存储装置；已录制的
计算机程序（程序）；磁盘；
互
第 光盘；已录制的计算机操作
联
4 9 17677568 程序；计算机软件（已录制）； 2015.8.17
立
类 计算机程序（可下载软件）；
方
USB 闪存盘；便携式计算机；
可下载的计算机应用软件。
（3）软件著作权
互联立方及其子公司的计算机软件著作权如下：
序
名称 证书号 登记号 著作权人 登记日期
号
isBIM 工程图档管理 软 著 登 字 第
1 系统软件【简称：工 1143088 号 2015SR256002 互联立方 2015.12.11
程图档系统】V1.0
基于空间的物资管 软 著 登 字 第
2 2015SR259608 互联立方 2015.12.14
理信息系统 V1.0 1146694 号
基于 BIM 的施工进
度演示系统软件【简 软 著 登 字 第
3 2015SR259369 互联立方 2015.12.14
称：BIM 施工进度演 1146455 号
示软件】V1.0
isBIM 族 立 方 软 件 软 著 登 字 第
4 2015SR259354 互联立方 2015.12.14
V1.0 1146440 号
地下管线综合信息 软 著 登 字 第
5 2015SR258589 互联立方 2015.12.14
管理系统 V1.0 1145675 号
6 基于 BIM 的安全质 软 著 登 字 第 2015SR258565 互联立方 2015.12.14
63
法律意见书
量管理系统软件【简 1145651 号
称：BIM 安全质量管
理系统】V1.0
IsBIMQS 工程量计算 软 著 登 字 第
7 2012SR134024 互联立方 2012.12.25
软件 V1.0 0502060 号
BIM 协 同 工 作 平 台
软著登字第
8 【简称：OnePoint】 2012SR130672 互联立方 2012.12.21
0498708 号
V1.0
BIM 构件库管理软件 软 著 登 字 第
9 2012SR130812 互联立方 2012.12.21
V1.0 0498848 号
BIM 模型结构数据转 软 著 登 字 第
10 2012SR130807 互联立方 2012.12.21
换接口软件 V1.0 0498843 号
BIM 可视化设施管理 软 著 登 字 第
11 2012SR130762 互联立方 2012.12.21
系统 V1.0 0498798 号
IsBIM 工 具 集 软 件 软 著 登 字 第
12 2012SR130816 互联立方 2012.12.21
V1.0 0498852 号
经核查，本所律师认为，互联立方拥有的软件著作权不存在任何权属纠纷或
潜在纠纷，不存在其他的抵押、质押或其他权利受到限制情况。
（4）租赁房产
序号 出租人 承租人 房屋地址 面积（㎡） 租赁期限
北京市丰台区科
技园富丰路 4 号工 2014.9.1-
1 高远秋 互联立方 185.58
商联科技大厦 2017.8.31
23A04 室
重庆市渝北区龙
肖邦蓉 溪街道红锦大道 2015.04.23-
2 互联立方 89.02
曾敏 86 号中渝广场 3 幢 2018.04.22
15-办公 6
上海市卢湾区瑞 2015.04.27-
3 叶青 互联立方 126.74
金南路 1 号 29B 室 2017.05.26
广东弘业资 广州市番禺区大
互联立方 2013.11.30-
4 产管理有限 石街石北工业路 280.3
2017.11.30
公司 644 号 18 栋 104
64
法律意见书
上海市浦东新区 2015.01.01-
刘星佐（代
5 曹波 绣川路 581 号 1001 118.2 2016.12.31
互联立方）
室
广州思家生 广州市番禺区大
吕静仪（代 2014.11.30-
6 态农业科技 石镇狮北路 644 号 37.7
广东建创） 2017.11.30
有限公司 18 栋 104A
厦门海迈科 厦门软件园二期
2016.1.1-
7 技股份有限 厦门互联 观日路 20 号 101 20
2016.12.31
公司 单元
经核查，上述租赁房屋存在以公司员工名义代公司租赁的情况，另根据盖德
集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁未办理房屋租赁备案
登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续
不会导致租赁合同无效。盖德集团承诺，若互联立方及其子公司因租赁房屋的权
属问题，或未办理房屋租赁登记,在租赁期内无法继续使用租赁房屋或承担任何
负债、直接经济损失的,盖德集团将为互联立方及子公司落实房源，并向互联立
方及子公司承担一切损失赔偿责任。因此，本所律师认为，互联立方及其子公司
租赁物业的上述瑕疵不影响互联立方及子公司对租赁房屋的使用，不构成本次交
易的法律障碍。
6、税务
（1）税种、税率
根据互联立方提供是材料及本所律师核查，标的公司适用的税种及税率如
下：
税种 税率 计税依据
商品增值税 17% 销售货物增值额
服务增值税 6% 服务收入
企业所得税 25% 应交税所得额
城市维护建设税 7% 应交流转税
教育附加 3% 应交流转税
地方教育附加 2% 应交流转税
65
法律意见书
（2）财政补贴和税收优惠
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，互联立方不享受财政补贴和税收优
惠。
7、对外担保
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，互联立方不存在对外担保的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
经查询最高人民法院裁判文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院被
执行人信息查询网（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/），并根据北
京市工商行政管理局丰台分局于 2016 年 5 月 23 日出具的无违法记录证明、北京
市海淀区国家税务局 2016 年 5 月 4 日出具的《纳税证明》、北京市海淀区地方税
务局 2016 年 5 月 6 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密
信息告知书》（该告知书明确写明“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未
接受过行政处罚”）、北京住房公积金管理中心海淀管理部 2016 年 6 月 30 日出具
的《单位住房公积金缴存情况证明》，截至本法律意见书出具之日，互联立方不
存在其他尚未了结的或可预见的对其业务或经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁
及行政处罚。
（三）查验结论
根据标的公司的工商登记资料以及交易对方的承诺并经本所律师核查，交易
对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持股或者其他
任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司东经天元、互
联立方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的
资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，按照《重大资产购买协议》和《重大
资产购买协议补充协议》的约定向太空板业转让标的资产不存在法律障碍。
66
法律意见书
六、债权债务的处理及职工安置情况
（一）债权债务的处理
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，标的公司将成为太空板
业的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
故本次重大资产重组不涉及债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权
债务的处理。
（二）职工安置情况
经核查，本所律师认为，本次交易的标的为标的公司 80%的股权，交易完成
后，标的公司将成为太空板业的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及
职工的安置问题，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组前交易对方、标的资产与太空板业之间不存在关联交易
根据交易各方提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易
对方、标的资产与太空板业无关联关系，因此，本次重大资产重组不属于关联交
易。
2、减少和规范关联交易的承诺
本次重组后，盖德集团仍持有东经天元 20%的股权，互联立方 10%的股权，
是标的公司的关联方。为减少和规范相关主体在本次重组完成后与太空板业的关
联交易,维护太空板业及其中小股东的合法权益,相关主体出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》,承诺内容主要如下:
i. 本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与太空
板业及其所控制企业之间的关联交易。
ii. 若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有必
要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空板业履行上市
公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易
并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。
67
法律意见书
iii. 本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。
本所律师认为,相关主体做出的上述承诺内容合法、有效，如该等承诺得到
切实履行,将能够减少和规范太空板业与该等主体之间的关联交易行为,保障太
空板业及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次重组前交易对方、标的资产与太空板业之间不存在同业竞争
根据交易对方出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易
对方及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业
构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包
括本公司控股股东、实际控制人在内的关联方，均不得从事或促使本公司所控制
的企业从事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞
争的业务或活动。
为 解 决 同 业 竞 争 问 题 ， 本 公 司 承 诺 于 股 权 交 割 日 前 启 动 注 销 ISBIM
PTE.LIMITED（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香港互联立方有限
公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。
如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的，本公司将承担一切法律
责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损失。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，如该等承诺能够得到切实履行，
将能有效避免相关主体与太空板业之间的同业竞争,有利于保护太空板业及其股
东的合法权益。
八、本次重大资产重组的信息披露
就本次重大资产重组，太空板业所作信息披露事项如下：
2015 年 11 月 17 日，太空板业发布重大资产重组停牌公告，经公司申请，
公司证券（品种：股票；股票简称：太空板业；股票代码：300344）自 2015 年
11 月 17 日开市起停牌。
2015 年 11 月 24 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划
68
法律意见书
重大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌。
2015 年 12 月 1 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2015 年 12 月 8 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2015 年 12 月 15 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划
重大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌。
2015 年 12 月 17 日，太空板业发布重大资产重组进展暨延期复牌的公告。
公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 17 日开市起停牌。
公司原计划于 2015 年 12 月 17 日披露重组相关内容，公司股票恢复交易。自停
牌以来，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组的工
作，对重组标的资产进行尽职调查和审计、评估等工作，由于本次重大资产重组
工作涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需
要进一步商讨、论证和完善。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，公司已向深交所
申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2015 年 12 月 17 日开市起继续停牌 。
2015 年 12 月 24 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划
重大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌。
69
法律意见书
2015 年 12 月 31 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划
重大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌。
2016 年 1 月 7 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 1 月 14 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 1 月 16 日，太空板业发布重大资产重组进展暨延期复牌的公告。公
司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 17 日开市起停牌。公
司原计划于 2016 年 1 月 17 日披露重组相关内容，公司股票恢复交易。自停牌以
来，公司与重组有关各方及聘请的中介机构包括独立财务顾问兴业证券股份有限
公司、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司、北
京大成律师事务所积极推进本次重大资产重组的工作，对重组标的资产进行尽职
调查和审计、评估等工作，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关
准备工作尚未全部完成，且交易标的还需要对其股权结构进行调整，因而重组方
案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，公司今特向深交
所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 1 月 18 日开市起继续停牌。
2016 年 1 月 18 日，太空板业召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。樊立、樊志回避表决。
2016 年 1 月 23 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
70
法律意见书
司股票继续停牌。
2016 年 1 月 30 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 2 月 2 日，太空板业召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 2
月 17 日起继续停牌。
2016 年 2 月 6 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。目前，公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工
作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议
案。公司股票继续停牌。
2016 年 2 月 17 日，太空板业发布重大资产重组进展暨延期复牌的公告。公
司原计划于 2016 年 2 月 17 日披露重组相关内容，公司股票恢复交易。但由于公
司本次重大资产重组过程较为复杂，涉及相关方较多，相关事项的准备工作尚未
全部完成。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的真实
性、准确性和完整性，同时为保护广大投资者权益，公司于 2016 年 1 月 18 日召
开第六届董事会第六次会议,通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期
复牌的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议；2016 年 2 月 2 日，公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复
牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 2 月 17 日起继续停牌，预计 2016 年 4 月
17 日前公司股票恢复交易，对上述议案，公司控股股东、实际控制人、一致行
动人樊立先生、樊志先生回避了表决。经公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过，且公司已向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请延长股票停牌时
间，公司股票自 2016 年 2 月 18 日开市起继续停牌。
2016 年 2 月 24 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
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法律意见书
2016 年 3 月 2 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 3 月 9 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。目前，公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工
作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议
案。公司股票继续停牌。
2016 年 3 月 16 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 3 月 23 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 3 月 30 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 4 月 6 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。公司以及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公
司股票继续停牌。
2016 年 4 月 13 日，太空板业发布重大资产重组进展公告，公司正在筹划重
大资产重组事项。本次重组标的资产与公司业务构成较强的协同效应。本次重组
将实现公司向装配式新型建筑体系系统集成商转型的发展战略，提升公司在绿
色、低碳、智慧的未来建筑领域前中后期综合服务的能力，加快公司的转型升级
步伐，优化公司在新型集成建筑领域的产业布局，增强太空板装配式建筑体系承
72
法律意见书
揽境外业务的能力，扩大上市公司整体业务规模，提升上市公司盈利水平。目前，
交易双方已经就资产购买、交易结构、支付方式、支付进度、利润承诺及补偿等
涉及支付现金购买资产的重要交易条款达成初步一致性意见。
公司将按规定公布本次重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见；
审计机构将继续按照相关规定对标的资产进行审计，并在审计后出具审计报告；
评估机构继续对标的资产进行评估，并在评估后出具评估报告；律师准备法律意
见书等本次交易涉及的法律文件。公司待相关工作全部完成后将召开董事会审议
本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文件，向交易所申请公司股票复
牌交易。
2016 年 4 月 16 日, 太空板业发布关于公司股票暂不复牌的提示性公告。
2016 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组
预案等与本次重组相关的议案。详情请见公司同日发布在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网的《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》
等公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券
交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停
牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2016 年 4 月 23 日，太空板业发布重大资产重组进展公告。根据中国证监会
《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等文
件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行事后审核。目前，
公司本次重大资产重组相关事项仍处于深圳证券交易所审核过程中。公司股票继
续停牌，公司将在取得深圳证券交易所审核结果并发布修订公告后及时申请股票
复牌。
2016 年 4 月 29 日，太空板业发布关于公司股票复牌的公告。2016 年 4 月
15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组预案等与本
次重组相关的议案。并履行了相应披露程序。
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法律意见书
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券
交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票继续停
牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2016 年 4 月 26 日，深圳证券交易所就公司提交的《北京太空板业股份有限
公司重大资产购买预案》披露文件下发了《关于对北京太空板业股份有限公司的
重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 4 号），公司对上述问询函
所涉问题进行了回复，并对原预案内容进行了补充及修订，详情请见公司同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《北京太空板业股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对北京太空板业股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关
公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：太空板业，
证券代码：300344）将于 2016 年 5 月 3 日（周二）上午开市起复牌。本次重组
事项尚需在审计、评估工作结束后再次提交公司董事会、股东大会审议。
2016 年 5 月 14 日，太空板业发布了关于重大资产重组进展公告，2016 年 4
月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案，并于 2016 年 4 月 16 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了相
关公告。2016 年 4 月 30 日，公司发布了《关于<关于对北京太空板业股份有限
公司的重组问询函>的回复》、《关于重大资产重组预案的修订说明公告》、《北京
太空板业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 3 日开市起复牌。
根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司于 2016 年 5 月 12 日向交易对
方指定的主体支付了定金 2000 万元。
截止目前，公司及相关各方正在积极推动各项工作，标的资产相关审计、评
估工作正在有序开展，公司会同交易对方、相关中介机构进一步推进项目实施进
度，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，再次审议本次重大资产重组的相
关议案，并确定召开公司股东大会审议本次重组事项相关议案的具体时间。
2016 年 6 月 14 日，太空板业发布了关于重大资产重组进展公告，2016 年 4
74
法律意见书
月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案，并于 2016 年 4 月 16 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了相
关公告。2016 年 4 月 30 日，公司发布了《关于<关于对北京太空板业股份有限
公司的重组问询函>的回复》、《关于重大资产重组预案的修订说明公告》、《北京
太空板业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 3 日开市起复牌。
根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司于 2016 年 5 月 12 日向交易对
方指定的主体支付了定金 2000 万元。
截止目前，公司及相关各方正在积极推动各项工作，标的资产相关审计、评
估工作正在有序开展，公司会同交易对方、相关中介机构进一步推进项目实施进
度，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，再次审议本次重大资产重组的相
关议案，并确定召开公司股东大会审议本次重组事项相关议案的具体时间。
本所律师认为，太空板业根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上
市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定依法履行了相关信息披露
义务。
九、本次重大资产重组的实质性条件
1、根据《重组草案》等相关文件并经本所律师核查，东经天元主要向建筑
施工单位和设计单位销售建筑设计软件，互联立方则为建筑施工企业和业主提供
BIM 咨询服务，太空板业的主营产品太空板主要用于工业用厂房，并将向装配式
建筑综合服务承包商的转型作为公司未来的发展方向。本次重组不存在违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不涉及发行股份，因此，本次重大资产重组不会导致公司不符
合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据第六届董事会第十一次会议决议并经本所律师核查，本次重大资产
重组标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后最终确定的，本次重大资
75
法律意见书
产重组的定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组草案》、交易对方书面确认并经本所律师核查，本次重大资产
重组所涉及的标的资产权属清晰，盖德集团及标的公司均已作出相关决议，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组草案》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组
有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司在本次重大资产重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
6、根据《重组草案》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组草案》公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组
完成后，公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
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法律意见书
9、根据北京兴华出具标准无保留意见的（2016）京会兴审字第01010088号
《审计报告》，太空板业会计基础工作规范，最近一年的财务会计报告未被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办
法》第四十三条第（二）项之规定。
10、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司及现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、如本法律意见书第五部分所述，本次重大资产重组购买的标的资产为权
属清晰的经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、本次重大资产重组不构成借壳上市。本次交易前，樊立、樊志持有
130,740,000 股上市公司股份，持股比例为 54.19%，为公司控股股东和公司实际
控制人。由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
13、本次重组构成重大资产重组。本次标的资产为东经天元和互联立方各
80%股权。根据太空板业 2015 年度审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度
经审计的财务数据及交易定价情况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标如下：
单位：万元
是否构成
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业 占比（%） 重大资产
重组
资产总额（2015
37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是
年末）/成交金额
营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超
过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二
77
法律意见书
条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的
方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》
的规定，在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组的批准和授权（二）本次
重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据交易对方和本次重大资产重组的中介机构提供的自查报告，自太空板业
首次公告筹划本次重大资产重组事项的停牌公告之日起前 6 个月至《重组预案》
公告之日止，太空板业及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机
构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属买卖太空板业股票的情况如下：
（一）太空板业及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上
述人员的亲属买卖股票情况
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在
2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16 日期间，太空板业控股股东、副董事长樊
志的配偶王敏存在买卖太空板业股票的情况。
姓名 与本次重组的关系 交易日期 方向 数量（股）
2015 年 5 月 19
系上市公司控股股 买入 5,000
日
王敏 东、副董事长樊志
2015 年 5 月 20
的配偶 卖出 -5,000
日
就上述交易，王敏出具说明：
“本人于 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日买卖太空板业股票的行为系
本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何太空
板业本次交易内幕信息的情况。本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一
切法律责任。”
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法律意见书
除此之外，太空板业及其核查期间的董事、监事、高级管理人员和相关内幕
消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖太空板业股票。
（二）交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认并经本所律师核查，交易对方和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖太空板业股票。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认并经本所律师核查，标的公司及其董事、监事、高级管理人
员及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期内不曾买卖太空板
业股票。
（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认并经本所律师核查，中介机构及其经办人和相关内幕消息知
情人以及上述人员的直系亲属在核查期不曾买卖太空板业股票。
经核查，本所律师认为，公司控股股东、副董事长樊志的配偶买卖太空板业
股票的行为系基于其本人对市场独立判断进而做出的投资决策，不存在知晓或利
用任何太空板业本次交易内幕信息的情况。除此之外，太空板业、标的公司及其
董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关专业机构及其他知悉本次重大资产
重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖太
空板业股票的情形。
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其业务资格
（一）财务顾问
太空板业聘请兴业证券担任本次重组的财务顾问。
兴业证券现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91350000158159898D 的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为 10940000
79
法律意见书
的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
太空板业聘请北京兴华担任本次重组的审计机构。
北京兴华现持有北京市工商局西城分局颁发的统一社会信用代码为
91110102855463270 的《营业执照》，持有北京市财政局颁发的会计师事务所编
号为 11000010 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部、中国证监会颁发的证
书序号为 000442 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。兴华会计师具
备为本次重组提供审计服务的资格。
（三）资产评估机构
太空板业聘请中联评估担任本次重组的评估机构。
中联评估现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000001312261
的《营业执照》，持有北京市财政局颁发的编号为 11020008 的《资产评估资格证
书》，持有财政部、中国证监会颁发的编号为 000112《证券期货相关业务评估资
格证书》。中联评估具备为本次重组提供评估服务的资格。
（四）法律顾问
太空板业聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局
核发的证号为 21101199220250536 的《律师事务所执业许可证》，具备为太空板
业本次重组出具法律意见的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）太空板业本次重大资产重组的方案及其他重要安排符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，
经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（二）太空板业依法设立并有效存续，具备本次重大资产重组的主体资格。
80
法律意见书
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，太空板业在本次重大资产
重组中已经履行了现阶段应当履行的批准及授权程序，相关的批准和授权合法有
效。
（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，该等资产转移至太空板业不
存在法律障碍。
（五）本次重大资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，
其实施不存在法律障碍和风险。
（六）本次重大资产重组不构成关联交易，也不存在同业竞争。
（七）本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性
条件。
（八）太空板业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重组
办法》履行信息披露义务的情形。
（九）关于本次重大资产重组相关各方在核查期内是否存在利用内幕消息买
卖太空板业股票的行为，相关各方已经进行了现阶段必要的核查，并将按时按规
定做出进一步核查。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大资
产重组提供服务的资格。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
81
法律意见书
（本页无正文，为《关于北京太空板业股份有限公司重大资产重组法律意见
书》大成（证）字[2016]第【242】号的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：王 隽 经办律师：施 刚
经办律师：李守鹏
2016 年 月 日
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