兴业证券股份有限公司
关于北京太空板业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券接受太空板业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《上市规则》等有关
法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出
具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与太空板业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太空板业及其交易对方提供。
太空板业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问已就太空板业本次
重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向太
空板业全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对太空板业的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独
立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ........................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 8
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 13
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ...................... 14
五、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................... 14
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性的核查意见 ......................................................................................... 17
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测(如有)，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题....................................................................... 18
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析................................................................................................................ 19
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
........................................................................................................................................................ 22
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................ 23
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措
施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .. 24
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................... 25
第二节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 30
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................... 30
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........ 30
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 .......................................................... 30
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况风险因素 ... 31
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................... 32
六、本次交易的风险因素 .............................................................................................. 32
第三节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 40
一、兴业证券的内核程序和内核意见 ........................................................................ 40
二、对本次交易的结论性意见 ..................................................................................... 40
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 42
一、备查文件目录 ............................................................................................................ 42
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般词汇
太空板业、公司、上
市公司、本公司、受 指 北京太空板业股份有限公司
让方
交易对方、出售方、
转让方、盖德集团、 指 盖德软件科技集团有限公司
业绩承诺方
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
弘德科技 指 弘德软件科技集团有限公司
Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但
Autodesk、欧特克 指 在亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册
在新加坡的公司
北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名
派立尔软件 指
称)
北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名
盖德龙电子 指
前名称)
朗明实业有限公司（LIANG MING INDUSTRIAL
朗明实业 指
LIMITED）
本次交易、本次重组、 太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、
指
本次重大资产购买 互联立方各 80%股权
《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告
报告书、本报告书 指
书(草案)》
标的公司、东经天元 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方
指
和互联立方 技术服务有限公司
北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技
购买资产、标的资产 指
术服务有限公司各 80%股权
《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集
《重大资产购买协 团有限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板
指
议》 业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司重
大资产购买协议之补充协议》
弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》中的 VAD，
总代理商 指
即增值经销商
指 Autodesk 发布的《Autodesk 合作伙伴优先程序
AEC 行业 指
指南-增值经销商》中指称的以下产品组别指向的行
业：AutoCAD、BASE、Civil Infrastucture、Advanced
MEP 、 Building 、 Process & Power 、 Advanced
Structure、Open
弘 德 科 技 与 Autodesk 签 订 的 《 经 销 协 议 》 中
Autodesk 给予总代理商在中国大陆 AEC 行业向
总代理权 指 Autodesk 经销商、Autodesk 增值转售商、Autodesk
指定的其他转售商，但不包含终端用户，销售指定
产品组别的权利
金牌代理商、银牌代 Autodesk 对经销商的级别划分，目前在中国的经销
指
理商、铜牌代理商 商的最高级别是金牌代理商
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易完成、交割 本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并
指
日 完成工商变更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10
《重组办法》 指
月 23 日修订）
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
意见第 12 号》
第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》
常交易监管的暂行规定》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
兴业证券、独立财务
指 兴业证券股份有限公司
顾问
律师、北京大成 北京大成律师事务所
会计师、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
中联评估
专业词汇
BIM 指 建筑信息模型化的英文简称
3D 指 三维
4D 指 3D 加时间维度
5D 指 4D 加经济维度
AEC 指 工程建设
东经天元自主研发的协同平台，该平台具有工程数
Bimgo 指
据搜索技术及轻量化 3D 模型查看等技术。
isBIM 指 互联立方的自有产品及服务的标识
Bentley 指 一家美国的软件公司
Dassault 指 一家法国的软件公司
CATIA 指 Dassault 公司开发的三维软件
GIS 指 地理信息系统
太空板 指 发泡水泥复合板
座席数 指 装有 Autodesk 软件的电脑数量
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
经核查，太空板业实施本次重大资产购买方案，符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为盖德集团持有的东经天元、互联立方各80%股权。东经天元
主要从事Autodesk系列软件产品的分销业务，其子公司弘德科技拥有Autodesk
中国大陆AEC行业总代理权，互联立方主要从事BIM咨询服务业务。东经天元和互
联立方系我国建筑行业信息化发展的重要企业，建筑业信息化是我国建筑业发展
的重要内容。
2011年5月住建部发布《2011—2015年建筑业信息化发展纲要》提出总体目
标是：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息
模型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准
建设。
2014年7月1日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意
见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工
程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014年10月29日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息模
型技术应用指导意见的通知》，提出到2016年底，基本形成满足BIM技术应用的
配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单位
普遍具备BIM技术应用能力。到2017年，本市规模以上政府投资工程全部应用BIM
技术，规模以上社会投资工程普遍应用BIM技术。
2015年6月6日，住建部建质函[2015]159号《关于推进建筑信息模型应用的
指导意见》明确提出：到2020年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、一
级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现BIM与企业管理系统和其他信息技术的一
体化集成应用。到2020年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护中，集
成应用BIM的项目比率达到90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申报绿色建
筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
因此，本次交易符合我国建筑业信息化发展的国家和地方产业政策。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民
币。
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
东经天元和互联立方所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立
项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
东经天元和互联立方不拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保
护、土地管理等法律和行政法规规定，不违反反垄断法的相关规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响太空板业的股本总额及股权结构，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票
上市条件的情形。
(三)本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、本次交易作价依据
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产进行了评估，以其评估结果作为基础协商确定标的资产定价。评估机构及其
经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
根据中联评估出具的中联评报字（2016）第812号《资产评估报告》和中联
评报字（2016）第813号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准
日，东经天元100%股权的评估值为48,093.75万元，互联立方100%股权的评估值
为6,232.14万元。经交易各方友好协商，确定东经天元80%交易价格为37,600.00
万元，互联立方80%股权交易价格为4,984.00万元，本次交易对价合计42,584.00
万元。
2、交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并提交股东大会审议通过，
按程序报送有关部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事发表意见
独立董事认为本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市
场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，
定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格
的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资
产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次
交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方持有的东经天元、互联立方各80%股权，该股权
资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲
裁等重大法律纠纷情形。
东经天元和互联立方相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关
债权债务的转移。
交易对方出具承诺：
“1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服
务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制转让的情形,，也没有任何其他可能导致产生前述权益
负担的协议、安排或承诺。
2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形,，也没有任何其他可能导致
产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
3、本企业已依法对标的公司履行出资义务,，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任
的行为。
4、截至本承诺函出具日,，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公司披
露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司东经天元和互联立方均服务于工程建设行业。东经天元
主要向工程建设单位和设计院销售设计软件，互联立方则为工程建设企业和业主
提供 BIM 咨询服务，太空板业的主营产品太空板主要用于工业厂房，并将向装
配式建筑行业的综合服务提供商的转型作为公司未来的发展方向。
因此，本次交易系行业内的整合并购，本次交易完成后将有利于公司的盈利
能力增强，提升公司应对宏观经济波动和市场波动的能力，增加股东价值和保护
中小股东利益，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合
公司和全体股东的整体利益。
太空板业为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，
本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效
的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的
要求。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015
年度审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度的审计报告及交易定价情况，
本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占比 是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业
（%） 大资产重组
资产总额（2015
37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015
37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是
年末）/成交金额
营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账
面值孰高）均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重
组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付
现金购买资产的方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
经核查，本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际
控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
(一)本次交易的定价依据
本次交易标的资产为东经天元和互联立方各80%股权，其定价基础系参考具有
证券从业资格的资产评估构机中联评估出具的资产评估结果经交易双方协商确
定。
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估
采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 812 号《资产评估报告》和
中联评报字（2016）第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评
估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为
37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合
计为 42,584.00 万元，本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的
控股子公司。
(二) 结合交易标的相对价值角度分析
（1）从相对估值角度分析东经天元估值的合理性
1)本次交易标的之东经天元交易作价市盈率
本次交易中，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，对应交易作价
的 100%股权价值为 47,000 万元，交易对方同时与上市公司签署《盈利补偿协议》，
承诺东经天元 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
标的公司所有者的净利润分别为 4,590 万元、5,870 万元和 7,370 万元。据此，东
经天元的相对估值水平如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目
(预计) (预计) (预计)
标的公司 100%股权评估值(万元) 47,000.00
标的公司承诺净利润(万元) 4,590.00 5,870 7,370
市盈率(倍) 10.24 8.01 6.38
项目 交易定价基准日
100%股权定价（万元）① 47,000.00
2015 年 12 月 31 日营业收入(万元)② 31,241.93
市销率③=①/② 1.51
注：交易市盈率=交易作价/净利润，市销率=交易作价/营业收入
2）同行业可比上市公司市盈率、市销率情况
根据中国证监会行业分类，东经天元属于“I65 软件和信息技术服务业”，
目前，“I65 软件和信息技术服务业”中 A 股创业板上市公司的具体情况如下：
可比上市公司评估基准日参数统计表
证券代码 证券简称 市盈率 市销率 主营业务
ERP 软件、财务软件、行业专用软
002153.SZ 石基信息 138.48 26.22
件、计费结算系统
002410.SZ 广联达 71.46 13.34 行业专用软件
300377.SZ 赢时胜 190.54 39.46 行业专用软件
300440.SZ 运达科技 81.50 23.56 行业专用软件、专用设备与零部件
300468.SZ 四方精创 114.45 25.09 软件外包服务
300451.SZ 创业软件 243.65 29.47 行业专用软件
平均 140.01 26.19
数据来源:Wind 资讯
注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司 2015
年 12 月 31 日的每股净资产。
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业创业板上市公司平均市盈率
为 140.01 倍、平均市销率为 26.19 倍，本次交易对价对应东经天元 2016 年预计
净利润的市盈率为 10.24 倍，显著低于行业平均水平；东经天元的市销率为 1.51
倍，显著低于行业平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估
值水平，保护了太空板业现有股东的利益。
(2)从相对估值角度分析互联立方估值的合理性
1)本次交易标的之互联立方之市盈率
本次交易中，互联立方 100%股权的评估值为 6,232 万元，对应交易作价的
100%股权价值为 6,232 万元，交易对方根据评估报告中互联立方净利润预测情况，
与上市公司签署《盈利补偿协议》，承诺互联立方 2016 年、2017 年和 2018 年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 410 万元、630
万元和 1,080 万元。据此，互联立方的相对估值水平如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司 100%股权价值(万元) 6,230.00
标的公司承诺净利润(万元) 410.00 630 1,080
市盈率(倍) 15.20 9.89 5.77
项目 交易定价基准日
100%股权价值（万元）① 6,232
2015 年 12 月 31 日营业收入(万元)② 1,768.27
市销率③=①/② 3.52
注：交易市盈率=交易作价/净利润，市销率=交易作价/营业收入
2）同行业可比上市公司市盈率、市销率情况
互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务，是
国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖
大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建
设、古建改建项目、住宅建设等。
与互联立方业务类型相似的上市公司市盈率和市销率情况统计见下表：：
可比上市公司评估基准日参数统计表
证券代码 证券简称 市盈率 市销率 主营业务
002398.SZ 建研集团 26.8083 3.9400 建筑型材、专业咨询服务
300008.SZ 上海佳豪 148.2917 5.6717 专业咨询服务
300012.SZ 华测检测 69.0233 8.1557 电子测试和测量仪器
300284.SZ 苏交科 41.0667 5.1131 工业建筑、专业咨询服务
603017.SH 中衡设计 66.3311 9.0289 工业建筑、专业咨询服务
603018.SH 设计股份 51.2215 6.2208 专业咨询服务
平均 67.1238 6.3550
数据来源:Wind 资讯
注：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日市盈率；市销率=该公司 2015 年 12 月 31 日的
市销率。
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业创业板上市公司市盈率为
67.1238 倍、市销率为 6.3550 倍，本次交易对价对应互联立方 2016 年预计净利润
的市盈率为 17.07 倍，市销率为 3.96 倍，显著低于行业平均水平，说明本次交易
的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了太空板业现有股东的利益。
(三)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
2016年5月1日，弘德软件科技集团有限公司与Autodesk公司签署《购销协议》，
获得Autodesk中国大陆AEC行业总代理权，2016年6月7日，东经天元以港元10000
元的对价取得弘德软件科技集团有限公司100%的股权，弘德科技成为东经天元
100%的子公司，东经天元通过弘德科技拥有Autodesk中国大陆AEC行业总代理权。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性的核查意见
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估
采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 812 号《资产评估报告》和
中联评报字（2016）第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计
评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股
权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价
格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易
对价合计为 42,584.00 万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交
易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，
其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展
态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折
现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和
公司特有风险，具备合理性。
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测(如有)，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据北京兴华审阅的按本次交易完成后的架构编制的太空板业备考合并财
务报表，本次交易前后上市公司最近一年合并报表主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后
财务指标 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 2015 年度/2015 年 2014 年/2014 年
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 86,998.56 90,460.10 139,021.38 140,626.15
总负债 22,333.58 19,141.25 73,235.28 68,974.49
所有者权益合计 64,664.98 71,318.85 65,786.11 71,651.66
归属于母公司股
63,032.02 69,564.25 63,954.76 69,798.20
东的所有者权益
营业收入 11,736.19 12,841.32 44,746.39 36,127.91
利润总额 -6,903.97 -2,050.84 -5,785.76 -1,511.63
净利润 -6,656.61 -2,049.55 -5,873.47 -1,780.55
归属于母公司股
-6,534.98 -2,012.64 -5,846.19 -1,778.70
东的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定
程度的增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有
利于提升上市公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财
务状况得到一定程度改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析
(一)持续发展能力和市场地位影响
1、持续发展能力和市场地位
本次交易完成前太空板业是从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生
产、销售及安装的高新技术企业。太空板产品是公司独立自主研发的新型轻质建
筑材料，是具有绿色环保、可循环利用性能的绿色建材产品，其在实现承重能力
的同时具备了高效保温性能，可达到一级防火性能同时实现产品节能率大于 75%。
公司着眼于太空板产品从工业厂房市场向装配式建筑市场发展的转型策略，
并逐步实现公司向装配式建筑市场设计、施工、材料供应的综合服务承包商转型
发展的思路和战略，努力抓住政策和市场提供的机遇，实现公司转型发展策略。
2016 年 2 月 6 日，《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工
作的若干意见》明确提出发展新型建造方式，推广装配式建筑，制定装配式建筑
设计、施工和验收规范，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施
工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用
10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。
为增强公司应对市场波动性和行业周期性的能力，公司将充分发挥上市公司
的平台优势，利用资本市场，整合行业内外及产业链上下游的优质标的迅速实现
外延式扩张，将业务向建筑业信息化等新兴、高技术行业延伸，不断培育新的利
润及业务增长点，减少对单一市场和单一业务的依赖。
Autodesk 软件产品系国内 AEC 行业中 80%以上设计院采用的软件工具，而
东经天元是 Autodesk 软件产品在中国大陆 AEC 行业分销商，其子公司北纬华元
是 Autodesk 在中国的金牌经销商。凭借 Autodesk 软件产品在国内稳固的市场优
势地位，东经天元拥有较稳定的盈利来源。互联立方是中国较早开展独立 BIM
咨询的服务提供商。
目前，东经天元通过销售 Autodesk 系列软件，覆盖和渗透了我国大部分的
设计院所，并与工程设计院和设计师建立了广泛的联系和沟通的渠道，东经天元
拥有的设计师用户是东经天元最核心的价值，也是太空板业提升主业最需要的渠
道。截至 2015 年 3 月，东经天元分省统计的住建部资质用户数占我国住建部所
有资质单位的比例如下：
用户单位 住建部资质用户 当地有资质单位 用户数占资质单
编号 省份
数（名） 数（名） 总数（名） 位比例
1 上海 3,049 635 675 94.1%
2 北京 1,255 807 1,530 52.7%
3 江苏 1,121 952 1,641 58.0%
4 山东 956 869 1,557 55.8%
5 浙江 929 776 1,084 71.6%
6 广东 1,358 1,083 1,906 56.8%
7 四川 551 430 467 92.1%
8 辽宁 425 386 885 43.6%
9 湖北 363 252 758 33.2%
10 重庆 324 128 451 28.4%
11 福建 305 201 610 33.0%
12 湖南 266 189 438 43.2%
13 安徽 254 189 810 23.3%
14 广西 252 149 348 42.8%
15 天津 225 187 329 56.8%
16 河南 196 148 730 20.3%
17 陕西 190 138 724 19.1%
18 内蒙古 183 141 284 49.6%
19 河北 183 96 606 15.8%
20 云南 179 152 650 23.4%
21 贵州 179 129 230 56.1%
22 江西 154 104 410 25.4%
23 吉林 130 117 511 22.9%
24 山西 128 73 613 11.9%
25 新疆 117 48 330 14.5%
26 黑龙江 98 71 121 58.7%
27 甘肃 64 47 269 17.5%
28 海南 53 32 136 23.5%
29 宁夏 57 43 67 64.2%
30 青海 15 11 131 8.4%
太空板业主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相
关配套服务，发泡水泥复合板虽然具有轻质高强、耐火耐久、隔热隔声、抗风憎
水、防结露、耐腐蚀的优点，但是在实现最终产品销售时，工程设计机构需要在
设计方案中对发泡水泥复合板的产品的品质性能和技术要求履行设计把关职责，
因此，工程设计机构对太空板业产品的销售有着决定性的影响。
收购东经天元，将使太空板业能够利用其设计师渠道，提升太空板业的主营
业务和盈利能力，本次收购是一次具有战略意义的收购。
太空板业获得东经天元和互联立方各 80%的股权，不仅能从标的公司稳定的
盈利中获益，同时也能借助东经天元及子公司在工程建设行业的渠道促进太空板
在装配式建筑市场的推广与应用。控股收购标的公司，太空板业得以进入目前国
内工程建设行业中发展最为迅速的 BIM 应用市场。通过提供 BIM 咨询服务，太
空板业将与国内的建筑施工企业、设计院所建立密切联系，大大增强太空板业在
行业内的影响力与话语权，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公
司业务结构优化升级，实现协同发展战略目标，有助于上市公司实现跨越式发展。
另一方面，上市公司继续坚持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营
方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本
市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，
通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
2、经营业绩影响
(1)对公司当期每股收益影响
单位：元/股
2015 年度
项目
交易前 交易后
基本每股收益 -0.27 -0.24
扣除非经常损益后基本每股收益 -0.29 -0.26
由上表可见，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标不存在被摊薄的情
况。
(2)对公司未来营业收入和净利润影响
本次交易标的东经天元、互联立方未来盈利能力较强，交易对方承诺东经天
元、互联立方 2016 年、2017 年、2018 年合并实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
(二) 本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告
签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制
的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司
章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，
继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易完成后公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合公司的实际情况。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易各方签订的《重大资产购买协议》及其补充协议，本次交易约定的
资产交付和过户安排情况如下：
收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付
首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割
手续。
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应
的赔偿和法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易方案是上市公司以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联
立方各 80%的股权，上市公司与盖德集团不存在关联关系。
交易对方就关联交易事项出具承诺函：
本次交易完成后，承诺人承诺：
“1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规,，规范和尽量减少与太空
板业及其所控制企业之间的关联交易。
2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有必要
进行关联交易,，本公司将严格按市场公允、公平原则,，在太空板业履行上市公
司有关关联交易内部决策程序的基础上,，保证以规范、公平的方式进行交易并
及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。
3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。”
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公
司及非关联股东的利益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺
盖德集团承诺东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净
利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标
（以下简称“承诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万
元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的
净利润前后孰低者为计算依据，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券
从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（二）业绩补偿
1、补偿责任的承担主体
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利
润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，出售方应以现金方式向收购方予以
补偿。
2、业绩补偿方式
根据《盈利补偿协议》的相关约定：
东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利润
合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度
承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，
则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购
价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按
照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
3、东经天元和互联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天
元或互联立方未达到当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，出售方应向收购方进
行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的，
则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计支付
的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业绩补
偿金额的差额。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足承
诺净利润的补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见
(一)报告期间标的公司之东经天元关联交易情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，标的
公司之东经天元报告期内的关联交易情况如下：
1、购买商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
盖德软件科技集团有限公司 采购商品 22,974.84 16,820.68
北京博丰百易科贸有限公司 原材料采购 90.13 96.66
在弘德科技成为东经天元的子公司之前，盖德集团系 Autodesk 系列软件在
中国大陆 AEC 行业的总代理商，东经天元系分销商，在 Autodesk 系列软件的销
售过程中，东经天元向盖德集团进行采购，从而构成关联采购，在销售实现过程
中，盖德集团与东经天元承担着各自职责并自担各自费用、风险。
依照相关规定，利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单
独评估各方交易结果的情况，根据盖德集团与东经天元之间的采购关系，采用法
规规定的利润分割法能够相对准确地验证其关联采购交易关系。
盖德集团向 Autodesk 采购软件，按照要求支付保证金与货款，并积极向
Autodesk 申请账期账量支持；东经天元根据客户对建筑软件的需求，整合软件包
中各软件模块或软件型号，制定采购计划，统一向盖德集团采购。市场营销方面，
盖德集团协助 Autodesk 进行市场推广活动，对市场调研制定营销计划，东经天
元主要负责国内客户的开发与维护。在对 Autodesk 建筑软件的采购及市场推广
过程中，东经天元与盖德集团各自承担相应的职能和风险。经东经天元与盖德集
团协商一致，双方利润分配采取利润分割法，符合相关法规的规定。具体而言，
东经天元作为负责总代理国内商务操作的机构，根据年度销售收入不等，享有销
售收入 3%-4%的利润，且最低不低于每年五百万元，并以此作为盖德集团与东
经天元之间的定价指导性原则。
综上，盖德集团与东经天元之间的关联采购符合独立交易原则。
随着弘德科技成为东经天元的全资子公司，东经天元通过弘德科技获得了
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的总代理权，东经天元和盖德集团将不
再发生关联采购关系。
2、销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
北京博丰百易科贸有限公司 Autodesk 产品 80.85 80.55
3、关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2015 年度确认的租赁费 2014 年度确认的租赁费
杨万开、宋
房租租赁 46.73 46.22
红波
杨万开系标的公司东经天元的董事、互联立方董事和总经理、北纬华元董事
和总经理、大连北纬的执行董事、西安经纬的执行董事、武汉北纬的执行董事，
宋红波系其配偶，北纬华元向杨万开、宋红波租赁房产，构成关联租赁。
4、关联往来
（1）关联应收
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 厦门互联 1.05 0.05 - -
北京博丰百易科贸
应收账款 - - 54.86 2.74
有限公司
其他应收款 互联立方 1,026.90 68.07 553.68 36.46
其他应收款 盖德集团 415.77 67.30 8.99 0.45
佛山市顺德区容贵
其他应收款 182.28 54.68 182.28 18.23
测电器有限公司
（2）关联应付
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 厦门互联立方 8.75
应付账款 盖德集团 4,021.92 4,764.08
应付账款 北京博丰百易科贸有限公司 - 65.84
其他应付款 何敦启 73.00 73.00
其他应付款 梁志诚 70.59 0.00
其他应付款 汪逸 220.00 0.00
其他应付款 杨万开 387.00 27.00
东经天元与厦门互联形成的应收账款，主要是销售软件形成的关联交易，与
互联立方、盖德集团及佛山市顺德区容贵测电器有限公司形成的其他应收款是拆
借形成的关联往来款。2016 年 1 月 8 日，佛山市顺德区容贵测电器有限公司归
还东经天元 180 万元，其余 2.28 万元佛山市顺德区容贵测电器有限公司通过为
东经天元代付员工社保款的形式予以结清。
东经天元与盖德集团形成的应付账款，是采购软件形成的关联交易，与何敦
启、梁志诚、汪逸、杨万开形成的其他应付款，是向其借款形成的关联往来。
截至本报告书签署日，盖德集团出具抵销函，同意欠东经天元的款项从东经
天元应付盖德集团的关联采购款中相应扣除，抵销后，盖德集团不再欠付东经天
元的款项。东经天元应付盖德集团的款项系东经天元向盖德集团采购商品形成的，
不是非经营性资金占用。
北京博丰百易科贸有限公司系宋洪波所开立的公司，宋洪波报告期内持有其
100%股权。报告期内该公司主营业务为国内贸易，并作为东经天元的经销商代
为销售部分 Autodesk 产品，北纬华元亦从其处采购部分软件。2016 年 6 月，宋
洪波已转让其持有的上述公司全部股权，且上述公司不再与东经天元及其子公司
产生业务往来。
(二)报告期间标的公司之互联立方关联交易情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》，标的
公司之互联立方报告期内的关联交易情况如下：
1、关联往来
单位：万元
科目名称 名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 北纬华元 - 82.52
其他应付款 北纬华元 46.90 371.16
其他应付款 东经天元 980.00 100.00
其他应付款 盖德集团 22.97 -
报告期内，互联立方的 BIM 咨询服务业务处于业务导入期，市场开拓和教
育费用投入较大，经营资金不足。因此，向东经天元和北纬华元筹措资金，上表
中的其他应付款即为关联借款。随着互联立方的 BIM 业绩逐渐提升，互联立方
将减少对关联方的资金需求。
本次交易中，东经天元和互联立方均作为交易标的公司，并在交割后成为太
空板业的控股子公司，从太空板业合并报表角度，东经天元和互联立方往来仍为
合并报表范围内的往来，交易后并不新增加关联交易。
2、关联采购
单位：万元
科目名称 名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付款项 佛山市顺德区盖德电子科技有限公司 8.10 8.10
上述款项系互联立方在华南从事业务，由于未设实体依当地规定不能取得汽
车牌照，向关联方佛山市顺德区盖德电子科技有限公司租赁汽车而发生的费用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内东经天元和互联立方存在资金被股
东或其他关联方非经营性占用的情形，但截至本报告书签署之日，拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占
用情形，东经天元和互联立方之间的资金往来在并购前后均系合并范围内的资金
支持。
第二节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券认为在本次交易中还存在以下事项
需提请投资者关注：
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及
其关联方占用的情况。
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，太空板业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
北京太空板业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 11 月 16
日向深圳证券交易所申请停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司董
事会对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，并与该期间创业
板指数（代码：399006.SZ）、深圳证券交易所材料指数(代码：399614.SZ)波动情
况进行了自查比较。
日期 股票收盘价（元/股） 创业板指数（点） 深交所材料指数
2015 年 10 月 20 日 10.71 2511.16 3187.94
2015 年 11 月 16 日 13.28 2797.16 3462.84
波动幅度 24.00% 11.39% 7.94%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 24.00%，扣除创业板指数上涨
11.39%因素后，上涨幅度为 12.61%。扣除深圳证券交易所材料指数上涨 7.94%
因素后，上涨幅度为 16.06%，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，太空板业股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况风险因素
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机
构及其项目经办人员，交易对方及其控股股东、实际控制人以及上述相关人员的
直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16
日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了
自查报告。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在
2015 年 5 月 15 日至 2015 年 11 月 16 日期间，王敏存在买卖太空板业股票的情
况，除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖太空板业股票的情形。
姓名 与本次重组的关系 交易日期 方向 数量（股）
系上市公司控股股 2015 年 5 月 19 日 买入 5,000
王敏 东、副董事长樊志的
配偶 2015 年 5 月 20 日 卖出 -5,000
就上述交易，王敏出具说明：
“本人于 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日买卖太空板业股票的行为系
本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何太空
板业本次交易内幕信息的情况。本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一
切法律责任。”
截至本报告书签署日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息
知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，
本次公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、北京大成律师事务所及其
经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
律师认为，公司控股股东、实际控制人樊志的配偶买卖太空板业股票的行为
系基于其本人对市场独立判断进而做出的投资决策，不存在知晓或利用任何太空
板业本次交易内幕信息的情况。此外，太空板业、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员、交易对方及相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖太空板业股票的情
形。
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）上市
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；（3）上市公司实际控制人；（4）
本次交易对方；（5）标的资产的执行董事、监事、高级管理人员；（6）为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次交易的风险因素
(一)本次交易的交易风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委批准同意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批
复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（2）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，互联立方、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市
公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服
务，属于工程建设行业；互联立方系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件
在国内的分销商及软件增值服务开发商，其子公司北纬华元系上述产品的金牌代
理商，属于建筑信息化行业。互联立方和北纬华元致力于为中国工程建设行业提
供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。同时，依托互联立方和北纬华
元在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建
筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务的龙头企业。
上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将
能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有
利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
标的公司属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工程
建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板业
现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等方
面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完成
整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内
具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计
数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于
市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，
导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响
到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
5、业绩补偿实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款
的安排及业绩承诺方仍保留互联立方和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期
内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方
须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承
诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现
金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
2017 年 4 月 30 日前、2018 年 4 月 30 日前、2019 年 4 月 30 日前，太空板业
应向交易对方支付 5,800 万元、5,800 万元和 5,984 万元。如果标的公司当年度累
计承诺净利润合计数未达预期，在不考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标的
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年各年实际净利润合计数低于 2,321.53 万元、
3,729.17 万元、5,646.58 万元，将发生分期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的
情况，盖德集团需要额外向太空板业支付业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺
补偿的违约风险。
6、本次交易评估增值较大及商誉减值的风险
以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为
48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好
协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价
格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为 42,584.00 万元，本次交易完成后，东
经天元和互联立方将成为上市公司的控股子公司。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负
债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经
营业绩产生不利影响。
7、收购资金不能及时到位风险
本次交易将由上市公司自筹资金以向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠
道包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方
分期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，
无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本
次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
(二)标的公司的经营风险
1、Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变动、市场占有
率下降、更新频率降低对标的公司的风险
Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克证券交易
所挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国
证券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售
产品，其在全球拥有 2000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来
源于经销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商， Autodesk
在中国大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销
商。Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。
Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西，2016 年财政年度，Autodesk
在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了
俄罗斯、巴西收入的下降。
Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查
询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算
机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际
工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧
特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是
跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客
户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技
术的研究工作。
因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国
大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中
国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软
件产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖
范围，自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、
行动慢等问题。
因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销
售模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没
有在中国开展直接销售业务也可佐证。
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因
素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平，随着中国
经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价
格。价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司
业绩下降。但由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC
行业的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列
软件的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件
AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，
三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
Autodesk 拥有 16 家研发中心，约 6800 名研发人员，每年的研发投入基本
维持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，
Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性
水平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，
同时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。
但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具
有吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞
争者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响
标的公司业绩。
2、东经天元拥有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权不能续期的风险
根据东经天元的子公司弘德科技与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订的《购销协
议》，弘德科技成为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理商，上述协议的有效期
为三年，从 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，协议有效期限内，每年复核
一次，三年到期后自动终止，虽然东经天元从公司 2006 年成立时即为 Autodesk
中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，其子公司北纬华元是 Autodesk 中国
大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元系 Autodesk 公司在中国重要的合作伙伴，
且维持了十年的合作关系。但是依据上述《购销协议》，协议到期后，东经天元
的子公司弘德科技是否能够继续与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订《购销协议》以拥
有 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权，仍然存在不确定性。
3、标的公司东经天元对 Autodesk 依赖的风险
标的公司东经天元系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，
东经天元的业务是分销 Autodesk 系列软件，东经天元子公司北纬华元系 Autodesk
中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元子公司弘德科技系 Autodesk 中国大
陆 AEC 行业的总代理商，弘德科技与 Autodesk 签订《购销协议》，获得相关授权
以代理经销 Autodesk 的系列软件。综上，东经天元对 Autodesk 存在依赖。
虽然，东经天元自成立以来即成为 Autodesk 的中国大陆 AEC 行业的分销商
及增值服务商，并通过北纬华元成为 Autodesk 在中国大陆的金牌经销商，控制
着 Autodesk 在中国的部分直销渠道，成为 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的主
要合作伙伴。但未来，如果 Autodesk 改变总代理商政策，降低东经天元在中国
大陆 AEC 行业的软件分销地位，则东经天元仍然面临依赖 Autodesk 的风险。
4、Autodesk 系列软件授权使用方式转变的风险
Autodesk 系列软件的使用方式包含不存在有效期的软件授权和有效期的订
阅。
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使
用权利，有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种软件使用权转让方式，用户可
以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终
止后许可自然终止，无法继续使用软件。
2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以不存
在有效期的软件授权为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 系列软件将不再提
供无有效期的授权。
授权方式的改变导致 Autodesk 系列软件的销售模式、销售政策、现金流量发
生相应变化，同时也将提升 Autodesk 系列软件的正版化使用率，短期内对标的
公司东经天元的收入和利润带来一定影响，但长期而言，由于 Autodesk 系列软
件在中国大陆 AEC 行业的普及程度较高，将推动正版化使用率的提高，标的公
司东经天元的经营将更加稳健，在中国大陆 AEC 市场地位更加稳固。
5、标的公司核心技术人员流失及技术泄密的风险
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的
标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的
加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然互联立方、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了
一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员
的稳定；此外，互联立方、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核
心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响互联立方、互联立方的未来
新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发
展产生不利影响。
6、经营场所租赁的风险
标的资产主营业务为 Autodesk 产品在中国大陆 AEC 行业的分销及经销业务
和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流
动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资
产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为
充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
(三)本次交易后上市公司面临的风险
1、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、上市公司存在被暂停上市的风险
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,049.55 万元和-6,656.61 万元，
连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一
款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利
润为依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股
票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
第三节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、兴业证券的内核程序和内核意见
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，
对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意
见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根
据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终
出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的
基础上，讨论认为：
1、太空板业此次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，重大资产购买报告书等信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》。
二、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、太空板业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍，有利于提高太空板业的盈利能力；
3、本次交易不影响太空板业的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、太空板业第六届董事会第十一次会议决议
2、太空板业第六届监事会第七次会议决议
3、太空板业独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、太空板业与交易对象签署的《重大资产购买协议》及其补充协议
6、太空板业与交易对方签署的《盈利补偿协议》
7、太空板业关于本次交易的董事会决议
8、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东经天元两年审计报告
（（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》）
9、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的互联立方两年审计报告
（（2016）京会兴专字第 01010063 号《审计报告》）
9、北京兴华会计师事务所出具的公司备考审阅报告（（2016）京会兴阅字
01010004 号））
10、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴审字第
01010081 号、 2015）京会兴审字第 01010081 号、 2016）京会兴审字第 01010088
号《审计报告》
11、中联评估出具的东经天元和互联立方评估报告及评估说明（中联评报字
[2016]第 812 号、中联评报字[2016]第 813 号）
12、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
13、北京大成律师事务所出具的法律意见书
14、本次交易对方出具的相关承诺
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、北京太空板业股份有限公司
地址：北京市丰台区中核路 1 号院 1 号 3 号楼 12 层
联系人：李争朝 苏晓静
电话：010-8368 2311
传真：010-6378 9321
2、兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系人：张国赞、宋天玺
电话：0755-2399 5166
传真：0755-2399 5179
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司重大
资产购买报告书之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张国赞 宋天玺
财务顾问业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 月 日
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