北京太空板业股份有限公司 公告
证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2016-080
北京太空板业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 8 日以电话、
邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通
知。并于 2016 年 7 月 13 日以现场会议的方式在公司会议室召开。出席会议的董
事为：樊立、樊志、赵欢、林有来、王爱群、袁泉、郑洪涛，应参加董事 7 人，
实参加董事 7 人，占全部董事的 100 %。符合《公司法》及《北京太空板业股份
有限公司章程》的规定。会议由公司董事长樊立先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）逐项审议通过《关于<公司支付现金购买资产方案>的议案》
本次公司拟通过支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的具体方案如
下：
1、本次重组的整体方案
为完善产业链、提高公司资产质量、改善公司的财务状况，增强持续盈利能
力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《北京太
空版业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟购买盖德软件科技集团有限公司
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（下称“盖德集团”）分别持有的北京东经天元软件科技有限公司（下称“东经
天元”）80%股权和北京互联立方技术服务有限公司（下称“互联立方”）80%股权，
其中东经天元 80%股权的交易对价为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权的购买
价款为 4,984.00 万元。根据东经天元子公司弘德软件科技集团有限公司（英文
名“WANG TAK SOFTWARE TECHNOLOGY GROUP COMPANY LIMITED”，下称“弘德软
件”）与 Autodesk 签署的《经销商协议》，弘德软件为 Autodesk 中国大陆 AEC
行业总代理，有效期自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易对方
盖德集团成立于 2003 年 3 月 24 日，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 16
号华源工厂大厦 10 楼，公司注册证号：841258，注册资本为 10,000 港币。盖得
集团的股东为朗明实业有限公司(英文名“LIANG MING INDUSTRIAL LIMITED”，
下称“朗明实业”)，朗明实业的股东为何敦启和吴韶芳。其中何敦启持有朗明
实业 67%的股权，为盖德集团的实际控制人。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、标的资产
公司以支付现金的方式向盖德集团分别购买其持有的东经天元及互联立方
80%的股权（下称“标的股权”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、标的资产的购买价格
本次交易标的资产为东经天元和互联立方 80%的股权，根据中联资产评估集
团有限公司（下称“中联评估”）以 2015 年 12 月 31 日为基准日针对标的公司出
具的《资产评估报告》，截至评估基准日，东经天元 100%股权、互联立方 100%
股权的评估值分别为 48,093.75 万元、6,232.14 万元。在此基础上，经本次支
付现金购买资产交易双方协商一致确定：东经天元 80%股权的购买价款为
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37,600.00 万元，互联立方 80%股权的购买价款为 4,984.00 万元，标的资产的购
买价格总计 42,584.00 万元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、滚存未分配利润的安排
东经天元和互联立方截至评估基准日的未分配利润由标的资产交割完成后
的股东按照持股比例享有。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由过渡期
内标的资产实现的收益由完成交割后标的公司股东按照持股比例享有，过渡期内
标的公司出现的亏损则由盖德集团承担，盖德集团应在审计机构确认亏损之日起
十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由盖德集团
以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次支付现金购买资产方案
1.《重大资产购买协议》成立后三十日内，公司向盖德集团支付定金 2,000
万元。
2.《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内进行标的资产交割，标的
资产交割之日起十个工作日内，公司支付第一期购买款 10,000 万元。公司支付
第一期购买款前，交易对方应返还甲方支付的 2,000 万元定金。
3.第二期款项人民币 15,000 万元，由公司于 2016 年 12 月 31 日支付。
4.第三期款项人民币 5,800 万元，由公司于 2016 年度有关标的公司业绩承
诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向乙方支付。
5.第四期款项人民币 5,800 万元，由公司于 2017 年度有关标的公司业绩承
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诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向乙方支付。
6.第五期款项人民币 5,984 万元，由公司于 2018 年度有关标的公司业绩承
诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向乙方支付。
7.公司按照同比例向盖德集团分别支付东经天元和互联立方的购买价款。
以上购买价款均为含税价款，公司按照税务机关核定的数额履行税费（包括
但不限于所得税、印花税等）代扣代缴义务后，将剩余购买价款支付给盖德集团。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、业绩补偿及承诺
1．业绩承诺
业绩承诺方盖德集团对公司承诺东经天元和互联立方在业绩承诺期实现的
净利润情况如下：
东经天元和互联立方 2016 年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不
低于 5,000 万元；
东经天元和互联立方 2017 年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不
低于 6,500 万元；
东经天元和互联立方 2018 年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不
低于 8,450 万元。
2.业绩补偿措施
若东经天元、互联立方在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现
的合并净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润，则盖德集团当期应补偿金额
=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承
诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
盖德集团应以现金方式向收购方予以补偿。若公司负有并购价款支付义务，
则公司有权扣除交易对方应补偿的现金余额后再行支付当期的并购价款，如果并
购价款不足的，则公司在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定
以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到公司指定账户。
盖德集团向公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计
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算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
9、决议有效期
公司本次支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案的全部内容尚需提交公司股东逐项审议。
（二）审议通过《关于签订附条件生效的<北京太空板业股份有限公司与盖德
软件科技集团有限公司之重大资产购买协议补充协议>的议案》
公司与盖德集团签署《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
公司之重大资产购买协议》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）审议通过《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司
之重大资产购买协议及补充协议>生效的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（四）审议通过《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司
之盈利补偿协议>生效的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（五）审议通过《关于<公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议
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案》
《公司支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要详见 2016 年 7 月 14 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关
规定，公司编制了《北京太空板业股份有限公司支付现金购买资产报告书（草案）》
及摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（六）审议通过了《关于批准本次支付现金购买资产交易有关的审计报告、
评估报告的议案》
同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东经天元
软件科技有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（编号：（2016）京会兴专字第
01010062）、《北京互联立方技术服务有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（编
号：（2016）京会兴专字第 01010063）； 同意并批准中联评估出具的《北京太空
板业股份有限公司支付现金购买资产所涉及的北京东经天元软件科技有限公司
股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第 812 号）、《北
京太空板业股份有限公司支付现金购买资产所涉及的北京互联立方技术服务有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第 813
号）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京东经
天元软件科技有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（编号：（2016）京会兴专
字第 01010062）、北京互联立方技术服务有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》
（编号：（2016）京会兴专字第 01010063）、《北京太空板业股份有限公司支付现
金购买资产所涉及的北京东经天元软件科技有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第 812 号）、《北京太空板业股份有限公
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司支付现金购买资产所涉及的北京互联立方技术服务有限公司股东全部权益评
估项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第 813 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中联评估对东经天元 100%股权、互联立方 100%
股权进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第
812 号）、《资产评估报告》（编号：中联评报字[2016]第 813 号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交
易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办
人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构的评估，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由各方在
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公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：7 同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014
年修订）第十一条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定作出审慎判断，认为：
1、公司通过本次交易取得东经天元和互联立方 80%的股权，符合国家产业政
策，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合土地管理法律和行政法规
的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合
股票上市条件。
3、公司已委托具有证券、期货业务资质的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为
评估基准日对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以由具有证券、期货业
务资格的评估机构出具的经备案的正式评估报告为依据，由交易各方协商后确定。
4、本次交易涉及的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封
等权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的
情况。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。标的
资产过户至公司不存在实质性障碍。
5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易有利于
公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致公司在本
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次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范
法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，本次重组行为不涉及该等报批事项；
2、本次重组所购买的标的资产为标的公司 80%的股权，盖德集团已经合法拥
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有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，标
的公司将成为公司的控股子公司；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2015 年 11 月 17 日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行
了公告；
（2）公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准；
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》；
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告；
（5）2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签署了《北京太空板业股份有限公
司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议》、《北京太空板业股份有限
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公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协议》；
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京太空板业
股份有限公司支付现金购买资产报告书（预案）及摘要》。
（7）2016 年 7 月 13 日，公司与盖德集团签署了《北京太空板业股份有限公
司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议补充协议》；
（8）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京太空板业
股份有限公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要》。
除需取得公司股东大会、北京市海淀区商务委员会的核准外，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就
本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》本次重大资产购
买的交易方盖德集团与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联
关系。本次重组不构成关联交易。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
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（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权
董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案
全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签
署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组政策有新
的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化
情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事宜（但有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、
评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有
关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
6、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、等的相关
事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
（十四）审议通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
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鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会定于
2016 年 7 月 29 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议本次交易的相关议
案，详细情况参见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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