证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2016-040
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月
5 日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会
第五次临时会议通知。会议于 2016 年 7 月 12 日以通讯表决方式召开，
应当参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）公司关于调整非公开发行股票方案的议案；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、
法规的相关规定，结合公司本次非公开发行A股股票申请的实际情况，
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，具体调整内容如下：
1、调整前的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低
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于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行
价格为 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应
调整。
2、调整后的定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且
不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定
发行价格为 5.38 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
如公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，公司将
在中国证监会对本次非公开发行股票的批复的有效期内按照下述条件
发行股票：若上述价格高于或等于公司拟定的本次股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 70%，公司将按照拟定的发行期向信
达公司发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；若上
述价格低于公司拟定的本次股票发行期首日前 20 个交易日均价的
70%，公司将不向信达公司发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发
行股票的发行工作，信达公司不再有认购义务。
关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果： 7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案；
《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
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详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果： 7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）公司关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案；
《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认
购协议之补充协议》的议案；
关联董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果： 7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况
和需求，公司拟按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银
行贷款方式，适时借入最高额不超过 6.5 亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司
总会计师在公司第五届董事会第五次临时会议批准之日至 2016 年度股
东大会召开之日期间，办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）公司关于调整高级管理人员的议案。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，经公司总经
理提名，聘任：梁希峰先生为公司总工程师（兼）；王庆非先生为公
司副总经理；董立满先生为公司总会计师。梅海斌先生不再担任公司
总工程师职务；史国胜先生不再担任公司副总经理职务；张嘉颖女士
不再担任公司总会计师职务。
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以上聘任人员任期均自二○一六年七月十二日至公司第五届董事会
任期届满。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2016 年 1 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》。根据股东大会决议，董事会有权“根据股东大会审议
通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资
金投资项目运作过程中的重大合同”。因此，以上第一至四等四项议案
无需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及相
关事项的事前认可函
（二）公司独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议
案及事项的独立意见
（三）公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
（五）公司新聘任高级管理人员简历
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日
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开滦能源化工股份有限公司
新聘任高级管理人员简历
梁希峰先生，中国公民，1970 年 9 月生，工程硕士，高级工程师。
1993 年 7 月参加工作，2006 年 9 月至 2009 年 4 月任开滦能源化工股
份有限公司生产技术部部长，2009 年 4 月至 2010 年 3 月任开滦能源化
工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2010 年 3 月至 2015 年 3
月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司生产副经理，2015
年 3 月至今任开滦能源化工股份有限公司副总经理。
王庆非先生，中国公民，1968 年 8 月生，管理学硕士。1991 年 8
月参加工作，2003 年 10 月至 2004 年 9 月任开滦能源化工股份有限公
司焦化项目办公室副主任，2004 年 9 月至 2006 年 7 月任开滦京唐港焦
化工程筹建处主任助理兼供应部部长，2006 年 7 月至今任唐山中润煤
化工有限公司副总经理。
董立满先生，中国公民，1971 年 10 月生，工商管理硕士，高级会
计师。1992 年 7 月参加工作，2003 年 10 月至 2008 年 11 月任开滦集
团唐山矿业公司副总经济师，2008 年 11 月至 2010 年 3 月任开滦集团
唐山矿业公司经理助理、后勤部部长，2010 年 3 月至 2014 年 1 月任开
滦集团唐山矿业公司副经理，2014 年 1 月至今任开滦（集团）有限责
任公司财务部副主任。
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