证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-024
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
控股子公司广东翔龙科技股份有限公司
股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的占广东翔龙科技股份有限公司总股本 56%的股权
转让给梅州市三俊投资发展有限公司，股权转让价格为人民币捌佰肆拾万元
（￥8,400,000.00 元），转让后公司仍持有广东翔龙科技股份有限公司 24%的股
权。
●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
1、公司将持有的占广东翔龙科技股份有限公司总股本 56%的股权转让给梅
州市三俊投资发展有限公司，双方于 2016 年 7 月 13 日正式签订了《股权转让合
同》，股权转让价格为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000.00 元）。
2、公司于 2016 年 7 月 13 日召开第九届董事会第四次会议审议通过了本次
交易，全体董事共 9 人参与表决，同意票为 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
梅州市三俊投资发展有限公司于 2016 年 06 月 02 日在梅州市工商行政管理局
梅县分局登记注册，经营范围为：“实业投资；生产、销售：重质碳酸钙；货物、
技术进出口。注册资本为 1000 万元，法定代表人：李领欢。
2、梅州市三俊投资发展有限公司由二位自然人股东发起设立，其中李领欢
持股比例为 70%。公司董事会已对交易对方的履约能力及其控股股东的财务资信
等情况进行了尽职调查，未发现不良纪录。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司控股子公司广东翔龙科技股份有限公司 56%的股权；
交易类别为出售资产。
2、标的公司基本情况
（1）公司全称：广东翔龙科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91441400677130798H
（3）经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业；
进出口业务。
（4）法定代表人：李蔡华
（5）注册资本：人民币 1000 万元
（6）股东及股权结构
股 东 名 称 出资额（万元） 占总股本比例（%）
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 800 80
梅州市龙盘新型建材有限公司 200 20
合计 1000 100
3、广东翔龙科技股份有限公司具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受
让权。
4、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
5、相关资产运营情况说明
（1）广东翔龙科技股份有限公司是一家专业研制超细重质碳酸钙、活性超
细重质碳酸钙及“易上墙”内外墙腻子粉、保湿砂浆、建筑用化工粉等新型建筑
材料的企业，地处梅州市雁洋镇。
（2）公司于 2014 年 8 月向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买取得广
东翔龙科技股份有限公司 80%股权；因生产规模较小及市场竞争激烈等原因，其
生产经营状况不佳，盈利能力不足。
6、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
(经审计) （未经审计）
1 总资产 3,214.56, 2,789.25
2 净资产 1,081.45 1,041.04
3 营业收入 1,675.41 283.90
4 净利润 572.88 -40.41
5 扣除非经常性损益后 -173.41 -38.04
的净利润
（二）交易价格确定的原则和方法
1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评
估有限公司对广东翔龙科技股份有限公司进行了评估，评估基准日为 2015 年 12
月 31 日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 3,214.56 3,604.66 390.10 12.14
负债合计 2,133.12 2,107.70 -25.42 -1.19
净资产（所有者权益） 1,081.45 1,496.96 415.51 38.42
2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字
【2016】第 025 号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）转让价款
经双方协商一致,同意定价基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据其现状,交易
双方确定标的转让总价款为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000.00 元）。
（二）付款方式、期限：
合同生效之日起 10 天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币陆佰伍拾
万元（￥6,500,000.00 元），余款在双方确认定价基准日至 2016 年 6 月 30 日止
目标公司的权益增减额后结清。
（三） 特殊约定
1、目标公司评估基准日资产负债表中所列示的所有债权和债务由受让方承
接；定价基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 6 月 30 日的权益变动由原股东享
有，即对于定价基准日至 2016 年 6 月 30 日的权益增加额的 56%部分，由股权受
让方以现金向股权转让方支付，而对于定价基准日至 2016 年 6 月 30 日的权益减
少额的 56%部分，由股权受让方直接扣减股权转让对价。
2 受让方保证目标公司于 2017 年 12 月 31 日前结清经营权移交日目标公司
欠出让方的往来款（约 1500 万元，以目标公司截止至经营移交日财务报表数据
为准），如目标公司不能按合同约定偿还，则由受让方承接代为偿还，目标公司
原股东不承担偿还责任。
2.1 受让方保证目标公司于 2016 年 12 月 31 日前先行偿还目标公司与出让
方的第一笔往来款 300 万元。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承
接代为偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的
千分之五支付利息。
2.2 受让方保证目标公司于 2017 年 6 月 30 日前偿还目标公司与出让方的第
二笔往来款 400 万元。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承接代为
偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之
五支付利息。
2.3 受让方保证目标公司于 2017 年 12 月 31 日前偿还目标公司与出让方的
剩余的第三笔往来款。如目标公司不能按本合同约定偿还，则由受让方承接代为
偿还，若逾期偿还，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之
五支付利息。
五、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易从公司整体利益出发，旨在减少亏损，有效控制经营风险。
2、本次股权转让成功后，公司持有的翔龙公司股权减少至 24%，将导致公
司合并报表范围发生变化。公司合并报表不再合并翔龙公司的财务报表和资产负
债等情况；
3、本次股权转让预计获得投资收益 160 万元。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《股权转让合同》
3、中广信评报字[2016]第 025 号《资产评估报告书》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 14 日
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