国信证券股份有限公司
与
国开证券有限责任公司
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产重组相关事项
的
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
2-1-1
国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次
重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据上市公司公告的年度报告等，并经上市公司确认，上市公司上市后的相
关承诺及履行情况如下表所示：
2-1-2
是否及时严
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间
格履行
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司控
无虚假记载、 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
股股东、董
1 误导性陈述 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 2016 年 1 月 是，正在履行
事、监事、高
或重大遗漏 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信
级管理人员
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百
花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、
准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所
无虚假记载、
华 威 医 药 全 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2 误导性陈述 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 2016 年 1 月 是，正在履行
体股东
或重大遗漏 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
2-1-3
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的
法律主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相
关协议书和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。
二、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法
或依公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本
人/本公司/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本人/本公司/本合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的
发行股份及 义务及责任的行为。
支 付 现 金 购 华 威 医 药 全 三、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了
3 2016 年 1 月 是，正在履行
买 资 产 交 易 体股东 内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事
对方承诺 项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
四、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清
晰。本人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司
/本合伙企业自行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股
权代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等
措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公
2-1-4
司/本合伙企业向百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。
六、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份
有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条
件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆
百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生
效的资产处置协议书》生效并就华威医药股权交割完毕前，本人/
本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、合法经营状态，
保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、
隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意
后方可实施。
七、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土
地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情
形。
八、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其
他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人
就华威医药拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
九、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要
资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产
重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本
合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
2-1-5
大资产重组情形。
十、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人
员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/
本合伙企业及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其
独立性或者显失公允的关联交易。
十一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的
股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在
百花村及其控股子公司任职、与持有百花村 5%以上股份的自然人
股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间
亦不存在亲属关系。本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，与持
有百花村 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交
易不构成关联交易。
十二、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管
理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺出具日，本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
十三、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介
机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、
完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
2-1-6
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
十四、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村
股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之
附条件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新
疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件
生效的资产处置协议书》外，未签署其他协议。本人/本公司/本合
伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求，保证规范运作并遵照
执行。
员工持股计 1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主
划、新农现 体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主
代、瑞丰医药 体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议 2016 年 1 月
认购募集配
基金、道康祥 项下权利、义务的主体资格。
4 套资金交易 上海嘉企为 是，正在履行
云、上海嘉
对方承诺 2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履 2016 年 3 月
企、谢粤辉、
北京柘益、苏 行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本
州镛博 次重组配套融资的任何限制。
2-1-7
3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及
百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、
准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有
资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百
花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。
5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百
花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息
及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企
业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议
安排代他人直接或间接持股的情形。
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当
按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约
定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中
满 1 年后解锁 50%，满 2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁
华 威 医 药 全 20%。
5 股份锁定 2016 年 1 月 是，正在履行
体股东
（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药业绩承诺与股份解锁的
以下规定：
a) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，
则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日
与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
2-1-8
b) 若 华 威 医 药 在 2016 年 实 际 净 利 润 完 成 业 绩 承 诺 数 的
80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公
告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁
40%；
c) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，
则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日
与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则
张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不
解锁。
e) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺
延至 2017 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束
满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。
f) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分
不超过 48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年
应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 48%，则第二年不解
锁。
g) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分
不超过 36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年
应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 36%，则第二年不解
锁。
2-1-9
h) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩
承诺净利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次
股份发行结束满 24 个月后不解锁。
i) 若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年
合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延
至 2018 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满
36 个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。
j) 若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三
年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》
第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份
超过 30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京
中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，
其中满 1 年后、2 年后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及
10%。
3、高投创新、高投宁泰及上海礼安因本次交易获得的上市公司股
份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另
外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有华威医药股权尚不足
12 个月，则应当锁定 36 个月。
1、张孝清承诺华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年
盈利预测补 累计业绩标准如下：
6 张孝清 2016 年 1 月 是，正在履行
偿 （1）2016 年实现的净利润（均指扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润）不低于人民币 1 亿元；
2-1-10
（2）2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
（3）2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以
下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、若根据经百花村和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司
2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出
具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业
绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺
净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于
10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，
但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回
购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间
内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权
购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购
对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次
交易发行股份价格 3、若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支
付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限
为张孝清持有的华威医药 52.03%股权对应的交易对价（包括现金
和上市公司股份对价）：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》
约定的本次交易股份发行价格
2-1-11
4、张孝清同意在其和百花村共同认可的会计师事务所对华威医药
2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确
定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起 30 日
内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现
金补偿。
5、上述第 2 款、第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
1）百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
2）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数。
6、根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应
补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将
足额现金支付给百花村指定的银行账户。
8、若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限
于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无
法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例
补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告
的股份登记日为准。
2-1-12
尽力采取措施避免百花村在重大资产重组过渡期向拟剥离资产相
关主体提供借款或担保。
在重大资产
剥离过渡期 若出现上述情形，对于本次重大资产重组过渡期间，百花村对拟剥
间对拟剥离 六 师 国 资 公 离资产相关主体的新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计
7
资产产生的 司 机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重 2016 年 1 月 是，正在履行
或有借款或 组资产交割的同时，由本公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资
担保的解决 产相关主体全额偿还百花村。对于本次重大资产重组过渡期，百花
村对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换担保等形式解决
担保问题。
1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）
控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上
市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
关于避免同 六 师 国 资 公
术和管理等方面的帮助。
8 业 竞 争 的 承 司、张孝清、 2016 年 3 月 是，正在履行
诺 苏梅 3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）
所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先
参与有关业务。
4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因
2-1-13
此受到的全部损失。
1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企
业与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百花村及其他股东的合
法权益。
2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其
六 师 国 资 公 他股东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格
减少和规范
9 司、张孝清、 按照有关法律法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股 2016 年 3 月 是，正在履行
关联交易
苏梅 东权利；在百花村股东大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行
为；在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公
司）控制的企业提供违规担保。
4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村
及其控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
上市公司董
摊薄即期回
10 事、高级管理 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 2016 年 3 月 是，正在履行
报
人员 益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
2-1-14
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投
资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承
诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责
任。
一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情
况，本人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管
理团队成员及关系密切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控
制的其他企业中任职，本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在其
他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通
张孝清、瑞东 过关联方/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花
无一致行动
11 资本、礼颐投 村股份的计划。 2016 年 5 月 是，正在履行
关系
资 三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司
/本合伙企业的关联方/一致行动人进行《收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村
现有第一大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合
伙企业的关联方/一致行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的
行为。
12 无 股 份 减 持 六 师 国 资 公 无减持百花村股份的计划，仍将坚持对百花村的长期投资，持续保 2016 年 5 月 是，正在履行
2-1-15
计划 司 持第一大股东地位。
六 师 国 资 公 本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符
员工持股计 司
13 合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选 2016 年 5 月 是，正在履行
划
举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。
1、本人拟参与认购公司 2016 年员工持股计划，认购份额明确，不
存在代持、委托持有、间接持有或其他类似协议安排，不存在权属
员 工 持 股 计 纠纷或潜在纠纷。
14 出资无瑕疵 2016 年 5 月 是，正在履行
划认购员工
2、本人认购公司 2016 年员工持股计划的资金来源为本人以合法收
入或其他合法筹集的资金出资形成。
如鸿基焦化未能按照其与信达金融租赁有限公司签署的《融资租赁
六 师 国 资 公 合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担
15 担保责任 司 保责任，保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已 2016 年 5 月 是，正在履行
先行承担担保责任，则六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到
的损失。
2009 年非公开发行股份购买资产
豫新煤业 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 6,990.40 万元、
农 六 师 国 有 6,878.56 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元。在本次交易完成当
盈利预测补 是，已履行完
1 资 产 有 限 责 年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利 2009 年 9 月
偿 润预测数，或测算期间届满时对该目标资产进行减值测试的结果为 毕
任公司
减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占百花村向农六
师国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1 元人民币总
2-1-16
价回购其本次向农六师国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。
如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批
准，由本公司将补偿股份赠送除农六师国资公司以外的其他股东。
天然物产 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 1,311.16 万元、
5,127.38 万元、4,803.78 万元、5,845.08 万元。在本次交易完成当
阿 拉 尔 统 众 年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利
国 有 资 产 经 润预测数，或测算期间届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值
盈 利 预 测 补 营 有 限 责 任 测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占 是，已履行完
2 2009 年 9 月
偿 公司 百花村向统众国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1 毕
元人民币总价回购其本次向统众国资公司非公开发行股份的方式
进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股
东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资公司以外的其
他股东。
2007 年股权分置改革
遵 守 相 关 法 上 市 公 司 非 上市公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办 2007 年 11 是，已履行完
1
规 流通股股东 法》的相关规定。 月 毕
先 行 垫 付 执 兵 团 国 资 公 为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价 2007 年 11 是，已履行完
2
行对价 司 安排先行代为垫付。 月 毕
2007 年购买资产暨非公开发行新股
1 股份锁定 农 六 师 国 有 所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六个月内不上 2007 年 11 是，已履行完
2-1-17
资 产 经 营 有 市交易或转让。 月 毕
限责任公司
农六师国资拟以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公
开发行的 46,890,000 股股份时，作出如下追加对价安排承诺：农六
师国资以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公开发行
的 46,890,000 股股份后，如果百花村 2007 年度、2008 年度和 2009
年度实现的净利润未达到 465 万元、600 万元和 1425 万元，则农
农 六 师 国 有 六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。
2007 年 11 是，已履行完
2 追加对价 资 产 经 营 有 与此同时，农六师国资还将在 2007 年、2008 年和 2009 年年度报
月 毕
限责任公司 告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持
有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付
股份，净利润每相差 100 万元（不足 100 万元的按 100 万元计），
其他股东每 10 股获得 0.2 股的股份；农六师国资同时授权百花村
董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的
过户。
农 六 师 国 有 承诺在作为百花村的控股股东期间，将继续保持百花村在人员、财
2007 年 11
3 保持独立性 资 产 经 营 有 务、机构、资产、业务等方面的独立性，不直接干预百花村在采购、 是，正在履行
月
限责任公司 生产、销售等方面的独立运营。
a、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，本公司未以，
农 六 师 国 有 且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、
避免同业竞 2007 年 11
4 资 产 经 营 有 合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单 是，正在履行
争 月
限责任公司 位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务。
b、本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、
2-1-18
控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表
任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他
主营业务。
c、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其
它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
a、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交
易；
农六师国有
规范关联交 2007 年 11
5 资 产 经 营 有 b、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司一律遵 是，正在履行
易 循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章 月
限责任公司
程的规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披
露。
2-1-19
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司上市后的相关承诺已经履行完毕或
正在正常履行，不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
1、资金占用情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆百花村股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字（2016）0018
号），新疆生产建设兵团第六师财务局（以下简称“六师财务局”）、六师国资公
司及上市公司签署的《债权债务重组协议》，以及六师国资公司、上市公司及天
然物产签署的《债权债务重组协议》，六师财务局将对上市公司的 53,668,343.05
元债权转让给六师国资公司，六师国资公司对上市公司的债权增加至
89,315,581.58 元；上市公司对天然物产原有 178,246,564.35 元债权，上市公司将
该等债权转让给六师国资公司，差额部分形成六师国资公司对上市公司的欠款共
计 88,930,982.77 元，从而导致六师国资公司占用上市公司资金的情形。六师国
资公司已于 2016 年 2 月 3 日向上市公司偿还了该笔借款。
除上述情形外，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新
疆百花村股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会
其字（2016）0018 号）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
联方资金往来情况之专项说明》（CHW 证专字[2015]0076 号）、《关联方资金往
来情况之专项说明》（CHW 证专字[2014]0034 号）以及上市公司的董事会、股
东大会关于关联方交易、关联方资金占用等相关事宜的决议公告，公司与上市公
司控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间发生的资金占用情形履行了相关
2-1-20
审批程序并及时进行了公告披露，不存在违规资金占用的情形。
2、对外担保情况
（1）根据上市公司的公告及其提供的材料，2014 年 7 月 3 日，鸿基焦化与
信达金融租赁有限公司（以下“信达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：
XDZL2014-015），以设备售后回租方式开展金融租赁业务，以解决自身经营资金
周转困难问题，涉及贷款规模为 1.5 亿元。六师国资公司为上述债务提供保证担
保，上市公司亦与信达租赁达成一致，为上述债务提供附加保证担保，该等事项
已经上市公司第五届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通
过。
（2）根据上市公司的公告及其提供的相关担保合同等材料，经 2002 年第四
次临时股东大会决议同意，上市公司为自 2002 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 31
日止广州市新拓科技发展有限公司向农业银行广州市流花支行申请的 6,700 万元
贷款提供担保。截至 2004 年 12 月 31 日，上述贷款中 6,421.93 万元已逾期。根
据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第 383 号、774 号、889
号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第 411、412、413、
415、416 号等，广州市新拓科技发展有限公司需向广州市农业银行流花支行清
还借款本金 6,421.93 万元以及至还清借款之日止的利息，上市公司需为上述债务
承担连带清偿责任。2010 年 12 月 22 日，广州市新拓科技发展有限公司被广州
市工商行政管理局越秀分局吊销了营业执照。
2013 年 5 月，根据公司与中国农业银行广州流花支行签订的《关于免除新
疆百花村股份有限公司担保责任的协议》，根据协议确定“先还后免”的原则，
公司于 2013 年 5 月 16 日履行了协议约定义务，即向中国农业银行广州流花支行
支付了 1,833.38 万元，从而使该协议生效，免除上市公司相应的全部担保责任。
（3）1995 年 12 月 20 日，上市公司为非关联方新疆正牌一号冰川水有限公
司提供 300 万元连带责任保证担保，担保期至 1998 年 12 月 20 日，现担保
已逾期但上市公司的担保责任并未履行完毕，担保逾期资金为 270 万元。由于该
被担保方财务状况不佳，无力偿还借款，上市公司已于 2001 年度对以上担保预
计了负债，且已按相关规定对该担保事项进行了披露。
2-1-21
综上，独立财务顾问认为，最近三年上市公司对外担保均履行了《公司章程》
等规定的程序，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况如下：
（1）2016 年 4 月 12 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对
新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监
函〔2016〕0029 号），查明上市公司在本次重组过程中拟引入的重大战略投资者、
重组标的和交易对方有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，
信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响，对上市公司及董事会秘
书吕政田予以监管关注，并要求上市公司引以为戒，认真履行信息披露义务。
（2）2015 年 10 月 22 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新
疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】
1801 号），要求上市公司加强停复牌管理并按规定填报重组交易进程备忘录及内
幕信息知情人信息，上市公司就监管工作函所涉及问题进行了回复。
（3）2014 年 5 月 8 日，上市公司公告《关于控股股东非经营性资金占用事
项监管函的回复》，对上海证券交易所出具的《关于新疆百花村股份有限公司控
股股东非经常性资金占用事项的监管工作函》（上证公函[2014]0358 号）提出的、
兵团投资公司非经营性占用上市公司资金 369.60 万元的形成原因等问题进行了
回复说明。对该情况说明如下：“新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简
称“兵团投资公司”）持有公司 15,830,925 股股份，占股本总数的 5.9%，为公司
第四大股东，非公司控股股东。公司在《关联方资金往来情况之专项说明》中误
将兵团投资公司填至控股股东、实际控制人及其附属企业栏内，此系公司工作失
误。”
2-1-22
除上述情形外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买
资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。因此，
上述情形不会构成本次重组的实质性障碍。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性
1、近三年公司经营业绩情况
近三年来，我国煤化工行业结构不合理、产品同质化、市场竞争激烈、产能
过剩、需求下降的矛盾没有得到有效缓解，导致了我国煤焦化行业普遍成本上升，
利润下滑。在国际油价急剧震荡下行、石化行业成本大幅降低，对煤化工行业也
产生较强冲击，尤其上 2014 到 2015 年度，原煤及煤化工市场行情持续低迷，价
格回落较大，导致公司煤炭及焦炭、焦油、尿素等煤化工产品收入、毛利均有持
续大幅度的下降，公司最近三年经营业绩如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 808,805,222.14 1,108,870,132.26 1,235,484,804.79
净利润 -543,743,500.05 -353,457,024.56 10,192,101.80
经核查，独立财务顾问认为，百花村业绩波动系受行业整体波动影响较大，
其最近三年经营业绩具备真实性。
2、关联交易情况
百花村的关联交易主要系公司子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以
2-1-23
下简称“鸿基焦化”）销售给关联方新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司（以
下简称“准噶尔农业”）的尿素收入，公司每年年初将根据关联方销售计划数量
上报公司董事会审批通过，具体销售价格按照子公司董事会确定的实时销售价格
（与同一实时市场价格一致）结算。最近三年公司关联销售情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方销售收入 40,058,888.80 30,166,336.00 45,781,210.00
关联方销售占比 19.26% 11.57% 3.93%
经核查 2013 年、2014 年及 2015 年鸿基焦化给所有客户及准噶尔农业的全
年销售加权平均价如下所示：
单位：元/吨
产品-尿素 全年销售加权平均价
期间 2015 年度 2014 年度 2013 年度
鸿基焦化对所有客户 1,152.49 1,147.87 1,636.62
鸿基焦化对准噶尔农业 1,093.79 1,226.19 1,689.34
如上所示，最近三年内鸿基焦化对所有客户的全年销售加权平均价与对准噶
尔农业的全年销售加权平均价相比并无显著差异，关联交易的定价公允，不存在
关联方利益输送行为。
综上，独立财务顾问认为，百花村最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不
存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）最近三年会计处理合规性
1、公司有关减值损失会计政策
（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1）坏账的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检
查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期的）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组的；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2-1-24
2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失。于实际
发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。
3）坏账准备的确认标准、计提方法
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 50 万元以上（含 50 万元）的应收账款和金额为人民
币 100 万元以上（含 100 万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项；
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量净值低于其账面价值的差额，
确认价值损失，计提减值准备；单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括
在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，按账龄计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 15%
3－4 年 20%
4－5 年 20%
5 年以上 50%
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工
成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行
全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存
2-1-25
货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可
变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品、商
品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要
经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）固定资产减值损失的确认
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市
价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。
（4）无形资产减值损失的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，
当存在以下情形之一时：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹
象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金
额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预
计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不再转回。
2-1-26
经核查，独立财务顾问认为，最近三年公司的会计政策均符合《企业会计准
则》的相关规定，未发现公司会计处理不符合企业会计准则规定的情形。
2、近三年公司资产减值损失计提情况
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、坏账损失 36,126,474.00 6,007,303.66 2,165,319.66
二、存货跌价损失 27,547,561.09 23,516,442.70 23,789,730.52
三、无形资产减值损失 142,241,224.01
四、固定资产减值损失 705,000.00
合计 205,915,259.10 30,228,746.36 25,955,050.18
2015 年度公司发生的主要资产减值损失系公司计提无形资产减值准备
142,241,224.01 元，其无形资产减值迹象的出现时点，以及计提依据如下：
（1）2007 年 12 月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师
国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，六师国资公司
以其持有的天然物产 70%股权认购百花村向其非公开发行的 4,689 万股 A 股股票。此
次交易中六师国资公司所持天然物产 70%股权以上海万隆资产评估有限公司出具的沪
万隆评报字（2007）第 71 号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估预案》
于评估基准日 2006 年 12 月 31 日确定的评估净值 199,029,310.46 元作为定价依据，
其中 179,119,800.00 元作为此次认购百花村非公开发行的 46,890,000 股股份的对应
价款，超出部分 19,909,510.46 元捐赠给百花村。此次交易完成后天然物产成为百花
村的控股子公司，控股比例为 70%。此次评估，天然物产矿权的账面价值 18,060.00
万元，评估值 44,394.36 万元，评估增值 26,334.36 万元。因百花村支付对价以评估
值作价，按照《企业会计准则-合并准则》规定，2007 年度百花村合并报表层次无形
资产以评估值体现，包含矿权增值金额。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日天然物产个别报表所有者权益金额-118,129,676.22
元，据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第 024E
号评估报告显示，天然物产截止 2015 年 12 月 31 日所有者权益评估金额-3,046.02
万元。根据 2015 年百花村实施重大资产重组预案披露，公司拟置出资产中持有天然
物产的 100%股权以 0 元计入交易总额，由此显示，百花村对天然物产的长期股权投资
出现了重大减值迹象。故百花村公司总部按照天然物产截止 2015 年 12 月 31 日归属
2-1-27
于百花村合并报表层次的所有者权益 142,241,224.01 元，与可收回金额 0 元之间的
差额，对天然物产的投资计提长期股权投资减值准备 142,241,224.01 元，在百花村
合并报表层次，体现为矿权资产的减值准备。
独立财务顾问按照公司既定的相关会计政策，对企业各项资产的减值测试过
程进行了分析、测算、复核，尚未发现公司计提的减值损失不符合企业会计政策
及企业实际经营情况的情形。
综上，独立财务顾问认为，百花村最近三年会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（或有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
北京大正海地人资产评估有限公司接受新疆百花村股份有限公司的委托，对
新疆百花村股份有限公司拟实施资产重组涉及置出的新疆大黄山鸿基焦化有限
责任公司 66.08%股权价值、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权价值、
新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益价值以及新疆百花村股份有限公司
持有的新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿债权价值，在 2015 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估，并出具了“大正海地人评报字(2016)第 021E 号新疆百
花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估报
告”、“大正海地人评报字(2016)第 022E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置
换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权项目资产评估
报告”、“大正海地人评报字(2016)第 023E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产
置换方式转让新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权项目资产评估报
告”以及“大正海地人评报字(2016)第 024E 号新疆百花村股份有限公司拟资产
重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益项目资产评估报告”。拟
置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等情况如下：
（一）新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 66.08%股权价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
2-1-28
本次交易拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取
资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的所有
者权益帐面值 11,904.33 万元，评估值 16,737.18 万元，增值额 4,832.85 万元，
增值率 40.60%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任
公司 66.08%股权价值为 11,059.93 万元。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 32,392.75 31,423.48 -969.27 -2.99
非流动资产 2 159,166.09 163,416.94 4,250.85 2.67
其中：固定资产 3 130,978.92 143,489.80 12,510.88 9.55
在建工程 4 16,003.02 11,324.26 -4,678.76 -29.24
无形资产 5 134.05 5,249.01 5,114.96 3,815.71
长期待摊费用 6 501.12 76.59 -424.53 -84.72
递延所得税资产 7 304.83 159.12 -145.71 -47.80
其他非流动资产 8 11,244.15 3,118.16 -8,125.99 -72.27
资产总计 9 191,558.84 194,840.42 3,281.58 1.71
流动负债 10 165,396.67 165,396.67 0.00 0.00
非流动负债 11 14,257.84 12,706.57 -1,551.27 -10.88
负债总计 12 179,654.51 178,103.24 -1,551.27 -0.86
股东全部权益 13 11,904.33 16,737.18 4,832.85 40.60
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的所
有者权益帐面值 11,904.33 万元，采用收益法新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
股东全部权益价值为：16,600.00 万元。与核实后账面值相比评估增值 4,695.67
万元，增值率为 39.45%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山鸿基焦化
有限责任公司 66.08%股权价值为 10,969.28 万元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
66.08%股权，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
2-1-29
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（1） 公开市场假设
（2） 资产原地续用；
（3） 产权主体变动假设；
（4） 企业持续经营；
（5） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（8） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（9） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（10） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（11） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（12） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（13） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（14） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（15） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，
2-1-30
对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 023E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿
基焦化有限责任公司 66.08%股权项目资产评估报告”。
（二）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产
基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的股
东全部权益账面值为 13,980.76 万元，评估值为 24,979.05 万元，评估增值
10,998.29 万元，增值率为 78.67%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司 51%的股权价值为 12,739.32 万元。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 6,748.97 6,746.44 -2.53 % -0.04
非流动资产 2 79,197.98 84,223.47 5,025.49 6.35
其中：固定资产 3 53,194.30 59,918.35 6,724.05 12.64
2-1-31
在建工程 4 15,913.80 7,667.35 -8,246.45 -51.82
无形资产 5 9,610.17 16,175.97 6,565.80 68.32
递延所得税资产 6 351.33 333.42 -17.91 -5.10
其他非流动资产 7 128.38 128.38
资产总计 8 85,946.95 90,969.91 5,022.96 5.84
流动负债 9 53,221.00 53,221.00
非流动负债 10 18,745.19 12,769.86 -5,975.33 -31.88
负债总计 11 71,966.19 65,990.86 -5,975.33 -8.30
净资产(股东全部 1 13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67
12
权益)
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的股
东全部权益账面值为 13,980.76 万元，评估值 21,213.44 万元，增值额 7,232.68
万元，增值率 51.73%。新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山豫新煤业有
限责任公司 51%的股权价值为 10,818.85 万元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%
的股权，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（1） 公开市场假设
（2） 资产原地续用；
2-1-32
（3） 产权主体变动假设；
（4） 企业持续经营；
（5） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（8） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（9） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（10） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（11） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（12） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（13） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（14） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（15） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，
对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
2-1-33
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 022E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆
大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权项目资产评估报告”。
（三）新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益价值评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产
基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
（1）资产基础法具体评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆天然物产贸易有限公司的股东全部
权益账面值为-11,812.97 万元，评估值为-3,046.02 万元，评估增值 8,766.95 万元，
增值率为 74.21%。具体如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,609.45 4,330.40 -279.06 -6.05
2 非流动资产 49,899.31 57,269.90 7,370.58 14.77
3 投资性房地产 177.89 178.50 0.61 0.34
4 固定资产 29,335.05 31,754.46 2,419.41 8.25
5 在建工程 1,347.53 1,347.53 - -
6 无形资产 18,683.45 23,634.01 4,950.56 26.50
7 长期待摊费用 5.00 5.00 - -
8 其他非流动资产 350.39 350.39 - -
9 资产总计 54,508.77 61,600.29 7,091.52 13.01
10 流动负债 52,877.99 52,877.99 - -
11 非流动负债 13,443.74 11,768.32 -1,675.43 -12.46
12 负债合计 66,321.73 64,646.31 -1,675.43 -2.53
13 净资产（所有者权益） -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21
（2）收益法评估结果
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆天然物产贸易有限公司股东全部权
益价值为：-4,019.00 万元。与核实后账面值相比评估增值 7 ,793.97 万元，增值
率为 65.98%。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
2-1-34
且符合资产的实际经营情况
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆天然物产贸易有限公司股东全部权
益，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。因
此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基
础法和收益法进行评估。因此，本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（1） 公开市场假设
（2） 资产原地续用；
（3） 产权主体变动假设；
（4） 企业持续经营；
（5） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（8） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
（9） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
（10） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
（11） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（12） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
2-1-35
政策在重要方面基本一致。
（13） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（14） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（15） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，
对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 024E 号新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸
易有限公司股东全部权益项目资产评估报告”。
（四）新疆百花村股份有限公司持有的新疆生产建设兵团农六师一零一团
煤矿债权的评估
1 、本次拟置出资产评估基本情况
对本次拟置出债权采用假设清偿法评估。具体评估结果情况如下：
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，新疆百花村股份有限公司持有的新疆生
产建设兵团农六师一零一团煤矿债权，账面余额为 17,221,312.65 元，计提坏账
准备 1,984,299.08 元，账面价值 15,237,013.57 元，评估值为 17,221,312.65 元。
2、本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
2-1-36
本次拟置出资产评估的评估对象为新疆百花村股份有限公司持有的对新疆
生产建设兵团农六师一零一团煤矿的债权。由于一零一煤矿被列为乌鲁木齐市
2015 年前淘汰煤矿名单，一零一煤矿受煤炭行业持续低迷的影响，盈利能力逐
步下降，亏损严重，加之其自身融资能力差，生产经营困难，企业已经按照自治
区整治方案的要求停止生产，矿井已经封闭。本次评估适用结业清算假设的前提，
采用的评估方法为假设清偿法，是在债务人结业清算的条件下的有序清偿。因此，
本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（1） 公开市场假设；
（2） 产权主体变动假设（交易假设）；
（3） 结业清算假设；
（4） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（5） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（6） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，
对资产状态、数据资料真实性假设。
本次交易评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立。上述评估假设按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况
信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见“大正海地人评报字
(2016)第 021E 号新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分
债权项目资产评估报告”。
（五）本次评估所履行的决策程序
2-1-37
2016 年 3 月 3 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了《对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的议案》等议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2016 年 3 月 18 日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】3 号、兵
国资备【2016】4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的《国有
资产评估项目备案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业 51%的股权、
鸿基焦化 66.08%的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。
综上，独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置
出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相
关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。拟置出资产的
定价公允、相关评估方法选用与评估目的相关性一致、评估假设前提具有合理性
且符合拟置出资产实际经营情况，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
2-1-38
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《国信证券股份有限公司与国开证
券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核
查意见》之签字盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-39
（本页无正文，为国开证券有限责任公司关于《国信证券股份有限公司与国开证
券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核
查意见》之盖章页）
国开证券有限责任公司
年 月 日
2-1-40
首页
微信公众号
证券之星APP
