中潜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告（十）_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中潜股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充发行保荐工作报告（十）

保荐机构（主承销商）

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

声明

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工

作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强

保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股

说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于

首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等

有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法

制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本补充发行保荐工作报告，并保

证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

第一节项目运作流程

一、本保荐机构项目的内部审核流程

本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核流程包括立项

审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节，项目具体审核流程如下：

立项审核

通过立项审核后持续尽职

调查并制作申报文件

内部核查部门审核

根据现场核查意见落实问

题、修改、补充申报文件

内核委员会内核

根据内核意见落实问题、

完善申报文件

向中国证监会申报

本保荐机构针对中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”、“发行人”、 “公

司”）首次公开发行股票并在创业板上市实施的内部审核程序包括：

（一）立项审核

根据本保荐机构业务管理规范要求，项目组初步尽职调查后，提交立项申请

表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部，质量控制部根

据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规

程》主持召开立项会：评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准，并以

投票表决方式决定是否给予立项，立项表决同意票达到出席会议委员 2/3 以上时，

立项通过。

项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段。

（二）内部核查部门审核

质量控制部是本保荐机构内部核查部门，项目组对拟保荐项目进行全面尽职

调查后，按相关要求制作完成申报文件，并提交现场核查申请。质量控制部审核

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

通过后，派出人员对拟保荐项目进行现场核查，出具现场核查意见，项目组根据

现场核查意见修改完善内核申请文件，并将内核申请文件提交至内核委员会。

（三）内核委员会审核

内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报文件是否符合中国

证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委

员会议表决，同意票数达到出席会议委员 2/3 以上（含 2/3）时，内核获得通过。

内核委员会以会议形式进行审核，项目组回答内核委员会委员问题。内核委

员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之

后，与会委员表决，并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题，补充完善

申报材料。

本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。

二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程

（一）申请立项时间

本项目经投资银行总部股权融资五部初步确认项目可行、并经业务部门负责

人同意后，于 2011 年 4 月 28 日提出立项申请。

（二）立项评估决策机构成员构成

本项目立项评估决策机构成员（出席本次会议）为：安锐、陈海军、王伟、

张炜、包建祥共 5 人。

（三）立项评估时间

本项目立项评估决策机构于 2011 年 5 月 9 日召开现场会议，在听取本项目

组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司

法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规

中关于中潜股份有限公司发行股票的相关规定，经表决后，同意本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目的项目组成员包括：

1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：黄自军、余前昌

2、本次证券发行项目协办人为：孙永波

3、本次证券发行项目组其他成员为：江曾华、陈霞（已离职）、张瑜（已

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

离职）、刘磊、吴晓辉、刘祥伟、钟凌飞、胡安举（已离职）、刘薇

（二）进场工作的时间

本项目组进场工作的时间为 2011 年 4 月 1 日至今。

（三）尽职调查的主要过程

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规

定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出

具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：

1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2011 年 4 月份开始。主要

从总体上调查分析发行人是否符合发行上市的条件。在初步尽职调查的基础上进

行项目评估和立项，2011 年 5 月 9 日，本项目经批准立项。

2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，

从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、

公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方

案。

3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续

动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。

2012 年 8 月，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

（120390 号）》所附的《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的反馈意见》的要求，项目组进驻发行人主要经营场所，会同发行人、

发行人会计师、律师对反馈意见中提出的问题履行审慎核查义务，逐项落实反馈

意见并补充完善尽职调查工作底稿，同时相应更新了申请文件。

2012 年 12 月及 2013 年 7-9 月、12 月、2014 年 1-3 月、7-9 月、11-12 月、

2015 年 1-3 月、5-8 月、11-12 月、2016 年 1-2 月，展开持续尽职调查，补充完

善尽职调查工作底稿，并根据 2015 年审计报告，更新相关申请文件。

（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具

体工作

1、参与尽职调查的工作时间

本次具体负责推荐的保荐代表人及其他项目组成员自 2011 年 4 月 1 日进场

工作至今。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人黄自军全程组织和参与了前述本项目组履行的尽职调查

的主要过程，参与尽职调查工作的时间为 2011 年 4 月至今，原保荐代表人李军

伟参与尽职调查工作时间为 2011 年 4 月至 2012 年 8 月，其离职后保荐代表人变

更为余前昌，余前昌参与尽职调查工作时间为 2012 年 8 月至今。

具体工作过程如下：本项目保荐代表人黄自军和余前昌认真贯彻勤勉尽责、

诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进

行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查

工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时

将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保

荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保

荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作

调查项调查子项调查人备注

改制与设立情况黄自军、余前昌、孙永波、刘祥伟 -

历史沿革情况黄自军、余前昌、孙永波、刘祥伟 -

发起人、股东的出资情况黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉 -

发行人控股子公司、参股子公司的情况黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉 -

重大股权变动情况余前昌、孙永波 -

发行人重大重组情况余前昌、孙永波 -

基本情主要股东情况余前昌、孙永波、刘祥伟 -

况调查员工情况余前昌、吴晓辉、刘祥伟 -

黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉、陈

独立情况 -

霞、刘磊

内部职工股等情况吴晓辉不适用

商业信用情况陈霞、刘磊、刘祥伟 -

股利分配情况调查陈霞、刘祥伟 -

行业情况及竞争状况黄自军、余前昌、孙永波、刘磊 -

采购情况黄自军、孙永波、刘磊 -

业务与

生产情况余前昌、吴晓辉、陈霞 -

技术调

黄自军、余前昌、江曾华、孙永波、吴

查销售情况 -

晓辉、陈霞、刘磊

核心技术人员、技术与研发情况余前昌、吴晓辉、陈霞 -

同业竞黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉、陈

同业竞争情况 -

争与关霞、刘磊

联交易黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉、陈

关联方及关联交易情况 -

调查霞、刘磊、刘祥伟

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

高管人员任职情况及任职资格余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

高管人员的经历及行为操守余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

高管人员胜任能力和勤勉尽责余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

高管人高管人员薪酬及兼职情况余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

员调查报告期内高管人员变动余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

高管人员是否具备上市公司高管人员 -

余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟

的资格

高管人员持股及其它对外投资情况余前昌、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

公司章程及其规范运行情况黄自军、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

组织结构和“三会”运作情况黄自军、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

独立董事制度及其执行情况黄自军、吴晓辉、刘磊、刘祥伟 -

组织结

内部控制环境黄自军、吴晓辉、刘磊 -

构与内

业务控制黄自军、吴晓辉、刘磊 -

部控制

信息系统控制黄自军、吴晓辉、刘磊 -

调查

会计管理控制黄自军、吴晓辉、刘磊 -

内部控制的监督黄自军、吴晓辉、刘磊 -

股东资金占用情况黄自军、吴晓辉、刘磊 -

黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、张瑜、 -

财务报告及相关财务资料

刘薇

黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、张瑜、 -

会计政策和会计估计

刘薇

评估报告余前昌、吴晓辉、张瑜、钟凌飞 -

内控鉴证报告余前昌、孙永波、张瑜、钟凌飞 -

财务比率分析余前昌、孙永波、张瑜、刘薇 -

黄自军、余前昌、江曾华、孙永波、吴 -

销售收入晓辉、陈霞、刘磊、张瑜、钟凌飞、刘

薇

黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、刘磊、 -

销售成本与销售毛利

财务与胡安举

会计调期间费用黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、刘磊 -

查非经常性损益黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、刘磊 -

货币资金黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、刘磊 -

应收款项黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、张瑜、 -

刘薇

黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉、陈 -

存货

霞、张瑜、钟凌飞、刘薇

对外投资黄自军、余前昌、孙永波、刘祥伟 -

固定资产、无形资产黄自军、余前昌、孙永波、刘祥伟 -

投资性房地产孙永波、陈霞、张瑜、钟凌飞不适用

主要债务余前昌、孙永波、陈霞、张瑜 -

现金流量余前昌、孙永波、陈霞、张瑜 -

或有负债黄自军、余前昌、孙永波、陈霞 -

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

合并报表的范围黄自军、余前昌、孙永波、陈霞、张瑜 -

纳税情况孙永波、陈霞、张瑜、钟凌飞、胡安举 -

会计差错余前昌、陈霞、钟凌飞不适用

商誉余前昌、孙永波、陈霞、钟凌飞 -

盈利预测余前昌、钟凌飞不适用

境内外报表差异黄自军、余前昌、孙永波、陈霞 -

验资孙永波、吴晓辉、陈霞 -

发展战略黄自军、余前昌 -

业务发经营理念和经营模式黄自军、余前昌 -

展目标历年发展计划的执行和实现情况黄自军、余前昌 -

调查业务发展目标黄自军、余前昌 -

募集资金投向与未来发展目标的关系黄自军、余前昌、孙永波 -

募集资历次募集资金使用情况余前昌、吴晓辉不适用

金运用本次募集资金使用情况黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉 -

调查募集资金投向产生的关联交易余前昌、吴晓辉不适用

风险因风险因素黄自军、余前昌、孙永波、吴晓辉 -

素及其重大合同余前昌、孙永波、吴晓辉、张瑜 -

他重要诉讼和担保情况余前昌、孙永波、刘祥伟 -

事项调信息披露制度的建设和执行情况余前昌、吴晓辉、刘磊 -

查中介机构执业情况余前昌、孙永波 -

（五）关于完善利润分配的规划

发行人 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了上市后适用的《公司章程

（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政

策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金

或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，

其中优先以现金分红方式分配股利。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分

配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红

政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时 ,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

5、上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

6、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股

票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转

增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

7、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司

的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的

未分配利润应用于发展公司主营业务。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

8、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后

提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或

股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、

独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东

回报计划。

9、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如

果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实

际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或

调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以

下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予

投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金

分红的承诺已经履行。

（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事

项

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发

行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北

京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程

序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问

核机制。

1、内部问核涉及的范围、重点内容

内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽

职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、

财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代

表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书

等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所

发表意见是否能相互映证。

2、本次内部问核的主要过程

针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程

序，具体如下：

（1）2014 年 3 月 10 日，项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保

荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了

《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿。

（2）质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》

以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》

中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。

（3）2014 年 4 月 2 日，保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关于中潜

股份首次公开发行并在创业板上市项目的问核程序。保荐代表人黄自军、余前昌

参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行

勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况

问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代表人黄自军、余前昌进行了问核，保

荐代表人黄自军、余前昌报告了所履行的核查程序、具体核查情况，并现场回答

了提问。

（4）根据对保荐代表人黄自军、余前昌问核情况形成了《关于保荐项目重

要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人黄自军、余前昌现场誊写承诺事项，

参与问核的保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。

（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日

后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项

保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高管及财务负责人；查阅月报表及

明细账；查阅期后重大采购、销售和其他合同、了解并查询原材料市场价格走向、

网络核查。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及

供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在

重大不利变化。

（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的

信息披露指引》涉及的核查事项

1、收入方面

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发

行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息

及其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期的营业收入明细；审阅主

要客户资信报告、主要客户公开信息资料；访谈发行人销售负责人和发行人总经

理并制作访谈纪要；审阅中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会刊登的相关

文件。

经核查，保荐机构认为，发行人所处行业处于持续增长过程中，虽然受到金

融危机影响，但由于消费者消费习惯短期难以改变，欧美主要市场容量增长趋势

未发生变化，东南亚市场快速发展。发行人收入构成及变化情况符合行业和市场

同期的变化；发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品

或服务的信息及其走势相比未存在显著异常。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持

一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的

影响是否合理。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期的营业收入变化情况及按

季度分类明细；访谈发行人销售负责人和发行人总经理并制作访谈纪要；审阅中

国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会刊登的相关文件。

经核查，保荐机构认为，潜水服及渔猎服的生产销售状况跟潜水、冲浪、渔

猎活动紧密相关。就整个行业而言，由于保温性能不同，产品销售旺季不同，总

体而言，销售收入季节性波动较为平缓。发行人收入变化情况与行业情况保持一

致。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计

准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点

的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构履行了如下核查程序：

审阅发行人关于经销或加盟模式下收入确认合理性的专项说明；审阅发行人

关于报告期销售收入确认方法及合理性的专项说明；实地走访、函证、调取《资

信报告》及访谈主要客户，部分客户由境外律师出具《法律意见书》、通过网络

收集公开信息；审阅发行人入库和出库明细；审阅发行人 20 万美元以上销售订

单及装运单、报关单、发票、银行回款凭证等；访谈财务负责人并制作访谈纪要。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要客户均为国际著名的潜水装

备品牌运营商，拥有分布广泛的零售终端，可有效实现产品的最终销售。

发行人销售方式分为内销和外销，发行人外销方式因为外销交货地点的不

同，收入确认时点存在差异。如果交付地为海运港口，发行人以货物经商检、报

关后确认收入；如需交付地为客户指定收货仓，发行人以运输到达，并取得收货

凭证后确认收入。内销分为大宗和零售两种，分别以交付完毕后确认收入。发行

人销售收入确认的方法符合企业会计准则的规定，未与行业惯例存在显著差异，

不存在提前或延迟确认收入的情况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续

性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合

同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否

匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能

够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人销售收入按客户划分及按季节性

划分的情况、应收账款明细；实地走访、函证、调取《资信报告》及访谈主要客

户，部分客户由境外律师出具《法律意见书》、通过网络收集公开信息；审阅发

行人入库和出库明细；审阅发行人 20 万美元以上销售订单及装运单、报关单、

提单、发票、银行回款凭证等；审阅发行人期后入库明细、银行支出明细、专用

发票明细等；访谈财务负责人并制作访谈纪要。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要客户未发生重大变化，客户

与发行人交易历史较长，交易内容均为发行人主要产品；不存在会计期末突击确

认销售情况；不存在期后大量销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额

与销售合同金额之间基本匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本

匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项按照正常信用

期收回；未存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的

增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关

联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于与主要客户是否存在关联关

系的专项说明；实地走访并访谈主要客户；调取主要客户工商登记资料或资信报

告、部分客户由境外律师出具法律意见书；收集公开信息；取得发行人关联方清

单、各关联法人及自然人的声明，各关联法人的工商登记资料或境外律师出具的

法律意见书，各关联自然人关于近亲属的声明及关联关系声明，审阅发行人董事、

监事、高管访谈纪要等资料，实地走访关联方、发行人工商、银行及税务主管部

门；查阅发行人与关联方交易明细、发行人销售收入明细、银行明细账。

经核查，保荐机构认为，报告期内前十大客户与发行人、共同控制人及其下

属企业不存在关联关系。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主

要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十大客户均不存在任何关联关系。

发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情

况，报告期内亦不存在关联销售情形或关联交易非关联化的情形。

2、成本方面

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原

材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原

材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、

费的波动情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅原材料采购明细、成本明细；审阅部分

供应商提供的第三方报价单；电话咨询同类产品其他供应商的采购价格；审阅大

宗原材料的期货结算行情；审阅发行人原材料入库明细和原材料采购订单、发行

2-2-13

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

人原材料出库明细和原材料盘点表；生产人员工资明细及支付凭证、水电能耗明

细及支付凭证；对财务负责人进行访谈并制作访谈纪要等。

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市

场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期

发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期内发行

人料、工、费的波动情况合理。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告

期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人财务会计制度；访谈财务负责人；

审阅成本核算凭证。

经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则

的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商

交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履

行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包

生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期内主要供应商明细；实地

走访并访谈主要供应商、调取工商登记资料、部分供应商由境外律师出具法律意

见书、调取部分供应商的资信报告、对主要供应商进行函证；审阅发行人入库和

出库明细；审阅发行人 5 万美元以上采购订单、报关单、入库单、银行支付凭证

等；访谈财务负责人并制作访谈纪要等。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商清单未发生重大变动，

发行人与部分供应商交易金额减少较多，主要原因为发行人更换供应商或自行生

产原材料代替采购；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况基本一致；报告

期内，发行人外协加工成本占营业成本的比重分别为 0.67%、0.52%和 0.45%，

占比较低。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入

存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告

期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的

2-2-14

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入

存货等资产的说明；审阅期末存货明细表、存货盘点表；审阅主要原材料入库明

细、采购订单，在产品成本明细、产成品成本明细表；审阅报告期内毛利率变动

情况。

审阅发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明；审阅

发行人各期末存货盘点文件并参与监盘、复盘；访谈发行人财务负责人、仓储部

门负责人及会计师并制作访谈纪要。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入

存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立健全存货管理制度及

存货盘点制度，且实际执行情况良好；会计师和保荐机构已进行实地监盘，盘点

过程及结果正常，不存在异地存放、特殊困难或由第三方保管或控制的存货。

3、期间费用方面

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动

幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅销售费用明细、管理费用明细、财务费

用明细及相应的支付凭证，访谈公司高管及财务负责人。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目与

公司经营业务相关，不存在重大异常情况。

（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发

行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和

金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益

相关方支付的情况。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益

方代付成本费用的说明；审阅发行人销售费用明细及相应的支付凭证；审阅销售

费用率变动情况；访谈销售部门负责人。

经核查，保荐机构认为，发行人未存在同行业上市公司，因此销售费用率无

法进行行业内比较，但是发行人自身销售费用率变动合理，与营业收入的变动趋

势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存

2-2-15

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行

人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构履行了如下核查程序：

审阅报告期发行人各月工资明细表、工资薪酬政策；审阅报告期发行人应付

职工薪酬计提分析表；访谈部分员工工资发放情况。

审阅无形资产明细、研发费用明细、研发费用与收入的占比变动情况；审阅

发行人已获得或在申请的专利情况；审阅高新技术企业相关申报文件；访谈研发

部门负责人。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬发生合理，严格依

照薪酬政策执行；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹

配。

（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使

用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否

支付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构履行了如下核查程序：查阅借款合同、银行借款及其他融资行为明

细、利息支出明细及变动情况、在建工程明细；查阅关联交易明细；访谈财务负

责人。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未存

在利息资本化情形；报告期内，发行人占用相关方资金未支付资金占用费，不存

在资金被相关方占用情形。

（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在

地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理

性。

保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表、工资薪

酬政策；审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表；核查员工平均工资报告期

变化情况及与当地水平的比较、工薪变化与产量变动匹配关系；访谈部分员工工

资发放情况。

经核查，保荐机构认为，发行人员工工资总额保持合理持续增长，平均工资

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

及变动趋势与发行人所在地区平均水平未存在显著差异；发行人未存在同行业上

市公司，故未进行比较。

4、净利润方面

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府

补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关

政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否

合理等。

保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人关于政府补助的会计政策；审阅

政府补助明细；审阅发行人收到的政府补助相关政府批文及收款凭证；访谈财务

负责人及会计师。

经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则

规定。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，

如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人享受税收优惠的相关政府批文或

国家政策；审阅税收优惠明细及收款凭证；访谈财务负责人及会计师。

经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处

理符合会计准则规定，不存在重大补缴或退回的税款。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行

业务部门专业人员组成。

（二）现场核查的次数及工作时间

质量控制部对本项目进行了两次现场核查：

2012 年 2 月 8 日至 2 月 10 日，本保荐机构质量控制部派出审核人员对项目

进行了为期 3 天的现场核查，实施了（1）对发行人管理层进行访谈；（2）实地

考察生产经营现场；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中的问题与项目

人员进行沟通和交流。

2013 年 3 月 18 日至 3 月 21 日，本保荐机构质量控制部派出审核人员对项

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

目进行了为期 4 天的财务专项核查的现场核查，实施了（1）对发行人管理层进

行访谈；（2）实地考察生产经营现场；（3）复核财务自查工作底稿；（4）就

核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。

五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内核委员会成员构成

参与审核本项目的内核委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、颜羽、张克东、刘雪

松、任全胜、安锐、董晨共 9 名委员组成。

（二）内核委员会会议时间

本保荐机构内核委员会于 2012 年 2 月 29 日召开内核委员会会议。

（三）内核委员会成员意见

出席本次内核委员会的 9 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善

申报文件后将发行申请上报中国证监会。

（四）内核委员会会议表决结果

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目

提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，

表决结果为通过。

（五）补充内核情况

内核委员于 2012 年 11 月 9 日对发行人反馈意见的回复之申请文件进行了审

核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2013 年 3 月 25 日对发行人财务专项核查文件及补充年报文件之

申请文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2013 年 7 月 3 日对发行人补充反馈意见之申请文件进行了审核。

内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2013 年 10 月 9 日对发行人补充 2013 年半年报文件之申请文件

进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2014 年 4 月 2 日对发行人补充 2013 年年报文件之申请文件进行

了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2014 年 9 月 19 日对发行人补充 2014 年半年报文件之申请文件

进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

2-2-18

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

内核委员于 2015 年 1 月 19 日对发行人补充 2014 年第三季度报文件之申请

文件进行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员于 2015 年 3 月 24 日对发行人补充 2014 年年报文件之申请文件进

行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员会于 2015 年 8 月 12 日对发行人补充 2015 年半年报之申请文件进

行了审核。内核委员经审核后进行了书面表决。

内核委员审阅发行人反馈意见的回复、财务专项核查文件及补充年报文件、

补充反馈意见文件、补充 2013 年半年报文件、补充 2013 年年报文件、补充 2014

年半年报文件、补充 2014 年第三季度报文件、补充 2014 年年报文件、补充 2015

年半年报文件之申请文件后，同意将申请文件上报中国证监会。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题，

本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下：

问题一：请说明公司在潜水服、渔猎服技术方面的先进程度和自主创新能

力的表现。

落实及回复情况：

发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等涉水活动防护装备的

研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推

广及休闲潜水运动的推广等，发行人产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家

和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。发行人

核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产

企业之一。

发行人历年研发投入充足，研发实力较强，仅 2011 全年研发投入即达到

1,110.24 万元，占母公司营业收入的 5.25%，并先后研发成功了包括多项核心技

术在内的 144 项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 141 项，正在申请

的专利 3 项。发行人于 2010 年 12 月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东

省国家税务局以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，并于 2011 年

被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”，被惠州市知识产权局认定为“惠

州市知识产权优势企业”。全球海洋潜水装备行业发行量较高的美国《SCUBA

DIVING》杂志，在其 2012 年 3-4 月份刊，评选出市场最新且最值得推荐的 3mm

厚潜水服产品 15 款，其中包括公司为国际著名品牌运营商 PINNACLE、

HENDERSON、 WATERPROOF、AQUA LUNG、SCUBAPRO 及 BARE 等提供

的 7 款 ODM 产品，公司产品占比达到 46.67%。

发行人工程技术研究开发中心为国内海洋潜水装备行业规模最大、创新能力

最强的工程技术研究开发中心之一，并于 2011 年被广东省科学技术厅、广东省

发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术

2-2-20

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

研究开发中心”。作为发行人主要的研发平台，研发中心研制成功包含下述核心

技术在内的多项专利及非专利技术，在较大程度上增强了发行人的核心竞争力：

1、复合氯丁橡胶材料生产技术

复合氯丁橡胶材料为公司产品的主要原材料之一，其品质的优劣直接影响公

司产品的性能。发行人拥有复合氯丁橡胶材料生产技术的自主知识产权并已申请

发明专利。使用该技术生产的复合氯丁橡胶材料在保温、抗压、抗老化、抗盐碱

和伸长率等多方面均达到全球同类产品一流水平。该技术的应用在提升公司产品

性能的同时，有效降低产品生产成本。

2011 年 1 月，广东省科学技术厅向发行人颁发了粤科高字（2011）8 号《广

东省高新技术产品证书》，认定发行人通过利用该技术生产的“氯丁橡胶海绵”

为广东省高新技术产品，且该产品及利用该产品生产的高端“干式潜水服”均于

2011 年 11 月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

2、废料回收再利用技术

发行人拥有该项技术的自主知识产权。该技术可通过对生产过程中产生的各

种边角废料回收、碎切、打磨等，重新投入复合橡胶材料的生产过程且不影响材

料性能，一方面避免了废料对自然环境产生污染，另一方面提高了原材料的利用

效率，有效节约了原材料成本。

3、缝合、粘接技术

发行人掌握的缝合、粘接技术可应用于两种不同的工艺流程：其一，可广泛

应用于潜水服、渔猎服等产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，使车缝接

口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使

用寿命；其二，粘合后，粘接处可直接涂胶不用车线，并保证衣服的弹性功能不

受到影响，在降低成本的同时提高生产效率。该项技术主要应用于涂胶款潜水服

和渔猎服。针对该项技术，发行人已申请国内外发明专利。该技术的应用在显著

提高公司产品防水性能的同时，有效降低产品生产成本。

4、自动化生产技术

公司科研项目“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”为“惠州市产学研合作

项目”，该项目由发行人与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发，研发成果

“半自动潜水衣衣缝粘合系统”、“半自动潜水衣衣缝压紧机”以及“半自动潜水衣

衣缝捏合机”等已分别申请发明专利和国内外实用新型专利，该技术的样机“灵巧

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

手”已在 2011 年深圳“高交会”上展出。目前该项目仍在进一步深入开展，全自动

化设备等也有望近期研发成功并申请专利。半自动化和自动化生产设备的投入运

行，将大幅节约公司人工成本，并显著提高发行人的产品质量和生产效率。

5、复合丁苯橡胶材料生产技术

发行人熟练掌握该技术，该技术生产的产品已申请实用新型专利“具有防水

贴条的防水裤”。复合丁苯橡胶材料与彩色迷彩涂布结合是渔猎服生产材料发展

的新方向，具有保温性能好、重量轻、色彩和款式多样等优点，深受消费者的喜

爱，并逐渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。发行人为市场上该产品的主要供应

商，竞争优势明显。

2010 年惠州市惠阳区人民政府向发行人以该技术生产的“具有防水贴条的防

水裤”颁发了“惠州市惠阳区科学技术进步奖”，且该产品于 2011 年 11 月被广东

省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

6、系列化补强及抗老化独特新型技术

公司特别针对海洋环境及对潜水、涉水相关装备的要求，研发设计了系列化

补强及抗老化新型技术，如用于制造潜水服的新型彩色涂布的研究、环保、防水

潜水鞋靴技术的研究、高弹性抗老化新型粘合剂的开发等，部分原材料实现进口

替代，降低产品生产成本的同时产品性能得以大幅提升。

问题二：请核查公司历次股权转让的真实原因，股权受让方的资金来源。

请关注向拟入股公司借款及还款情况，及对公司股权结构的影响。

落实及回复情况：

1、2008 年 5 月公司前身尚盟有限第一次股权转让

（1）股权转让的决策审批程序

2008 年 4 月 1 日，发行人前身尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟

有限增资，增资后的投资总额为 41,335,582.00 元人民币，注册资本为

41,231,029.00 元人民币；同意尚盟有限新股东深圳市爵盟服饰有限公司（以下简

称“爵盟服饰”）向尚盟有限增资 1,000.00 万元人民币，其中 9,895,447.00 元人民

币计入注册资本，其余 104,553.00 元人民币计入资本公积；且股东英属维尔京群

岛吉普生公司（以下简称“吉普生公司”）将所持尚盟有限 5.00%的股权，折合人

民币 2,061,551.45 元的出资无偿转让给堡迪卡夫有限公司（以下简称“堡迪卡

夫”）。

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

2008 年 5 月 8 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字（2008）

090 号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的批复》，

同意尚盟有限上述增资及股权转让事宜，且尚盟有限性质由外商独资企业变更为

中外合作经营企业。

（2）吉普生公司将 5.00%的股权转让给堡迪卡夫的原因

北美市场为全球最大的潜水服消费市场，公司非常重视该区域市场，基于快

速拓展北美市场，提高公司在北美市场占有率的考量，及堡迪卡夫在美国拥有一

定市场网络和客户资源的实际情况，经公司股东与堡迪卡夫协商洽谈，由堡迪卡

夫协助公司开拓北美市场。经双方平等友好协商，2008 年 4 月 18 日，吉普生公

司与堡迪卡夫签署了《股权转让协议》，约定吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%

的股权无偿赠予堡迪卡夫，以激励其协助公司在北美拓展市场。

由于此次股权转让为吉普生公司无偿转让给堡迪卡夫公司，因此不涉及资金

的支付。

2、2009 年 12 月尚盟有限股东第二次股权转让

（1）此次股权转让的决策审批程序

2009 年 12 月 7 日，尚盟有限召开股东会并通过决议，同意尚盟有限股东吉

普生公司将所持尚盟有限 71.00%的股权，折合人民币 29,274,030.55 元的出资以

0 元的价格全部转让给爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“爵盟投资”）。同

日，相关各方签署了记载有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市

惠阳区对外贸易经济合作局出具的惠阳外经字（2009）233 号文件批准同意。

（2）此次股权转让的原因

经核查，吉普生公司与爵盟投资为同一实际控制人控制的企业，方平章与陈

翠琴夫妻为两公司的实际控制人，此次股权转让是实际控制人为了更好的管理公

司及利用香港良好的贸易环境为公司服务。此次股权转让为同一控制下的转让，

为无偿转让，不涉及资金的支付。

3、2010 年 6 月尚盟有限股东第三次股权转让

（1）此次股权转让的决策审批程序

2010 年 6 月 14 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意爵盟服饰收购堡

迪卡夫所持公司 5.00%的股权，转让价格为 220.00 万元人民币。同日，相关各方

签署了记载有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸

2-2-23

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

易经济合作局出具的惠阳外经字（2010）128 号批准同意。

（2）此次股权转让的原因及股权受让方资金来源

经核查，此次股权转让的原因为堡迪卡夫与公司合作分歧较大，爵盟服饰收

购堡迪卡夫所持公司 5.00%的股权，资金来源为爵盟服饰实际控制人张顺先生及

杨学君女士转让立扬舜股权所得及家庭积累。

4、2010 年 8 月尚盟有限股东第四次股权转让

（1）此次股权转让的决策审批程序

2010 年 8 月 6 日，尚盟有限召开股东会并通过决议，同意爵盟投资将所持

尚盟有限 18.50%的股权以 765.00 万元转让给爵盟服饰。同日，相关各方签署了

记载有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济

合作局出具的惠阳外经字（2010）148 号文件批准同意。

（2）此次股权转让的原因及股权受让方的资金来源

经核查，公司此次股权转让的原因为进一步加强合作，共享收益、共担风险

的商业合作安排。爵盟服饰收购爵盟投资所持公司 18.50%的股权的资金来源为

爵盟服饰实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得及家庭积累。

5、向拟入股公司借款及还款情况，及对公司股权结构的影响

2011 年 4 月 1 日，公司召开股东大会并通过决议，同意对公司进行增资，

增资后公司注册资本为 6,365.7408 万元。新增注册资本人民币 865.7408 万元中，

分别由惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司和深圳市中金蓝海资

产管理有限公司认缴，具体情况如下：

单位：万元

序号出资方出资额计入注册资本计入资本公积

1 惠州市祥福贸易有限公司 772.2917 643.5764 128.7153

2 惠州市嘉瑞贸易有限公司 86.3195 71.9329 14.3866

3 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 180.2778 150.2315 30.0463

合计 1,038.889 865.7408 173.1482

经核查，公司截至 2010 年 12 月 31 日向惠州市祥福贸易有限公司和惠州市

嘉瑞贸易有限公司借款 586.46 万元，并形成其他应付款，后公司于 2011 年 4 月

之前归还。向两公司借款不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的第一及第

二大股东及实际控制人不会发生变更。

2-2-24

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

问题三：由于公司多个子公司为收购关联方控制的企业，请核查公司各个

子公司生产经营状况、业务规模和盈利状况，请全面核查收购相关子公司对公

司的影响，包括不限于独立性、财务状况等。

落实及回复情况：

报告期内，公司分别于 2008 年 5 月收购深圳市立扬舜实业有限公司（以下

简称“立扬舜”）100.00%的股权，于 2010 年 6 月收购三亚中潜户外运动有限公司

100.00%的股权。具体情形如下：

1、2008 年 5 月公司收购深圳市立扬舜实业有限公司 100.00%的股权

立扬舜多年来一直为发行人采购布料等相关原材料，经过多年的经营，立扬

舜积累了一定的人力、物力资源和大量优质的布料供应商，为了整合优势资源，

做大做强企业，且为了减少未来的关联交易、避免同业竞争，尚盟有限决定予以

收购，定位其主要负责代发行人采购布料以及自主品牌潜水装备在国内市场的营

销和推广。

2008 年 5 月 21 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司股东将所持公

司全部股权以人民币 800.00 万元的价格转让给尚盟有限。2008 年 5 月 28 日，尚

盟有限与张顺、杨学君、邓燕共同签署了《股权转让合同书》，由尚盟有限收购

立扬舜 100.00%的股权。此次股权转让价格，在参考惠州市正大会计师事务所有

限公司于 2008 年 5 月 19 日出具的惠正会评咨字（2008）第 045 号《资产评估报

告》的基础上，经各方友好协商确定。

此次股权转让完成后，立扬舜股权结构情况如下：

转让前转让后

序号股东名称

出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 张顺 780.00 78.00 - -

2 杨学君 215.00 21.50 - -

3 邓燕 5.00 0.50 - -

4 尚盟有限 - - 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

立扬舜资产总额、营业收入和利润总额占发行人 2007 年 12 月 31 日资产总

额及 2007 年度营业收入、利润总额比例均较低，发行人收购立扬舜对发行人业

务不构成重大资产重组，不产生重大影响。

2-2-25

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

立扬舜目前主要负责代公司在国内市场采购布料，并负责自主品牌潜水装备

在国内市场的体验营销推广。截止 2011 年 12 月 31 日，立扬舜总资产 1,382.63

万元，净资产 1,005.54 万元，2011 年度实现净利润 133.18 万元（以上财务数据

业经深圳鹏城审计验证）。

经核查，项目组认为，公司收购立扬舜时，以评估值为作价依据，作价公允，

且履行了相关的决策审批程序，公司收购立扬舜的交易合法、真实、有效；公司

收购立扬舜时，其资产总额、营业收入和利润总额占发行人 2007 年 12 月 31 日

资产总额及 2007 年度营业收入、利润总额比例均较低，发行人收购立扬舜对发

行人业务不构成重大资产重组，不产生重大影响；且此次收购并未对公司独立性、

财务状况等产生不利影响。

2、2010 年 6 月公司收购三亚中潜户外运动有限公司 100.00%的股权

三亚中潜户外运动有限公司（以下简称“三亚中潜”）设立以来主要从事潜水

培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等业务，具有中国潜水运动协

会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相

关的水下体育活动和代签发 CMAS、PADI 等国际组织的潜水资格证书，在三亚

乃至海南有一定的市场影响力，但限于其规模较小且管理团队并非管理或营销专

业出身，公司业务发展速度较为缓慢。

发行人多年来非常注重潜水活动及公司自主品牌的产品在国内的推广，为了

快速占领三亚市场，并尽快确立公司自主品牌的影响力，与三亚中潜原股东协商

后决定予以收购，并将其定位为公司自主品牌产品在海南省的体验推广营销中

心。

2010 年 6 月 12 日，三亚中潜原股东赵志峰、刘兵、郭勇、尹秋菊与尚盟有

限签署了《股权转让协议》，尚盟有限以 170.00 万元的总价款受让原三亚中潜

股东持有的 100.00%的股权。此次股权转让价格的确定依据为北京国友大正资产

评估有限公司出具的国友大正评报字[2010]第 69 号《资产评估报告书》，该报

告显示三亚中潜 2010 年 5 月 31 日评估值为 170.00 万元。

2-2-26

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此次股权转让完成后，三亚中潜股权结构情况如下：

转让前转让后

序号股东名称

出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 赵志峰 15.00 30.00 - -

2 刘兵 17.50 35.00 - -

3 郭勇 10.00 20.00 - -

4 尹秋菊 7.50 15.00 - -

5 尚盟有限 - - 50.00 100.00

合计 50.00 100.00 50.00 100.00

收购三亚中潜前，发行人 2009 年 12 月 31 日资产总额为 11,265.28 万元，净

资产为 4,858.27 万元，2009 年年度净利润为 1,009.65 万元，三亚中潜相关数据

占比均较低，发行人收购三亚中潜对发行人业务不构成重大资产重组，不产生重

大影响。

三亚中潜目前主要业务为潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、

租赁，及自主品牌潜水装备在海南市场潜水体验服务与营销推广。截止 2011 年

12 月 31 日，三亚中潜总资产 321.59 万元，净资产 145.06 万元，2011 年度实现

净利润 88.81 万元（以上财务数据业经深圳鹏城审计验证）。

经核查，项目组认为，公司收购三亚中潜时，以评估值为作价依据，作价公

允，且履行了相应的决策审批手续，公司收购三亚中潜合法、真实、有效；公司

收购三亚中潜时，其资产总额、营业收入和利润总额占发行人 2009 年 12 月 31

日资产总额及 2009 年度营业收入、利润总额比例均较低，发行人收购三亚中潜

对发行人业务不构成重大资产重组，不产生重大影响；且收购行为并未对公司独

立性、财务状况等产生不利影响。

问题四：2010 年、2009 年前通过实际控制人控股的爵盟兴业销售部分商品，

关联交易的公允性如何。请核查报告期内前 10 大供应商与公司、实际控制人是

否有关联方关系。

落实及回复情况：

1、公司与爵盟兴业之间的关联交易

经核查，报告期内，爵盟兴业股份有限公司（以下简称“爵盟兴业”）居间协

2-2-27

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

助公司部分产品的境外销售，并收取佣金。具体流程为：爵盟兴业协助公司联络

部分国外客户，公司与该等客户签订销售协议，货物生产完成后，公司直接将该

等货物发运至国外客户指定的地点，并直接收取货款，在公司实际收到客户销售

款后，根据每笔交易的收款金额按一定比例向爵盟兴业支付销售佣金。具体情况

如下：

年度支付佣金金额（万元）占同类交易比销售产品

2011年 - - -

2010年 42.00 73.48% 潜水服及渔猎服

2009年 310.68 100.00% 潜水服及渔猎服

（1）佣金定价原则

根据公司与爵盟兴业 2009 年 1 月 1 日签订的《销售服务协议》，公司通过

爵盟兴业协助成功获得销售订单的，根据收款金额的一定比例支付佣金，合约有

效期一年。2009 年公司向爵盟兴业支付的佣金为 310.68 万元。2010 年公司向爵

盟兴业支付的佣金为 42.00 万元，系根据上述协议，在 2009 年实现销售但 2010

年收回款项时，根据一定比例支付的佣金。2010 年公司未再委托爵盟兴业提供

居间服务。

上述佣金确认依据为合理人员开支、经营场所费用、电信费用及合理利润，

并依照当时有效章程及相关内部文件履行了决策程序，定价公允，不存在通过关

联交易侵害发行人利益情形。

（2）居间服务的原因及对公司生产经营的影响

公司主要产品面向海外市场，销售业务需要相当的外语、外贸法律及业务拓

展等人力资源支撑，公司早期因规模相对较小，维持一定规模海外销售团队相对

成本较高，而台湾地区为潜水服的主要生产区域，且拥有寻觅优秀外贸法律人才

和海外商机专业人士的优势，故委托爵盟兴业从事该等业务。

报告期内随着公司营运规模提升及相应人才招募及成熟，公司已经具备独立

运营海外业务拓展及执行能力，相应逐步减少相关委托业务。2010 年公司未再

委托爵盟兴业提供居间服务。

经审慎核查，项目组认为，公司与爵盟兴业委托业务定价原则公允，佣金支

付及财务处理符合法律法规规范要求，对公司生产经营影响较小。随着公司销售

团队日趋成熟，2010 年公司未再委托爵盟兴业提供居间服务，公司具备独立拓

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展海外市场业务和经营能力。

2、前十大供应商核查

报告期内公司对前十大供应商采购总体情况如下：

年份供应商全称金额（万元）占总采购比重

吉亨兴业股份有限公司 1,055.23 9.23%

宏利织造股份有限公司 1,014.33 8.87%

HISSAN TRADING CO LTD 751.35 6.57%

福建祥锦实业有限公司 609.81 6.26%

浙江丽宏君服饰有限公司 520.72 5.13%

2011 年智伟织造股份有限公司 481.31 4.56%

东莞奇力树脂制品有限公司 431.56 4.21%

佛山市顺德区大东树脂有限公司 336.93 2.95%

铨威兴业有限公司 313.40 2.74%

骅丰股份有限公司 310.55 2.72%

合计 5,824.97 53.25%

JAKO CHEMICALS CO.,LTD. 872.60 8.44%

智伟织造股份有限公司 631.30 6.11%

宏利织造股份有限公司 497.70 4.82%

佛山市顺德区大东树脂有限公司 409.70 3.96%

缯贸国际有限公司 360.80 3.49%

2010 年吉亨兴业股份有限公司 351.70 3.40%

广州金霖塑胶制品有限公司 267.80 2.59%

厦门奇力树脂有限公司 262.90 2.54%

铨威兴业有限公司 256.80 2.48%

骅丰股份有限公司 252.80 2.45%

合计 4,164.20 40.29%

JAKO CHEMICALS CO.,LTD. 987.00 13.68%

宏利织造股份有限公司 733.70 10.17%

智伟织造股份有限公司 362.20 5.02%

台湾华可贵股份有限公司 221.60 3.07%

吉亨兴业股份有限公司 206.90 2.87%

2009 年厦门奇力树脂有限公司 257.50 3.57%

泉州市鑫成鞋材有限公司 248.80 3.45%

缯贸国际有限公司 164.30 2.28%

北京华腾橡塑乳胶制品有限公司 155.10 2.15%

骅丰股份有限公司 140.60 1.95%

合计 3,477.70 48.21%

报告期内公司不存在对单一供应商有重大依赖的情况。前十大供应商采购额

占总采购额的比重分别为 48.21%、40.29%及 53.25%，比重趋于稳定，且报告期

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内，前十大供应商未发生重大变动。

针对关联关系，项目组履行的核查程序如下：

序号主要核查方法主要核查程序及内容核查对象

从发行人处取得其原材料明细情况表；根据明细表，抽查、审阅

抽查、审阅订报告期内公司

1 采购订单；抽查、审阅记账凭证、明细账、总账，核实明细账户

单、原始单据等前十大供应商

和总账账户记录相符；审阅询证函。

通过对发行人相关高管人员及相关供应商访谈，了解发行人主要报告期内公司

2 访谈问询

供应商的基本情况、业务状况、关联关系等情况。前十大供应商

对部分境外供应商聘请境外律师出具股权及主营业务、有效存续报告期内公司

的法律意见；获取出口信用保险公司对部分供应商出具的征信调前十大供应商

3 法律意见书

查信息，对部分供应商股权结构、主营业务及是否有效存续进行中境外供应商

了调查。

尽职调查资料对从公开网络信息、访谈等取得的资料进行整理、分析；对从发报告期内公司

搜集整理、分析行人处取得的与主要供应商相关的业务技术资料进行整理、分析。前十大供应商

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就其与发行人主要报告期内公司

5 签署声明函

供应商无关联关系签署声明。前十大供应商

经上述核查，项目组认为，报告期内公司前十大供应商与公司及实际控制人

之间不存在关联关系，且有效存续，由于境外公司股东信息无法通过公开渠道取

得，除非该公司自愿披露及确认，项目组合理采信出口信用保险公司现有数据库

中的相关信息及相关方的声明及台湾律师出具的法律意见书等，确认该等供应商

与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

2011 年 4 月 28 日，立项委员会召开现场会议对中潜股份有限公司首次公开

发行并在创业板上市项目进行了审议，5 名与会委员充分讨论了该项目的可行性

和合规性，一致同意本项目立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问

题的研究、分析与处理情况

项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的

研究、分析与处理情况如下：

问题一、发行人现有土地及资产权属证明的变更。

问题描述：

发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司之后，发行人的部分商标、

2-2-30

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专利、车辆、土地的权属人尚未完全从有限公司变更为股份有限公司名下。

问题解决情况：

本保荐机构执行人员协同发行人、律师、会计师召开相关专题会议并讨论，

要求发行人办理商标、专利、车辆、土地的变更手续。截至目前，发行人的变更

手续已经完成。

问题二、关联交易。

问题描述：

报告期内，出于临时性资金周转需要，发行人与关联方之间存在相互提供临

时性流动资金支持的情况。

问题解决情况：

报告期内，出于临时性资金周转需要，关联方向公司提供临时性流动资金支

持，关联方未向公司收取资金使用费。截至2011年12月31日，公司借用关联方资

金余额为零。具体情况详见下表：

公司借用关联方资金（万元）

关联方时间

期初余额借入金额归还金额期末余额

2009 年 2,412.34 15.03 42.57 2,384.80

方平章 2010 年 2,384.80 5.50 1,000.50 1,389.80

2011 年 1,389.80 41.00 1,430.80 -

2009 年 20.00 - - 20.00

陈翠琴 2010 年 20.00 - - 20.00

2011 年 20.00 - 20.00 -

2009 年 71.09 - 46.35 24.74

张顺 2010 年 24.74 221.00 74.30 171.44

2011 年 171.44 332.00 503.44 -

2009 年 - - - -

杨学君 2010 年 - 400.00 - 400.00

2011 年 400.00 - 400.00 -

2009 年 - - - -

惠州嘉瑞 2010 年 - 45.90 0.41 45.49

2011 年 45.49 - 45.49 -

惠州祥福 2009 年 - - - -

2-2-31

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2010 年 - 542.00 1.03 540.97

2011 年 540.97 - 540.97 -

注：上表中金额为公司与关联方年度内借款资金往来的累积发生额。

本保荐机构项目人员协同发行人、律师、会计师召开相关专题会议并讨论，

要求发行人尽快归还资金，并且以后尽量避免此类关联交易。截至 2011 年 12

月 31 日，公司借用关联方资金余额为零。

问题三、公司内控制度完善。

问题描述：

发行人未制定《中潜股份有限公司内部审计条例》、《中潜股份有限公司投

资者关系管理制度》、《中潜股份有限公司信息披露管理制度》、《中潜股份有

限公司重大信息内部报告制度》、《中潜股份有限公司募集资金管理制度》及《防

范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

问题解决情况：

针对上述问题，经本保荐机构向发行人建议，发行人分别于 2011 年 11 月

28 日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了制定上述文件的议案。

三、内部核查部门关注问题

质量控制部对本项目进行了两次现场核查。第一次现场核查为 2012 年 2 月

8 日至 2 月 10 日，为期 3 天；第二次为 2013 年 3 月 18 日至 3 月 21 日，为期四

天；两次现场核查都提出了现场核查意见。

内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况如下：

问题一、尚盟有限的首期出资以及完全出资期限不符合《外资企业法实施

细则》关于出资期限的规定。请项目组核查延迟出资是否影响公司前身作为外

商投资企业设立的合法合规性、公司 2003 年以来享受外商投资企业税收优惠的

合法合规性,并请律师发表专项法律意见。

落实及回复情况：

1、尚盟有限股东迟延出资情况

尚盟有限为吉普生公司投资设立的外商独资企业，2003 年 4 月 9 日取得了

外经贸粤惠阳外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》（以下简称“批

准证书”），并于 2003 年 4 月 10 日获取由惠州市工商行政管理局颁发的注册号

为企独总字第 004724 号的《企业法人营业执照》，注册资本 380.00 万美元，依

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据尚盟有限设立时惠阳市对外贸易经济合作局下发的惠阳外经字[2003]060 号文

件《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》，首期出资自营

业执照签发之日起三个月内认缴出资的 15.00%，其余一年内缴足。

股东根据项目建设进度及经营资金需求情况，出资款分别于 2003 年 11 月

27 日、2005 年 4 月 6 日及 2005 年 12 月 23 日到位，其中首期出资款于公司设立

90 日后方到位，不符合《外资企业法实施细则》90 日出资期限要求，而其后两

期投资款虽在《外资企业法实施细则》规定期限三年内陆续到位，也迟延于批准

证书所要求的一年期限。

2、对尚盟有限未在规定期限内缴纳出资，是否构成外商投资企业设立的合

法合规性及是否影响其享有外商投资企业优惠合法合规性的核查

（1）尚盟有限未在规定期限内缴纳出资，是否构成外商投资企业设立的合

法合规性的核查

发行人前身尚盟有限存在迟延出资情形，其中首期出资款于设立 90 天后方

出资到位，而其后两期投资款虽在《外资企业法实施细则》规定三年内陆续到位，

也迟延于批准证书所要求的一年期限。但鉴于：

①吉普生公司于 2006 年 2 月之前缴纳了全部注册资本 380 万美元，历次出

资均经惠州荣德会计师事务所验证，出资足额缴纳，不构成股东出资不实。

②公司设立至今，没有发生因延期出资行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或

其他法律纠纷，其出资瑕疵未实际损害公司债权人的利益。

③相关主管部门和工商行政管理部门在后续核准发行人相关股权变动事宜、

核发《外商投资企业批准证书》与《企业法人营业执照》的过程中，未对发行人

前述延期出资事项提出异议，且惠州市工商行政管理局和惠阳区对外贸易经济合

作局分别于 2011 年 11 月和 12 月出具《证明》，对公司股东延期出资情形不再

予以追究相关行政责任。

④公司第一大股东爵盟投资承诺：吉普生公司出资情况真实合法，出资已实

际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就该等延期出资事项提出异议，本

公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人

股东造成的损失承担赔偿责任。

综上，项目组认为，尚盟有限设立时股东出资出现延期，不符合相关规定，

但出资已全部到位，不存在出资不实的情形，且相关政府主管部门已分别出具了

2-2-33

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不予追究行政责任的确认意见，不影响公司的有效存续，不影响外商投资企业主

体资格。延期出资行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（2）尚盟有限未在规定期限内缴纳出资是否影响其享有外商投资企业优惠

合法合规性的核查

尚盟有限自 2005 年享受外商投资企业“两免三减”的优惠政策，当年其出资

额已全部出资到位，并早于《外资企业法实施细则》规定三年期限，尚盟有限根

据《惠阳区国家税务局关于惠州莱恩特化工有限公司等十二户外商投资企业享受

“两免三减”税收优惠问题的批复》自 2005 年开始享受“两免三减”的优惠政策，

所享受税收优惠经有权部门核准且合法有效，不存在追缴风险。

问题二、公司主营业务毛利率分析中，干式潜水服的毛利率在报告期出现

较大波动，请项目组补充披露其原因；潜水服毛利率分析中，2010 年平均售价

和平均成本均有较大幅度波动，请项目组补充披露其原因。

落实及回复情况：

1、干式潜水服毛利率波动的分析

报告期内，公司干式潜水服的毛利率分别为 38.53%、39.90%和 50.07%，逐

年提升，其中 2010 年较 2009 年变动较小，而 2011 年较 2010 年提升 10.17 个百

分点，主要原因为：

（1）干式潜水服 2011 年在市场推广期后售价提升较多

干式潜水服为公司把握市场前沿，多年潜心研发推出的新产品，与非干式及

八针潜水服相比具有突出的防水、保暖、抗水压效果，尤其适合在寒冷的水域、

深度海域以及专业作业使用，技术附加值较高，该类产品此前主要由国外竞争对

手生产和控制市场，具有较高售价和毛利率。

2009 年及 2010 年干式潜水服售量相对较少，由于为新产品，客户订购较为

谨慎，批量较少，且定制款式也多为满足基本功能需求的基准配置款，该期间该

款式潜水服仍处于于小批量生产及市场推广验证阶段，平均售价相对较低，2009

年及 2010 年分别为 704.10 元、734.41 元。

公司干式潜水服经过在专业领域的成功运用，受到市场及客户良好认可，

2011 年该款式潜水服售量得以较大幅度提升，客户需求也从基准配置款转变为

满足多种功能需求的款式转变，对包括呼吸管、面镜、调节器等配置部件等指定

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保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

专业知名厂商产品。较高技术附加值、产品功能款式提升及配置部件价格等原因

使得 2011 年该款产品售价有较大幅度提升，由 2010 年的 734.41 元提升至 2011

年的 1,142.70 元，提升幅度为 55.59%.

（2）干式潜水服 2011 年成本变动增加相对低于价格提升幅度

报告期内，公司干式潜水服的平均销售成本分别为 432.78 元、441.40 元和

570.60 元，年增长率为 1.99%和 29.27%。其中 2011 年单位成本较 2010 年提升

29.27%，相对低于售价提升幅度 55.59%。

干式潜水服优异功能源于专业密封连结、承压设计，近三年成本除随物价波

动外，无其他原因明显提升，2010 年公司开始自制复合橡胶替代外购，也使得

占材料成本 30％左右复合橡胶成本下降 20％左右，即使 2011 年应客户要求配置

专业厂家生产的呼吸管、面镜和调节器，成本提升幅度仍相对较低，仅较 2010

年提升 29.27%。

综上，干式潜水服经历 2009 年及 2010 年良好市场推广应用后，因其突出技

术附加性能、成熟的市场检验应用并因客户的定制生产需求不同，使得其产品售

价有较大提升；另外，得益于公司良好成本控制及复合橡胶自制技术突破，成本

上升幅度相对较小。以上两原因使得公司干式潜水服毛利率得以较大幅度提升。

2、潜水服 2010 年平均售价和平均成本均有较大幅度下降的原因分析

2010 年 2009 年

项目销售占比单价单位成本毛利率销售占比单价单位成本毛利率

（%）（元）（元）（%）（%）（元）（元）（%）

干式 0.73 734.41 441.40 39.90 0.77 704.10 432.78 38.53

非干式 20.37 231.49 154.36 33.32 20.12 219.07 156.82 28.42

八针 21.95 83.96 60.39 28.07 18.54 77.32 58.88 23.85

2010 年潜水服销售单价较 2009 年上升 3.68 个百分点但单位成本较 2009 年

下降 2.37 个百分点，带动毛利率提升 4.29 个百分点，主要是因为：

一方面，各类潜水服产品单价均不同程度的提升

全球潜水服生产厂商较多，但拥有较强研发设计能力和规模化生产能力的企

业较少，在中高端潜水服产品供应领域，公司的主要竞争对手为薛长兴工业集团。

经过多年的发展，公司拥有较强的综合服务能力，产品竞争优势明显，且销售渠

道日益完善、市场份额不断提升，议价能力逐渐增强。2010 年干式潜水服单价

提升 4.30 个百分点、非干式潜水服单价提升 5.67 个百分点、八针潜水服单价提

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升 8.58 个百分点，各类潜水服产品单价均不同程度的提升，综合影响潜水服类

产品单价提升 3.68 个百分点。

另一方面，核心技术的应用及产品销售结构的变动导致单位成本下降

由于公司拥有自主知识产权的复合橡胶材料自行生产替代进口，有效节约潜

水服类产品生产成本 333.83 万元，且公司产品出口退税率提高等，潜水服的单

位成本得到有效控制。其中干式潜水服单位成本增幅较单价增幅低 2.31 个百分

点；非干式潜水服单位成本下降 1.57 个百分点，较单价增幅低 7.24 个百分点；

八针潜水服单位成本增幅较单价增幅低 6.01 个百分点。

同时由于单位成本较低的八针潜水服 2010 年新建生产线投产，产能从 2009

年的 32 万件快速提升至 2010 年的 45 万件，销售数量从 2009 年的 33.98 万件大

幅增长到 2010 年的 44.67 万件，增长率达到 31.45%，在干式和非干式潜水服保

持稳定的情况下，八针潜水服销售占比较 2009 年提高 3.41 个百分点。综合影响

当年潜水服类产品单位成本下降 2.37 个百分点。

问题三、自发行人 2008 年 5 月公司收购深圳市立扬舜实业有限公司 100.00%

的股权，并且张顺控制的爵盟服饰成为股东以来，张顺的持股比例及对公司控

制力持续上升。目前张顺控制的爵盟服饰持股比例已经从 24%提高到 41%，和

第一大股东的 45%差距较小；张顺是公司董事长、法人代表，方平章为总经理；

各子公司张顺均是公司董事长、法人代表；张顺为发行人提供大部分的连带责

任担保。虽然张顺夫妇和方平章夫妇签订了一致行动协议，请项目组补充披露

公司界定共同控制的理由，未来发行人是否能维持一致行动的局面，以及发行

人的实际控制权是否会受到影响。

落实及回复情况：

1、报告期内，发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张

顺先生、杨学君女士（夫妻），未曾发生变化

（1）方平章、陈翠琴（夫妻）自公司成立之日起通过控制第一大股东爵盟

投资间接持有公司股权，张顺、杨学君（夫妻）自 2008 年起通过控制公司第二

大股东爵盟服饰间接持有公司股权，共同控制公司

①方平章和陈翠琴报告期内共同控制公司第一大股东

经查相关工商登记资料，2008 年 12 月 31 日之前，公司第一大股东吉普生

公司持有公司 71%的股权，登记股东为陈翠琴，实际控制人为方平章和陈翠琴（夫

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妻）；2009 年 12 月，股东吉普生公司将其持有尚盟有限 71.00%的股权全部转让

给同一实际控制人全资设立的公司爵盟投资，登记股东为方平章和陈翠琴（夫妻）

各占 50%的股权比例，且未曾发生变化；截止目前，通过数次股权变动，爵盟投

资持股比例下降为 45.36%，公司第一大股东地位也未曾发生变化。

根据台湾律师出具的证明文件，及陈翠琴女士和方平章先生出具的婚后财产

的声明，陈翠琴女士和方平章先生均享有对方名下资产平等的所有权和处分权。

陈翠琴女士全资拥有的吉普生公司为夫妻共同财产，实际控制人为陈翠琴女士和

方平章先生。

②张顺和杨学君报告期内共同控制公司第二大股东

经查相关工商登记资料，公司第二大股东爵盟服饰股权结构自设立之初即为

张顺持股 78%、杨学君持股 21%、邓燕持股 1%，实际控制人为张顺和杨学君，

后续未曾发生变化；自 2008 年开始，爵盟服饰陆续增加对公司的投资，截至 2008

年 12 月 31 日，爵盟服饰持有公司的股权比例为 24%，成为尚盟有限第二大股东。

后分别于 2010 年通过两次受让，股权比例达到 47.5%。截至目前，爵盟服饰持

有公司 41.04%的股权，为公司第二大股东的地位不变。

③报告期内公司第一及第二大股东能够对公司进行实际控制

经查相关工商登记资料，2008 年 5 月至 2009 年 11 月，吉普生持有尚盟有

限 71%的股权，爵盟服饰持有公司 24%的股权，合计持股比例为 95%；2009 年

12 月至 2010 年 6 月，吉普生公司将其持有尚盟有限 71%股权全部转让给爵盟投

资，期间，堡迪卡夫将其持有公司 5%股权转让给爵盟服饰，爵盟投资与爵盟服

饰合计持股 100%；2010 年 8 月至 2011 年 6 月，爵盟投资将 18.5%股权转让给

爵盟服饰，双方持股比例合计未发生变化；2011 年 6 月至今，公司增资完成后，

第一及第二大股东合计持有公司股权比例为 86.40%。报告期内，公司第一及第

二大股东对公司处于绝对控制地位，对股东大会、董事会决议具有实质影响，报

告期内第一及第二大股东能够对公司进行实际控制。

（2）共同控制人共同控制公司生产经营活动

经查任职文件及董事会决议等文件，2008 年 7 月起，张顺先生任职公司董

事长、法定代表人，与总经理方平章共同控制公司生产经营。企业经营过程中，

张顺和方平章作为董事及公司第一、第二大股东的代表一直密切合作，对公司发

展战略、重大经营决策、日常商业活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在

2-2-37

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公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见，实际已经对董事会

和股东会形成了有效控制。2008 年 7 月至今，公司内部控制逐渐健全，经营效

率、经营业绩不断提高，公司共同控制的存在不影响发行人的正常运作。

（3）公司第一及第二大股东签署一致行动协议

2012 年 3 月，公司第一大股东爵盟投资与第二大股东爵盟管理咨询（原名

为爵盟服饰，于 2012 年 3 月 2 日完成更名的工商变更登记）签署《一致行动协

议》，双方同意在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规

和公司章程需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称“所有

重要事项”）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项向

股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一

致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3 年。

经核查，项目组认为，张顺、杨学君（夫妻）以及方平章、陈翠琴（夫妻）

为公司共同控制人的认定，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二

条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第 1 号》的

相关规定，且报告期内未发生变化。

2、认定共同控制的理由

报告期内，公司第一大股东和第二大股东合计持有公司股权比例均在 86%

以上，且 2008 年 7 月起，张顺先生任职公司董事长、法定代表人，与总经理方

平章共同控制公司生产经营。企业经营过程中，张顺和方平章作为董事及公司第

一、第二大股东的代表一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常商

业活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董

事会上均有相同的表决意见，实质上构成对公司股东大会和董事会的实质控制。

共同控制的认定，不仅符合公司生产经营的实际情况，符合股东间合作关系

的安排及相关规定，具有可持续性，且更利于公司股权结构的稳定和管理团队的

稳定以及公司长期稳定的可持续发展。

经核查，项目组认为，张顺、杨学君（夫妻）以及方平章、陈翠琴（夫妻）

为公司共同控制人的认定，符合相关规定，且报告期内未发生变化；四人为共同

控制人的认定符合公司实际运营情况，符合相关规定，且利于公司持续稳定发展。

问题四、请项目组核查第二大股东深圳市爵盟服饰有限公司经营范围和产

品，是否与发行人构成同业竞争。

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落实及回复情况：

1、爵盟服饰的主营业务

经核查相关工商登记资料、爵盟服饰的财务资料及张顺先生出具的《说明》，

发行人第二大股东爵盟服饰，原经营范围为“服饰、国内贸易”，其主要资产为持

有的公司股份，主营业务为股权投资，且除持有公司股权外，未持有其他公司股

权，与发行人不存在同业竞争。2012 年 3 月 2 日，爵盟服饰变更名称为深圳市

爵盟管理咨询有限公司（以下简称“爵盟管理咨询”），主营业务变更为管理咨询、

信息咨询等，与公司经营业务不存在竞争关系。

2、爵盟管理咨询及张顺、杨学君避免同业竞争的承诺

股东爵盟管理咨询及张顺、杨学君就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的

承诺函》，做出了以下承诺：

（一）本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务

构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何

方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、

权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

（二）如本人、本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与

或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本

公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

经核查爵盟管理咨询相关工商登记资料、财务资料及张顺出具的《说明》，

以及相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，项目组认为，爵盟管理咨询与公司

之间不存在同业竞争的情形，且相关方已出具承诺，将不从事与公司存在同业竞

争的业务。

问题五、关于惠州市嘉瑞贸易有限公司、惠州市祥福贸易有限公司、中金

蓝海资产管理有限公司增资

（1）请项目组核查惠州市嘉瑞贸易有限公司、惠州市祥福贸易有限公司与

中金蓝海资产管理有限公司自然人股东之间是否存在关联关系。

（2）请项目组核查并披露三家投资入股价格有无不同，如不同是否适用股

份支付？

落实及回复情况：

1、关于关联关系的核查

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保荐机构及发行人律师核查了惠州市嘉瑞贸易有限公司、惠州市祥福贸易有

限公司、中金蓝海资产管理有限公司三家公司自然人股东的身份信息等资料，对

中金蓝海资产管理有限公司股东进行了当面访谈，并要求惠州市嘉瑞贸易有限公

司、惠州市祥福贸易有限公司、中金蓝海资产管理有限公司三家公司自然人股东

签署访谈记录、相关声明等。

根据上述文件，项目组认为：中金蓝海资产管理有限公司股东与惠州市嘉瑞

贸易有限公司、惠州市祥福贸易有限公司股东之间不存在亲属或其他关联关系。

2、关于是否涉及股份支付的核查

根据 2011 年 4 月 13 日相关各方签署的《关于中潜股份有限公司的增资扩股

合同》，此次公司增加注册资本至 6,365.7408 万元，且独立第三方深圳市中金蓝

海资产管理有限公司的增资价格与员工持股公司一致为每股 1.2 元，公司无需适

用股份支付原则。

四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见

（一）内核委员会议讨论的主要问题

问题一、发行人核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，市场份额排

名位于前列。请项目组补充说明行业数据的来源。结合发行人的主营产品潜水

服行业的发展趋势，请项目组详细说明公司经营成长性前景。

落实及回复情况：

1、发行人行业数据来源

（1）行业数据发布单位

发行人核心产品的行业数据主要来源于中国潜水运动协会及中国潜水打捞

行业协会网站。

中国潜水运动协会成立于 1986 年，是具有独立法人资格的全国性群众体育

社会团体；是中国潜水运动的最高群众组织；是中华全国体育总会的团体会员；

由各省、市、自治区、直辖市潜水协会，潜水俱乐部，潜水公司、潜水学校以及

爱好潜水活动的教练员、裁判员、运动员自愿结成；是代表中国参加国际潜水组

织的唯一合法组织。主要工作任务包括：开展潜水运动（包括竞技潜水、休闲及

体育运动潜水、旅游潜水等）；开展潜水培训活动、签发国际潜水证书；开展潜

水救援活动，保护海洋环境等。

中国潜水打捞行业协会成立于 2008 年，业务主管部门为中华人民共和国交

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通运输部，是全国从事潜水、打捞、救助、水下施工、海洋工程服务等具有从业

资质的企事业单位及相关医学保障、装备装具制造、科研、教学培训等机构自愿

组成的非营利性的社团组织。主要履行职能包括：提出本行业的相关立法、发展

规划等方面的意见和建议；制定各项自律性管理制度；积极协助会员提高业务素

质，增强服务能力，维护会员的合法权益；承接业务主管部门委托或授权，制订、

编写和修订相关法规、技术标准；承办从业资质、资格培训的考试、考核、认证，

组织专业技术职称任职资格评审和行业科技成果鉴定等。

中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会分别作为代表我国参与国际性

潜水体育运动赛事的官方团体及行业发展的自律性组织，具有行业的代表性及权

威性，其发表的行业数据可信度较高。

（2）具体数据来源

发行人行业数据主要来源于下述文章：

序号文章名称发布单位发布时间主要内容摘要

随着潜水运动的快速发展，潜水装备的市场需求量也不

断增加。在潜水运动的三个领域中，休闲及体育运动潜水领

域参与的人群最多，对潜水装备的需求量也最大，约占全行

业的 50%。2010 年，休闲及体育运动潜水领域的潜水装备零

售规模达到了 200.23 亿美元，比 2006 年增长了 33.38%；其

中潜水服的零售规模大约为 21.4 亿美元，比 2006 年增长了

休闲及体

34.01%。

育运动潜

中国潜水 2011 年 10 从生产领域考虑，2010 年全球潜水服生产规模(以出厂

1 水行业的

运动协会月 18 日价计算)大约为 8.64 亿美元，比 2006 年增长了 32.72%。中

现状与发

国是世界上最重要的潜水服生产基地之一，2010 年生产规模

展趋势

大约为 16.85 亿元，大约占全球生产规模的 30%。

由于发展时间短，我国活跃的潜水爱好者人数还比较

少，潜水装备在休闲及体育运动潜水领域的销售量还不大，

其中潜水服在 2010 年的销售额大约只有 3200 万元。但随着

我国休闲及体育运动潜水行业的快速发展，未来潜水装备的

市场需求将会非常巨大。

根据目前渔猎服的销售情况，钓鱼和狩猎是渔猎服两个

主要的消费领域，两者分别占渔猎服总销售量的 41%和

39%。随着全球户外运动的不断发展，渔猎服的市场规模也

2010 年全不断扩大。2010 年全球渔猎服零售规模达到了 9.82 亿美元，

中国潜水 2011 年 11

2 球渔猎服比 2009 年增长了 7.44%；以出厂价计算的生产规模则为 1.96

运动协会月 21 日

市场概况亿美元，比 2009 年增长了 7.10%。

目前，全球渔猎服市场规模的增长主要来源于两个因

素，一个是户外运动爱好者越来越倾向于购买高档次的户外

运动用具，推动了渔猎服消费额的增长；另一个是发展中国

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家的户外运动越来越普及，户外运动人群的不断增长为各类

用具提出更大的市场需求。预计，未来几年全球渔猎服市场

的年均增长率将达到 8%以上。

随着世界经济的发展，潜水运动的普及范围越来越广

泛，潜水爱好者参加培训的需求逐年上升带动了专业潜水培

训的发展，截止目前，国际主要潜水培训组织颁发的潜水证

书累计多达 1.4 亿张，2010 年在全球签发的潜水证书达 300

多万张，2006 年全球潜水培训市场规模为 8.43 亿元，且年

均增长率保持在 10.00%以上，往后的十年仍将高速增长。

国内外潜

中国潜水 2012 年 1 虽然潜水运动在中国等新兴国家普及时间较晚，获得国

3 水服务市

运动协会月 30 日际潜水证书的潜水爱好者人数较少，但也以年均 30%的增长

场介绍

率快速发展。2010 年在中国颁发的各国际潜水培训组织证书

仅有 5000 张，培训业务收入为 0.2 亿元。但随着国内潜水俱

乐部等兼具专业培训和娱乐功能的潜水培训组织的出现，潜

水活动在中国得到更广泛的普及和推广，有意愿获得国际潜

水证书的潜水爱好者逐渐增多，潜水培训服务市场已经迎来

了快速发展的时期。

到 2010 年，全球从事潜水打捞工作的潜水人员已经增

长到 150 多万人，每年需购买潜水装备 100 亿美元以上，其

中潜水服需求量约为 10.7 亿美元。随着全球海洋开发进程的

不断加速，预计未来几年全球潜水打捞行业的从业人数有望

以 10%的年均速度增加，并带动潜水装备行业以 7%的年均

速度增长。而目前我国从事潜水、救助、打捞、海洋工程服

我国潜水中国潜水务等企事业和其它各种所有制从业单位已发展到近 1000 家

2011 年 11

4 打捞行业打捞行业之多，从业人员也达到了 10 万余人，其中各类职业潜水人

月 18 日

发展现状协会员 1 万余人，非职业潜水员 3 万-5 万人。随着我国海洋经济

和航运事业的迅猛发展，社会公共服务需求的日益增长，预

计我国潜水打捞行业在未来几年将保持 20%以上的增长速

度，并在海洋领域发挥越来越重要的作用。

根据我国潜水打捞从业人员的装备情况，2010 年全行业

大约购买潜水服 2.92 亿元，预计 2011 年需求量将增长到 3.36

亿元。

（3）市场占有率情况

下述市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。计算美元对人民币

汇率为 1:6.3。根据上述数据，可以计算得出下述市场占有率数据：

单位：亿元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

发行人潜水服及渔猎服生产规模 1.85 1.36 1.05

全球潜水服及渔猎服生产规模 71.44 66.78 59.79

比例 2.59% 2.03% 1.76%

报告期内，公司市场占有率逐年提升。

2、公司成长性分析

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（1）行业快速发展

随着全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速

上升趋势。据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的统计及分析，2010

年到 2015 年，全球潜水服和渔猎服市场规模分别从 42.79 亿美元和 9.82 亿美元

增长到 60.01 亿美元和 14.43 亿美元，国内潜水服市场规模将从 3.24 亿元达到 8.19

亿元，海洋潜水装备行业正处于高速发展时期。

（2）公司作为综合服务能力供应商，产品设计能力及生产技术水平日臻成

熟，竞争优势明显

发行人作为综合服务能力供应商，一方面凭借“团队精干”、“理念独特”和“流

程清晰”的产品设计团队逐步摆脱代工的经营模式，研发和设计能力获得主要客

户一致认同，现已申请外观设计专利 58 项，已经获得授权的有 28 项，国际品牌

运营商仅需根据发行人已经设计研发出来的产品进行选择和验证，即可大规模生

产，大幅降低了国际品牌运营商的设计成本，也快速提高了发行人产品的市场占

有率；另一方面得益于多年研发投入，发行人生产技术水平日臻成熟，现已掌握

行业内核心技术并具有明显的竞争优势，并已申请发明和实用新型专利 46 项，

已经获得授权 20 项。发行人设计能力和生产技术水平行业领先，保障发行人业

务规模持续稳定增长。全球海洋潜水装备行业发行量较高的美国《SCUBA

DIVING》杂志，在其 2012 年 3-4 月份刊，评选出市场最新且最值得推荐的 3mm

厚潜水服产品 15 款，其中包括公司为国际著名品牌运营商 PINNACLE、

HENDERSON、 WATERPROOF、AQUA LUNG、SCUBAPRO 及 BARE 等提供

的 7 款 ODM 产品，公司生产的产品占比达到 46.67%。

（3）公司拥有成熟的市场销售渠道

经过多年的持续经营，发行人已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟

优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，发行人的产品

遍销全球，并拥有较强的议价能力。

休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该

等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营

商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市

场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。发行人经过

多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方

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面不断改进、提升，目前已经赢得了包括 O’NEILL、BILLABONG、AQUA-LUNG、

RIP CURL、HENDERSON 等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳

定的合作关系。此外，公司 OBM 产品也广受好评，来自香港、东南亚市场的采

购订单数量逐年增多。通过与各品牌商多年的合作，发行人建立了良好的产品信

誉和稳固的市场基础，推动发行人营业收入逐年大幅增长。

序号名称简介合作历史

创建于 1952 年，主要从事潜水服、冲浪衣等运动 2005 年开始采购八针

装备研发和销售，总部位于美国，在全球拥有庞大潜水服，以 0EM 为主；

的销售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚太地区。潜 2009 年开始，采购产品

1 O'NEILL

水服年采购金额估计约数千万美元以上，为全球主范围扩展至非干式潜

WETSUITS LIMITED

要潜水、冲浪产品品牌。水服，并签订批量采购

订单。

创建于 1974 年，总部位于法国，主要从事运动用

迪卡侬集团（广州保税区品的设计、研发和销售，拥有法国最大的产品开发 2006 年开始采购公司

2 捷宝运动用品有限公司和设计中心，产品包括主要体育运动的服饰、装备产品，2007 年开始签订

为其中国区采购中心）等，同时也拥有极具规模的全系列运动用品连锁商批量采购订单。

店，体育运动用品行业位居全球前列。

成立于 1942，总部位于法国，主要从事潜水等水上、

2009 年开始采购干式

水下运动所需装备的研发、销售，旗下品牌如

潜水服，2010 年开始采

AQUA SPHERE, AQUA LUNG, AQUA LUNG

AQUA-LUNG 购产品范围涵盖各类

3 SPORT, AQUA LUNG WHITE, AERIAL,

SPIROTECHNIQUE 潜水服及配套装备，并

STOHLQUIST, DEEP SEE, APEKS, U.S. DIVERS

签订批量采购订单。

等，在全球拥有零售网络，为北约以及欧洲的主要

军方高端潜水装备的供应商。

成立于 1972，总部位于美国加利福尼亚州，主要从

事潜水等户外运动所需装备的研发、销售，旗下品 2005 年开始采购公司

AMERICAN

牌如 OCEANIC, AERIS, HOLLIS GEAR, 产品并签订批量采购

4 UNDERWATER

LAVACORE, OCEANPRO, PELAGIC PRESSURE 订单。

PRODUCTS （AUP）

SYSTEMS 等, 在全球拥有销售网络，是全球潜水

装备的主要品牌之一。

2005 年开始采购八针

BILLABONG 创建于 1973 年，总部位于澳洲，主要从事潜水、

潜水服，2007 年开始，

冲浪等户外运动装备研发和销售。在全球拥有营销

INTERNATIONAL 采购产品范围涵盖八

5 网络，其中澳洲分店数超过 2000 家，各类潜水服

LIMITED（GSM PTY 针、非干式及其他潜水

等运动装备年采购金额约数千万美元，同行业市场

LTD）装备，并签订批量采购

份额位居全球前列，也是世界前 100 强运动品牌。

订单。

2010 年开始洽谈业务，

创建于 1989 年，总部位于荷兰，主要从事航海、

2011 年开始采购潜水

6 MBRANDS 冲浪、潜水等装备的研发和销售。营销网络遍及全

服及配套产品，并签订

球，系奥运航海队伍的赞助商。

批量采购订单。

7 HENDERSON 创始于 20 世纪 60 年代，总部位于美国，主要从事 2010 年开始采购高端

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AQUATICS,INC. 潜水服的前沿设计及产品创新，营销网络遍及全潜水服，同年签订批量

球，在美国潜水服市场，产品具有领先优势。采购订单。

创建于 1969 年，主要产品包括冲浪衣、泳装、短

RIP CURL 2005 年开始采购八针

裤、T 恤和其他海滩服饰，目前已在全球各地拥有

8 INTERNATIONAL PTY 潜水服，并签订批量采

独立零售商，在澳洲拥有超过数千家分店，是澳大

LTD 购订单。

利亚著名的冲浪运动品牌。

创建于 20 世纪 60 年代，总部位于美国，市场重心 2006 年开始采购潜水

9 PINNACLE AQUATICS 在美国市场，主要产品为潜水服、潜水鞋及潜水手服并签订批量采购订

套等产品。单。

创建于 20 世纪 60 年代，总部位于英国，主要产品 2005 年开始采购八针

包括冲浪衣、冲浪鞋、运动加压衣、手套等，专门潜水服，并签订批量采

供应连锁商店，也为各商店提供设计、生产和进口购订单；2007 年开始，

TWF INTERNATIONAL

10 服务，在英国市场占有率较为领先。采购产品范围扩展至

LIMITED

非干式潜水服、渔猎服

及配件，并签订批量采

购订单。

创建于 1900 年，总部位于美国，主要产品包括水

2005 年开始采购渔猎

THE COLEMAN 上运动、户外照明、露营用品等，是户外装备类产

11 服，2011 年开始签订

COMPANY, INC. 品的引领者，是美国重要的户外运动用品品牌，全

批量采购订单。

球市场份额领先。

创建于 20 世纪 80 年，总部位于丹麦，主要产品 2003 年开始采购渔猎

12 SVENDSEN SPORT A/S 为各式渔具、服装及渔猎服，是欧洲最大的渔猎用服，并签订批量采购订

品品牌商之一。单。

创建于 1897 年，总部位于美国，主要产品包括服

LACROSSE 装、涉水鞋、渔猎服及其配件，目前已在全球各地 2011 年开始，签订批量

FOOTWEAR,INC 拥有零售网络，同时也是美国军队的皮靴及涉水鞋采购订单。

主要供应商之一，系美国渔猎用品主要品牌之一。

创建于 1972 年，总部位于美国，是大型渔猎连锁 2005 年开始采购渔猎

C.O LYNCH

14 店主要代理，产品包括涉水鞋，渔猎服及其配件。服，2010 年开始签订批

ENTERPRISES INC

量采购订单。

成立于 1967，总部位于英国康沃尔郡,主要从事包

2005 年开始采购各类

GUL WATERSPORTS 括潜水服在内的各类户外运动装备的研发和销售，

15 潜水服，2006 年开始签

LTD 并在英国拥有数十家零售店，是北欧市场主要的潜

订批量采购订单。

水装备品牌。

2006 年开始采购八针

创建于 20 世纪 60 年代，总部位于美国，主要从事

潜水服，2007 年开始，

潜水、冲浪运动服饰等相关产品设计、销售，各类

16 QUIKSILVER,INC. 采购产品范围扩展至

潜水服年采购金额近千万美元，在全球拥有超过数

非干式潜水服及配件，

千家分店，是世界前 100 强运动品牌。

并签订批量采购订单。

专业潜水领域，发行人的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国

文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、

天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳 I 号”等考古活

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动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚

消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一

定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对发行人产品质量和性能的认同不断

加深，发行人产品在专业领域的应用将逐年大幅增长。

（4）报告期内，公司经营业绩持续快速提升

报告期内，公司快速成为全球海洋潜水装备产品规格齐全、技术先进、市场

占有率领先的具有提供综合服务能力的专业供应商，是全球范围内海洋潜水装备

领域技术先进的高新技术企业之一。报告期内主营业务收入及净利润快速增长：

2011 年 2010 年 2009 年

项目

收入（万元）增长率收入（万元）增长率收入（万元）

潜水服 12,064.21 63.97% 7,357.38 31.67% 5,587.92

渔猎服 6,581.42 6.24% 6,195.07 25.28% 4,944.83

其他产品及服务 4,527.99 28.00% 3,537.46 -2.79% 3,639.06

主营业务收入 23,173.62 35.60% 17,089.91 20.59% 14,171.82

净利润 3,475.03 102.84% 1,713.19 69.65% 1,009.85

2010 年、2011 年发行人主营业务收入分别同比增长 20.59%、35.60%；2010

年、2011 年发行人净利润分别同比增长 69.65%、102.84%，主营业务收入和净

利润增长较快。

报告期内发行人的净利润增长速度显著高于营业收入的增速，主要是由于发

行人产品结构调整，2011 年毛利率相对较高干式及非干式潜水服产能大幅增加，

产销量大幅增加所致。

（5）随着公司募投项目的实施，经营业绩快速提升

本次募集资金投资项目的实施将使公司得以快速解决产能瓶颈的问题，同时

通过营销渠道的建设，进一步拓展自主品牌的市场份额，切实增强公司的核心竞

争力，显著增强公司的成长性。具体体现在：

①产能瓶颈问题得到显著改善

报告期内，公司主要产品的产能利用率均达到 100%左右，产销量受限于产

能。此次募投项目实施后，公司产能瓶颈问题将得到显著改善，产能大幅提高。

②营销网络规模进一步扩大，有效提高公司产品的市场占有率

营销网络建设项目的设施，将直接增加直营俱乐部 5 个，加盟俱乐部 10 个，

销售区域将显著扩大。拟建设的直营俱乐部及发展的加盟俱乐部均位于我国收入

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水平较高，靠近或附近存在适合潜水的海域或水域的城市，在提供培训、休闲体

验潜水服务的同时，积极进行产品的市场推广活动，有效扩大自主品牌产品的市

场规模。

③大幅提高公司科研水平，实现企业技术升级

募集资金项目投产后，公司多个在研及拟立项的项目开发进度将显著加快，

并促使公司产品结构及小试与中试平台得以持续优化，促进公司自主创新能力的

提升。

④大幅提升公司的盈利能力，增加每股收益水平

募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年营业收入 2.59 亿元，计算期

累计增加公司营业收入 10.99 亿元；正常达产期新增年净利润 0.41 亿元，计算期

增加公司净利润 1.89 亿元，公司的盈利能力得到大幅提高。

同时，本次募集资金投资项目的每股收益达到 1.94 元/股（4,114.49 万元/2，

125.00 万股），远高于 2011 年度公司的每股收益 0.59 元/股，发行完成且募投项

目建设完成后，将切实大幅增加公司的收益水平，投资者利益将得到切实保障。

经核查，项目组认为，公司所处的外部环境和内在的成长性与创新性均有利

于公司未来的持续成长与创新；公司具备较强的自主创新能力，主要产品拥有明

显的竞争优势；所处行业为快速发展的新兴行业等。同时，发行人为确保未来持

续成长，制定了可行的未来发展规划，若发行人未来发展规划及募投项目能够顺

利实施，将为发行人未来的持续成长提供良好的条件，发行人将具有良好的成长

性与创新性。

问题二、请项目组进一步说明发行人设立香港尚盟的必要性，发行人与销

售代理香港尚盟子公司销售服务关系中的权利义务是怎样的，收入确认是否符

合会计准则，香港尚盟代收代付发行人对外销售与采购款项是否符合国家外汇

管理的有关规定。

落实及回复情况：

1、公司设立尚盟运动用品（香港）有限公司的必要性

公司设立尚盟运动用品（香港）有限公司（以下简称“香港尚盟”）的必要性

如下：

（1）外汇收汇及结售手续便利

目前，公司产品销售主要面向海外市场，主要原材料也从境外采购，公司与

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海外客户及供应商之间业务往来频繁，且均采用国际通用的订单模式。由于年销

售及采购订单可达数千份且金额分散，如均与公司直接结算，外汇收付、结售等

手续办理繁琐且耗时、成本较高。

现香港尚盟通过与客户直接进行业务往来，负责按笔收取或支付外汇，并通

过月结的形式与公司每月进行一次结算，外汇收付及结售等手续及手续费用均大

幅简化，成本大幅节约。

（2）利用香港较为便利的贸易及融资环境

归功于成功的经济发展战略、高效的边境管理、发达的交通和通信基础设施

以及良好的商业环境等，世界经济论坛于 2009 年发布的首份《全球贸易促进报

告》认定香港为全球仅次于新加坡的“贸易促进指数”最高的地区之一。香港拥有

自由发达的贸易环境，将为公司客户的开拓及产品的销售提供便利。

公司香港融资较为便利，且利息及手续费用偏低，利于公司控制资金成本。

（3）香港拥有境外客户及供应商熟悉的法律环境

由于历史的原因，香港拥有与英美等西方国家相近的法律体系。与大陆相比，

主要客户和供应商更倾向于在香港进行交易。

经核查后，项目组认为，公司通过香港尚盟完成交易，一方面是为了外汇收

取、结售手续简化的需要，及利用香港较为便利的贸易环境和境外熟悉的法律环

境，利于公司拓展业务；另一方面，公司客户及供应商更倾向于在香港完成交易。

公司设立香港尚盟协助公司完成销售及采购业务是公司业务发展所需。

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二、发行人与香港尚盟销售服务关系中的权利义务

发行人通过香港尚盟出口销售流程图如下：

海关

境内境外

⑦付款

中潜香港

股份尚盟

③订单

①洽淡订单

⑥

② ⑤

付

订对

款

单账

④发货及报关出口

境外

货物流客户

资金流

单据流

香港尚盟协助发行人对外出口的模式为：发行人销售部门与境外客户直接联

络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式

等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向香港尚盟下达订单。香港尚盟根

据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人下达货

物相同，价格略有下浮的订单。发行人按销售订单组织生产，香港尚盟与境外客

户、发行人之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，发行人按约定交货

期组织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客

户指定的交货地点。香港尚盟与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与发行人

结算。

（1）境外客户与香港尚盟、香港尚盟与公司之间均存在合约关系

报告期内，公司与境外客户就产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、

结算方式等达成共识后，境外客户首先向香港尚盟下达销售订单，并经香港尚盟

确认，境外客户与香港尚盟之间形成合约关系；而后，香港尚盟向公司下达内容

相同但单价略下浮 6%左右的销售订单，并经公司确认，香港尚盟与公司之间形

成合约关系。

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（2）公司负责产品的研发、设计、生产及交货至装运港，并办理组织装箱、

发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关等。报告期内，货物一般直接发

往境外客户指定的交货地点

（3）香港尚盟负责与境外客户对账及回款

香港尚盟根据销售订单的履行情况，与境外客户按笔进行核对、结算及对账，

跟踪应收账款回款等。

（4）香港尚盟将销售款项汇回公司，公司负责办理汇回款项的结汇手续

香港尚盟根据与公司签订的销售订单，及客户销售款项回款情况，集中汇总

后汇回公司，公司负责办理汇回款项的结汇手续。

经核查，项目组认为，公司与境外客户就相关合约细节谈定后，境外客户向

香港尚盟下达销售订单，与香港尚盟订立合约；香港尚盟根据其与境外客户签订

的销售订单向公司下达，采购内容一致但单价略有下浮的销售订单，香港尚盟与

公司间订立合约；公司负责产品的设计、研发、生产，并办理组织装箱、发货、

出具货物出口专用发票、办理海关报关等；香港尚盟负责与境外客户之间对账、

跟单收款等，并将销售款项汇回公司；公司负责办理汇回款项的结汇手续等。权

利义务划分明确，香港尚盟协助公司境外销售业务，主要完成相关辅助性工作。

3、收入确认条件符合会计准则的规定

报告期内，公司及香港尚盟均在“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，

相关的经济利益很可能流入企业时”，确认销售商品收入。

由于公司销售均为买断式销售，出口销售主要采用 FOB 离岸价结算，报关

出口目的地一般为客户指定的交货地点，因此公司产品在报关出口当日，所有权

上的主要风险和报酬转移给购货方，公司及香港尚盟均既没有保留通常与所有权

相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关

的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业。

经核查，项目组认为，公司及香港尚盟均以报关出口当日确认销售收入，在

合并报表层面予以合并抵消，符合相关会计准则的规定。

4、香港尚盟代收代付发行人对外销售与采购款项符合国家外汇管理的有关

规定

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由于境外客户与香港尚盟之间、香港尚盟与发行人之间均存在合约关系，发

行人负责根据香港尚盟订单中指定的交货地点，向海关办理货物出口报关手续，

境外客户将货款支付给香港尚盟，香港尚盟每月将货款电汇给发行人，发行人收

汇后，凭出口合同（订单）、货物送货单（装箱单）、出口专用发票、出口货物

报关单、出口收汇核销单等单据办理结汇及出口收汇核销手续。

由于境外供应商与香港尚盟之间、香港尚盟与发行人之间均存在合约关系，

发行人根据与香港尚盟下达的采购订单，向海关办理货物进口报关手续，货物运

达后经验收办理入库，同时将实际进口货物信息转达给香港尚盟，发行人每月对

已到期应付给各境外供应商货款，凭进口合同（订单）、进口发票、进口货物报

关单、进口付汇核销单等单据办理付汇及进口付汇核销手续，货款由银行电汇给

香港尚盟，再由香港尚盟支付给境外供应商。

经核查订单、报告单、装箱单、出口专用发票、往来商业函件、外汇结汇手

续等，项目组认为，发行人的境外采购和销售均由发行人根据其与香港尚盟签署

的订单等文件履行海关报关手续，按照国家外汇管理的相关规定办理了进口付汇

核销和出口收汇核销手续，货款合法收付，在外汇管理、合同履行、税收等方面

不存在法律风险；根据香港秘书公司出具的《说明》公司香港尚盟设立至今，未

接到相关处罚通知或诉讼通知；以及根据香港律师出具的证明文件，香港尚盟报

告期内合法存续，不存在重大违法违规行为。

问题三、发行人实际控制人爵盟投资成立于 2009 年 9 月 25 日，其成立时

间短于 3 年。请项目组说明爵盟投资成立前，发行人的实际控制人情况，发行

人是否涉及实际控制人变化的情况及认定共同控制的必要性。

落实及回复情况：

1、报告期内，发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张

顺先生、杨学君女士（夫妻），未曾发生变化

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生

变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第 1 号》：

“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司

行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司

控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，

综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名

2-2-51

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及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下

条件：

（一）每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；

（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情

况不影响发行人的规范运作；

（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者

其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任

明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共

同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条

件。”

根据上述规定，发行人共同控制人为张顺、杨学君（夫妻）以及方平章、陈

翠琴（夫妻），且报告期内未曾发生变化，理由和依据如下：

（1）方平章、陈翠琴（夫妻）自公司成立之日起通过控制第一大股东爵盟

投资间接持有公司股权，张顺、杨学君（夫妻）自 2008 年起通过控制公司第二

大股东爵盟服饰间接持有公司股权，共同控制公司

①方平章和陈翠琴报告期内共同控制公司第一大股东

经查相关工商登记资料，2009 年 12 月之前，公司第一大股东吉普生公司持

有公司 71%的股权，登记股东为陈翠琴，实际控制人为方平章和陈翠琴（夫妻）；

2009 年 12 月，股东吉普生公司将其持有尚盟有限 71.00%的股权全部转让给同一

实际控制人全资设立的公司爵盟投资，登记股东为方平章和陈翠琴（夫妻）各占

50%的股权比例，且未曾发生变化；截止目前，通过数次股权变动，爵盟投资持

股比例下降为 45.36%，但公司第一大股东地位未曾发生变化。

根据台湾律师出具的证明文件，根据台湾相关法律法规，及陈翠琴女士和方

平章先生出具的婚后财产的声明，陈翠琴女士和方平章先生均享有对方名下资产

平等的所有权和处分权。陈翠琴女士全资拥有的吉普生公司为夫妻共同财产，实

际控制人为陈翠琴女士和方平章先生。

②张顺和杨学君报告期内共同控制公司第二大股东

经查相关工商登记资料，公司第二大股东爵盟服饰股权结构自设立之初即为

2-2-52

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张顺持股 78%、杨学君持股 21%、邓燕持股 1%，实际控制人为张顺和杨学君，

后续未曾发生变化；自 2008 年开始，爵盟服饰陆续增加对公司的投资，截至 2008

年 12 月 31 日，爵盟服饰持有公司的股权比例为 24%，成为尚盟有限第二大股东。

后分别于 2010 年通过两次受让，股权比例达到 47.5%。截止目前，爵盟服饰持

有公司 41.04%的股权。自 2008 年至今，其为公司第二大股东地位也未曾发生变

化。

③报告期内公司第一及第二大股东能够对公司进行实际控制

经查相关工商登记资料，2008 年 5 月至 2009 年 11 月，吉普生持有尚盟有

限 71%的股权，爵盟服饰持有公司 24%的股权，合计持股比例为 95%；2009 年

12 月至 2010 年 6 月，吉普生将其持有尚盟有限 71%股权全部转让给爵盟投资，

期间，堡迪卡夫将其持有公司 5%股权转让给爵盟服饰，爵盟投资与爵盟服饰合

计持股 100%；2010 年 8 月至 2011 年 6 月，爵盟投资将 18.5%股权转让给爵盟

服饰，双方持股比例合计未发生变化；2011 年 6 月至今，公司增资完成后，第

一及第二大股东合计持有公司股权比例为 86.40%。报告期内，公司第一及第二

大股东对公司处于绝对控制地位，对股东大会、董事会决议具有实质影响，报告

期内第一及第二大股东能够对公司进行实际控制。

（2）共同控制人共同控制公司生产经营活动

经查任职文件及董事会决议等文件，2008 年 7 月起，张顺先生任职公司董

事长、法定代表人，与总经理方平章共同控制公司生产经营。企业经营过程中，

张顺和方平章作为董事及公司第一、第二大股东的代表一直密切合作，对公司发

展战略、重大经营决策、日常商业活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在

公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见，实际已经对董事会

和股东会形成了有效控制。2008 年 7 月至今，公司内部控制逐渐健全，经营效

率、经营业绩不断提高，公司共同控制的存在不影响发行人的正常运作。

（3）公司第一及第二大股东签署一致行动协议

2012 年 3 月，公司第一大股东爵盟投资与第二大股东爵盟管理咨询（原名

为爵盟服饰，于 2012 年 3 月 2 日完成更名的工商变更登记）签署《一致行动协

议》，双方同意在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规

和公司章程规定需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称“所

有重要事项”）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项

2-2-53

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向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持

一致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3 年。

（4）除股份公司成立时增补独立董事外，公司经营管理层、主营业务在近

三年内没有发生重大变化。

（5）爵盟投资、爵盟服饰及共同控制人签署的股份锁定承诺

公司第一大股东爵盟投资(香港)有限公司、一致行动方即第二大股东深圳市

爵盟服饰有限公司以及公司共同控制人张顺先生和杨学君女士（夫妻）、方平章

先生和陈翠琴女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司

股份。

其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺在前述承诺期满后，在其任职

期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离

职后半年内不转让其持有的公司股份。

经核查后，项目组及发行人律师认为，张顺、杨学君（夫妻）以及方平章、

陈翠琴（夫妻）为公司共同控制人的认定，符合《<首次公开发行股票并上市管

理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用

意见第 1 号》的相关规定，且报告期内未发生变化。

2、认定共同控制的必要性

报告期内，公司第一大股东和第二大股东合计持有公司股权比例均在 86%

以上，且 2008 年 7 月起，张顺先生任职公司董事长、法定代表人，与总经理方

平章共同控制公司生产经营。企业经营过程中，张顺和方平章作为董事及公司第

一、第二大股东的代表一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常商

业活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董

事会上均有相同的表决意见，实质上构成对公司股东大会和董事会的实质控制。

共同控制的认定，不仅符合公司生产经营的实际情况，符合股东间合作关系

的安排及相关规定，更利于公司股权结构的稳定和管理团队的稳定以及公司长期

稳定的可持续发展。

经核查，项目组认为，张顺、杨学君（夫妻）以及方平章、陈翠琴（夫妻）

2-2-54

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

为公司共同控制人的认定，符合相关规定，且报告期内未发生变化；四人为共同

控制人的认定符合公司实际运营情况，符合相关规定，且利于公司持续稳定发展。

问题四、请项目组补充相关工作底稿：

（1）有关境外律师出具的对发行人境外股东的股权架构、存续的合法性、

境外经营的合法性，纳税情况等的法律意见；

（2）有关境外律师出具的对发行人香港子公司存续的合法性、境外经营的

合法性，纳税情况等的法律意见；

（3）有关境外律师出具的对主要客户（包括经销商）和主要供应商主营业

务、股权结构等的法律意见，或相关资料。

落实及回复情况：

1、境外股东核查情况

根据香港律师廖何陈律师行合伙人律师陈世强律师出具的《法律意见书》，

公司第一大股东爵盟投资的股东为方平章先生和陈翠琴女士，各持有该公司 50%

的股权，自设立以来未受到税务、海关、环保、质量技术、土地、公司登记等机

关的行政处罚，目前合法存续。

项目组已将上述法律意见书归档。

2、境外子公司核查情况

根据香港律师廖何陈律师行合伙人律师陈世强律师出具的《法律意见书》，

自香港尚盟和香港中潜设立以来，发行人持有其 100%的股权，且自设立以来未

受到税务、海关、环保、质量技术、土地、公司登记等机关的行政处罚，目前合

法存续。

项目组已将上述法律意见书归档。

3、境外客户、供应商的核查及获取的相关资料

为核查公司境外客户及供应商情况，项目组采取了下述核查方法，获取了相

关工作底稿。

（1）境外客户核查

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序号主要核查方法主要核查程序及内容核查对象

从发行人处取得其潜水装备产品销售明细情况表；根据明细表，

抽查、审阅订抽查、审阅销售合同、订单；跟踪订单处理情况，审阅发货单、

报告期内公司

1 单、原始单据出口货物报关单、运输单、结汇单据、销售发票等原始单据；

前十大客户

等审阅记账凭证、明细账、总账，核实明细账户和总账账户记录

相符；审阅询证函、银行回款流水。

通过对发行人相关高管人员及相关客户访谈，了解发行人主要报告期内公司

2 访谈问询

客户的基本情况、业务状况、关联关系等情况。前十大客户

对出口信用保险公司人员进行访谈，了解发行人主要客户的授

信、资信、违约支付等相关情况。报告期内公司

3 征信信息调查

获取出口信用保险公司对部分客户出具的征信调查信息，对主前十大客户

要客户股权结构、主营业务及是否有效存续进行了调查。

对从公开网络信息、访谈等取得的资料进行整理、分析；对从

尽职调查资料

发行人处取得的与主要客户相关的业务技术资料进行整理、分报告期内公司

4 搜集整理、分

析；根据主要客户官方网站披露的按潜水装备产品、公司提供前十大客户

析

的产品出口类别，对比公司实际对客户产品出口情况。

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就其与发行人主报告期内公司

5 签署声明函

要客户无关联关系签署声明。前十大客户

报告期内公司

项目组成员与申报会计师、发行人律师一同走访了部分境外客

6 实地走访部分前十大客

户，访谈、实地考察主要客户的库存情况，实地走访零售店等。

户

经上述核查，项目组认为，境外主要客户主要从事海洋潜水装备产品的零售

或贸易业务，且该等客户有效存续。除香港公司外，由于境外公司股东信息无法

通过公开渠道取得，除非该公司自愿披露及确认，项目组合理采信中国出口信用

保险公司广东分公司现有数据库中的相关信息及相关方的声明，确认境外主要客

户与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）境外供应商核查

序号主要核查方法主要核查程序及内容核查对象

从发行人处取得其原材料明细情况表；根据明细表，抽查、审

抽查、审阅订阅采购订单；跟踪订单处理情况，抽查、审阅入库单、进口货

报告期内公司

1 单、原始单据物报关单、运输单、付汇单据等原始单据；抽查、审阅记账凭

前十大供应商

等证、明细账、总账，核实明细账户和总账账户记录相符；审阅

询证函。

通过对发行人相关高管人员及相关供应商访谈，了解发行人主报告期内公司

2 访谈问询

要供应商的基本情况、业务状况、关联关系等情况。前十大供应商

对部分境外供应商聘请境外律师出具股权及主营业务、有效存

法律意见书及续的法律意见；获取出口信用保险公司对部分供应商出具的征报告期内公司

征信信息信调查信息，对部分供应商股权结构、主营业务及是否有效存前十大供应商

续进行了调查。

2-2-56

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

尽职调查资料对从公开网络信息、访谈等取得的资料进行整理、分析；对从

报告期内公司

4 搜集整理、分发行人处取得的与主要供应商相关的业务技术资料进行整理、

前十大供应商

析分析。

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就其与发行人主报告期内公司

5 签署声明函

要供应商无关联关系签署声明。前十大供应商

报告期内公司

项目组成员与申报会计师、发行人律师一同走访了部分供应商，

6 实地走访部分前十大供

并访谈、实地考察主要供应商的生产能力等。

应商

经上述核查，项目组认为，境外主要供应商均主要从事海洋潜水装备产品生

产所需原材料的供应，且有效存续，由于境外公司股东信息无法通过公开渠道取

得，除非该公司自愿披露及确认，项目组合理采信出口信用保险公司现有数据库

中的相关信息及相关方的声明及台湾律师出具的法律意见书等，确认该等供应商

与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的关联关系。

项目组已将上述文件归档。

根据上述资料并经审慎核查，项目组认为，公司第一大股东爵盟投资、子公

司香港尚盟和香港中潜合法存续，报告期内未收到相关政府部门的处罚，报告期

内，不存在重大违法违规行为；公司主要境外客户和供应商有效存续，且公司、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人的主要客户

及供应商不存在关联关系。

（二）内核委员会的审核意见

经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后

将发行申请上报中国证监会。

五、证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为中潜股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发表了专

业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作和补充法律意见书，

会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机

构出具的资产评估报告等资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务

机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，

2-2-57

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出

具的说明等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计 5 名，其中，法人股东

5 名，均非私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行备案。

保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金，无需办理相关备案手续。

2-2-58

保荐机构关于本次证券发行的文件补充保荐工作报告

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告（十）》之签字

盖章页）

项目协办人：孙永波

签名

年月日

项目组成员：江曾华、刘磊、吴晓辉、刘祥伟、钟凌飞、刘薇

签名

年月日

保荐代表人：黄自军

签名

年月日

保荐代表人：余前昌

签名

年月日

保荐业务部门负责人：薛军

签名

年月日

内核负责人：申克非

签名

年月日

保荐业务负责人：薛军

签名

年月日

保荐机构法定代表人：赵玉华

签名

年月日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）

2-2-3

2-2-59

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