股本演变情况的说明及确认意见
中潜股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）
拟首次公开发行股票并在创业板上市，现根据贵会发布的《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关规定，将公
司设立以来股本演变情况予以说明，以便贵会及广大投资者了解公司基本情况。
本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。
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股本演变情况的说明及确认意见
目 录
一、公司目前的股本结构..................................................................................... 3
二、股份公司设立前后股本形成图示................................................................. 3
三、股份公司设立前后历次股本变化详细情况................................................. 5
（一）股份公司设立以前的股本结构变化.................................................. 5
（二）2011 年 2 月公司整体变更为股份有限公司 ................................... 19
（三）股份公司设立后的股本结构变化情况............................................ 21
四、众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项复核情况............................... 33
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股本演变情况的说明及确认意见
一、公司目前的股本结构
中潜股份有限公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司（以下简称“尚盟有
限”）于 2011 年 2 月 23 日整体变更设立的股份有限公司，设立时公司股本为
5,500.00 万元。2011 年 6 月，公司增资至 6,365.7408 万元。
截止本说明签署之日，公司股东人数为 5 位，全部为企业法人股东。公司股
东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 股权性质
1 爵盟投资（香港）有限公司 2,887.50 45.36 外资企业法人股
2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04 内资企业法人股
3 惠州市祥福贸易有限公司 643.58 10.11 内资企业法人股
4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 150.23 2.36 内资企业法人股
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.93 1.13 内资企业法人股
合 计 6,365.74 100.00 —
二、股份公司设立前后股本形成图示
股份公司设立前后公司股本形成、变化如下图所示：
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股本演变情况的说明及确认意见
2003 年 4 月，公司前身尚盟有限设立，注册资本为 380.00 万美元。外
资股东英属维尔京群岛吉普生公司（以下简称“吉普生公司”）分三期出资到
位。
2008 年 5 月，尚盟有限注册资本增加至人民币 41,231,029.00 元，由
新股东深圳市爵盟服饰有限公司（以下简称“爵盟服饰”）增加投资 1,000
万元，其中 989.5447 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。同时股
东吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权无偿转让给堡迪卡夫有限公
司（以下简称“堡迪卡夫”）。
此次增资及股权转让完成后，吉普生公司持有尚盟有限 71.00%的股权，
爵盟服饰持有尚盟有限 24.00%的股权，堡迪卡夫持有尚盟有限 5.00%的股
权。
2009 年 12 月，股东吉普生公司将其持有尚盟有限 71.00%的股权全部转
让给同一实际控制人全资设立的公司爵盟投资（香港）有限公司（以下简称
“爵盟投资”）。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限 71.00%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限 24.00%的股权，堡迪卡夫持有尚盟有限 5.00%的股权。
2010 年 7 月，股东堡迪卡夫将所持尚盟有限 5.00%的股权全部转让给爵
盟服饰。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限 71.00%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限 29.00%的股权。
2010 年 8 月，股东爵盟投资将所持尚盟有限 18.50%的股权转让给爵盟服
饰。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限 52.50%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限 47.50%的股权。
2011 年 2 月，尚盟有限整体变更设立中潜股份有限公司，设立时公司股
本为 5,500.00 万元，爵盟投资持有公司 52.50%的股权，爵盟服饰持有公司
47.50%的股权。
2011 年 6 月，公司股本增加至 6,365.7408 万元。
此次增资完成后，爵盟投资持有公司 45.36%的股权，爵盟服饰持有公
司 41.04%的股权，新增股东惠州市祥福贸易有限公司持有公司 10.11%的股
权，惠州市嘉瑞贸易有限公司持有公司 1.13%的股权，深圳市中金蓝海资产
管理有限公司持有公司 2.36%的股权。
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爵盟服饰于 2012 年 3 月 2 日更名为深圳市爵盟管理咨询有限公司（以
下简称“爵盟管理咨询”）。
股本演变情况的说明及确认意见
三、股份公司设立前后历次股本变化详细情况
（一）股份公司设立以前的股本结构变化
1、2003 年 4 月公司前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立，设立时注册
资本为 380.00 万美元，股东分三期缴足出资
（1）2003 年 4 月 10 日公司前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立
经吉普生公司申请，原惠阳市对外贸易经济合作局（现惠州市惠阳区对外贸
易经济合作局）于 2003 年 4 月 7 日下发惠阳外经字[2003]060 号文件《关于设立
外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》，同意由吉普生公司独资设立
尚盟运动用品（惠阳）有限公司，投资总额为 600.00 万美元，注册资本为 380.00
万美元，首期出资自营业执照签发之日起三个月内认缴出资的 15.00%，其余一
年内缴足。尚盟有限经营范围为各类钓鱼服装、潜水服、潜水鞋等运动用品的成
品和半成品生产，内外销由尚盟有限自由调整。
2003 年 4 月 9 日，尚盟有限取得了由广东省人民政府颁发的外经贸粤惠阳
外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》。次日，尚盟有限领取了由惠
州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 004724 号的《企业法人营业执
照》。
根据吉普生公司注册证书、公司章程、股东名册、董事任命书等相关资料，
吉普生公司（GIBSON INTERNATIONAL TRADE LIMITED）于 1998 年 1 月 2
日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 ， 持 有 编 号 为 261257 的 《 CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。股东和唯一董事为中国台湾居民陈翠琴女士，1998 年 3 月
1 日认缴的股份数为 5.00 万股，每股 1.00 美元。
（2）截止 2003 年 11 月 27 日股东实缴第一期出资 131.8282 万美元
2003 年 12 月 8 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具了惠荣师外验字
[2003]114 号《验资报告》，验证截止 2003 年 11 月 27 日，尚盟有限已收到股东
第 1 期投入资本 131.8282 万美元，占其认缴注册资本总额的 34.69%，均为货币
资金。
发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈
翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的经营积
累、工资、奖金以及家庭收入。
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股本演变情况的说明及确认意见
2005 年 4 月 6 日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁
发的外经贸粤惠阳外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》，并领取了
由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 004724 号的《企业法人营
业执照》。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 英属维尔京群岛吉普生公司 131.8282 34.69
合 计 131.8282 34.69
（3）截止 2005 年 4 月 26 日股东实缴第二期出资 178.9183 万美元，股东累
计出资 310.7465 万美元
2005 年 4 月 26 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字[2005]067
号《验资报告》，验证截止 2005 年 4 月 6 日，尚盟有限已收到股东第 2 期投入资
本 178.9183 万美元，其中 176.7183 万美元为货币资金，2.2 万美元为实物出资，
至此，公司已累计收到股东缴纳出资 310.7465 万美元，占其认缴注册资本总额
的 81.78%。
吉普生公司本次出资中 2.2 万美元的实物出资为机器设备，具体情况如下：
出资日期 实收资本（美元） 汇率 人民币(元) 报关单号 备 注
2004.12.15 7,500.00 8.2641 61,980.75 531020041100375778 劈刀机 1 台
2005.01.07 10,000.00 8.2765 82,765.00 531020051100416827 Plotters 绘图仪 1 台
2005.01.07 3,000.00 8.2765 24,829.50 531020051100416828 TONY 牌盲缝机 2 台
2005.01.26 1,500.00 8.2765 12,414.75 531020051100428681 电子裁剪机 1 台
发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈
翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的生产经营
积累，及方平章先生家庭积累；实物资产出资来源为吉普生公司根据公司生产经
营所需于国际市场购买的部分设备。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 英属维尔京群岛吉普生公司 310.7465 81.78
合 计 310.7465 81.78
作为实物出资的机器设备系依据其购买价值和验资机构的验证价值作价，未
经评估作价，主要因为：
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股本演变情况的说明及确认意见
①上述实物出资为发行人生产所必需设备，价格业经海关审验，进口报关时
间与投入发行人时间相距较短，有关资产价值未发生重大变化，故直接以报关单
所载明的价值为作价依据，未再进行评估。
《外资企业法实施细则》第二十六条规定：“外国投资者以机器设备作价出
资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高
于同类机器设备当时的国际市场正常价格。”吉普生公司投入 2.2 万美元实物资
产均为发行人生产所需机器设备，均办理了海关报关手续，报关单中列明了货物
名称、种类、数量、价格，且顺利通过海关的审验，报关单上注明的价格与同类
机器设备当时的国际市场正常价格相当，不存在严重高估或低估的情形，符合上
述规定。
②在当时中国法律未强制要求评估的情况下，由于本次作为实物出资的机器
设备价值相对较小，专门对其进行评估作价，需要专门聘请资产评估机构，将增
加额外的成本费用；且尚盟有限当时作为吉普生公司全资控股的外商独资企业，
不对作为实物出资的机器设备进行评估作价，不会出现损害其他股东利益的情
形，因此对作为实物出资的机器设备并未进行评估作价。
③吉普生公司以机器设备出资 2.2 万美元，已依法经惠州荣德会计师事务所
验资，并据此办理了工商注册变更登记手续。注册时及后续历次年检及工商变更，
惠州市工商行政管理局均未对该项出资提出强制评估要求或其他异议，出资人因
此未对其进行评估。
该项实物出资未评估并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质
性的影响，原因如下：
①根据机器设备的报关进口相关单证，吉普生公司真实拥有该等机器设备的
所有权，产权界定及确认不存在纠纷或潜在的法律风险；且作为实物资产的出资
时间与购买时间相距较近，其报关单显示的价值可以真实体现其在出资时的公允
价值。因此，尽管其作为实物出资时未经评估作价，但事实上不构成股东出资不
实。
②公司设立时，股东出资经惠州荣德会计师事务所验证，且股东出资、公司
设立行为获得工商部门的批准，出资人登记手续已完成，尚盟有限真实取得该等
机器设备的所有权。
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股本演变情况的说明及确认意见
③公司设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其
他法律纠纷，其出资瑕疵未实际损害公司债权人的利益。
④公司第一大股东爵盟投资承诺：公司设立时股东出资情况真实合法，作为
出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提
出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以
外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。
⑤作为出资的机器设备自 2005 年 4 月起由尚盟有限作为机器设备用途使用，
并按照《企业所得税法实施条例》规定的 10 年固定资产计算折旧期限每月计提
折旧，价值随着使用年限的增加逐渐减少，截止 2013 年 12 月 31 日其账面价值
为 3.65 万元人民币，对发行人资产情况影响较小。
综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司对尚盟有限出资
的实物资产未经评估作价，但报关进口单证齐全且办理了验资手续，符合《外
商投资企业法实施细则》及相关规定；实物出资后已投入公司作机器设备用途
使用，不存在权属纠纷，也不存在虚增注册资本的情形；未因此产生诉讼、纠
纷等，且第一大股东出具补偿承诺；且该设备价值较低，对发行人影响较小。
吉普生公司对尚盟有限出资的实物资产未经评估作价并不构成发行人发行上市
的实质性障碍。
（4）截止 2005 年 12 月 23 日股东实缴第三期出资 69.2535 万美元，股东累
计出资 380.00 万美元
2006 年 2 月 28 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字[2006]016
号《验资报告》，验证截止 2005 年 12 月 23 日，尚盟有限已收到股东第 3 期投入
资本 69.2535 万美元，均为货币资金。至此，尚盟有限已累计收到股东缴纳出资
380.00 万美元，占其认缴注册资本总额的 100.00%。
发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈
翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的生产经营
积累，及方平章先生家庭积累。
2006 年 3 月 16 日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁
发的外经贸粤惠阳外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》，并于 2006
年 3 月 16 日领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 004724
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股本演变情况的说明及确认意见
号的《企业法人营业执照》。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 英属维尔京群岛吉普生公司 380.00 100.00
合 计 380.00 100.00
（5）关于延迟出资
上述出资中，尚盟有限设立后的 3 个月内，尚盟有限股东吉普生公司未缴
足注册资本的 15.00%；尚盟有限设立后的一年内，吉普生公司未能缴清全部出
资。股东根据项目建设进度及经营资金需求情况，出资款分别于 2003 年 11 月
27 日、2005 年 4 月 6 日及 2005 年 12 月 23 日出资到位，首期出资款及全部出资
出现延期。
①延迟出资的原因
2003 年尚盟有限作为新成立的公司，基于谨慎考虑，股东吉普生公司依据
项目建设进度及经营资金需求情况，逐步投入资金。致使资金投入进度超出《关
于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》规定时间，出现延期。
②是否存在出资不实的情形
吉普生公司于 2003 年 11 月 27 日实缴第一期出资 131.8282 万美元，并经惠
州荣德合伙会计师事务所出具的惠荣师外验字[2003]114 号《验资报告》验证；
2005 年 4 月 6 日实缴第二期出资 178.9183 万美元，股东累计出资 310.7465 万美
元，并经惠州荣德会计师事务所出具的惠荣师外验字[2005]067 号《验资报告》
验证；2005 年 12 月 23 日实缴第三期出资 69.2535 万美元，股东累计出资 380.00
万美元，并经惠州荣德会计师事务所出具的惠荣师外验字[2006]016 号《验资报
告》验证。吉普生公司出资总额达到吉普生公司登记的注册资本 380 万美元，出
资充足。吉普生公司不存在出资不实的情形。
③是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍
尚盟有限的股东存在延期出资的情形。但鉴于：
A.《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被发
现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法
行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”经核查，发行人原股东
吉普生已于 2005 年 12 月 23 日向尚盟有限缴纳了认缴的全部出资，并于 2006
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股本演变情况的说明及确认意见
年 3 月 16 日经惠州工商局核准变更登记实收资本，违法行为已于 2005 年 12 月
23 日终了，截止目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚
二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被行政处罚的风险。
B.有关行政管理机关至今未就发行人原股东吉普生未按期缴纳出资的情况
给予行政处罚；且惠州工商局和惠阳外经贸局分别于 2011 年 11 月 24 日和 2011
年 12 月 1 日出具《证明》，均确认对公司上述未按期出资的情形未作过行政追究
或行政处罚，对上述情况不再予以行政处罚和相关行政追究。
C.发行人及其前身尚盟有限通过了外商投资管理和工商行政管理等部门历
年的联合年检。
D.公司自 2003 年 4 月设立至今，没有发生因吉普生未按期对公司进行出资
的情形导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，其吉普生未按期对公司出
资的情形未实际损害公司债权人的利益。
E.公司第一大股东爵盟投资承诺：股东出资情况真实合法，出资已实际缴纳
到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因
此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失
承担赔偿责任。
尚盟有限设立时股东出资出现延期的情形，虽然不符合相关规定，但实际出
资已经全部到位，不存在出资不实的情形，相关政府主管部门已分别出具了不予
追究行政责任的确认意见，不影响公司的有效存续。延期出资行为不会对发行人
本次发行上市构成实质性障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、相关法律法规、惠州工商局和惠阳外经
贸局分别于 2011 年 11 月 24 日和 2011 年 12 月 1 日出具的《证明》、第一大股东
爵盟投资的承诺等，保荐机构认为：（ 1）吉普生公司出资出现延期，主要是因
为吉普生公司基于谨慎性原则，根据尚盟有限的厂房建设及生产经营的进度进
行出资，致使出资出现延期；（ 2）但吉普生公司已分三期足额缴纳出资，不存
在出资不实的情形；（ 3）且有关政府主管部门未对上述延期出资情形处罚，并
已分别出具了不予追究行政责任的确认意见，且现已超过行政处罚追诉时效，
不影响公司的有效存续，不存在行政处罚的风险。因此延期出资行为不会对发
行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法
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股本演变情况的说明及确认意见
律障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、相关法律法规、惠州工商局和惠阳外经
贸局分别于 2011 年 11 月 24 日和 2011 年 12 月 1 日出具的《证明》、第一大股东
爵盟投资的承诺等，发行人律师认为，吉普生公司未按期对尚盟有限进行出资
的情形，不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司设立尚盟有限已经
获得惠州市惠阳区对外贸易经济合作局批准同意，并办理完毕工商登记手续，
设立过程合法、真实、有效；出资主要来源于陈翠琴女士与方平章先生多年经
商及家庭积累所得。
2、2008 年 5 月尚盟有限第一次增资及第一次股权转让
2008 年 4 月 1 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟有限增资，
增资后的投资总额为 41,335,582.00 元人民币，注册资本为 41,231,029.00 元人民
币；同意尚盟有限新股东爵盟服饰向尚盟有限增资 10,000,000.00 元人民币，其
中 9,895,447.00 元人民币计入注册资本，其余 104,553.00 元人民币计入资本公积；
且股东吉普生公司将所持尚盟有限 5.00%的股权转让给堡迪卡夫。
2008 年 5 月 8 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字
[2008]090 号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的
批复》，同意尚盟有限上述增资及股权转让事宜，及尚盟有限公司类型由外商独
资企业变更为中外合作经营企业。
（1）收到第一期增资款及第一次股权转让
①收到增资款
此次增资的原因为：爵盟服饰于 2007 年设立之前，张顺先生通过当时实际
控制的立扬舜与发行人之间的布料贸易，结识方平章先生。随着双方对彼此主要
业务及经营状况的深入了解，张顺先生及方平章先生协商一致，拟通过张顺先生
入股尚盟有限的形式，共同致力于潜水装备在全球的研发、生产、销售等，合作
运营尚盟有限，并共同控制、共享收益、共担风险。双方经过平等协商，决定由
张顺先生通过新设公司向尚盟有限增资 1,000 万元，其中 9,895,447.00 元计入注
册资本。
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股本演变情况的说明及确认意见
2008 年 5 月 14 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字[2008]083
号《验资报告》，验证截止 2008 年 5 月 13 日，尚盟有限已收到新股东爵盟服饰
增资款 200.00 万元人民币，均为货币资金。同时，公司股东吉普生公司前期出
资 380.00 万美元，按当期汇率折合人民币 31,335,582.00 元，至此，公司已累计
收到股东实缴注册资本人民币 33,335,582.00 元，占变更后注册资本的 80.85%。
爵盟服饰增资发行人的资金来源主要为实际控制人张顺先生及杨学君女士
投入的注册资本金。爵盟服饰的注册资本则主要来源于实际控制人张顺先生及杨
学君女士运营立扬舜的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。
②股权无偿转让
此次股权转让的原因为：堡迪卡夫在美国拥有一定市场网络和客户资源，并
为公司发展早期为重要客户之一。北美市场为全球最大潜水服的消费市场，公司
非常重视该区域市场的开拓。经与堡迪卡夫协商洽谈，共同战略合作开发北美市
场，共享受益、共担风险。经协商一致，2008 年 4 月 18 日，吉普生公司与堡迪
卡夫签署《股权转让协议》，约定吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权，
无偿转让公司股权给堡迪卡夫，激励其在北美拓展市场。
A.相关决策和审批程序
2008 年 4 月 1 日，作为由吉普生公司全资拥有的外商独资企业尚盟有限，
召开最高决策机构会议董事会，同意吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权
无偿转让给堡迪卡夫。
2008 年 4 月 18 日，吉普生公司与堡迪卡夫签署了《股权转让协议》，约定
吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权无偿转让给堡迪卡夫。
2008 年 5 月 8 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字
[2008]090 号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的
批复》，同意尚盟有限上述股权转让事宜。
B.堡迪卡夫注册及商业登记信息
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，并经查堡迪卡夫商业登记证、公
司注册证书及章程等相关资料，堡迪卡基本情况如下：
名称： 堡迪卡夫有限公司（BODY GLOVE LIMITED）
公司编号 : 629146
成立日期 : 1997年11月5日
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股本演变情况的说明及确认意见
现在法定股本 : HK$1,000,000.00
现在已发行股本: HK$200,000.00
注册地 :
香港九龙新蒲岗大有街 36 号华兴工业大厦 6 楼 F 座
香港特別行政区
最后注册办事处地址:
公司现况 : 目前公司仍在登记册上
商业登记证编号: 21350595
C.堡迪卡夫成立时及目前的股权结构
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，堡迪卡夫公司成立时的法定股本
是港币 10,000.00 元，每股已发行股份的面值为港币 1.00 元，当时已发行股份的
已缴股款总值为港币 2.00 元。林辉源(LAM FAI YUEN)及林强(LIN CHIANG)为
该公司的创办成员，各持 1 股。截止 2011 年 11 月 5 日，堡迪卡夫公司股东包括
梁兆康(LEUNG SHIU HONG)持有 1 股及一家英属处女群岛注册公司 STALLION
GLOBAL HOLDINGS CORPORATION (“STALLION GLOBAL”)持有 199,999 股，
合共为 200,000 股。梁兆康(LEUNG SHIU HONG)占全部已发行股份的 0.0005%，
STALLION GLOBAL 占全部已发行股份的 99.9995%。
由于 STALLION GLOBAL 为英属处女群岛注册公司，在未取得该公司授权
的情况下，无法对其注册及股权情况进行调查。
D.堡迪卡夫的业务性质
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，2001 年 3 月 13 日，堡迪卡夫将
业务性质修改为零售商(Retailer)。
E.关联关系核查
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，并经发行人及公司股东、共同控
制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员确认，公司股东、共同控
制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与梁兆康、STALLION
GLOBAL、林强及堡迪卡夫公司不存在关联关系。
报告期内，公司自身通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而
堡迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，合作分歧较大。2010 年 6 月经与对方
协商，双方决定中断后续合作，并由爵盟服饰收回该部分股权。
2008 年 5 月 12 日，尚盟有限取得了此次增资及股权转让后，由广东省人民
政府颁发的外经贸粤惠阳外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》，并
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股本演变情况的说明及确认意见
于 2008 年 5 月 21 日 领 取 了 由 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
441300400018004 号的《企业法人营业执照》。
此次出资缴纳和股权变动后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
序 缴纳出资及转让前 缴纳出资及转让后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 英属维尔京群岛吉普生公司 31,335,582.00 100.00 29,274,031.00 71.00
2 深圳市爵盟服饰有限公司 - - 2,000,000.00 4.85
3 堡迪卡夫有限公司 - - 2,061,551. 00 5.00
合 计 31,335,582.00 100.00 33,335,582.00 80.85
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人股东赠与堡迪卡夫股权
经尚盟有限董事会通过，且已履行必要的审批程序及工商变更登记手续，符合
外商独资企业股权转让的相关规定，股权转让行为真实、合法、有效；堡迪卡
夫与公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（2）收到第二期增资款
2008 年 7 月 11 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字[2008]150
号《验资报告》，验证截止 2008 年 7 月 8 日，公司已收到股东爵盟服饰增资款
300.00 万元人民币，均为货币资金。截止 2008 年 7 月 8 日，公司已累计收到股
东缴纳的注册资本 36,335,582.00 元，占变更后注册资本的 88.13%。”
此次出资缴纳完成后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
序 缴纳出资前 缴纳出资后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 英属维尔京群岛吉普生公司 29,274,031.00 71.00 29,274,031.00 71.00
2 深圳市爵盟服饰有限公司 2,000,00.00 4.85 5,000,000.00 12.13
3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551. 00 5.00 2,061,551. 00 5.00
合 计 33,335,582.00 80.85 36,335,582.00 88.13
（3）收到第三期增资款
2008 年 7 月 22 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字[2008]158
号《验资报告》，验证截止 2008 年 7 月 18 日，公司已收到股东深圳市爵盟服饰
有限公司增资款 4,895,447.00 元人民币，均为货币资金。截止 2008 年 7 月 18 日，
公司已累计收到股东缴纳的注册资本 41,231,029.00 元，占变更后注册资本的
100.00%。
2008 年 7 月 22 日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁
发的外经贸粤惠阳外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》，并于 2008
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股本演变情况的说明及确认意见
年 7 月 28 日领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为 441300400018004
的《企业法人营业执照》。
此次出资缴纳完成后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
序 缴纳出资前 缴纳出资后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 英属维尔京群岛吉普生公司 29,274,031.00 71.00 29,274,031.00 71.00
2 深圳市爵盟服饰有限公司 5,000,00.00 12.13 9,895,447.00 24.00
3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551.00 5.00 2,061,551.00 5.00
合 计 36,335,582.00 88.13 41,231,029.00 100.00
爵盟服饰上述 9,895,447.00 元出资全部计入注册资本，后于 2011 年 11 月 28
日支付剩余 104,553.00 元并全部计入资本公积，该部分资本公积金缴纳出现延
期。但鉴于：
①2008 年 7 月之前，爵盟服饰已向发行人出资 9,895,447.00 元，并经惠州荣
德会计师事务所验证，全部计入注册资本，注册资本缴纳充足。
②公司设立至今，没有发生因该项延期缴纳资本公积金导致的诉讼、仲裁、
行政处罚或其他法律纠纷，此次出资瑕疵未实际损害公司及债权人利益。
③公司第二大股东爵盟服饰承诺：若第三方就该等延期缴纳资本公积金事项
提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司
以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。
综上，爵盟服饰于 2011 年 11 月 28 日出资 104,553.00 元并计入资本公积，
较注册资本的缴纳出现延期，但此次延期缴纳资本公积金事项不会对发行人和其
它股东产生重大不利影响，不构成发行人发行上市实质性障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、访谈爵盟管理咨询董事长张顺先生及爵
盟管理咨询出具的承诺等，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询未按期
缴纳计入资本公积部分资金的行为，不会对发行人和其它股东产生重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市实质性障碍。
（4）增资时发行人的财务状况及定价依据
发行人 2007 年 12 月 31 日的财务状况如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 总资产 7,271.96
2 净资产 2,993.02
3 营业收入 5,825.79
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股本演变情况的说明及确认意见
4 净利润 82.27
5 每元注册资本对应的净资产 0.96
以上财务数据业经惠州荣德会计师事务所审计验证。
发行人 2007 年 12 月 31 日的每元注册资本对应的净资产为 0.96 元，经双方
协商一致确定，此次增资发行人的定价为 1.01 元，高于每元注册资本对应的净
资产，不存在损害现有股东及发行人利益的情形。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟服饰向发行人增资，已履
行必要的审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有
效；资金来源系股东张顺先生、杨学君女士投资设立爵盟服饰时投入的资金，
张顺先生与杨学君女士投资设立爵盟服饰的资金主要来源于其多年经商及家庭
积累所得，资金来源清晰、真实、合法；增资价格与发行人 2007 年 12 月 31 日
净资产差异较小，经双方协商一致定价，合法、真实、有效。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司赠与堡迪卡夫股权
已经履行必要的审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真
实、有效。
3、2009 年 12 月尚盟有限第二次股权转让
2009 年 12 月 7 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟有限股东吉
普生公司将所持尚盟有限 71.00%的股权，折合人民币 29,274,030.55 元的出资以
0 元的价格全部转让给爵盟投资（香港）有限公司。同日，相关各方签署了记载
有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济合作
局出具的惠阳外经字（2009）233 号文件批准同意。
此次股权转让的原因为：吉普生公司与爵盟投资（香港）有限公司为同一实
际控制人控制的企业，方平章与陈翠琴夫妻为两公司的实际控制人。此次股权转
让是实际控制人在有意推动尚盟有限在国内证券市场发行上市的情况下，考虑到
吉普生公司不太适合作为上市公司股东，因此设立香港爵盟承接股权。此次股权
转让为同一控制下的转让，为无偿转让，不涉及资金的支付。
2009 年 12 月 7 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外
资粤惠阳外资证字[2003]0021 号《台港澳侨投资企业批准证书》，2009 年 12 月
18 日 ， 惠 州 市 工 商 局 向 尚 盟 有 限 颁 发 了 此 次 变 更 登 记 的 注 册 号 为
[441300400018004]的《企业法人营业执照》。
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股本演变情况的说明及确认意见
根据爵盟投资的商业登记证、公司注册证书、章程以及香港律师出具的法律
意见等相关资料，爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士（夫妻，台湾人）依据香
港《公司条例》（香港法例第 32 章）于 2009 年 9 月 25 日在香港依法成立的私人
有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为 1 万股，每股 1 港币，
公司注册证书编号为 1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY
CENTRE 682-684 CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道
682-684 号潮流工贸中心 29 字楼 2908 室），主要从事股权投资业务。董事为方平
章先生和陈翠琴女士，股东合计承购的股份为 1 万股，每股 1 港币，方平章先生
和陈翠琴女士各持有其 50.00%的股权，为其实际控制人。此次股权转让未导致
公司第一大股东实际控制人发生变更。
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
序 转让前 转让后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 英属维尔京群岛吉普生公司 29,274,031.00 71.00 - -
2 深圳市爵盟服饰有限公司 9,895,447.00 24.00 9,895,447.00 24.00
3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551.00 5.00 2,061,551.00 5.00
4 爵盟投资（香港）有限公司 - - 29,274,031.00 71.00
合 计 41,231,029.00 100.00 41,231,029.00 100.00
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让履行了必要的审
批手续并办理了工商变更登记手续，股权转让过程合法、真实、有效。
4、2010 年 7 月尚盟有限第三次股权转让
2010 年 6 月 14 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意爵盟服饰收购堡
迪卡夫所持公司 5.00%的股权，转让价格为 220.00 万元人民币。同日，相关各方
签署了记载有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸
易经济合作局出具的惠阳外经字[2010]128 号文件批准同意。
此次股权转让的原因为：报告期内，公司自身通过有效市场开拓，在北美市
场取得较好经营业绩，而堡迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，在持有公司股
权以来，仅代理发行人 7.75 万元的产品销售，与发行人及股东的预期相差太远。
且双方合作分歧逐渐增大，堡迪卡夫退出公司。
此次转让价格主要参考发行人 2009 年 12 月 31 日的财务数据，2009 年 12
月 31 日，发行人净资产为 4,845.38 万元，实收资本为 4,123.10 万元，5%的股权
相对应的金额分别为 242.27 万元和 206.16 万元，考虑到堡迪卡夫取得股权时未
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股本演变情况的说明及确认意见
曾支付对价，及在持股期间未能为公司市场开拓作出较大贡献，经友好协商，确
定转让价格为人民币 220.00 万元。
爵盟服饰收购堡迪卡夫持有尚盟有限 5%股权所需支付 220 万元人民币，主
要来源于爵盟服饰实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得及家
庭积累。截止 2013 年 6 月 30 日，爵盟管理咨询已经办理完毕外汇汇出手续后，
全额支付 220 万元人民币相对应的美元 34.23 万元。爵盟管理咨询合法拥有该部
分股权，不存在争议或潜在纠纷。
2010 年 6 月 20 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外
资粤惠阳外资证字[2003]0021 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 7 月 15
日，惠州市工商行政管理局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为
[441300400018004]的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
序 转让前 转让后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 爵盟投资（香港）有限公司 29,274,031.00 71.00 29,274,031.00 71.00
2 深圳市爵盟服饰有限公司 9,895,447.00 24.00 11,956,998.00 29.00
3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551.00 5.00 - -
合 计 41,231,029.00 100.00 41,231,029.00 100.00
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次股权转让已经履行必要的
审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；受让
发行人 5%的股权资金来源为转让立扬舜股权获得的收益；交易价格由双方参考
发行人 2009 年净资产协商确定，且股权转让款已经支付完毕，爵盟服饰合法拥
有该部分股权，不存在争议或潜在纠纷。
经审慎核查，保荐机构认为，由于双方合作未达预期，且合作分歧较大，
堡迪卡夫最终于 2010 年 6 月退出公司。
5、2010 年 8 月尚盟有限股东第四次股权转让
为进一步加强合作关系，共享收益、共担风险，2010 年 6 月 21 日，尚盟有
限召开董事会并通过决议，同意爵盟投资将所持尚盟有限 18.50%的股权以 765.00
万元转让给爵盟服饰。2010 年 6 月 25 日，相关各方签署了记载有上述内容的股
权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具的惠阳外
经字[2010]148 号文件批准同意。
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股本演变情况的说明及确认意见
此次股权转让的原因为，共同控制人张顺、杨学君（夫妻）与方平章、陈翠
琴（夫妻）为进一步加强合作关系，共享收益、共担风险，完善公司股权结构，
使其与张顺、杨学君（夫妻）与方平章、陈翠琴（夫妻）对公司业务发展的实际
贡献及应承担的义务、责任、应享有的权益相对应，进行股权调整。
此次转让价格主要参考发行人 2009 年 12 月 31 日的财务数据，2009 年 12
月 31 日，发行人净资产为 4,845.38 万元，实收资本为 4,123.10 万元，18.5%的股
权相对应的金额分别为 896.40 万元和 762.77 万元。考虑到张顺、杨学君（夫妻）
与方平章、陈翠琴（夫妻）的合作关系，及张顺先生在公司业务发展过程中作出
的贡献，经友好协商，确定此次股权转让的价款为 765.00 万元。
爵盟服饰收购爵盟投资持有尚盟有限 18.5%的股权的资金 765 万元，主要来
源于爵盟服饰实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得及家庭积
累。
2010 年 7 月 12 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外
资粤惠阳外资证字[2003]0021 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 8 月 6
日，惠州市工商行政管理局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为
[441300400018004]的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
序 转让前 转让后
股东名称
号 出资额（元） 出资比例（％） 出资额（元） 出资比例（％）
1 爵盟投资（香港）有限公司 29,274,031.00 71.00 21,646,290.00 52.50
2 深圳市爵盟服饰有限公司 11,956,998.00 29.00 19,584,739.00 47.50
合 计 41,231,029.00 100.00 41,231,029.00 100.00
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次股权转让已经履行必要的
审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；爵盟
服饰受让发行人 18.5%的股权资金来源为转让立扬舜股权获得的收益及家庭积
累。
1-4-19
股本演变情况的说明及确认意见
（二）2011 年 2 月公司整体变更为股份有限公司
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次整体变更出具的深鹏所审字
[2010]1493 号《审计报告》，截止 2010 年 9 月 30 日，尚盟有限经审计的净资产
为 57,379,896.87 元，其中实收资本 41,231,029.00 元，盈余公积 673,236.84 元，
未分配利润 15,475,631.03 元。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友
大正评报字（2010）第 295 号《资产评估报告》，以 2010 年 9 月 30 日为评估基
准日，尚盟有限资产评估值总额为 13,035.41 万元，负债评估值为 6,360.20 万元，
净资产评估值为 6,675.21 万元。评估值略高于净资产值，主要增值部分为尚盟有
限拥有的土地使用权和房屋所有权。
经尚盟有限于 2010 年 11 月 18 日召开的董事会及股东决议审议通过，尚盟
有限以 2010 年 9 月 30 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产
57,379,896.87 元为基础，折为 5,500.00 万股，各股东以所持尚盟有限股权比例对
应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。同日，尚盟有限召
开职工代表大会，选举崔耀成先生为公司职工监事。
广东省对外贸易经济合作厅于 2010 年 12 月 23 日下发粤外经贸资字
[2010]446 号《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股
份有限公司的批复》，同意公司改制为外商投资股份有限公司。
2011 年 1 月 24 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2010]483 号《验资报告》验证，截止 2011 年 1 月 20 日，公司已收到由各发起
人缴纳的注册资本 5,500.00 万元，按每股 1 元折股，折 5,500.00 万股。
2010 年 12 月 27 日，广东省人民政府向公司颁发了变更为股份公司时的商
外资粤股证字[2010]0026 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 2 月 23 日，
惠州市工商行政管理局向公司颁发了股份公司设立时的注册号为
[441300400018004]的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股（万股） 持股比例(%)
1 爵盟投资（香港）有限公司 2,887.50 52.50
2 深圳市爵盟服饰有限公司 2,612.50 47.50
合 计 5,500.00 100.00
1-4-20
股本演变情况的说明及确认意见
（三）股份公司设立后的股本结构变化情况
1、2011 年 6 月公司增加注册资本至 6,365.7408 万元
2009 年至 2011 年，公司业务规模、订单量迅速增加，但受限于产能，仅能
满足部分主要客户的订单需求。为扩大公司生产规模，2011 年 4 月 1 日，公司
召开股东大会并通过决议，同意对公司进行增资，增资后公司注册资本为
6,365.7408 万元。新增注册资本人民币 865.7408 万元中，分别由惠州市祥福贸
易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认
缴，具体情况如下：
单位：万元
序号 出资方 出资额 计入注册资本 计入资本公积
1 惠州市祥福贸易有限公司 772.2917 643.5764 128.7153
2 惠州市嘉瑞贸易有限公司 86.3195 71.9329 14.3866
3 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 180.2778 150.2315 30.0463
合 计 1,038.889 865.7408 173.1482
此次增资的原因为：2009 年至 2011 年，公司业务规模、订单量迅速增加，
但受限于产能，仅能满足部分主要客户的订单需求，公司产能已经不能满足下游
需求的增长，急需资金改造现有的生产线以扩充产能；同时为了进一步完善公司
治理结构，提升公司的治理水平，同时提高公司员工的凝聚力，因此，公司决定
引入员工持股公司及外部投资者。
发行人此次增资员工持股公司的资金来源主要为各位员工多年的工资、奖金
以及家庭收入，中金蓝海资金来源主要为管卫泽和李小勇多年的经营积累、工资、
奖金以及家庭收入。
两员工持股公司持股员工人数较多，且个人出资金额大多数在十万元以内，
惠州祥福、惠州嘉瑞的员工出资均来自于自身的工资及家庭积累。管卫泽和李小
勇先生分别曾担任金融机构的重要职务，工作十余年来年薪皆较高。中金蓝海资
金来源主要为管卫泽和李小勇多年的工资、奖金以及家庭收入。
2011 年 4 月 13 日，相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公司
的增资扩股合同》。2011 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经
贸资字[2011]189 号《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩股的批
复》，批准同意上述增资事宜。
2011 年 5 月 31 日，广东省人民政府向公司颁发了此次变更的商外资粤股份
1-4-21
股本演变情况的说明及确认意见
证字[2010]0026 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 6 月 30 日，惠州市
工商局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为[441300400018004]的《企业
法人营业执照》。
（1）新增股东情况
①惠州市祥福贸易有限公司
惠州市祥福贸易有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，
惠州祥福法定代表人为陈静，注册资本为 772.2917 万元，实收资本为 772.2917
万元，注册地址及主要经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区
201-A，主营业务为国内贸易、广告业务及礼仪服务。
截止本说明签署日，惠州祥福的股权结构及股东近五年的工作履历如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历
2008 年 7 月至今，担任公司财务负
工资、奖金、
1 陈静 373.3548 48.34% 津贴、家庭
责人。
收入
2000 年 9 月至今，担任立扬舜监事；
2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立
扬舜出纳；2008 年 1 月至今担任发
2 212.4421 27.51% 行人资金主管；2010 年 6 月至 2011
工资、奖金、
邓燕
年 2 月，担任发行人董事；2010 年
家庭收入
6 月至今担任香港尚盟董事、发行
人资金主管。
2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职
3 57.1896 7.41%
于三亚中潜户外运动有限公司；
2010 年 6 月至 2012 年 12 月任公司
刘兵 工资、奖金
营销经理。现已离职。
2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职
于三亚中潜；2010 年 6 月至 2012
4 20.4152 2.64%
年 12 月任公司营销经理。现已离
尹秋菊 工资、奖金
职。
2008 年 7 月至今担任公司潜水装备
5 肖顺英 10.0048 1.30% 工资、奖金 车间负责人；2010 年 12 月起至今
担任公司监事。
2009 年 1 月至 2012 年 12 月任职于
6 郭 勇 9.3964 1.22% 工资、奖金
三亚中潜。现已离职。
2009 年 9 月至今，担任公司潜水鞋
7 崔耀成 6.0164 0.78% 工资、奖金 靴车间负责人及工程技术研究开发
中心主任。
8 周富共 5.0024 0.65% 工资、奖金 2009 年 4 月至 2013 年 8 月，担任
1-4-22
股本演变情况的说明及确认意见
公司研发设计部负责人；2013 年 8
月起至 2013 年 12 月任总经理助理；
2013 年 12 月起至今担任公司副总
经理。
2003 年至今，担任公司工程技术研
9 梅乐勇 5.0024 0.65% 工资、奖金
究开发中心副主任。
2003 年 4 月至今，担任公司备料车
10 雷祥云 5.0024 0.65% 工资、奖金
间主任。
2003 年至今，担任公司采购部负责
11 黄延峰 5.0024 0.65% 工资、奖金
人。
2007 年 3 月至 2011 年 10 月担任深
圳市益达信投资顾问有限公司经
12 李国清 3.6000 0.47% 工资、奖金 理；2011 年 10 月至 2012 年 5 月，
担任三亚中潜财务经理；2011 年 11
月至今，担任发行人审计部经理。
2003 年 4 月至今，任职于公司财务
13 2.9744 0.39%
部，2011 年 4 月至今担任公司监事。
杨丽 工资、奖金
2003 年 4 月至今任职于公司，现担
14 赵桂宽 2.9744 0.39% 工资、奖金
任公司仓储部负责人。
2009 年 3 月至今，担任公司复合材
15 吴建洪 2.9744 0.39% 工资、奖金
料车间负责人。
2010 年 10 月至 2012 年 12 月，担
任公司 IT 信息部经理；2011 年 11
16 方敏 2.9744 0.39% 工资、奖金
月至今，担任发行人审计部成员。
2008 年 9 月至今，担任公司潜水装
17 杨华辉 2.9744 0.39% 工资、奖金
备车间主管。
2009 年 6 月至今，担任公司财务部
18 胡广良 2.9744 0.39% 工资、奖金
成本主管。
2003 年至今，任职于公司行政管理
19 马山友 2.9744 0.39% 工资、奖金
部。
2010 年 8 月至今，担任公司采购部
20 黄海 3.4884 0.45% 工资、奖金
主管。
2004 年至今，担任公司样品部主
21 李梅英 2.9744 0.39% 工资、奖金
管。
2003 年至今，担任公司渔猎装备车
22 刘丹 2.9744 0.39% 工资、奖金
间主管。
2009 年 4 月至今，担任公司复合材
23 杨兴海 2.9744 0.39% 工资、奖金
料车间主管。
2009 年 10 月至今，担任公司渔猎
24 吴素寒 2.9744 0.39% 工资、奖金
装备车间主管。
25 陈文彰 2.9744 0.39% 工资、奖金 2009 年 2 月至今，担任公司人力资
1-4-23
股本演变情况的说明及确认意见
源部主管。
2009 年 10 月至今，担任公司销售
26 姚英豪 2.9744 0.39% 工资、奖金
部主管.
2008 年 7 月至今，担任潜水装备车
27 方春华 2.9744 0.39% 工资、奖金
间主管。
2008 年至今，担任公司制板组主
28 金维春 2.0280 0.26% 工资、奖金
管。
2009 年至今，担任复合材料车间主
29 杨明 2.0280 0.26% 工资、奖金
管。
2009 年 5 月至今，担任研发设计部
30 胡建德 1.0140 0.13% 工资、奖金
主管。
2004 年 2 月至 2012 年 1 月，深圳
31 0.8612 0.11%
腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公
司，船务及报关主管兼业务员；2012
安红英 工资、奖金
年 4 月至今，担任船务部主管。
2008 年 5 月至 2013 年 4 月，任水
都国际健康俱乐部营销总监；2013
年 10 月至 2014 年 5 月任水立方国
32 周蓓 0.5140 0.07% 工资、奖金 际健康俱乐部技术总监；2014 年 6
月至 2015 年 7 月，担任深圳中潜“中
潜潜水世界项目”筹备组成员。现已
离职。
2008 年 7 月至今，担任行政管理部
33 段仁冰 0.5044 0.07% 工资、奖金
主管。
2009 年 1 月至 2010 年 12 月，担任
水景云天国际水疗会总经理；2011
年 1 月至 2012 年 9 月，担任南国水
34 杜福清 0.5044 0.07% 工资、奖金 岸国际水疗会总经理；2013 年 8 月
至 2014 年 10 月，担任深圳中潜“中
潜潜水世界项目”筹备组副组长。现
已离职。
2008 年 9 月至 2013 年 8 月，担任
水都国际健康俱乐部副总经理；
35 董建华 1.5044 0.20% 工资、奖金 2013 年 9 月至 2015 年 6 月，担任
深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备
组成员。现已离职。
2011 年 3 月至 2012 年 10 月，任广
州朗迈环境检测有限公司总经理助
理；2012 年 10 月至 2013 年 7 月，
36 罗超超 0.3000 0.04% 工资、奖金
任深圳市思达仪表有限公司外联专
员；2013 年 8 月至今，担任公司外
联主管。
37 黄银苏 0.3000 0.04% 工资、奖金 2007 年 9 月至今，担任公司人力资
1-4-24
股本演变情况的说明及确认意见
源部副主管。
2011 年 10 月至 2012 年 8 月，担任
真爱网商仓储服务有限公司财务部
38 徐燕玲 0.4744 0.06% 工资、奖金 出纳；2012 年 11 月起至 2014 年 5
月，担任公司财务部成本核算专
员 。现已离职。
2010 年 4 月-2012 年 9 月，深圳德
仕堡国际任营运总监；2-12 年 9 月
至 2014 年 9 月，昆明海丽宾雅酒店
39 0.5000 0.06%
董事长助理兼总经理；2015 年 7 月
任 宇 工资、奖金
至 2015 年 10 月，担任深圳中潜“中
潜潜水世界”副总经理。现已离职。
2007 年 1 月至 2015 年 6 月，水都
假日酒店，总经理；2015 年 7 月至
40 雷其荣 3.0000 0.39% 工资、奖金
今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”
总经理。
2010 年 9 月-2014 年 7 月，云南新
世纪阳光服务有限公司；2014 年 8
月至 2015 年 7 月，深圳百嘉集团副
41 0.2000 0.03%
总经理；2015 年 7 月至 2015 年 10
杜 娟 工资、奖金
月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”
副总经理。现已离职。
2010 年 10 月至 2011 年 10 月，水
都假日酒店总经理助理；2011 年 10
月至 2015 年 6 月，湖南吉首市水岸
42 0.5000 0.06%
蓝汐水疗会所总经理助理；2015 年
张 亮 工资、奖金
7 月至今，担任深圳中潜“中潜潜水
世界”总经理助理。
2009 年 9 月至今，担任公司财务部
43 李桂妍 0.5000 0.06% 工资、奖金
-
主管。
合计 772.2917 100.00% -
②惠州市嘉瑞贸易有限公司
惠州市嘉瑞贸易有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，
嘉瑞贸易法定代表人为明小燕，注册资本为 86.3195 万元，实收资本为 86.3195
万元，注册地址及主要经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区
201-B，主要经营业务为国内贸易、广告业务及礼仪服务。
截止本说明签署日，惠州嘉瑞贸易的股权结构及股东近五年的工作履历如
下：
1-4-25
股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历
2010 年 10 月至今担任公司董事会秘
1 明小燕 23.1985 26.88% 工资、奖金 书；2011 年 11 月至今兼任公司副总
经理。
2010 年 7 月至今，担任公司副总经
2 刘祥 9.9996 11.58% 工资、奖金
理。
2007 年 6 月至 2009 年 6 月，广东嘉
3 钟良伟 7.6763 8.89% 工资、奖金 域会计师事务所；2009 年 6 至今，
担任公司财务部经理。
2008 年至 2014 年 9 月，担任公司财
4 乐会颖 7.6831 8.90% 工资、奖金
务部经理。现已离职。
2005 年 3 月至 2015 年 12 月，担任
5 王继伟 4.9998 5.79% 工资、奖金
立扬舜财务经理。现已离职。
2003 年至 2015 年 11 月，担任立扬
6 陈丽芸 4.9998 5.79% 工资、奖金
舜销售部主管。现已离职。
2003 年至 2011 年，任职于青岛戴梦
7 隋春英 4.9998 5.79% 工资、奖金 得珠宝公司；2011 年至今，担任三
亚中潜资金主管。
2005 年至今，担任公司复合材料车
8 岳建超 3.0030 3.48% 工资、奖金
间主管。
2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任职
9 杨洪涛 1.3584 1.57% 工资、奖金 于三亚德贝潜水公司；2010 年 3 月
至今，担任三亚中潜副总经理。
1999 年 3 月至 2012 年 11 月，担任
10 1.0000 1.16%
深圳市赐昌公司行政主管；2012 年
11 月至今，担任公司人力资源部总
贺立新 工资、奖金
监。
2006 年 8 月至 2010 年 8 月，担任深
圳市民航快递有限公司深圳公司副
主任；2010 年 10 月至 2012 年 1 月
11 1.0000 1.16%
担任河南新驰国际贸易有限公司董
事长助理兼办公室主任；2012 年 4
王国超 工资、奖金
月至 2013 年 5 月，担任公司行政管
理部外联专员；2013 年 6 月至今，
担任公司证券事务代表。
2006 年至今，担任公司备料车间主
12 王 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金
管。
2008 年 12 月至今，担任公司潜水装
13 李坚秀 0.9984 1.16% 工资、奖金
备车间主管。
2008 年 8 月至今，担任公司潜水装
14 胡阳春 0.9984 1.16% 工资、奖金
备车间主管。
1-4-26
股本演变情况的说明及确认意见
2003 年至今，担任公司潜水装备车
15 陈 霞 0.9984 1.16% 工资、奖金
间主管。
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装
16 叶贤敏 0.9984 1.16% 工资、奖金
备车间组长。
2003 年至今，担任公司潜水装备车
17 夏德芳 0.9984 1.16% 工资、奖金
间组长。
2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋
18 尹建华 0.9984 1.16% 工资、奖金
靴车间组长。
2003 年至今，担任公司研发设计部
19 谢伯林 0.9984 1.16% 工资、奖金
主管。
20 蔡 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司制板组主管。。
21 巫秀红 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司财务部出纳。
2008 年 6 月至 2010 年 9 月，担任深
圳金百泽电路科技集团惠州工业园
项目经理；2010 年 10 月至 2012 年 5
22 陈绍财 0.9984 1.16% 工资、奖金 月，担任深圳雷曼光电科技股份有限
公司基建办主任；2012 年 6 月至今，
担任公司行政管理部下属项目工程
部负责人。
2006 年 9 月至 2011 年 4 月中潜股份
23 0.5004 0.58%
有限公司担任总账会计、资产管理；
2011 年 11 月至今担任公司审计部成
何 星 工资、奖金
员。
2008 年 12 月至今，担任公司潜水装
24 涂维容 0.3600 0.42% 工资、奖金
备车间组长。
2009 年 2 月至今，担任公司潜水装
25 杨晓利 0.3600 0.42% 工资、奖金
备车间组长。
2003 年至今，担任公司潜水装备车
26 李青华 0.3600 0.42% 工资、奖金
间组长。
2004 年至今，担任公司备料车间组
27 蔡新恒 0.3600 0.42% 工资、奖金
长。
28 廖秋霞 0.3600 0.42% 工资、奖金 2011 年至今，担任公司样品部主管
29 杨建平 0.3600 0.42% 工资、奖金 2005 年至今，担任公司样品部组长。
30 佘芬华 0.3600 0.42% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司样品部组长。
2009 年 9 月至今，担任公司财务部
31 李桂妍 1.3598 1.58% 工资、奖金
主管。
2009 年 3 月至今，担任公司船务部
32 萧睿 0.3600 0.42% 工资、奖金
组长。
2002 年 5 月至 2012 年 4 月，担任东
33 殷焕荣 0.3000 0.35% 工资、奖金 莞市远来出租公司司机；2012 年 5
月至今，担任公司司机。
2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任
34 0.1986 0.23%
中潜股份渔猎服组组长；2013 年 11
曾桂林 工资、奖金
1-4-27
股本演变情况的说明及确认意见
月至 2014 年 4 月，担任我爱我家置
业顾问；2014 年 4 月至今，担任中
潜股份渔猎服组组长。
2009 年 2 月至今，担任公司质检部
35 王德丽 0.1800 0.21% 工资、奖金
-
组长。
合计 86.3195 100.00% -
惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股东结构存在差
异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四条的
规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，发行人为尽可能的回馈对公司
发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员工持股的
范围，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定，发行人两家员
工持股公司相继设立。
③中金蓝海资产管理有限公司
中金蓝海资产管理有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，股东为李小勇和管
卫泽，与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存
在任何关联关系，中金蓝海法定代表人为管卫泽，注册资本为 1,000.00 万元，实
收资本为 1,000.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区深圳华融
大厦 1 栋 1412，主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、投资管理、
受托资产管理。中金蓝海具有私募基金管理人资质，并已经于中国证券投资基金
业协会登记备案。
截止本说明签署日，中金蓝海资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（ 万元 ） 出资比例
1 李小勇 500.00 50.00%
2 管卫泽 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
经核查，李小勇和管卫泽最近 5 年的简历如下：
序号 股东 期间 主要经历
1996年10月-2010年8月 国泰君安证券股份有限公司销售交易部
2010年9月-2010年11月 第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理
2010年12月起至
1
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
2015年5月15日
李小勇
的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2015年5月16日至今
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
的股权，担任该公司监事。
2 2005年6月至2011年12月
深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%
管卫泽
股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
1-4-28
股本演变情况的说明及确认意见
2010年12月起至 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
2015年5月15日 的股权，担任该公司监事。
2015年5月16日至今
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2011年4月25日起至今
深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司90%股权，
担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
中金蓝海入股发行人的有关情况如下：
A.中金蓝海入股发行人的原因
公司前身为一小型生产企业，早期仅经营渔猎服生产与出口业务，面临诸如
融资渠道有限、市场不良竞争等困难，李小勇与管卫泽为经济及企业管理方面专
家并与公司主要股东张顺与方平章有着较为密切个人关系，虽不在公司任职但为
公司提供了诸如市场行业信息、业务产品转型、有效内销拓展及企业管理等较有
价值服务。考虑到该等二人与股东个人关系、无偿服务及融资需要，2011 年公
司增资扩股中除对核心员工设立公司定向融资外，也对该等二人设立的中金蓝海
进行了融资洽谈，经公司与中金蓝海平等协商确认后，中金蓝海以每股 1.20 元
的价格出资认购公司 150.2315 万股股份。
B.中金蓝海入股发行人的资金来源
中金蓝海入股发行人的资金主要是股东投入的资本，股东投入中金蓝海的资
金主要来源于股东历年薪酬所得。
C.中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人
员及关联方的关联关系
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员
及其关联方之间不存在任何的关联关系。
D.中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及人
员的关联关系
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及人员
之间不存在任何的关联关系。
E.中金蓝海、李小勇、管卫泽关于委托持股及代持的情形
李小勇及管卫泽实际持有中金蓝海的股权，不存在就该等股权和任何第三方
签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。
1-4-29
股本演变情况的说明及确认意见
中金蓝海实际持有发行人 150.2315 万股股份，不存在就该等股权和任何第
三方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。
（2）此次增资的定价依据
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人财务状况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产 16,421.28
净资产 6,542.36
营业收入 17,531.21
净利润 1,713.19
每元注册资本对应的净资产 1.19
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人每股净资产为 1.19 元。2011 年 4 月 13 日，
相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》，并约
定惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海对发行人此次出资以经深圳鹏城审计的 2010
年 12 月 31 日净资产为依据，且各方协商确定此次增资价格为每股 1.20 元，高
于每股净资产。惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海的增资价格均为每股 1.20 元。
经核查发行人此次增资时签署的相关协议、后续资金缴纳后的《验资报告》
及缴款凭证、工商登记资料，保荐机构认为，惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海
的增资价格均为每股 1.20 元。
（2）增资情况
①收到第一期增资款
2011 年 6 月 14 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字
（2011）第 200 号《验资报告》，验证截止 2011 年 6 月 10 日，公司已收到新股
东缴纳的第一期增资款 353.2788 万元人民币，均为货币资金，其中，323.2315
万元计入注册资本，其余 30.0463 万元计入资本公积。截止 2011 年 6 月 10 日止，
公司变更后的累积注册资本为 63,657,408.00 元，实收资本为 58,232,315.00 元。
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
序 增资前 增资后
股东名称
号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）
1 爵盟投资（香港）有限公司 2,887.50 52.50 2,887.50 45.36
2 深圳市爵盟服饰有限公司 2,612.50 47.50 2,612.50 41.04
3 惠州市祥福贸易有限公司 - - 155.00 2.44
4 深圳市中金蓝海资产管理有 - - 150.2315 2.36
1-4-30
股本演变情况的说明及确认意见
限公司
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 - - 18.00 0.28
合 计 5,500.00 100.00 5,823.2315 91.48
②收到第二期增资款
2011 年 6 月 20 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字
（2011）第 207 号《验资报告》，验证截止 2011 年 6 月 16 日，公司已收到新股
东缴纳的第二期增资款 180.30 万元人民币，均为货币资金，其中，173.9329 万
元计入注册资本，其余 6.3671 万元计入资本公积。截止 2011 年 6 月 16 日止，
公司变更后的累积注册资本为 63,657,408.00 元，实收资本为 59,971,644.00 元。
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
序 增资前 增资后
股东名称
号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）
1 爵盟投资（香港）有限公司 2,887.50 45.36 2,887.50 45.36
2 深圳市爵盟服饰有限公司 2,612.50 41.04 2,612.50 41.04
3 惠州市祥福贸易有限公司 155.00 2.44 275.00 4.32
4 150.2315 2.36 150.2315 2.36
深圳市中金蓝海资产管理有
限公司
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 18.00 0.28 71.9329 1.13
合 计 5,823.2315 91.48 5,997.1644 94.21
③收到第三期增资款
2011 年 6 月 23 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字
（2011）第 218 号《验资报告》，验证截止 2011 年 6 月 22 日，公司已收到新股
东缴纳的第三期增资款 505.3112 万元人民币，均为货币资金，其中，368.5764
万元计入注册资本，其余 136.7348 万元计入资本公积。截止 2011 年 6 月 22 日
止，公司变更后的累积注册资本为 63,657,408.00 元，实收资本为 63,657,408.00
元。
2011 年 6 月 30 日，中潜股份完成了工商变更登记，惠州工商局向发行人核
发了变更后编号为 441300400018004 的《企业法人营业执照》。
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
序 增资前 增资后
股东名称
号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）
1 爵盟投资（香港）有限公司 2,887.50 45.36 2,887.50 45.36
2 深圳市爵盟服饰有限公司 2,612.50 41.04 2,612.50 41.04
3 惠州市祥福贸易有限公司 275.00 4.32 643.5764 10.11
1-4-31
股本演变情况的说明及确认意见
4 150.2315 2.36 150.2315 2.36
深圳市中金蓝海资产管理有
限公司
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13 71.9329 1.13
合 计 5,997.1644 94.21 6,365.7408 100.00
2011 年 4 月发行人增资，增资方为中金蓝海、惠州祥福和惠州嘉瑞。此次
增资金额为 1,038.89 万元。此次增资后，发行人获得了一定的资金支持，补充公
司运营资金需求。且此次增资，有效提高公司员工的凝聚力，同时引进外部股东
进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次增资已经履行必要的审批
程序，并办理完毕工商登记手续，增资过程合法、真实、有效；上述 3 家股东
向发行人增资的资金来源于自然人股东投入的资金，其中惠州祥福和惠州嘉瑞
为员工持股公司，各个员工投入公司的资金全部来源于工资薪金及家庭积累所
得；中金蓝海投入发行人的资金主要是股东李小勇、管卫泽投入中金蓝海的资
金，李小勇、管卫泽投入中金蓝海的资金来源于历年薪酬及家庭累计所得；此
次增资价格略高于发行人 2010 年 12 月 31 日净资产，且经双方协商一致定价，
合理、合法、真实、有效。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次增资一方面获得部分资金，
缓解资金压力，另一方面成功提高员工的凝聚力，且通过引进外部股东能够进
一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。对发行人财务结构、公司战略
及未来发展都具有较为重要的影响。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，除第一及第二大股东签署《一
致行动协议》为一致行动人外，发行人股东不存在其他协议、信托、其他方式
代持股份或者一致行动关系的情况，且发行人、发行人股东、股东的股东或合
伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直间接
的股权关系或其他利益关系。
截止本说明签署日，公司股份总额和股权结构再无变动。公司已根据上述股
权变动情况，相应修改公司章程等资料，且皆已在工商部门、对外贸易经济管理
部门办理完毕相关变更登记或备案手续。
2、股东更名情况
2012 年 3 月 2 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳市爵盟服饰有限公
司更名为深圳市爵盟管理咨询有限公司，并取得深圳市市场监督管理局颁发的，
1-4-32
股本演变情况的说明及确认意见
变更登记完成后的注册号为[440301103053276]的《企业法人营业执照》。
四、众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项复核情况
2012 年 10 月 31 日，上海众华沪银（现更名为众华会计师事务所（特殊普
通合伙））出具沪众会字（2012）0862 号《专项复核报告》，确认“根据中潜公司
提供的验资复核资料，我们对中潜公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6
月历次股权变更的政府批文、股东会决议、董事会决议、新旧公司章程、历次投
资入账的账务原始凭证、记账凭证及报表等相关的验资资料以及惠州市正大会计
师事务所出具的三次验资报告进行了复核。
中潜公司 2011 年 4 月增资 8,657,408.00 元人民币，该次增资款分 3 期缴足。
截止 2011 年 6 月 10 日，中潜公司收到新股东第一期出资款 3,232,315.00 元人民
币，惠州市正大会计师事务所于 2011 年 6 月 14 日出具了惠正会验字（2011）第
200 号验资报告对其进行验证；截止 2011 年 6 月 16 日，中潜公司收到新股东第
二期出资款 1,739,329.00 元人民币，惠州市正大会计师事务所于 2011 年 6 月 20
日出具了惠正会验字（2011）第 207 号验资报告对其进行验证；截止 2011 年 6
月 22 日，中潜公司收到新股东第三期出资款 3,685,764.00 元人民币，惠州市正
大会计师事务所于 2011 年 6 月 23 日出具了惠正会验字（2011）第 218 号验资报
告对其进行验证。这些验资报告均对其出资结果予以确认，依据充分、适当。
经对上述验资事项进行复核，我们认为，上述验资报告符合《中国注册会计
师审计准则第 1602 号—验资》的有关要求。”
特此说明。
（以下无正文）
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股本演变情况的说明及确认意见
（本页无正文，为《中潜股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。
发行人全体董事签字：
张顺 方平章 陈 静 胡贤君 张文丽
发行人全体监事签字：
崔耀成 肖顺英 杨 丽
发行人全体高级管理人员签字：
方平章 刘 祥 陈 静 明小燕 周富共
中潜股份有限公司
年 月 日
1-4-34
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