关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书五》
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
及《补充法律意见书六》。
鉴于 2014 年第三季度已经结束，发行人的有关主要情况发生变化，并就《招
股说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达所
律师出具本补充法律意见书，就发行人自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
期间（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充
法律意见书六》中披露的有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2014 年 9 月 30 日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书六》中未发生变
化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法律
意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
及《补充法律意见书六》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书六》所依据事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或
其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者
其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
及《补充法律意见书六》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、
声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行
人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、 本次发行上市的批准及授权
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 1 月 16 日，发行人分别召开第二届董事会第
六次会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公
司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》以及《关于提请股东大
会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》，发行人股东大会同意授权董
事会继续全权办理本次发行上市有关事项，授权期限延长至 2016 年 2 月 15 日；
同意延长本次发行上市相关议案的有效期，有效期限延长至 2016 年 2 月 15 日。
二、 发行人本次发行上市主体资格的变化
2.1 发行人
经信达所律师核查并经发行人确认，自2014年7月1日至本补充法律意见书出
具日，发行人的股东及股权结构未发生变动，发行人合法有效存续。
2.2、立扬舜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司立扬舜的股东及股权结构未发生变动，立扬舜合法
有效存续。
2.3 三亚中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
书出具日，发行人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构未发生变动，三亚中潜
合法有效存续。
2.4 香港尚盟
根据香港廖何陈律师行庞元杰律师（本补充法律意见书中简称“香港律师”）
于2014年9月19日出具的补充法律意见书并经核查，自2014年1月1日至2014年9月15
日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动；截止2014年9月15日，香港尚盟仍有
效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止
注册登记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚盟股权存在转
让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港尚盟未有涉及行政或司法冻结、
被第三方强制性执行的诉讼案件。
经发行人确认，截止2014年9月30日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动，
亦未收到有关行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼文件。信达所律师通过
香 港 公 司 注 册 处 综 合 信 息 系 统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心
（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，截止2015年1月15日，香港尚盟的公
司现况显示为“仍注册”。
2.5 香港中潜
根据香港律师于2014年9月19日出具的补充法律意见书并经核查，自2014年1
月1日至2014年9月15日，香港中潜的股权及股本结构未发生变动；截止2014年9月
15日，香港中潜仍有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及
章程细则》需要终止注册登记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香
港尚盟股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港中潜未有涉及
行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件。
经发行人确认，截止2014年9月30日，香港中潜的股权及股本结构未发生变动，
亦未收到有关行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼文件。信达所律师通过
香 港 公 司 注 册 处 综 合 信 息 系 统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心
（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，截止2015年1月15日，香港中潜的公
司现况显示为“仍注册”。
2.6、深圳中潜
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司深圳中潜的股东及股权结构未发生变动，深圳中潜
合法有效存续。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律文
件，信达所律师认为：（1）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公
司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导
致其终止的情形；截止 2015 年 1 月 15 日，发行人子公司香港尚盟及香港中潜有
效存续。（2）发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主
体资格立即终止的内容。（3）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人的发起人、股东和实际控制人
3.1、爵盟投资
根据香港律师于 2014 年 9 月 19 日出具的补充法律意见并经核查，截至 2014
年 9 月 15 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生变动；爵盟投资一直有效存续，
从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》终止注册登记；
没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质押、
信托委托持股等其他安排和计划；爵盟投资未有涉及行政或司法冻结、被第三方
强制性执行的诉讼案件；在香港并无发现任何对名称为“方平章（FANG，
PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。
经发行人确认，截止 2014 年 9 月 30 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生
变动，亦未收到有关行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼文件。信达所
律 师 通 过 香 港 公 司 注 册 处 综 合 信 息 系 统 (ICRIS) 的 网 上 查 册 中 心
（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，截止 2015 年 1 月 15 日，爵盟投资
的公司现况显示为“仍注册”。
3.2、爵盟管理咨询
经信达所律师核查并经发行人确认，爵盟管理咨询的股东及股权结构在相关
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
期间未发生变动；截止本补充法律意见书出具日，爵盟管理咨询合法有效存续。
3.3、惠州祥福的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州祥福在2014年10月28日新换领了注册号为
441381000050654的《营业执照》。惠州祥福的股东及股权结构在相关期间发生变
化，截止2014年12月31日，惠州祥福的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 陈静 373.3548 48.34%
2 邓燕 216.1281 27.99%
3 刘兵 57.1896 7.41%
4 尹秋菊 20.4152 2.64%
5 肖顺英 10.0048 1.30%
6 郭勇 9.3964 1.22%
7 崔耀成 6.0164 0.78%
8 周富共 5.0024 0.65%
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65%
12 李国清 3.6000 0.47%
13 杨丽 2.9744 0.39%
14 赵桂宽 2.9744 0.39%
15 吴建洪 2.9744 0.39%
16 方敏 2.9744 0.39%
17 杨华辉 2.9744 0.39%
18 胡广良 2.9744 0.39%
19 马山友 2.9744 0.39%
20 黄海 3.4884 0.45%
21 李梅英 2.9744 0.39%
22 刘丹 2.9744 0.39%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
23 杨兴海 2.9744 0.39%
24 吴素寒 2.9744 0.39%
25 陈文彰 2.9744 0.39%
26 姚英豪 2.9744 0.39%
27 方春华 2.9744 0.39%
28 金维春 2.0280 0.26%
29 杨明 2.0280 0.26%
30 胡建德 1.0140 0.13%
31 姚俊峰 1.0140 0.13%
32 安红英 0.8612 0.11%
33 周蓓 0.5140 0.07%
34 段仁冰 0.5044 0.07%
35 杜福青 0.5044 0.07%
36 董建华 1.5044 0.20%
37 张海燕 0.3000 0.04%
38 黄银苏 0.3000 0.04%
39 徐燕玲 0.4744 0.06%
合计 772.2917 100.00%
经核查，截止本补充法律意见书出具日，惠州祥福合法有效存续。
3.4 中金蓝海
经核查，中金蓝海的股东及股权结构在相关期间未发生变动。截止本补充法
律意见书出具日，中金蓝海合法有效存续。
3.5 惠州嘉瑞
经核查，惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间未发生变化。截止本补充法
律意见书出具日，惠州嘉瑞合法有效存续。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
四、关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”
部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按
照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人银行贷款提供担保外，发行人
和关联方之间在相关期间未发生其它新的关联交易。关联方在相关期间为发行人
银行贷款提供担保的情况如下：
贷款方 担保合同 担保金额 担保人及担保方式 主债权起止日
人民币（或等值外币） 方 平 章 提 供 连 带 责 2014 年 8 月 25 日至
连带保证书
8550 万元 任担保 2016 年 2 月 29 日
银行现在或此后为发
行人或因为发行人而
垫付或支付的所有款
爵盟投资提供保证
保函 项，以及发行人不时 2014 年 9 月 12 日起
担保
欠银行的任何性质的
所有其他未付和未清
富邦华一银
偿的债务
140874915591X-01
行有限公司
深圳分行
《融资额度合同》项 爵盟管理咨询提供
连带责任保证书 2014 年 08 月起
下人民币（或等值外 连带保证担保
币）7800 万元
140874915591X-01
《融资额度合同》项 张顺提供连带保证
连带责任保证书 2014 年 8 月起
下人民币（或等值外 担保
币）7800 万元
经核查并经发行人确认，关联方为发行人银行贷款提供的上述担保，未收取
担保费。因此，信达所律师认为，关联方对发行人的银行贷款提供担保，进一步
拓宽了发行人的融资渠道，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情
形。
五、发行人的主要资产在相关期间的变化
5.1、一项专利权被请求宣告无效
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
经核查，德高行（北京）科技有限公司于 2014 年 11 月 5 日对发行人拥有的
专利号为“2009100423166”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣
告请求，国家知识产权局于 2014 年 12 月 3 日向发行人发出《无效宣告请求受理
通知书》， 准予受理前述无效宣告请求。目前，发行人已经委托代理律师进行答
辩。
基于下述原因，信达所律师认为该项专利权无效宣告请求不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍：
（1） 根据发行人出具的书面说明，该项专利为发行人缝合粘接技术项
下多系列技术中的其中一项，随着发行人缝合粘接技术项下多系
列技术中各类技术的应用，及研发成果不断的投入使用，该专利
对发行人生产经营的影响将逐渐降低。如该专利被宣告无效，发
行人可从国外市场上采购到可替代的胶水，虽然短期内原材料采
购成本会有所提高，但对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（2） 为避免发行人因该项专利权无效请求遭受损失，发行人第一及第
二大股东、实际控制人作出如下承诺：“如该项专利被认定无效，
且发行人因此遭受损失的，本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受
损失。”
5.2、发行人所持有专利权的法律状态
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有的 140 件专利的法律状态均
为专利权维持；发行人通过独占许可使用的专利权（专利号：2004100268755，
发明名称为一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法）的法律状态为专利
权维持；发行人全资子公司立扬舜拥有的 1 件专利的法律状态为专利权维持。
六、发行人的重大债权、债务
经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人在相关期间新
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
签署了重要合同（标的金额在 700 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），具体如下：
6.1、银行借款及担保合同
（1） 2014 年 8 月，发行人与富邦华一银行有限公司深圳分行（以下简称
“富邦华一银行”）签署编号为“1408-74915591X-01”的《融资额度
合同》，向发行人提供最高限额折合人民币 7800 万元的融资额度，其
中：①额度 1-1 为美元 834 万元，供发行人营运周转使用的流动资金
贷款额度，12 个月循环动用，每笔动拨最长期限不超过 12 个月；②
额度 1-2 为人民币 2800 万元，供发行人商票保贴使用的流动资金贷款
额度，12 个月循环动用，每笔动拨最长期限不超过 6 个月且不逾商票
到期日；③额度 2-1 为人民币 2800 万元或美元 4,666,666 元，作为发
行人开立即期信用证使用，12 个月循环动用，每笔动拨最长期限不超
过 6 个月；④额度 2-2 为人民币 2800 万元或美元 4,666,666 元，作为
发行人开立即期信用证项下进口押汇使用，12 个月循环动用，每笔动
拨最长期限不超过 6 个月；⑤额度 1-2、2-1、2-2 项下未偿还总余额
合控不得超过折合人民币 2800 万元；本额度函项下未偿还总余额不得
超过折合人民币 7800 万元。
担保：①发行人提供的人民币十足存款质押共同担保编号为
1408-74915591X-T1 的额度函和该额度函项下的额度 1-1；②针对额度
1-2、2-1、2-2，发行人按照动用金额之 30%提供的存款质押担保，方
平章、张顺提供连带责任保证，爵盟管理咨询、爵盟投资、香港尚盟
提供公司保证。
2014 年 9 月 12 日，香港尚盟向富邦华一银行出具《保函》，无条件
地担保、承诺并同意，经富邦华一银行书面要求后，1、支付并清偿下
列债务：银行现在或此后为发行人或因为发行人而垫付或支付的所有
钱款；以及发行人不时欠银行的任何性质的所有其他未付和未清偿的
债务。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
（2）2014 年 8 月 27 日，发行人与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行
（2014）年（惠阳）字第 0099 号”《流动资金贷款合同》，工行惠阳
支行向发行人提供借款 260 万美元用于经营周转，借款期限为 3 个月。
担保方式为质押、保证及抵押，《质押合同》编号为“惠州分行惠阳
支行【2014】年 HY 质字第 0099 号”，《最高额抵押合同》编号为“惠
州分行惠阳支行【2012】年 HY 保字第 0101 号”，《最高额保证合同》
编号为惠州分行惠阳支行 2012 年 HY 保字第 0009 号”。
2014 年 8 月 27 日，工行惠阳支行与发行人签署编号为“惠州分行惠
阳支行【2014】年 HY 质字第 0099 号”《质押合同》，发行人将中潜
股份有限公司 INVOICE NO.HKSNINV1407-002、价值 3,327,464.14 美
元的应收账款质押给工行惠阳支行，作为“惠州分行惠阳支行（2014）
年（惠阳）字第 0099 号”《流动资金贷款合同》项下债务的担保。
（3）2014 年 11 月 28 日，发行人与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行
（2014）年（惠阳）字第 0133 号”《流动资金贷款合同》，工行惠阳
支行向发行人提供借款 275 万美元用于经营周转，借款期限为 3 个月。
担保方式为质押、保证及抵押，《质押合同》编号为“惠州分行惠阳
支行【2014】年 HY 质字第 0133 号”，《最高额抵押合同》编号为“惠
州分行惠阳支行【2012】年 HY 保字第 0101 号”，《最高额保证合同》
编号为惠州分行惠阳支行 2012 年 HY 保字第 0009 号”。
2014 年 11 月 28 日，工行惠阳支行与发行人签署编号为“惠州分行惠
阳支行【2014】年 HY 质字第 0133 号”《质押合同》，发行人将中潜
股份有限公司 INVOICE NO.HKSNINV1411-001、价值 3,455,818.48 美
元的应收账款质押给工行惠阳支行，作为“惠州分行惠阳支行（2014）
年（惠阳）字第 0099 号”《流动资金贷款合同》项下债务的担保。
6.2、 其他重大债权债务
（1）根据众华出具的“众会字(2015)第 0485 号”《审计报告》，经信达所律
师核查并经发行人确认，截止 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在因环
境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
侵权之债。
（2）根据众华出具的“众会字(2015)第 0485 号”《审计报告》，经信达所律
师核查并经发行人确认，截止 2014 年 9 月 30 日，除已在《律师工作
报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法
律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》以及本补充法律意见书披
露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发
行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行
人资金的情形。
（3）根据众华出具的“众会字(2015)第 0485 号”《审计报告》并经发行人
确认，截止 2014 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款
均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
7.1 发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间未召开股东大会。发行人在2015
年新召开了一次股东大会，具体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
1、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理
2015 年第 与本次发行上市有关事项的议案》
1 一次临时 2014-12-31 2015-1-16 2、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议
股东大会 案有效期的议案》
7.2 发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人召开了两次董事会会议，具体情况如下：
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
1、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理
第二届董 与本次发行上市有关事项的议案》
1 事会第六 2014-12-19 2014-12-31
2、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议
次会议 案有效期的议案》
第二届董
2 事会第七 2015-1-5 2015-1-15 《2014 年第三季度财务报表》
次会议
7.3 发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人召开了一次监事会会议，具体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
第二届监事会第 2015-1-5 2015-1-15 《2014 年第三季度财务报表》
1
五会议
经核查，信达所律师认为，发行人新召开股东大会、董事会会议、监事会会
议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人享有的财政补贴
经核查，发行人在相关期间新取得了下列财政补贴：
序号 项目 依据的批文 金额（元）
“惠阳财外【2011】7 号”《关于
1 出口企业技术升级改造资金 拨付 2013 年 7-12 月出口企业技 558,375.31
术升级扶持改造资金的通知》
8.2 关于发行人及子公司依法纳税的核查
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
（1）关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2015 年 1 月 13 日出具“惠阳地税证字【2015】
004 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2015 年 1 月 9 日出具《纳税情况证明》，
确认中潜股份在 2014 年 1 月至 2014 年 12 月份（税款所属期）期间能按照《会
计法》的要求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》
的要求，及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在
税务问题上暂未发现其它有违法行为。
（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
海南省三亚市河东区国家税务局于 2015 年 1 月 6 日出具《税务核查证明》，
确认三亚中潜从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，正常申报纳税，不存在
被处罚的记录。
三亚市地方税务局亚龙湾税务分局于 2015 年 1 月 5 日出具《完税证明》，确
认税收征收管理系统未显示三亚中潜税收违法行为。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2015 年 1 月 13 日出具“深地税福违证【2015】
10000043 号”税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在 2014 年 7 月 1 日起至 2014
年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2015 年 1 月 13 日出具“深国税证（2015）00202
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 2 月 31 日期
间有重大税务违法违章记录。
（4）关于发行人深圳中潜的纳税核查
深圳市南山区地方税务局于 2015 年 1 月 13 日出具“深地税南违证【2015】
10000049 号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳中潜在 2014 年 7 月 1 日起至
2014 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市南山区国家税务局于 2015 年 1 月 14 日出具“深国税证（2015）00230
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
号”《证明》，确认暂未发现深圳中潜自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31
日期间有重大税务违法违章记录。
（5）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2014 年 9 月 16 日，
最近三年香港税务局并无对香港尚盟和香港中潜作出检控。经公司确认，截止
2014 年 12 月 31 日，香港尚盟及香港中潜未受到香港税务当局的检控。
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经
核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因税务违法违规行
为而被税务部门处罚的情形，发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
九、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
9.1、关于发行人环保守法的核查
经发行人确认并经查询惠州市环境保护局网站，发行人未因环境保护问题受
到行政处罚。
9.2、 关于发行人产品质量的核查
惠州市惠阳区质量技术监督局于 2015 年 1 月 5 日出具《证明》，确认自 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，中潜股份在惠阳区没有因违反国家及地方有
关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
9.3、 关于发行人社会保险合规性的核查
惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2015 年 1 月 6 日出具《证明》，确认
中潜股份按照社保制度规定在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，在该
局参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险。2014 年 12 月参保人数 1037
人。
9.4、关于发行人住房公积金合规性的核查
3-3-9-16
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2015 年 1 月 5 日出具《证明》，确
认中潜股份 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日无违法违规记录。
9.5、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见
经核查，信达所律师认为，发行人最近三年合法经营，不存在因重大违法违
规行为而被政府部门行政处罚的情形。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》
的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法
律意见书（六）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法
律意见书（六）》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十一、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止 2014 年 9 月
30 日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本
次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一五年一月 日
3-3-9-19
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