关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
中国
深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达
律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
五》。
鉴于 2014 年上半年度已经结束，发行人的有关主要情况发生变化，并就《招
股说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达所
律师出具本补充法律意见书，就发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
期间（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中披露的
有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2014 年 6 月 30 日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本补充法律意
见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，应与上述文件一并
理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉
事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理
人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信
达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本
补充法律意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行
人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、发行人本次发行上市主体资格的变化
1.1 发行人
经信达所律师核查并经发行人确认，自2014年1月1日至本补充法律意见书出
具日，发行人的股东及股权结构未发生变动，发行人合法有效存续。
1.2、立扬舜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2014 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司立扬舜的股东及股权结构未发生变动，立扬舜合法
有效存续。
1.2 三亚中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2014 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构未发生变动，三亚中潜
合法有效存续。
1.3 香港尚盟
根据香港廖何陈律师行庞元杰律师（本补充法律意见书中简称“香港律师”）
于2014年9月19日出具的补充法律意见书并经核查，自2014年1月1日至2014年9月15
日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动；截止2014年9月15日，香港尚盟仍有
效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止
注册登记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚盟股权存在转
让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港尚盟未有涉及行政或司法冻结、
被第三方强制性执行的诉讼案件。
1.4 香港中潜
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根据香港律师于2014年9月19日出具的补充法律意见书并经核查，自2014年1
月1日至2014年9月15日，香港中潜的股权及股本结构未发生变动；截止2014年9月
15日，香港中潜仍有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及
章程细则》需要终止注册登记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香
港尚盟股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港中潜未有涉及
行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件。
1.5、深圳中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，自深圳中潜成立之日（2014 年 4 月 11
日）至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司深圳中潜的股东及股权结构
未发生变动，深圳中潜合法有效存续。
深圳中潜持有中国潜水协会于 2014 年 5 月 29 日颁发的“中潜字【2014】第
012 号”《潜水活动资格证》，具有潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水
下体育活动和代签发国际 CMAS 潜水证资格。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律文
件，信达所律师认为：（1）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公
司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导
致其终止的情形；发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行
人主体资格立即终止的内容；截止 2014 年 9 月 15 日，发行人香港子公司香港尚
盟及香港中潜有效存续。（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管
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理办法》）等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，
具体为：
2.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股时
的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十五条之规定。
2.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之
规定。
2.3 发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
2.4 根据众华出具的“众会字(2014)第 4665 号”《审计报告》（在本补充法
律意见书中简称“《审计报告》”）、发行人出具的声明与承诺、政府主
管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最
近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
2.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公
司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10 日）
起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2.6 根据《审计报告》以及“众会字(2014)第 4667 号”《关于中潜股份有
限公司 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 及 2014 年 1-6 月 非
经 常 性 损 益 明 细 表 的 鉴 证 意 见 》并经发行人确认，以扣除非经常
损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净
利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项、《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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2.7 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2014 年 6 月 30 日的
净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
2.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>
进行修订的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行前的股本总
额为 63,657,408 股，发行人拟发行不超过 21,250,000 股。发行后股
本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、
第（三）项及《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2.9 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷；符合《管理办法》第十二条之规定。
2.10 发行人的主营业务为：从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活
动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准
的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》
第十三条之规定。
2.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
之规定。
2.12 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股
东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
2.13 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条
之规定。
2.14 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立股东投
票计票制度，在《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中
规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有助于切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项、《管理办法》第十七条之规定。
2.15 根据《审计报告》、众华出具的“众会字(2014)第 4666 号”《内部控制
鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
2.16 众华已出具《内部控制鉴证报告》，认为“中潜股份按照《企业内部控
制基本规范》及相关规范于 2014 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。”信达所律师认为，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由众华出具了无
保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
2.17 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的。
2.18 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与
承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补
充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.19 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发
行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金
使用的可行性分析的议案》、2013 年年度股东大会审议通过的《关于对
〈关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案〉进行修改的议案》
以及第二届董事会第五次会议通过的《关于对<关于对<关于公司本次
发行上市募集资金投资项目的议案>进行修改的议案>进行修改的议
案》并经信达所律师核查，发行人本次发行的募集资金具有明确的使
用方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发行
人现有的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出
规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
经核查，信达所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人符合中国
相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质
条件。
三、发行人的发起人、股东和实际控制人
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
3.1、爵盟投资
根据香港律师于 2014 年 9 月 19 日出具的补充法律意见并经核查，截至 2014
年 9 月 15 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生变动；爵盟投资一直有效存续，
从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》终止注册登记；
没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质押、
信托委托持股等其他安排和计划；爵盟投资未有涉及行政或司法冻结、被第三方
强制性执行的诉讼案件；在香港并无发现任何对名称为“方平章（FANG，
PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。
3.2、爵盟管理咨询
经信达所律师核查并经发行人确认，爵盟管理咨询的股东及股权结构在相关
期间未发生变动；截止本补充法律意见书出具日，爵盟管理咨询合法有效存续。
3.3、惠州祥福的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
2014年9月3日，惠州祥福的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 陈静 373.3548 48.34%
2 邓燕 214.6281 27.79%
3 刘兵 57.1896 7.41%
4 尹秋菊 20.4152 2.64%
5 肖顺英 10.0048 1.30%
6 郭勇 9.3964 1.22%
7 崔耀成 6.0164 0.78%
8 周富共 5.0024 0.65%
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65%
12 李国清 3.6000 0.47%
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13 杨丽 2.9744 0.39%
14 赵桂宽 2.9744 0.39%
15 吴建洪 2.9744 0.39%
16 方敏 2.9744 0.39%
17 杨华辉 2.9744 0.39%
18 胡广良 2.9744 0.39%
19 马山友 2.9744 0.39%
20 黄海 3.4884 0.45%
21 李梅英 2.9744 0.39%
22 刘丹 2.9744 0.39%
23 杨兴海 2.9744 0.39%
24 吴素寒 2.9744 0.39%
25 陈文彰 2.9744 0.39%
26 姚英豪 2.9744 0.39%
27 方春华 2.9744 0.39%
28 金维春 2.0280 0.26%
29 杨明 2.0280 0.26%
30 王书良 1.5000 0.19%
31 胡建德 1.0140 0.13%
32 姚俊峰 1.0140 0.13%
33 安红英 0.8612 0.11%
34 周蓓 0.5140 0.07%
35 段仁冰 0.5044 0.07%
36 杜福青 0.5044 0.07%
37 董建华 1.5044 0.20%
38 张海燕 0.3000 0.04%
39 黄银苏 0.3000 0.04%
40 徐燕玲 0.4744 0.06%
合计 772.2917 100.00%
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经核查，截止本补充法律意见书出具日，惠州祥福合法有效存续。
3.4 中金蓝海
经信达所律师核查并经发行人确认，中金蓝海的股东及股权结构在相关期间
未发生变动，截止本补充法律意见书出具日，中金蓝海合法有效存续。
3.5 惠州嘉瑞的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
2014年9月3日，惠州嘉瑞的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘祥 9.9996 11.58%
2 明小燕 21.6601 25.09%
3 钟良伟 7.6763 8.89%
4 乐会颖 7.6831 8.90%
5 王继伟 4.9998 5.79%
6 陈丽芸 4.9998 5.79%
7 隋春英 4.9998 5.79%
8 岳建超 3.0030 3.48%
9 杨洪涛 1.3584 1.57%
10 贺立新 1.0000 1.16%
11 王国超 1.0000 1.16%
12 孙娟 0.9984 1.16%
13 王勇 0.9984 1.16%
14 李坚秀 0.9984 1.16%
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15 胡阳春 0.9984 1.16%
16 陈霞 0.9984 1.16%
17 叶贤敏 0.9984 1.16%
18 夏德芳 0.9984 1.16%
19 尹建华 0.9984 1.16%
20 谢伯林 0.9984 1.16%
21 蔡勇 0.9984 1.16%
22 巫秀红 0.9984 1.16%
23 陈绍财 0.9984 1.16%
24 何星 0.5004 0.58%
25 涂维容 0.3600 0.42%
26 陈小林 0.3600 0.42%
27 杨晓利 0.3600 0.42%
28 李青华 0.3600 0.42%
29 蔡新恒 0.3600 0.42%
30 姜月友 0.3600 0.42%
31 杨建平 0.3600 0.42%
32 佘芬华 0.3600 0.42%
33 李桂妍 1.3598 1.58%
34 萧睿 0.3600 0.42%
35 殷焕荣 0.3000 0.35%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
36 曾桂林 0.1986 0.23%
37 朱小华 0.1800 0.21%
38 王德丽 0.1800 0.21%
合计 86.3195 100.00%
经核查，截止本补充法律意见书出具日，惠州嘉瑞合法有效存续。
四、关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”
部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按
照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人银行贷款提供担保外，发行人
和关联方之间在相关期间未发生其它新的关联交易。关联方在相关期间为发行人
银行贷款提供担保的情况如下：
贷款方 担保合同编号 担保金额 担保人及担保方式 主债权起止日
中国银行惠 GBZ475370120140383 人民币（或等值 爵盟管理咨询提供 2014 年 06 月 26 日至
州分行 号《最高额保证合同》 外币）8000 万元 连带责任担保 2018 年 12 月 31 日
中国银行惠 GBZ475370120140384 人民币（或等值 张顺提供连带责任 2014 年 06 月 26 日至
州分行 号《最高额保证合同》 外币）8000 万元 担保 2018 年 12 月 31 日
中国银行惠 GBZ475370120140385 人民币（或等值 方平章提供连带责 2014 年 06 月 26 日至
州分行 号《最高额保证合同》 外币）8000 万元 任担保 2018 年 12 月 31 日
经核查并经发行人确认，关联方为发行人银行贷款提供的上述担保，未收取
担保费。因此，信达所律师认为，关联方对发行人及子公司的银行贷款提供担保，
进一步拓宽了发行人的融资渠道，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益
的情形。
五、发行人的主要资产在相关期间的变化
5.1、房产
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
发行人在惠阳区新圩镇长布村内厂区自有土地上建设厂房E，相关期间新取
得的政府批准、许可及备案手续如下：
序号 政府部门 文号 文件名
1 惠州市环境保护局局 惠市环建【2014】75 号 《关于中潜股份有限公司潜水装备生产厂房
扩建项目环境影响报告书的批复》
5.2、专利
（1）发行人及子公司在相关期间新取得的专利
经核查，发行人及子公司立扬舜在相关期间新取得了部分专利。经向国家知
识产权局查询专利登记薄副本，截至2014年7月17日，发行人及子公司立扬舜新
取得的部分专利具体情况如下：
他项
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 有效期限 法律状态
权利
一种潜水辅助器
1 以及具有潜水辅 2010101361367 发明 2014-4-23 2030-3-26 专利权维持 无
助器的潜水衣
一种压差式自动
2 2013208137361 实用新型 2014-5-7 2023-12-11 专利权维持 无
充气阀
3 一种防水电池盒 2013208044526 实用新型 2014-4-30 2023-12-9 专利权维持 无
一种气囊排气阀
4 201320803677X 实用新型 2014-5-7 2023-12-9 专利权维持 无
门
一种可充气潜水
5 2013208167390 实用新型 2014-5-7 2023-12-12 专利权维持 无
浮力调节器
6 蛙鞋 201330609046X 外观设计 2014-5-7 2023-12-8 专利权维持 无
7 防水电池盒 2013306091246 外观设计 2014-4-2 2023-12-8 专利权维持 无
8 衣服(铁人三项) 2013306093631 外观设计 2014-6-4 2023-12-8 专利权维持 无
9 潜水背心 2013306094687 外观设计 2014-5-14 2023-12-8 专利权维持 无
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
10 进气阀(单向) 2013306089763 外观设计 2014-5-14 2023-12-8 专利权维持 无
（2）发行人子公司在相关期间放弃的专利
在相关期间，发行人子公司立扬舜取得专利号为“2010101361367”、专利名
称为“一种潜水辅助器以及具有潜水辅助器的潜水衣”的发明专利，因涉及重复
授权，立扬舜主动放弃了专利号为“2010201453044”、专利名称为“一种具有潜
水辅助器的潜水衣”以及专利号为“201020145293X”、专利名称为“一种潜水辅
助器”的两项实用新型专利权。
经核查，截至2014年7月17日，发行人拥有的140件专利的法律状态均为专利
权维持；发行人通过独占许可使用的专利权（专利号：2004100268755，发明名
称为一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法）的法律状态为专利权维持；
发行人全资子公司立扬舜拥有的1件专利的法律状态为专利权维持。
六、发行人的重大债权、债务
经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人在相关期间新
签署了重要合同（标的金额在 700 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），目前正在履行的主要如
下：
6.1、银行借款及担保合同
（1） 2014 年 5 月 27 日，发行人与中信银行惠州分行签署“（2014）惠信
银贷字第 0066 号”《人民币流动资金贷款合同》，中信银行惠州分行
向发行人提供借款 1000 万元用于支付货款，使用期限自 2014 年 5 月
27 日起至 2017 年 5 月 27 日止。
（2）2014 年 6 月 13 日，发行人与中信银行惠州分行签署“（2014）惠信
银贷字第 0075 号”《人民币流动资金贷款合同》，中信银行惠州分行
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
向发行人提供借款 1000 万元用于支付货款，使用期限自 2014 年 6 月
13 日起至 2017 年 6 月 13 日止。
（3）2014 年 6 月 27 日，发行人与中信银行惠州分行签署“（2014）惠信
银贷字第 0085 号”《人民币流动资金贷款合同》，中信银行惠州分行
向发行人提供借款 1000 万元用于支付货款，使用期限自 2014 年 6 月
27 日起至 2017 年 6 月 27 日止。
（ 4 ） 2014 年 6 月 26 日 ， 发 行 人 与 中 行 惠 州 分 行 签 署 编 号 为
“GED475370120140382”《授信额度协议》，中行惠州分行向发行人提
供人民币（或等值外币）6000 万元的授信额度；其中贸易融资综合额
度 2400 万元，资金业务综合额度 600 万元，中期票据承销额度 200
万元、投资额度、交易额度 600 万元；授信额度期间为 2014 年 6 月
26 日至 2015 年 3 月 4 日。
6.2 、建筑工程施工合同
（1）2014 年 3 月，深圳中潜与深圳市中饰南方建设工程有限公司签署编号
为“ZQJ2014-03-004”的《砌筑工程施工合同》，约定深圳市中饰南
方建设工程有限公司承包深圳中潜“中潜-潜水世界”工程中的 1、2、
3、层的砌筑工程和内墙拆除工程，承包方式为砌筑工程、内墙拆除工
程施工为包工包料（综合单价包干含税价），合同金额为 780 万元（含
税）。
（2）2014 年 4 月 2 日，深圳中潜与深圳市鼎兴建筑加固技术有限公司签署
编号为“ZQJ2014-04-001”《加固增建工程合同》，约定深圳市鼎兴
建筑加固技术有限公司承包深圳中潜“中潜-潜水世界”工程中的潜水
池加固及增建工程、二楼及三楼扶梯洞口钢结构及混凝土填平工程、
男女宾泡池区域结构加固工程，本加固、增建工程为总价包干方式，
加固工程总价暂定 772 万元（含税）。
（3）2014 年 6 月 5 日，深圳中潜和广东利恒消防装饰工程有限公司签署《中
潜潜水世界强电及排水工程施工合同》，约定广东利恒消防装饰工程
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
有限公司承包深圳中潜“中潜-潜水世界”工程中的强电、给排水工程，
合同造价为 800 万元。
（4）2014 年 6 月，深圳中潜与深圳市中饰南方建设工程有限公司签订《中
潜潜水世界精装修工程施工合同》，约定深圳市中饰南方建设工程有限
公司承包位于深圳中潜的中潜潜水世界精装修工程，工程规模为 16,500
平米，合同总价款为 5,484.69 万元（含税）。
6.3、 其他重大债权债务
（1）根据众华出具的《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截
止 2014 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、
知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据众华出具的《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截
止 2014 年 6 月 30 日，除已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及本补充法律
意见书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方
占用发行人资金的情形。
（3）根据众华出具的《审计报告》，并经发行人确认，截止 2014 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而
发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
7.1 发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间未新召开股东大会会议。
7.2 发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间新召开了一次董事会会议。具
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
1、《2014 年上半年度财务报表》
2、《关于对<关于对<关于公司本次发行上市募集资金投资
第二届董
1 事会第五 2014-8-11 2014-8-21 项目的议案>进行修改的议案>进行修改的议案》
次会议 3、《关于子公司深圳市中潜潜水运动有限公司部分业务外
包的议案》
4、《对内部控制的认定报告》
7.3 发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在相关期间新召开了一次监事会会议。具
体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
第二届监事会第 《2014 年上半年度财务报表》
1 2014-8-11 2014-8-21
四次会议
经核查，信达所律师认为，发行人召开的历次股东大会、董事会会议、监事
会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人享有的财政补贴
经核查，发行人在相关期间新取得了下列财政补贴：
序号 项目 依据的批文 金额（元）
1 高科技发展专项资金 - 500,000.00
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
惠州市科学技术局专利资助费 “惠府【2009】145 号”《惠州市
2 35,200.00
(2013 年第二批专利费) 专利申请费用资助管理办法》
“惠阳府办【2011】145 号”《印
3 出口企业技术升级改造资金 发惠州市惠阳区鼓励出口企业 226,845.51
技术升级改造暂行办法的通知》
8.2 关于发行人及子公司依法纳税的核查
（1）关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2014 年 8 月 20 日出具“惠阳地税证字【2014】
238 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2014 年 7 月 22 日出具《纳税情况证明》，
确认中潜股份在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月份（税款所属期）期间能按照《会计
法》的要求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》
的要求，及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在
税务问题上暂未发现其它有违法行为。
（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
海南省三亚市河东区国家税务局于 2014 年 7 月 2 日出具《税务核查证明》，
确认三亚中潜从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不存在
被处罚的记录。
三亚市地方税务局亚龙湾税务分局于 2014 年 7 月 2 日出具《税务核查证明》，
确认三亚中潜从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不存在
被处罚的记录。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 7 月 22 日出具“深地税福违证【2014】
10000293 号”税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在 2014 年 1 月 1 日起至 2014
年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 7 月 22 日出具“深国税证（2014）02195
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日期
间有重大税务违法违章记录。
（4）关于发行人深圳中潜的纳税核查
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 7 月 23 日出具“深地税福违证【2014】
10000290 号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳中潜在 2014 年 4 月 11 日（设
立登记日期）起至 2014 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 7 月 23 日出具“深国税证（2014）02229
号”《证明》，确认暂未发现深圳中潜自设立税务登记之日（2014 年 4 月 16 日）
起至 2014 年 6 月 30 日期间有重大税务违法违章记录。
（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2014 年 9 月 16 日，
最近三年香港税务局并无对香港尚盟和香港中潜作出检控。
8.3 关于发行人第一大、第二大股东依法纳税的核查
（1）关于发行人第一大股东爵盟投资依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2014 年 9 月 16 日，
爵盟投资并无因税务而被检控案件。
（2）关于发行人第二大股东爵盟管理咨询依法纳税的核查
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 7 月 22 日出具“深国税证（2014）第
02196 号”《证明》，确认未发现爵盟管理咨询自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6
月 30 日期间有重大税务违法违章记录。
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 7 月 22 日出具“深地税福违证【2014】
10000294 号”《税务违法违规状况证明》，确认爵盟管理咨询自 2014 年 1 月 1 日
起至 2014 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经
核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司、第二大股东爵盟管理咨询最近三
年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，第一大股东爵盟投资及
发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
九、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
9.1、发行人及子公司在相关期间新办理的环评手续
（1）惠州市环境保护局于 2014 年 7 月 9 日出具“惠市环建【2014】75 号”
《关于中潜股份有限公司潜水装备生产厂房扩建项目环境影响报告书
的批复》，原则同意惠州市环境技术中心对报告书的评估意见、惠阳区
环保局对报告书的初审意见以及报告书的评价分析结论；该扩建项目
位于长布村原有项目厂区预留空地，总投资 2000 万元，新建 1 栋四层
厂房，占地面积 2000 平方米，建筑面积 6500 平方米。
（2）深圳市南山区环境保护和水务局于 2014 年 5 月 26 日出具“深南环水
备【2014】50122 号”《建设项目环境影响备案凭证》，同意发行人子
公司深圳中潜在建设地址为南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦
金牛广场 B 座 201-235、301、项目类别为服务类（餐饮）的建设项目
进行环境影响备案。
9.2、关于发行人环保守法的核查
（1）惠州市惠阳区环境保护局于 2014 年 7 月 22 日出具“惠阳环守字【2014】
10 号”《关于中潜股份有限公司的守法说明》，确认中潜股份自 2014
年 1 月至证明出具时未受到该局行政处罚。
（2）深圳市人居环境委员会于 2014 年 8 月 12 日出具“深人环法证字【2014】
第 379 号”《关于深圳市爵盟管理咨询有限公司等公司环保守法情况的
证明》，确认爵盟管理咨询、立扬舜、深圳中潜自 2013 年 12 月 21 日
起至证明出具时未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（3）根据香港律师出具的法律意见和补充法律意见书，截至 2014 年 9 月
16 日，香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
9.3、 关于发行人产品质量的核查
（1）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2014 年 7 月 11 日出具《证明》，确认
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，中潜股份在惠阳区没有因违
反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的记录。
（2）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2014 年 9 月
16 日，发行人子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和
技术监督方面被检控。
9.4、 关于发行人劳动保障合规性的核查
（1）惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2014 年 8 月 14 日出具《证明》，
确认中潜股份有限公司从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，遵守
各级政府颁布的关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规
范性文件，尊重职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理参
保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国家
劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
（2）三亚市劳动保障监察支队于 2014 年 8 月 11 日出具《证明》，确认三亚
中潜从 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日，能够遵守国家及地方
有关劳动用工方面的法律、法规及相关制度，在该支队没有发生违反
劳动法律、法规行为的记录。
（3）深圳市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 29 日出具“深人社函
【2014】503 号”《关于中潜股份有限公司关联企业守法情况的复函》，
确认立扬舜、爵盟管理咨询及深圳中潜三家企业自 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；
立扬舜自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
法律法规而被行政处罚的记录；爵盟管理咨询自 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 6 月 30 日期间无社保缴费记录；深圳中潜于 2014 年 6 月办理
社会保险登记，2014 年 6 月无因违反社会保险法律法规而被行政处罚
的记录。
9.5、 关于发行人社会保险合规性的核查
（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2014 年 8 月 26 日出具《证明》，
确认中潜股份按照社保制度规定在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30
日期间，在该局参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险。2014
年 6 月参保人数 994 人。
（2）深圳市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 29 日出具“深人社函
【2014】503 号”《关于中潜股份有限公司关联企业守法情况的复函》，
确认立扬舜自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无因违反社会
保险法律法规而被行政处罚的记录；深圳中潜于 2014 年 6 月办理社会
保险登记，2014 年 6 月无因违反社会保险法律法规而被行政处罚的记
录。
（3）三亚市社会保险事业局保险关系科于 2014 年 7 月 2 日出具《证明》，
确认三亚中潜 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，已在该局为员工
办理社会保险，未曾发生因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法
律、行政法规、地方性法规等规定而被处罚的情形。
（4）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见，截至 2014 年 9 月 16
日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检
控。
9.6、关于发行人住房公积金合规性的核查
（1）惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2014 年 7 月 21 日出具《证
明》，确认中潜股份 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日无违法违规
记录。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
（2）深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 23 日出具《单位住房公积
金缴存证明》，确认立扬舜没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（3）深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 8 月 5 日出具《单位住房公积金
缴存证明》，确认深圳中潜没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（4）三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2014 年 7 月 2 日出具《证明》，
确认三亚中潜自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，已在该局依法
为员工办理住房公积金，三亚中潜未因违反国家及地方有关住房公积
金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
9.7、外汇合规性核查
国家外汇管理局惠州市中心支局于 2014 年 7 月 14 日出具“惠汇函【2014】
21 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认自 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，该中心支局未发现中潜股份有违反外汇管
理法规行为而被中心支局处罚的记录。
9.8、土地管理的合规性核查
惠州市国土资源局惠阳区分局于 2014 年 7 月 21 日出具“惠阳国土资（2014）
543 号”《情况说明》，确认经电脑台账登记记录查询，于在 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 6 月 30 日期间，该局未对中潜股份作出过土地违法行政处罚。
9.9、工商合规性核查
（1）惠州市惠阳区工商局于 2014 年 7 月 14 日出具《证明》，确认发行人自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止没有违反工商相关的法律法规。
（2）深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 31 日出具“深市监信证【2014】
615 号” 复函》，确认爵盟管理咨询、立扬舜自 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录；确认深圳中
潜（2014 年 4 月 11 日成立）自成立之日至 2014 年 6 月 30 日没有违
反市场监督管理有关法律法规的记录。
9.10、房地产合规性核查
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
惠州市惠阳区房产管理局于 2014 年 7 月 15 日出具《证明》，确认中潜股份
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，在惠阳区不存在违反国家、地方有关
房产管理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。
9.11、 对外经贸合规性核查
惠阳外经贸局于 2014 年 7 月 11 日出具《证明》，确认中潜股份自 2014 年 1
月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，一直按照国家及地方有关外经贸方面的法律、法规、
规范性文件的规定依法经营，在该局职权范围内未发现中潜股份有违法违规的行
为。
9.12、进出口合规性核查
深圳海关管理处于 2014 年 8 月 6 日出具“关企函【2014】498 号”《深圳海
关企业管理处关于中潜股份有限公司及关联企业资信状况的复函》，证明发行人
及子公司立扬舜自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无违反海关法律法
规记录。
9.13、关于发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司的守法经营核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，爵盟投资、香港尚盟及香
港中潜截至 2014 年 9 月 16 日的守法经营情况如下：
（1）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
（2）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督
方面被检控。
（3）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公
司登记以及其他法律、条例被检控。
9.14、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见
经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司、发行人第二大股东爵盟
管理咨询在最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处
罚的情形；截至2014年9月16日，发行人第一大股东爵盟投资及发行人香港子公
司香港尚盟与香港中潜合法经营，未有就违反香港有关税务、环保、产品质量和
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
技术监督、土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。
十、募集资金投资项目变动
发行人于 2014 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于对〈关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案〉进行修改的议案》，决
定对 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金
投资项目的议案》进行修改，将第 4 项补充流动资金项目”投资总额修改为
“2,000.00 万元”,其他内容保持不变。发行人修改后的募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 建设期
1 潜水装备生产线建设项目 17,068.31 1.5 年
2 研发中心建设项目 3,001.20 2年
3 营销网络建设项目 3,094.85 2年
4 补充流动资金 2,000.00 -
本次募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进
行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若
本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融机
构贷款等方式自筹解决。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》
的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充
法律意见书的相关内容。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充
法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引
致的法律风险。
十二、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止 2014 年 6 月
30 日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本
次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一四年九月 日
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