关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月 20 日出具《律师工作报告》及《法
律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（四）》。
鉴于 2013 年度已经结束，发行人的有关情况发生变化，信达所律师出具本
补充法律意见书，就发行人自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间（以下
简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、《法律意
见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》中披露的有关内容进行修改或补充并发表法律
意见。
截止 2013 年 12 月 31 日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以
本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达
所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具
的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意
见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的意思一致，信达所律师
在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行
人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、发行人关于本次发行上市的批准和授权
1.1、发行人董事会、股东大会对本次发行上市有关议案的审议
1.1.1、发行人董事会、股东大会对本次发行上市方案等有关议案的审议
发行人于 2014 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第二次会议、2014 年 2 月
15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行上市有关的如下
议案：
（一） 《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>进
行修订的议案》，该议案对本次发行方案进行了修改，具体如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元；
（3）公司股东拟公开发售股份的发售条件：新股发行募集资金额大于公司
本次募投项目所需资金与发行上市费用之和时，则公开发售；如公司新股发行募
集资金额小于或者等于公司本次募投项目所需资金与发行上市费用之和时，则不
予公开发售；
（4）预计发行及发售股票数量：拟发行及发售数量不超过 2,125.00 万股，
不低于发行及发售后总股本的 25.03%；
公司股东拟公开发售股份的数量： 公司股东拟公开发售股份数量不超过
800 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有；
新股发行与老股转让数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据募集资
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共
同确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过募集资金投资项目所需
资金总额，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开
发售股份的数量。本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵
循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定；
（5）发行及发售方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式；
（6）发行及发售对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业
板交易账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）拟上市地：深圳证券交易所；
（8）公开发售费用分摊原则：由发行人及参与老股公开发售的股东按照其
各自公开发行新股及发售老股数量比例承担。
（二） 《关于稳定公司股价的预案》；
（三） 《关于公司因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票的议案》；
（四） 《关于公司因信息披露重大瑕疵赔偿投资者损失的议案》；
（五） 《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市
有关事项的议案》；
根据该议案，发行人股东大会授权董事会继续全权办理本次发行上市有关事
项，授权有效期限延长至 2015 年 2 月 15 日。
（六）《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》；
根据该议案，发行人股东大会同意延长本次发行上市相关议案的有效期，有
效期限延长至 2015 年 2 月 15 日。
（七） 《关于修改<中潜股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（八） 《关于修改<中潜股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于中潜股
份有限公司向社会公开发行人人民币普通股之承销协议>的议案》。
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1.1.2、发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目进行修改
发行人于 2014 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议、2014 年 4 月
15 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于对〈关于公司本次发行上市
募集资金投资项目的议案〉进行修改的议案》，决定对 2012 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》进行修改，将
原募集资金投资项目第 4 项“其他与主营业务相关的营运资金项目”修改为“补
充流动资金”，修改后的募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额（万元） 建设期
1 潜水装备生产基地新建项目 17,070.35 1.5 年
2 研发中心建设项目 3,001.20 2年
3 营销网络建设项目 3,094.85 2年
4 补充流动资金 - -
本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项
目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融
机构贷款等方式自筹解决。
经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准及授
权，尚需取得中国证监会的核准。
1.2、有关主体的承诺事项及其约定措施
1.2.1、 有关股份锁定的承诺
（1）发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及发行人共
同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）作
出承诺如下：
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除根据中国证监会有关规定，在发行人首次公开发行时所持股份公开发售
外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期
届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的
说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年
内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东即惠州祥福作出承诺如下：
除根据中国证监会有关规定，在发行人首次公开发行时所持股份公开发售
外，自对发行人增资的工商变更登记之日 2011 年 6 月 30 日起三十六个月内且自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十
二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份
总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股
份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持
原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持
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价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分
配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所
有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。
（3）发行人其他股东即惠州嘉瑞、中金蓝海作出承诺如下：
除根据中国证监会有关规定，在发行人首次公开发行时所持股份公开发售
外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。
（4）发行人董事长张顺先生、董事总经理方平章先生作出承诺如下：
在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（5）公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺
英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士
及副总经理周富共先生作出承诺如下：
在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持
公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份。
持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
1.2.2、 关于公司上市后稳定股价的预案
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于稳定公司股价的预
案》 以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管
理人员签署的有关承诺，发行人上市后股价稳定预案的具体内容如下：
发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易
日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的
情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中
国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。
发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案
的启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在
股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。
发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股
价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二大股
东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采
取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除外）和
高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公
司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高
级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个
交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人第一及第二大股东、董事（独
立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履
行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股
东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。
发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上
述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行
督促和监督。若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履
行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未
履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发
行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事
除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市
后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本
承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同
样的约束力。
1.2.3、关于回购或购回股票的承诺
（1）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于公司因信息披露
重大瑕疵影响发行条件回购股票的议案》，发行人作出如下承诺：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次
公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银
行存款利息作为赔偿。
发行人回购股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定以及《公司章程》执行。
（2）发行人第一及第二大股东出具了关于因发行人信息披露重大瑕疵影响
发行条件时回购股票的承诺，具体承诺如下：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人第一及第二大股东
将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回
公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次
公开发行的全部新股，发行人第一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首
次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期
银行存款利息作为赔偿。发行人第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上
述承诺提供连带责任保证担保。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行
1.2.4 、关于赔偿投资者损失的承诺
（1）发行人、第一及第二大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
同时第一及第二大股东承诺以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带
责任保证担保。
（2）发行人保荐机构宏源证券承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法
院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 法释[2003]2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（3）审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计
师事务所有限公司，以下简称“众华”）承诺：因为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人
民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释
[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时
有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金
额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（4）信达作为发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判
决赔偿投资者损失。
经核查，信达所律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承
诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反
法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告[2013]42 号）的有关规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1、 发行人
经信达所律师核查并经发行人确认，自2013年7月1日至本补充法律意见书出
具日，发行人的股东及股权结构未发生变动，发行人合法有效存续。
2.2、立扬舜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2013 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司立扬舜的股权结构未发生变动，立扬舜合法有效存
续。
2.3、 三亚中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，自 2013 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具日，发行人全资子公司三亚中潜的股权结构未发生变动，三亚中潜合法有
效存续。
2.4、香港尚盟
根据香港廖何陈律师行庞元燊律师（本补充法律意见书中简称“香港律师”）
于2014年3月24日出具的补充法律意见书并经核查，自2013年7月15日至2014年3月
22日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动；截止2014年3月22日，香港尚盟仍
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终
止注册登记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚盟股权存在转
让、质押、信托委托持股等其他安排和计划；香港尚盟未有涉及行政或司法冻结、
被第三方强制性执行的诉讼案件。
2.5、 香港中潜
根据香港律师于 2014 年 3 月 24 日出具的补充法律意见书并经核查，自 2013
年 7 月 15 日至 2014 年 3 月 22 日，香港中潜的股权及股本结构未发生变动；截
止 2014 年 3 月 22 日，香港中潜仍有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及
《公司章程大纲及章程细则》需要终止注册登记；没有公开资料可以显示现有股
东和第三方之间就香港中潜股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和计
划；香港中潜未有涉及行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件。
2.6、深圳市中潜潜水运动有限公司
深圳市中潜潜水运动有限公司为发行人于 2014 年 4 月 11 日在深圳投资成立
的全资子公司，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301109142300
的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市
南山区桃园路田厦国际中心 AB 楼 2-3 层，法定代表人为张顺，经营范围为：“一
般经营项目：保健按摩；足浴；桑拿；健康养生管理咨询（不含医疗行为）（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目：潜水培训；室内潜水；美容；公共浴室；旅馆业；中西
餐制售。”
2.7、深圳分公司
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 25 日发出的《企业注销通知书》，
深圳分公司已于 2013 年 12 月 25 日在该局办理注销登记手续。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律文
件，信达所律师认为：（1）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公
司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致其终止的情形；发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行
人主体资格立即终止的内容；截止 2014 年 3 月 22 日，发行人香港子公司香港尚
盟及香港中潜仍有效存续。（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创
业板上市的实质条件，具体为：
3.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股时
的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十六条之规定。
3.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之
规定。
3.3 发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
3.4 根据众华于 2014 年 3 月 10 日出具的“众会字(2014)第 2794 号”《审
计报告》（在本补充法律意见书中简称“《审计报告》”）、发行人出具的
声明与承诺、政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明
并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第
（四）项之规定。
3.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公
司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10 日）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）
项之规定。
3.6 根据《审计报告》以及“众会字(2014)第 2457 号”《关于中潜股份有
限公司 2011 年 度 、 2012 年 度 及 2013 年 度 非 经 常 性 损 益 明 细
表 的 鉴 证 意 见 》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为
计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管
理暂行办法》第十条第（二）项之规定。
3.7 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2013 年 12 月 31 日的
净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》
第十条第（三）项之规定。
3.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>
进行修订的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行前的股本总
额为 63,657,408 股，发行人拟发行不超过 21,250,000 股。发行后股
本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、
第（三）项及《管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。
3.9 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。
3.10 发行人的主营业务为：从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活
动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准
的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理暂行
办法》第十二条之规定。
3-3-7-15
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
3.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十
三条之规定。
3.12 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规
定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.13 根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发
行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第
十五条之规定。
3.14 根据《审计报告》，发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
3-3-7-16
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
3.15 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股
东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
3.16 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十
八条之规定。
3.17 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公
司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理暂行
办法》第十九条之规定。
3.18 根据《审计报告》、众华出具的“众会字(2014)第 2459 号”《内部控制
鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理暂行办法》第二十条之
规定。
3.19 众华已出具《内部控制鉴证报告》，认为“中潜股份按照《企业内部控
制基本规范》及相关规范于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。”经核查，信达所律师认为，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由众华
出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理暂行办法》第
二十一条的规定。
3.20 根据《审计报告》、《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资
金占用管理制度》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截止
本补充法律意见书出具日，不存在资金被第一大股东、第二大股东、
3-3-7-17
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
3.21 经核查，发行人的《公司章程》及《中潜股份有限公司对外担保管理
办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为第
一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
3.22 宏源证券、深圳鹏城、信达所律师已多次对发行人的董事、监事和高
级管理人员等进行培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条
之规定。
3.23 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条
之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.24 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与
承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补
充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
3.25 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发
行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金
使用的可行性分析的议案》以及 2013 年年度股东大会审议通过的《关
于对〈关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案〉进行修改的
议案》并经信达所律师核查，发行人作为生产型企业，本次发行的募
集资金具有明确的使用方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募
集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
3.26 依据发行人制定的《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已
经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
经核查，信达所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人符合中国
相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质
条件。
四、发行人的发起人、股东和实际控制人
4.1、爵盟投资
根据香港律师于 2014 年 3 月 24 日出具的补充法律意见并经核查，自 2013
年 8 月 26 日至 2014 年 3 月 22 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生变动；截
止 2014 年 3 月 22 日，爵盟投资一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以
及《公司章程大纲及章程细则》需要终止注册登记；没有公开资料可以显示现有
股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质押、信托委托持股等其他安排和
计划；爵盟投资未有涉及行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件；在
香港并无发现任何对名称为“方平章（FANG，PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，
TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
4.2、 爵盟管理咨询
经信达所律师核查并经发行人确认，自2013年7月1日至本补充法律意见书出
具日，爵盟管理咨询的股东及股权结构未发生变动，爵盟管理咨询合法有效存续。
4.3、惠州祥福
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
本补充法律意见书出具日，惠州祥福的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈静 373.3548 48.34%
2 邓燕 214.6281 27.79%
3 刘兵 57.1896 7.41%
4 尹秋菊 20.4152 2.64%
5 肖顺英 10.0048 1.30%
6 郭勇 9.3964 1.22%
7 崔耀成 6.0164 0.78%
8 周富共 5.0024 0.65%
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65%
12 李国清 3.6000 0.47%
13 杨丽 2.9744 0.39%
14 赵桂宽 2.9744 0.39%
15 吴建洪 2.9744 0.39%
16 方敏 2.9744 0.39%
17 杨华辉 2.9744 0.39%
18 胡广良 2.9744 0.39%
19 马山友 2.9744 0.39%
20 黄海 2.9744 0.39%
21 李梅英 2.9744 0.39%
22 刘丹 2.9744 0.39%
23 杨兴海 2.9744 0.39%
24 吴素寒 2.9744 0.39%
25 陈文彰 2.9744 0.39%
26 姚英豪 2.9744 0.39%
27 方春华 2.9744 0.39%
28 张龙兵 2.0280 0.26%
29 金维春 2.0280 0.26%
30 杨明 2.0280 0.26%
31 王书良 1.5000 0.19%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
32 胡建德 1.0140 0.13%
33 姚俊峰 1.0140 0.13%
34 安红英 0.8612 0.11%
35 段仁冰 0.5044 0.07%
36 杜福清 0.5044 0.07%
37 董建华 0.5044 0.07%
38 张海燕 0.3000 0.04%
39 黄银苏 0.3000 0.04%
40 徐燕玲 0.4744 0.06%
合计 772.2917 100.00%
截止本法律意见书出具日，惠州祥福合法有效存续。
4.4 、中金蓝海
经核查，中金蓝海于 2013 年 9 月 17 日换发了注册号为 440301105124903
的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区中心
区深圳华融大厦 1 栋 1402，法定代表人为李小勇。
经信达所律师核查并经发行人确认，截止本法律意见书出具日，中金蓝海合
法有效存续。
4.5 、惠州嘉瑞
经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
本补充法律意见书出具日，惠州嘉瑞的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘祥 9.9996 11.58%
2 明小燕 21.6601 25.09%
3 钟良伟 7.6763 8.89%
4 乐会颖 7.6831 8.90%
5 王继伟 4.9998 5.79%
6 陈丽芸 4.9998 5.79%
7 隋春英 4.9998 5.79%
8 岳建超 3.0030 3.48%
9 杨洪涛 1.3584 1.57%
10 贺立新 1.0000 1.16%
11 王国超 1.0000 1.16%
12 孙娟 0.9984 1.16%
13 王勇 0.9984 1.16%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
14 李坚秀 0.9984 1.16%
15 胡阳春 0.9984 1.16%
16 陈霞 0.9984 1.16%
17 叶贤敏 0.9984 1.16%
18 夏德芳 0.9984 1.16%
19 李乐民 0.9984 1.16%
20 尹建华 0.9984 1.16%
21 谢伯林 0.9984 1.16%
22 蔡勇 0.9984 1.16%
23 巫秀红 0.9984 1.16%
24 陈绍财 0.9984 1.16%
25 何星 0.5004 0.58%
26 涂维容 0.3600 0.42%
27 陈小林 0.3600 0.42%
28 杨晓利 0.3600 0.42%
29 李青华 0.3600 0.42%
30 蔡新恒 0.3600 0.42%
31 姜月友 0.3600 0.42%
32 杨建平 0.3600 0.42%
33 佘芬华 0.3600 0.42%
34 李桂妍 0.8600 1.00%
35 萧睿 0.3600 0.42%
36 朱小华 0.1800 0.21%
37 王德丽 0.1800 0.21%
合计 86.3195 100.00%
经信达所律师核查并经发行人确认，截止本法律意见书出具日，惠州嘉瑞合
法有效存续。
五、关联方及关联交易
5.1、关联方变化
（1）由于发行人在相关期间进行董事会换届选举，独立董事魏先锋离职，
新增独立董事张文丽。张文丽兼职情况如下：
公司名称 职务 任职时间
北京注册会计师协会 副秘书长 2001 年 7 月至今
哈森商贸（中国）股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月至今
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
拉风传媒股份有限公司 独立董事 2012 年 7 月至今
台衡精密测控（昆山）股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今
（2）发行人董事会在相关期间聘任公司员工周富共担任公司副总经理。
5.2 、关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”
部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按
照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人及子公司银行贷款提供担保
外，发行人和关联方之间未发生其它新的关联交易。关联方为发行人及子公司银
行贷款提供新担保的情况如下：
贷款方 担保合同编号 担保主债权 担保 主债权起止日
方平章、张顺、爵盟
综合额度：2013 年 12
投资为连带保证人；
月 27 日至 2014 年 12
综合额度：400 香港尚盟提供其持
玉山银行香 240-H131803401《提供 月 24 日；出口押汇额
万美元；出口押 有同额度本票乙纸
港分行 贷款通知书》 度：2013 年 12 月 27
汇：500 万美元 （尚盟贸易、方平章
日至 2014 年 12 月 24
共同发票人）背书转
日
让予该行。
（2013）惠银最保字第
中信银行惠 最 高 额 度 为 张顺提供连带责任 2013 年 12 月 26 日至
0124 号《最高额保证合
州分行 15,600 万元 担保 2018 年 12 月 26 日
同》
最 高 达 美 金
方平章提供担保，香
1900 万元限额
香港永丰银 BFL/HK/130415/150 的 港尚盟与方平章签 2013 年 4 月 15 日至
以及美金 50 万
行 银行融资信函 立金额为 1950 万美 2013 年 12 月 20 日
元金融交易额
元的本票
度限额
香港永丰银 BFL/HK/131220/480 的 最高额度为100 方平章提供个人担 2013 年 12 月 20 日至
行 银行融资信函 万美元 保 2014 年 12 月 31 日
经核查并经发行人确认，关联方为发行人及子公司银行贷款提供的上述担
保，未收取担保费。因此，信达所律师认为，关联方对发行人及子公司的银行贷
款提供担保，进一步拓宽了发行人的融资渠道，不存在明显损害发行人及其他非
关联股东利益的情形。
六、发行人的主要资产变化
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
6.1、 国有土地使用权
（1）新取得一宗国有土地使用权
经核查，发行人在相关期间通过挂牌新取得一宗国有土地的使用权，具体情
况如下：
2013 年 12 月 27 日，发行人通过挂牌方式取得位于惠州市惠阳区淡水街道
土湖村路段、土地面积为 555 平方米、土地用途为商业用地、土地使用年限为
40 年的国有土地使用权，成交价为 458 万元。同日，惠州市国土资源局与发行
人签署编号为 441303-2013-000277 的《国有建设用地使用权出让合同》。2014
年 1 月 16 日，发行人取得惠州市人民政府颁发的编号为“惠阳国用（2014）第
0100775 号”的《国有土地使用证》，在该权利证书项下，发行人拥有座落于惠
阳区淡水街道土湖村路段一块使用权面积为 555 平方米的国有土地使用权，用途
为商服用地，使用权类型为出让，终止日期为 2054 年 1 月 17 日。
经核查，发行人拟将该宗国有土地上与其拥有使用权的位于相邻地段的一宗
国有土地（权属证书编号为“惠阳国用（2011）第 0102178 号”，使用权面积为
2500 平方米）合并建设中潜大厦项目。
中潜大厦项目在相关期间新取得以下政府部门批准、许可及备案等文件：
序号 政府部门 文号 文件名
《关于中潜股份有限公
1 惠州市国土资源局 惠市国土资（惠阳）（用地）字【2013】783 号
司建设用地的批复》
惠州市惠阳区住房 《建设工程规划许可证》
2 建字第 441303201410155 号
和城乡规划建设局 （中潜大厦）
惠州市惠阳区住房 《建设工程规划许可证》
3 建字第 441303201410156 号
和城乡规划建设局 （中潜大厦地下室）
（2）土地使用权抵押
经核查，发行人在相关期间将编号为“惠阳国用（2011）第0600102号”和
“惠阳国用（2012）第0600002号”的《国有土地使用证》项下国有土地使用权
抵押给中信银行惠州分行。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
6.2、房产
（1）发行人在惠阳区新圩镇长布村内自有土地上建设厂房E，相关期间新取
得的政府批准、许可及备案手续如下：
序号 政府部门 文号 文件名
1 惠阳区住房和城乡规划建设局 441303201311220801 《建筑工程施工许可证》
（2）房产抵押
经核查，发行人在相关期间将编号为“粤房地权证惠州字第 1110046430 号”、
“粤房地权证惠州字第 1110046439 号”、“粤房地权证惠州字第 1110046450
号”、“粤房地权证惠州字第 1110046458 号”及“粤房地权证惠州字第 1110048562
号”《房地产权证》项下房产抵押给中信银行惠州分行。
6.3、专利权
经核查，发行人在相关期间新取得了部分专利权。经向国家知识产权局查询
专利登记薄副本，截止2014年1月14日，发行人新取得的专利权具体情况如下：
专利 法律状
序号 专利名称 专利号 授权日 有效期限 他项权利
类型 态
专利权
1 高强力胶粘剂 2012100098462 发明 2013-07-24 2032-01-12 无
维持
专利权 中国科学
维持 院深圳先
一种半自动潜水衣衣
2 2011102805978 发明 2013-11-27 2031-09-20 进技术研
缝粘合系统
究院为共
有权人
一种可塑性硫化型负 专利权 无
3 2012102142807 发明 2013-12-11 2032-06-26
重体及其制备方法 维持
实用 专利权 无
4 一种单人救生筏 2013202577601 2013-11-13 2023-05-13
新型 维持
实用 专利权 无
5 一种抗风浪水锚 2013202577762 2013-11-13 2023-05-13
新型 维持
经核查，截止2014年1月14日，发行人拥有的131件专利权的法律状态均为
专利权维持；截止2014年1月14日，发行人通过独占许可使用的专利权（专利号：
3-3-7-25
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
2004100268755，发明名称为一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法）的
法律状态为专利权维持；截止2014年1月10日，发行人全资子公司立扬舜拥有的
两件专利权的法律状态均为专利权维持。
6.4、房屋租赁
2014年3月20日，发行人与北海市景光投资股份有限公司签署《房屋租赁合
同》，约定北海市景光投资股份有限公司将位于深圳市南山区桃源路田厦国际中
心A、B楼2-3楼和一楼南面部分出租给发行人作为商业使用，建筑面积合计为
16,577.37平方米，租赁期从2014年3月20日至2024年3月19日；房屋租金：自2014
年9月1日至2016年3月19日，租金按建筑面积为每平方米/月113.10元（含管理费、
房屋租金及税金）；从第3年起按每两年每平方米/月递增5%。
七、发行人的重大债权、债务
7.1、银行借款及担保合同
经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人在相关期间新
签署了银行借款及担保合同，具体如下：
（1） 2013 年 12 月 20 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行
惠阳支行(2013)年（惠阳）字第 0173 号”《流动资金借款合同》，借
款金额为 210 万美元，借款期限为 3 个月，借款用途为经营周转。担
保方式为质押、担保，《质押合同》编号为“惠州分行惠阳支行(2013)
年【HY（质）】字第 0173 号”；担保人为张顺，《最高额保证合同》
编号为“惠州分行惠阳支行 2012 年 HY 保字第 0009 号”。
2013 年 12 月 20 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2013)年【HY（质）】字第 0173 号”《质押合同》，为发行人
与工行惠阳支行于 2013 年 12 月 20 日签署的主合同（名称：流动资金
借款合同；编号：惠州分行惠阳支行(2013)年（惠阳）字第 0173 号）
项下的债务提供担保，质押物为应收账款，发票号 HKSNINV1312-001，
质押物价值为 2,732,407.21 美元。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（2）2013 年 12 月 6 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2013)年（惠阳）字第 0163 号”《流动资金借款合同》，借款
金额为 300 万美元，借款期限为 3 个月，借款用途为经营周转。担保
方式为质押、担保，《质押合同》编号为“惠州分行惠阳支行(2013)
年【HY（质）】字第 0163 号”；担保人为张顺，《最高额保证合同》
编号为“惠州分行惠阳支行 2012 年 HY 保字第 0009 号”。
2013 年 12 月 6 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2013)年【HY（质）】字第 0163 号”《质押合同》，为发行人
与工行惠阳支行于 2013 年 12 月 6 日签署的主合同（名称：流动资金
借款合同；编号：惠州分行惠阳支行(2013)年（惠阳）字第 0163 号）
项下的债务提供担保，质押物为应收账款，发票号 HKSNINV1311-001，
质押物价值为 3,819,974.25 美元。
(3) 2013 年 7 月 26 日 ， 发 行 人 与 中 行 惠 州 分 行 签 署 编 号 为
“GED475370120130140（补）”的《授信额度补充协议》，就双方于
2013 年 3 月 28 日签署的编号为“GED475370120130140”的《授信额度
协议》补充约定，其中将授信额度使用期限变更至 2014 年 6 月 25 日止。
（4）2013 年 12 月 27 日，玉山银行香港分行向香港尚盟发出编号为
“000240-H131803401”《提供贷款通知书》，为香港尚盟提供综合额
度 400 万美元、出口押汇额度 500 万美元；期限均为至 2014 年 12 月
24 日；方平章、张顺、爵盟投资为连带保证人，香港尚盟提供其持有
同额度本票乙纸（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行。
（5）永丰银行向香港尚盟重新发出编号为“BFL/HK/130415/150”的银行融
资信函（落款日期为 2013 年 4 月 15 日），向香港尚盟提供银行融资最
高达美金 1900 万元限额以及美金 50 万元金融交易额度限额。方平章提
供担保，香港尚盟与方平章签立金额为 1950 万美元的本票。
（ 6 ） 2013 年 12 月 20 日 ， 香 港 永 丰 银 行 向 香 港 尚 盟 发 出 编 号 为
“BFL/HK/131220/480”的银行融资信函，向香港尚盟提供银行融资最
高达美金 100 万元的限额；方平章提供担保。
3-3-7-27
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（7）2013 年 12 月 26 日，发行人与中信银行惠州分行签署“（2013）惠银
信字第 0049 号”《综合授信合同》，中信银行惠州分行向发行人提供
综合授信额度 13000 万元，使用期限自 2013 年 12 月 26 日起至 2014
年 12 月 26 日止。张顺为发行人在该授信额度下的债务提供最高额保证
担保，发行人提供房地产抵押作为 8000 万元中期流动资金贷款额度的
担保。
（8）2013 年 12 月 26 日，张顺与中信银行惠州分行签署编号为“（2013）
惠银最保字第 0124 号”《最高额保证合同》，为 2013 年 12 月 26 日至
2018 年 12 月 26 日期间因中信银行惠州分行向发行人授信而发生的一
系列债权（最高额度为 15600 万元）提供连带责任保证。
（9）2013 年 12 月 26 日，发行人与中信银行惠州分行签署编号为“（2013）
惠银最抵字第 0141 号”《最高额抵押合同》，发行人以抵押物为自 2013
年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期间因向发行人授信而发生的一系
列债权（最高额度为 85,502,950.00 元）提供担保，抵押物为发行人拥
有的权属证书编号分别为“粤房地权证惠州字第 1110046430 号、粤房
地权证惠州字第 1110046439 号、粤房地权证惠州字第 1110046450 号、
粤房地权证惠州字第 1110046458 号和粤房地权证惠州字第 1110048562
号”的厂房及权属证书编号分别为“惠阳国用（2011）第 0600102 号”、
“惠阳国用（2012）第 0600002 号”的工业用地使用权。
（10）2014 年 1 月 13 日，发行人与中信银行惠州分行签署“（2014）惠信
银贷字第 0010 号”《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 5000
万元，贷款期限为自 2014 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日，用途为用
于支付货款。担保合同为“（2013）惠银最抵字第 0141 号”《最高额
抵押合同》及“（2013）惠银最保字第 0124 号”《最高额保证合同》。
7.2、资产购买合同
2013 年 8 月 20 日，发行人与巨博有限公司签署编号为“20130801”的《关
于固定资产购买协议》，向巨博有限公司购买 1 套 Neoprene 发泡材电脑
精密贴合机（双轮组三合一），价格为 96 万美元。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
7.3、房屋租赁合同
详见本补充法律意见书第 6.4 部分所述。
7.4、 建筑工程施工合同
2013 年 9 月 8 日，发行人与惠州市惠阳区中粤建筑工程公司签署编号为
“ZQJ20130908”《广东省建设工程标准施工合同》，惠州市惠阳区中粤建
筑工程公司承包发行人的厂房 E 建设工程，合同总价为 12,015,000.00 元。
7.5、其他重大债权债务
（1）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法
律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知
识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法
律意见书出具日，除已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书披露的情形外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违规为
关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生。
八、发行人章程的修订
经核查，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
发行人于 2014 年 2 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修改<中潜股份有限公司章程（草案）的议案>》，对发行人上市后适用的《中潜
股份有限公司章程（草案）》关于股利分配政策部分进行修改。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
九、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
9.1、内部管理机构变动
经核查，发行人于2014年3月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过
《关于调整公司组织结构的议案》，对公司内部管理机构及有关职责进行调整。
发行人调整后的组织机构及有关职责具体如下：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
审计委员会
总经理
副总经理 财务负责人 副总经理 董事会秘书
生 董
审 销 人 行 工程 生 采 质 仓 法 财 船 产 事
技术
计 售 力 政 产 购 检 储 务 务 务 管 会
研究
部 部 资 管 开发 计 部 部 部 部 部 部 理 办
源 理 中心 划 部 公
部 部 部 室
复 潜 渔 备 硫
国 国 合
际 内 水 猎 料 化
材
业 业 料 装 装 车 车
务 务 车 备 备 间 间
组 组 间 车 车
间 间
3-3-7-30
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
部门 职责
负责对公司各部门及子公司财务收支、资金管理、财务预算和经营活动进行检查、审
审计部 计；组织公司内部审计制度和实施，控制各项费用的审核；协助各有关部门进行财务
清理、整顿和完善等。
行政管理部作为公司的综合职能部门，是公司营运机制中的行政中枢。主要负责承上
行政管理部
启下、沟通内外，管理亊务。
负责建立健全各项人力资源管理制度、政策和操作规程；负责公司员工招聘、录用、
人力资源部
培训、考核等工作。
负责公司法律事务管理制度的建立健全，完善公司法律事务及法律风险管理体系；指
法务部 导签订买卖合同和其他相关合同；负责公司印鉴、合同管理；保证公司的业务在国家
允许的法律框架下运行等。
该部下辖五个车间：复合材料车间、潜水装备车间、渔猎装备车间、备料车间、硫化
车间。管理运营这五个车间完成如下职责：负责建立生产中心动态产能管理体系；建
立生产中心计划归集统计系统；建立生产中心在产状态和实际产量信息查询平台；建
生产管理部
立生产中心生产能力平衡系统；建立生产中心生产报表汇总统计；定期编写生产中心
的工作报告，对生产中心的工作进行总结和分析；进行计划调整，对生产过程进行调
度管理。建立生产产能预警平台，及时控制产能不足所引起的生产瓶颈。
负责公司科技管理制度建设，各类科技计划项目的组织实施、跟踪监控和评审验收工
工程技术研究开
作，组织相关科技项目的调研、材料编写、研究开发工作，负责公司科技项目立项申
发中心
请报备、实施和跟踪等工作。
负责将原始订单编制成生产、采购计划，并下达生产作业计划；根据生产作业计划，
生产计划部 在一定权限内，合理组织安排生产人员、设备和调度物资，随时跟进生产进度，保证
作业顺利进行。
负责公司生产及工作所需要的各类原料、材料、设备等的采购工作，制订公司采购计
采购部 划，对采购过程进行有效控制；对合格供应商进行管理和控制，对采购价格、市场状
况、发展趋势等信息进行收集整理和分析。
该部下辖国际业务组和国内业务组。负责制定公司各项营销管理政策、制度并实施；
销售部 对公司产品市场变化情况进行科学预测和动态监控；目标市场开发，包括广告、宣传、
开发潜在客户、学术推广等促销活动；建立健全公司营销网络等。
负责建立完善的质量管理体系并推动实施，负责公司原辅材料、半成品及产成品的质
质检部
量检验与质量监控，对各车间的各道生产工序与各生产过程进行质量监控。
仓储部 负责原材料、半成品及成品的仓储等。
负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规程；组织进行相关会计核算；负责
财务部 公司融资、税务等工作；参与制订公司资金计划，财务预算和经济效益核算的分析、
监督和反馈等。
负责根据每月生产计划跟进进出口货物完成清况，及时向业务了解最新客户交期；及
时安排各物流公司订仓、订船、确认船期；安排运输公司将已装箱并完成清点的货物
船务部 交由各报关港口并按要求填制相关报关信息；联系报关员，将已上船的货物按《海关
管理制度》的要求将货物报关出口；根据预付到港时间，向运输公司取得货物提单，
交由客户，及时跟进货物情况等。
负责组织安排股东大会、董事会及监事会等相关会议；负责公司对外宣传及信息披露
董事会办公室 工作；协调公司与证券交易所、证券监管部门、各中介机构及相关行政部门的联系与
沟通，以确保公司有良好的对外联系；负责公司的资产重组（包括收购、兼并、股权
3-3-7-31
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
合作）、证券投融资等各项投资活动的组织、实施与管理；参与公司资本市场运作的筹
划、协调工作等。
9.2、发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在截止本补充法律意见书出具日期间新召
开了三次股东大会。具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 通过议案
1、《关于投资建设中潜潜水世界的议案》
2、《关于选举中潜股份有限公司第二届董事会非独立董事及
确定非独立董事薪酬的议案》
2013 年第三次临
1 2013-11-22 3、《关于选举中潜股份有限公司第二届董事会独立董事及确
时股东大会
定独立董事薪酬的议案》
4、《关于选举中潜股份有限公司第二届监事会监事及确定监
事薪酬的议案》
1、《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案>进行修订的议案》
2、《关于稳定公司股价的预案》
3、《关于公司因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票的
议案》
2014 年第一次临 4、《关于公司因信息披露重大瑕疵赔偿投资者损失的议案》
2 2014-2-15
时股东大会 5、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次
发行上市有关事项的议案》
6、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效
期的议案》
7、《关于修改<中潜股份有限公司章程（草案）的议案>》
8、《关于公司 2014 年年度贷款计划的议案》
1、《2013 年年度董事会工作报告》
2、《2013 年年度监事会工作报告》
2013 年年度股东 3、《2013 年年度利润分配方案》
3 2014-4-15
大会 4、《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》
5、《关于对〈关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议
案〉进行修改的议案》
9.2 发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在截止本补充法律意见书出具日期间新召
开了五次董事会会议。具体情况如下：
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
序号 会议名称 召开日期 通过议案
1、《关于投资建设中潜潜水世界的议案》
2、《关于注销中潜股份有限公司深圳分公司的议
案》
3、《关于选举中潜股份有限公司第二届董事会非
1 第一届董事会第十七次会议 2013-11-6 独立董事及确定非独立董事薪酬的议案》
4、《关于选举中潜股份有限公司第二届董事会独
立董事及确定独立董事薪酬的议案》
5、《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
1、选举股份公司董事长
2、聘任股份公司总经理
3、聘任副总经理
4、聘任财务负责人
5、聘任股份公司董事会秘书
6、聘任股份公司证券事务代表
2 第二届董事会第一次会议 2013-11-22 7、选举董事会战略委员会委员及主任委员
8、选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员
9、选举董事会审计委员会委员及主任委员
10、选举董事会提名委员会委员及主任委员
11、《关于授权王国超（先生）、董英（女士）办
理中潜股份有限公司改选董监高涉及的工商登记
等手续的议案》
1、《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市的议案>进行修订的议案》
2、《关于稳定公司股价的预案》
3、《关于公司因信息披露重大瑕疵影响发行条件回
购股票的议案》
4、《关于公司因信息披露重大瑕疵赔偿投资者损失
的议案》
5、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办
理与本次发行上市有关事项的议案》
3 第二届董事会第二次会议 2014-1-25 6、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关
议案有效期的议案》
7、《关于修改<中潜股份有限公司章程（草案）的
议案>》
8、《关于公司 2014 年年度贷款计划的议案》
9、《关于修改<中潜股份有限公司与宏源证券股份
有限公司关于中潜股份有限公司向社会公开发行
人民币普通股之承销协议>的议案》
10、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议
案》
4 第二届董事会第三次会议 2013-3-8 《关于报出 2013 年度财务报表的议案》
5 第二届董事会第四次会议 2013-3-25 1、《2013 年年度董事会工作报告》
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
2、《2013 年年度总经理工作报告》
3、《2013 年年度利润分配方案》
4、《关于确定公司高级管理人员 2014 年薪酬的议
案》
5、《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回
报规划》
6、《关于调整公司组织结构的议案》
7、《关于对〈关于公司本次发行上市募集资金投
资项目的议案〉进行修改的议案》
8、《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》
9.3 发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人在截止本补充法律意见书出具日期间新召
开了四次监事会会议。具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 通过议案
《关于选举中潜股份有限公司第二届监事会监事候选
1 第一届监事会第十次会议 2013-11-6
人及确定监事薪酬的议案》
2 第二届监事会第一次会议 2013-11-22 《选举监事会主席》
3 第二届监事会第二次会议 2014-3-8 《关于报出 2013 年度财务报表的议案》
4 第二届监事会第三次会议 2014-3-25 《2013 年年度监事会工作报告》
经核查，信达所律师认为，发行人在相关期间新召开的历次股东大会、董事
会会议、监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
10.1、 发行人董事和高级管理人员的变化
经核查，发行人于 2013 年 11 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，进
行了董事会及监事会换届选举，并由新任董事及监事分别组成第二届董事会及监
事会，其中第二届董事会重新聘任了高级管理人员，具体如下：
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（1）董事
发行人 2013 年第三次临时股东大会选举张顺、方平章、陈静、胡贤君（独
立董事）及张文丽（独立董事）等五名董事组成第二届董事会；其中张顺、方平
章、陈静及独立董事胡贤君为连任，张文丽为发行人新聘任的独立董事。
（2）监事
发行人职工代表大会于 2013 年 10 月 23 日召开会议选举崔耀成为职工代表
监事；发行人 2013 年第三次临时股东大会选举杨丽、肖顺英作为股东代表监事，
与职工代表监事崔耀成组成第二届监事；三名监事均为连任。
（3）高级管理人员
发行人第二届董事会于 2013 年 11 月 22 日召开第一次会议，重新聘任了高
级管理人员。其中续聘总经理方平章、财务负责人陈静、副总经理刘祥、副总经
理及董事会秘书明小燕，新聘任周富共为副总经理。
10.2、 发行人新增董事及高级管理人员的基本情况
（1）发行人新增独立董事张文丽的基本情况
张文丽女士，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
毕业于首都经贸大学，注册会计师、注册税务师、高级会计师。2001 年 7 月至
今担任北京注册会计师协会副秘书长；2011 年 11 月至今，担任哈森商贸股份有
限公司独立董事；2012 年 10 月至今，担任台衡精密测控（昆山）股份有限公司
独立董事；2012 年 7 月至今，担任拉风传媒股份有限公司独立董事；2013 年 12
月至今，担任发行人独立董事。
（2）发行人新聘任副总经理周富共的基本情况
周富共先生： 1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2009
年 4 月至今，担任发行人研发设计部负责人；2013 年 12 月至今，兼任副总经理。
经核查，信达所律师认为，发行人董事会、监事会换届选举及重新聘请高级
管理人员符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人的董事、高级管理人员
最近两年的变化不构成重大变化。
3-3-7-35
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
十一、发行人的税务
11.1、 发行人享受的税收优惠
因原《高新技术企业证书》有效期届满，经发行人申请并经高新技术企业复
审，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
于 2013 年 10 月 16 日向发行人联合下发编号为 GF201344000099 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
发行人于 2014 年 1 月 8 日填报《企业所得税优惠备案表》，申请作为高新技
术企业减按 15%的税率征收企业所得税，于 2014 年 1 月 14 日经惠阳区国家税务
局新圩税务分局同意备案。
11.2、 发行人享有的财政补贴
经核查，除已经披露的情形外，发行人在相关期间新取得了下列财政补贴：
序号 项目 依据的文件 金额（元）
惠州市科学技术局 “惠府【2009】145 号”《惠州市专利申
1 2013 年第一批专利 106,900.00
资助费 请费用资助管理办法》
2 专利资助费 - 8,000.00
“惠阳府办【2011】145 号”《印发惠州
3 技术改造扶持资金 市惠阳区鼓励出口企业技术升级改造 398,574.78
暂行办法的通知》
“粤外经贸规财字【2012】13 号”《关
出口信用保险专项资
4 于做好 2012 年进出口信用保险专项资 5,600.00
金
金使用管理工作的通知》
特种低永久形变、高 “惠阳科字[2013]24 号”《关于下达
5 撕裂强度有机硅功能 2013 年惠州市惠阳区技术研究与开发 60,000.00
发泡材料 资金项目的通知》
11.3 、关于发行人及子公司依法纳税的核查
（1）关于发行人依法纳税的核查
3-3-7-36
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
惠州市惠阳区地方税务局于 2014 年 3 月 27 日出具“惠阳地税证字【2014】
101 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2014 年 1 月 13 日出具《纳税情况证明》，
确认从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，中潜股份能按照《会计法》的要
求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，
及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在税务问题
上暂未发现其它违法行为。
（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
三亚市河东区国家税务局第二税务分局于 2014 年 1 月 2 日出具《税务核查
证明》，确认三亚中潜从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，正常申报纳
税，不存在被处罚的记录。
三亚市地方税务局亚龙湾地方税务分局于 2014 年 1 月 2 日出具《税务核查
证明》，确认三亚中潜从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，正常申报纳
税，不存在被处罚的记录。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深地税福违证【2014】
10000016 号”《税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深国税证（2014）第 00121
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间
有重大税务违法违章记录。
（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2014 年 3 月 22 日，
香港尚盟和香港中潜未有因税务问题被检控。
（5）关于发行人深圳分公司依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深地税福违证【2014】
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
10000015 号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳分公司在 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 25 日（注销日期）暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深国税证（2014）00123
号”《证明》，确认暂未发现深圳分公司 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 25 日期
间有重大税务违法违章记录。深圳分公司于 2013 年 12 月 25 日已在该局办理注
销税务登记。
11.4、关于发行人第一大、第二大股东依法纳税的核查
（1）关于发行人第一大股东爵盟投资依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2014 年 3 月 22 日，
爵盟投资并无因税务而被检控案件。
（2）关于发行人第二大股东爵盟管理咨询依法纳税的核查
深圳市福田区国家税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深国税证（2014）第 00122
号”《证明》，确认未发现爵盟管理咨询在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日期间有重大税务违法违章记录。
深圳市福田区地方税务局于 2014 年 1 月 9 日出具“深地税福违证【2014】
10000014 号”《税务违法违规状况证明》，确认爵盟管理咨询在 2013 年 1 月 1 日
至 2013 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录。
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的补充法律意见书并经核查，
信达所律师认为，发行人及国内子公司、第二大股东爵盟管理咨询最近三年不存
在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，第一大股东爵盟投资及发行人
香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
十二、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
12.1、环境保护合规性核查
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（1）惠州市惠阳区环境保护局于 2014 年 1 月 26 日出具“惠阳环守字【2014】
2 号”《关于中潜股份有限公司的守法证明》，确认中潜股份自 2013 年 1
月至证明出具时未有其行政处罚情况的记录。
（2）深圳市人居环境委员会于 2014 年 1 月 23 日出具“深人环法证字【2014】
第 58 号”《关于中潜股份有限公司深圳分公司等公司环保守法情况的证
明》，确认深圳分公司、爵盟管理咨询、立扬舜自 2013 年 1 月 1 日起至
2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对
环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（3）三亚市国土环境资源监察支队于 2014 年 1 月 2 日出具《证明》，确认
三亚中潜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，未违反环境保护
法律法规而受到三亚市国土环境资源局的行政处罚。
（4）根据香港律师出具的补充法律意见，截止 2014 年 3 月 22 日，爵盟投
资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
12.2、产品质量核查
（1）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，确认
中潜股份在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的经营活动中，在
该局职能监管范围内，未发现违法违规行为。
（2）根据香港律师出具的补充法律意见书，截止 2014 年 3 月 22 日，发行
人子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督方
面被检控。
12.3、劳动保障合规性核查
（1）2014 年 2 月 18 日，惠州市惠阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，
确认中潜股份自 2013 年 1 月 1 日至证明出具时，遵守各级政府颁布的
关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规范性文件，尊重
职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理参保手续，及时并
足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国家劳动及社会保险
方面的法律法规而受行政处罚。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（2）三亚市劳动保障监察支队于 2014 年 1 月 2 日出具《证明》，确认三亚
中潜从在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，能够遵守国家及地
方有关劳动用工方面的法规，未曾发生因违反劳动法律、法规被该局
行政处罚的情形。
（3）深圳市人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 15 日出具《关于中潜股
份有限公司关联企业守法情况的复函》，确认立扬舜、爵盟管理咨询及
深圳分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间无因违反劳
动法律法规而被行政处罚的记录。
12.4、社会保险合规性核查
（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2014 年 1 月 17 日出具《证明》，
确认中潜股份按照社保制度规定在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日在该局参加养老、失业、工伤、医疗保险，参保人数 984 人。
（2）深圳市社会保险基金管理局于 2014 年 1 月 10 日出具《证明》，确认立
扬舜在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
（3）三亚市社会保险事业局于 2014 年 1 月 2 日出具《证明》，确认三亚中
潜 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，已在该局为员工办理社会保
险，未曾发生因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、行政法
规、地方性法规等规定而被处罚的情形。
（4）根据香港律师出具的补充法律意见，截止 2014 年 3 月 22 日，香港尚
盟和香港中潜未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检控。
（5）深圳市社会保险基金管理局于 2014 年 1 月 10 日出具《证明》，确认深
圳分公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日期间无因违反社会保
险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
12.5 、住房公积金合规性核查
（1）惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》，
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
确认中潜股份在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日无违法违规记
录。
（2）深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 9 日出具《单位住房公积金
缴存证明》，确认立扬舜自 2011 年 6 月起至 2013 年 12 月在深圳市缴
存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（3）三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2014 年 1 月 2 日出具《证明》，
确认三亚中潜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，已在该局依
法为员工办理住房公积金，三亚中潜未因违反国家及地方有关住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 9 日出具《单位住房公积金
缴存证明》，确认深圳分公司自 2012 年 11 月起至 2013 年 10 月在深
圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
12.6、外汇合规性核查
国家外汇管理局惠州市中心支局于 2014 年 1 月 9 日向发行人出具“惠汇函
【2014】3 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，该中心支局未发现中潜股份有违
反外汇管理法规行为而被中心支局处罚的记录。
12.7 、土地管理合规性核查
惠州市国土资源局惠阳区分局于 2014 年 1 月 24 日出具“惠阳国土资【2014】
96 号”《证明》，确认在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，该局未对
中潜股份作出过行政处罚。
12.8、工商合规性核查
（1）惠州市惠阳区工商行政管理局于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》，确认
中潜股份在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止没有违反工商相
关法律法规的记录。
（2）深圳市市场监督管理局于 2014 年 1 月 9 日出具“深市监信证【2014】
9 号”《复函》，确认爵盟管理咨询、立扬舜和深圳分公司 2013 年 1 月
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
1 日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（3）海南省三亚市工商行政管理局于 2014 年 1 月 14 日出具《证明》，确认
未发现三亚中潜自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间在该局
因有违反工商管理法律法规的记录。
12.9、房地产合规性核查
惠州市惠阳区房产管理局于 2014 年 2 月 11 日出具《证明》，确认中潜股份
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，在惠阳区不存在违反国家、地方有关
房产管理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。
12.10、城乡规划建设合规性核查
惠州市城市管理行政执法局惠阳区分局于 2014 年 2 月 24 日出具《证明》，
确认中潜股份自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，在该局管辖范围内
无违反城市市容环境卫生、规划建设等城市管理方面法律法规的记录。
12.11、 海关合规性核查
根据深圳海关企业管理处于 2014 年 1 月 21 日出具的“关企函【2014】62
号”《深圳海关企业管理处关于中潜股份有限公司及其关联企业资信状况的复
函》，中潜股份、立扬舜自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间无重大
违反海关法律法规的记录。
12.12 对外经贸合规性核查
惠阳外经贸局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，确认中潜股份自 2013 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，一直按照国家及地方有关外经贸方面的法律、法
规、规范性文件的规定依法经营，在该局职权范围内未发现中潜股份有违规的行
为。
12.13、关于发行人香港子公司及第一大股东爵盟投资的其他守法经营核查
根据香港律师出具的补充法律意见书，截止 2014 年 3 月 22 日， 爵盟投资、
香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公司登记以及其他法律、
条例被检控。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
12.14、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见
经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司、发行人第二大股东爵盟
管理咨询在最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处
罚的情形；截止2014年3月22日，发行人第一大股东爵盟投资及发行人香港子公
司香港尚盟与香港中潜合法经营，未有就违反香港有关税务、环保、产品质量和
技术监督、土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。
十三、募集资金投资项目
13.1 、募集资金投资项目变动
发行人于 2014 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议、2014 年 4 月
15 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于对〈关于公司本次发行上市
募集资金投资项目的议案〉进行修改的议案》，决定对 2012 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》进行修改，将
原募集资金投资项目第 4 项“其他与主营业务相关的营运资金项目”修改为“补
充流动资金”，修改后的募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额（万元） 建设期
1 潜水装备生产基地新建项目 17,070.35 1.5 年
2 研发中心建设项目 3,001.20 2年
3 营销网络建设项目 3,094.85 2年
4 补充流动资金 - -
本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分
项目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付
款项。若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过
银行金融机构贷款等方式自筹解决。
13.2、募集资金投资项目新取得的政府批准、许可及备案
3-3-7-43
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
经核查，发行人的募集资金投资项目新取得了有关政府批准、许可及备案，
具体如下：
（1）2014 年 1 月 27 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2014】
012 号”《关于中潜股份有限公司潜水装备生产线项目建设延期申请的批复》，核
准发行人的潜水装备生产线项目期限延长 2 年，延至 2016 年 1 月。
（2）2014 年 1 月 27 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2014】
013 号”《关于中潜股份有限公司研发中心项目建设延期申请的批复》，核准发行
人的研发中心项目期限延长 2 年，延至 2016 年 1 月。
（3）2014 年 1 月 27 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2014】
011 号”《关于中潜股份有限公司营销网络项目建设延期申请的批复》，核准发行
人的营销网络项目期限延长 2 年，延至 2016 年 1 月。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》
的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书相关内容的引用
不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十五、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止本补充法律意
3-3-7-44
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
见书出具日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂
行办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行
上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同
意。
本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一四年四月二十一日
3-3-7-46
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