关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月 20 日出具《律师工作报告》及《法
律意见书》。
3-1-2
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
根据中国证监会于 2012 年 8 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(120390 号)及所附《中潜股份有限公司首次公开发行股
票并上市申请文件反馈意见》的要求，信达所于 2012 年 11 月 9 日出具《广东信
达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票于创业板上市的补充法
律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)。鉴于 2012 年度已经结
束，发行人的报告期变更为 2010 年、2011 年、2012 年，信达所于 2013 年 3 月
27 日出具《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票于创
业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)，对
发行人在报告期变更后是否仍符合本次发行上市的实质条件等有关事宜发表法
律意见。
根据中国证监会下发的法律问题补充反馈意见（以下简称“补充反馈意见”）
的要求，信达所律师依据现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，
就发行人本次发行上市出具《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公
开发行股票于创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见
书”)。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉
事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理
人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信
达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中的意思一致。信达所律师在《法律意见书》及前述补充法律意见书中作出的确
认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
信达所律师根据对补充反馈意见的落实情况并再次履行了审慎核查之义务
后，出具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
3-1-3
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，就补充反馈意见提出的有关问题回复如
下：
一、补充反馈意见 2
根据反馈意见 4 的回复：请发行人进一步说明尚盟有限设立时作为实物出
资的机器设备未经评估作价的原因。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
根据惠州荣德会计师事务所于 2005 年 4 月 26 日出具的“惠荣师外验字
[2005]067 号”《验资报告》，截止 2005 年 4 月 6 日，尚盟有限已收到股东第 2
期投入资本 178.9183 万美元，其中 176.7183 万美元为货币资金，2.2 万美元为
实物出资。
吉普生公司本次出资中 2.2 万美元的实物出资为机器设备，具体情况如下：
出资日期 实收资本（美元） 汇率 人民币(元) 报关单号 备 注
2004.12.15 7,500.00 8.2641 61,980.75 531020041100375778 劈刀机 1 台
2005.01.07 10,000.00 8.2765 82,765.00 531020051100416827 Plotters 绘图仪 1 台
2005.01.07 3,000.00 8.2765 24,829.50 531020051100416828 TONY 牌盲缝机 2 台
2005.01.26 1,500.00 8.2765 12,414.75 531020051100428681 电子裁剪机 1 台
（一）实物资产出资未评估作价的原因
经访谈发行人及吉普生公司的实际控制人方平章先生，本次出资的实物资产
未经评估的原因如下：
1、《外资企业法实施细则》第二十五条第一款：“外国投资者可以用可
自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出
资。 ”第二十六条：“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应
当是外资企业生产所必需的设备。 该机器设备的作价不得高于同类机器设
备当时的国际市场正常价格。吉普生公司投入 2.2 万美元实物资产均为发行人
3-1-4
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
生产所需机器设备，均办理了海关报关手续，报关单中列明了货物名称、种类、
数量、价格，且顺利通过海关的审验，报关单上注明的价格与同类机器设备当时
的国际市场正常价格相当，不存在严重高估或低估的情形，符合上述规定。
2、在当时中国法律未强制要求评估的情况下，由于本次作为实物出资的机
器设备价值相对较小，专门对其进行评估作价，需要专门聘请资产评估机构，将
增加额外的成本费用；且尚盟有限当时作为吉普生公司全资控股的外商独资企
业，不对作为实物出资的机器设备进行评估作价，不会出现损害其他股东利益的
情形，因此决定对作为实物出资的机器设备进行不评估作价。
3、吉普生公司以机器设备作价出资 2.2 万美元，已依法经惠州荣德会计师
事务所验资，并据此办理了工商注册变更登记手续。注册时及后续历次年检及工
商变更，惠州市工商局均未对该项出资提出强制评估要求或其他异议，因此未对
其进行评估。
（二）实物资产出资未进行评估作价对发行人的影响
经核查，信达所律师认为，该项实物资产出资未进行评估作价，不会对发行
人生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，原因如下：
1、根据作为实物资产出资的机器设备的报关进口相关单证，吉普生公司真
实拥有该等机器设备的所有权，产权界定及确认不存在纠纷或潜在的法律风险；
且作为实物资产的出资时间与购买时间相距较近，其报关单显示的价值可以真实
体现其在出资时的公允价值。因此，尽管其作为实物出资时未经评估作价，但事
实上不构成股东出资不实。
2、尚盟有限设立时，股东出资经惠州荣德会计师事务所验证，且股东出资、
公司设立行为获得工商部门的批准，出资人登记手续已完成，尚盟有限真实取得
该等机器设备的所有权。
3、尚盟有限设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处
罚或其他法律纠纷，其以机器设备出资未实际损害公司债权人的利益。
4、发行人第一大股东爵盟投资承诺：“公司设立时股东出资情况真实合法，
作为出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事
3-1-5
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公
司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”
5、作为出资的机器设备自 2005 年 4 月起由尚盟有限作为机器设备用途使用，
并按照《企业所得税法实施条例》规定的 10 年固定资产计算折旧期限每月计提
折旧，价值随着使用年限的增加逐渐减少，现账面价值不足 4 万元人民币，对发
行人资产情况影响较小。
综上，信达所律师认为，吉普生公司对尚盟有限出资的实物资产未经评估作
价，但报关进口单证齐全且办理了验资手续，符合《外商投资企业法实施细则》
及相关规定；实物出资后已投入公司作机器设备用途使用，不存在权属纠纷，也
不存在虚增注册资本的情形；未因此产生诉讼、纠纷等，且第一大股东出具补偿
承诺；该设备价值较低，对发行人影响较小。吉普生公司对尚盟有限出资的实物
资产未经评估作价并不构成发行人发行上市的实质性障碍。
二、补充反馈意见 3
根据反馈意见 5 的回复：据招股书披露，发行人通过独占实施许可方式取
得 1 项专利 5 年期的独占使用权。请结合该专利的具体内容、获取方式、在发
行人技术体系中的作用等方面进行详细说明。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
（一）专利获取情况及具体内容
2009 年 4 月 25 日，发行人前身尚盟有限与华南理工大学（原专利权人）签
订《技术转让(专利实施许可)合同》，约定华南理工大学将名为一种橡胶/层状硅
酸盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：ZL2004100268755)许可尚盟运动
用品（惠阳）有限公司使用。许可实施使用费总额为人民币 50,000.00 元整。尚
盟有限可以在全球范围内以独占许可的方式实施本项专利，实施期限为 2009 年
4 月 25 日至 2015 年 4 月 25 日。该合同于 2010 年 4 月 7 日在国家知识产权局办
理专利实施许可合同备案，备案号为 2010440000300。2011 年 9 月 28 日，国家
知识产权局出具《专利实施许可合同备案变更通知书》，同意将《技术转让(专利
3-1-6
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
实施许可)合同》的受让人由尚盟有限变更为发行人。
该项专利详情如下表：
专利 获取 是否核
专利名称 专利号 专利内容 主要用途
类型 方式 心技术
该材料是橡胶与纳米级填充剂、层
一种橡胶/层 状硅酸盐均匀、牢固结合而成的新
ZL200410
独占 提升和改善
状硅酸盐纳 型材料。与纯橡胶或微米级复合材
0268755
发明 实施 橡胶基础性 否
米复合材料 料相比，其具有气密性、耐老化性、
许可 能
的制备方法 阻燃性及耐光性好、机械强度高的
优点。
（二）该专利在发行人技术体系中的作用
根据发行人的说明，发行人通过独占实施许可方式取得的该项专利在发行人
技术体系中的作用如下：
1、专利的性能
该发明专利针对已有技术存在的缺点，提供一种具有特殊结构与性能的橡胶
/层状硅酸盐纳米复合材料及其制备方法。该方法将机械混炼与化学接枝等反应
相结合，既能发挥机械混炼插层法工艺简单、成本低、易实施等优点，又引入化
学反应作为插层动力，克服界面相互作用较弱、插层效率低的缺点，从而改进橡
胶与层状硅酸盐的插层纳米复合效果，进一步提高纳米复合材料的性能。与已有
技术相比，该发明专利具有如下有益效果：
（1）兼有单体原位插层法和大分子插层法二者的优点，插层效果好，聚合
物与层状硅酸盐之间的结合强，纳米复合材料的性能优良；
（2）工艺简单，能利用现有的橡胶加工方法和设备，易操作控制；
（3）无需使用炭黑即可获得与炭黑相近的补强效果，特别适用于浅色、彩
色或透明橡胶制品。
2、专利引进的目的
橡胶是发行人最主要采购的原材料之一，包括丁苯橡胶、氯丁橡胶、天然橡
胶、橡胶助剂等，其中氯丁橡胶主要向日本供应商采购，丁苯橡胶主要向国内供
应商采购。为了提高原材料性能、降低对供应商的依赖，减少原材料价格波动对
公司生产成本的影响，并完善公司产业链构成，发行人自 2009 年起决定自主研
3-1-7
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
发并生产高性能橡胶材料，于 2009 年引进该专利技术，以期快速完成高性能橡
胶材料外购向自产的转变。
3、专利技术在发行人生产中的应用
技术的引进需要经过小试、中试、量产等过程，技术的成功实施不仅依赖于
原料配方及工艺流程，还跟所处环境的温度、湿度、程序等有关，同时跟实施相
关技术人员掌握该技术的程度有关。在小试过程中，利用该专利技术生产的橡胶
材料的性能在弹性、防水性、耐火性、抗老化性方面与实际需求有差距，尤其是
与公司产品潜水服应用领域水下环境的特殊防水要求有差距，使得该技术引进后
一直未进入量产阶段，也未成为发行人的核心技术。
4、专利技术的停滞实施及许可合同到期对发行人的影响
由于该专利技术与发行人生产研发体系未能顺利磨合，该专利技术的实施一
直处于停滞状态，但该专利技术实施的停滞及许可合同到期不会对发行人造成任
何不良影响。
发行人历年研发投入充足，研发实力较强，仅 2012 全年研发投入即达到
1,171.15 万元，占母公司营业收入的 5.07%。发行人及子公司立扬舜获得授权的
专利 122 项，其中发明专利 8 项，实用新型 36 项、外观设计 78 项，正在申请的
专利 15 项。公司于 2010 年 12 月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，并于 2011 年分
别被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”，被惠州市知识产权局认定为
“惠州市知识产权优势企业”。
发行人已经掌握产品生产研发所需的多项核心技术，并拥有相应专利，引进
专利的停滞实施对发行人未造成较大的经济损失，许可合同到期亦不会对发行人
的生产经营活动产生实质不良影响。
经核查，信达所律师认为，由于引进的专利技术未达到预期效果，发行人获
得授权的专利未进入量产阶段；但由于发行人已经掌握产品生产研发所需的多项
核心技术，并拥有相应专利，引进专利的停滞实施对发行人未造成较大的经济损
失，许可合同到期亦不会对发行人的生产经营活动产生实质不良影响。
3-1-8
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
三、补充反馈意见 4
根据反馈意见 9 的回复：请发行人说明 2009、2010 年发行人向爵盟兴业提
供佣金占销售额比例差异较大的原因，进一步说明其公允性。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
（一）2009、2010 年发行人向爵盟兴业提供佣金占销售额比例差异较大的
原因
根据对发行人的访谈并经核查，报告期内，爵盟兴业居间协助发行人部分产
品的境外销售，并收取佣金。具体流程为：爵盟兴业协助公司联络部分国外客户，
公司与该等客户签订销售协议，货物生产完成后，公司直接将该等货物发运至国
外客户指定的地点，并直接收取货款，在公司实际收到客户销售款后，根据每笔
交易的收款金额按一定比例向爵盟兴业支付销售佣金。具体情况如下：
单位：万元
代理 佣金占发行人同 佣金占发行 佣金占爵盟
年度 佣金金额 销售产品
类交易比 人总销售比 兴业销售比
销售金额
2012年 - - - - - -
2011年 - - - - - -
2010年 42.00 2,099.91 73.48% 0.24% 25.07% 潜水服及渔猎服
2009年 310.68 12,427.20 100.00% 2.14% 15.92% 潜水服及渔猎服
由上表可见，2009 年和 2010 年爵盟兴业代理发行人产品销售金额分别为
12,427.20 万元和 2,099.91 万元，发行人支付给爵盟兴业的佣金占发行人销售
额的 2.14%和 0.24%，两年差异较大，根据对发行人的访谈并经核查，具体原因
如下：
3-1-9
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
发行人主要产品面向海外市场，销售业务需要相当的外语、外贸、法律及业
务拓展等人力资源支撑。发行人早期因规模相对较小，维持一定规模海外销售团
队相对成本较高，而台湾地区为潜水服的主要生产区域，且拥有寻觅优秀外贸法
律人才和海外商机专业人士的优势，故 2009 年之前委托爵盟兴业从事该等业务。
随着公司营运规模提升及相应人才招募及成熟，并通过香港尚盟吸引海外优
秀人才加盟公司，优秀人才及客户资源逐步积累，发行人逐渐具备独立运营海外
业务拓展及执行能力，相应逐步减少委托业务。2010 年爵盟兴业代理销售主要
为 2009 年已经签订但尚未履行的协议，为 2009 年尚未完成的交易。2010 年公
司未再委托爵盟兴业提供新的居间服务。因此，2010 年较 2009 年代理销售金额
及佣金占比大幅下降。
（二）交易价格的公允性
2009 年发行人委托爵盟兴业提供居间服务的费率为 2.00%，2010 年发行人
委托爵盟兴业提供居间服务的费率为 2.50%。根据发行人出具的说明，费率提高
的原因主要是，发行人为尽快结束委托爵盟兴业的业务，要求爵盟兴业尽快协助
催收货款，增加佣金支付所致。2010 年未再新发生委托提供居间服务业务。
上述佣金确认依据为爵盟兴业居间服务合理人员开支、经营场所费用、电信
费用及合理利润，并依照当时有效章程及相关内部文件履行了决策程序，定价不
存在显失公允的情形，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
2010 年至 2012 年，发行人销售费用（除关务费及运输费外）占发行人销售
收入的比分别为 2.10%、2.19%和 2.28%，与发行人向爵盟兴业支付的佣金比率接
近，不存在重大差异，不存在显失公允的情形。2010 年，发行人曾委托独立第
三方提供居间服务并支付佣金，发行人支付的佣金比例为 3%。发行人向爵盟兴
业支付佣金的比例 2.5%与发行人销售费用占发行人销售收入比及向独立第三方
支付的佣金比例相近，不存在显失公允的情形。
经核查，信达所律师认为，发行人 2010 年至 2012 年销售费用（除关务费及
运输费外）占发行人销售收入的比分别为 2.10%、2.19%和 2.28%，以及 2010 年
独立第三方提供代理服务的佣金比与发行人向爵盟兴业支付的佣金比率接近，不
3-1-10
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
存在重大差异，不存在显失公允的情形，不存在明显损害发行人及其他非关联股
东利益的情形。
四、补充反馈意见 6
根据反馈意见 12 的回复：请详尽说明发行人通过客户资质审核验证的情况。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
由于部分客户将其资质认证文件视为商业秘密不便透露，在对发行人进行资
质认证之后，该部分客户未将认证标准及认证过程文件转交发行人，而只是告知
发行人认证结果，因此发行人未取得该部分客户的资质认证文件。
信达所律师通过对主要客户历年对发行人采购金额的变化、查阅存档的认证
文件、实地走访部分主要客户、访谈发行人高级管理人员并查阅保荐机构对部分
客户的访谈录音，确认发行人已通过主要客户的供应商资质认证。
经核查，信达所律师认为，发行人已通过主要客户的资质认证。
本补充法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
3-1-11
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一三年五月 日
3-1-12
首页
微信公众号
证券之星APP
