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中潜股份：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-13 10:08:33
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关于中潜股份有限公司

首次公开发行股票并于创业板上市的

补充法律意见书（一）

中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108

网站（Website）：www.shujin.cn

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048

24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108

电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于中潜股份有限公司

首次公开发行股票并于创业板上市的

补充法律意见书（一）

信达首字（2012）第 3 号

致：中潜股份有限公司

根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协

议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境

内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发

行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工

作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月 20 日出具《广东信达律师事务所关

于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的律师工作报告》及《广

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东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

法律意见书》。

根据中国证监会于 2012 年 8 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》(120390 号)所附《中潜股份有限公司首次公开发行股票

并上市申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，信达所律师依据现

行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市出具

《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票于创业板上市

的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规

范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据事实的基础上,

就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人股

东、董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得

了由发行人获取并提供给信达所的相关证明、说明和文件。信达所律师所得到的

由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、

确认函或者其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意见书的支持性资

料。

本补充法律意见书分为两部分，第一部分是对反馈意见相关问题的回复意

见，第二部分是根据发行人在《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本

补充法律意见书出具日期间（以下简称“相关期间”）新发生的有关事实和情况，

对《法律意见书》和《律师工作报告》进行的补充性说明。

本补充法律意见书作为《法律意见书》和《律师工作报告》之补充性文件,

应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。本补充法律意见书中使用的

定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中

的意思一致。信达所律师在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍

然适用于本补充法律意见书。

信达所律师根据对反馈意见的落实情况并再次履行了审慎核查之义务后，出

具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。

信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

律文件,随同《法律意见书》和其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。

基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有

关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：

第一部分 对反馈意见的回复意见

一、反馈意见重点问题 1：发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫

妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。请发行人：（1）结合发行人的股权结

构、董事会及股东大会的决策情况说明认定方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以

及张顺先生、杨学君女士（夫妻）为共同控制人的依据是否充分；（2）详细论证

认定共同控制的必要性；（3）结合历史沿革中数次股权变动及《证券期货法律适

用意见 1 号》（证监法律字【2007】15 号）说明近两年实际控制人未发生变更的

认定依据；（4）披露发行人保持公司控制权稳定性的有效措施。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对发行人实际控制

权的归属、控制权的稳定性及其对发行人生产经营的影响、近两年实际控制人是

否发生变更进行核查并明确发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：核查发行人设立及历次工商变更登记

资料；核查发行人股东大会、董事会及监事会会议资料；核查发行人经审计的财

务报表、银行授信、借款及担保合同等文件；查阅台湾律师出具的关于方平章、

陈翠琴基本情况的法律意见书；核查方平章、陈翠琴、张顺和杨学君的身份及相

互关系资料；查阅香港律师出具的法律意见及补充法律意见；对方平章、张顺进

行访谈；查阅方平章、陈翠琴、张顺和杨学君签署的《一致行动协议》等书面资

料。根据核查情况，就本问题回复如下：

（一）结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况说明认定方

平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）为共同控

制人的依据是否充分。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变

更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律

适用意见第 1 号》”）第三条规定：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同

拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/

或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，

多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有

公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关

章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3

年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多

人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应

该符合的其他条件。……如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权

比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控

制权发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人

存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”

根据上述规定，信达所律师审查了发行人目前的股权结构及历次股权变动资

料，并根据发行人的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、

对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，认定方平

章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）为发行人共同

控制人，共同拥有发行人的公司控制权，符合《管理暂行办法》及《证券期货法

律适用意见第 1 号》第三条规定的主张多人共同拥有公司控制权的条件，依据充

分、适当。具体如下：

1、共同控制人方平章、陈翠琴、张顺和杨学君每人均间接支配发行人公司

股份的表决权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构情况如下：

持有发行人 股东的实际控 股东代表及在发行 公司实际控

股东名称 股东的股权结构

股权比例 制人 人处所任职务 制人

方平章持股

爵盟投资（香港） 方平章、陈翠琴 方平章担任发行人

45.36% 50%，陈翠琴持股

有限公司 （夫妻） 董事、总经理

50%

深圳市爵盟管理 41.04% 张顺持股 78%； 张顺、杨学君 张顺担任发行人董

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

咨询有限公司 杨 学 君 持 股 （夫妻） 事长、法定代表人 方平章、陈

21% ； 邓 燕持 股 翠琴（夫妻）

1% 及张顺、杨

惠州市祥福贸易 陈静等 37 名自 陈静担任发行人董 学君（夫妻）

10.11% 陈静

有限公司 然人 事、财务总监

深圳市中金蓝海 李小勇持股

资产管理有限公 2.36% 50%，管卫泽持股 李小勇、管卫泽 无

司 50%

刘祥任职副总经理，

惠州市嘉瑞贸易 刘祥、明小燕等

1.13% 无实际控制人 明小燕任职董事会

有限公司 40 名自然人

秘书、副总经理

由上表可知，方平章、陈翠琴（夫妻）通过控制发行人第一大股东爵盟投资，

张顺、杨学君（夫妻）通过控制发行人第二大股东爵盟管理咨询，合计间接支配

发行人 86.40%的股份及表决权，对发行人实现共同控制。

2、发行人公司治理结构健全、运行良好，共同控制人方平章、陈翠琴、张

顺和杨学君多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作

经信达所律师核查，发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关

法律、行政法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级

管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了公司章程、股

东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、独立董

事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会各专业委员会工作条例、关联交易决

策制度、对外担保管理制度等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，并

能有效运行(详见《律师工作报告》“15、发行人股东大会、董事会、监事会及规

范运作”)。

经核查，信达所律师认为，在方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻的共

同控制下，发行人治理结构健全、运行良好；方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学

君夫妻共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作，共同控制人方平章、陈

翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。

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3、方平章、陈翠琴、张顺和杨学君共同拥有发行人公司控制权的情况，已

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

通过有关安排予以明确，该等安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情

况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内稳定、有效存在，共同拥有公司控

制权的人一直为方平章、陈翠琴、张顺和杨学君，没有出现重大变更；

（1）共同控制人通过安排确认共同拥有公司控制权，该安排合法有效、权

利义务清晰、责任明确。

信达所律师对方平章和张顺进行了访谈。根据访谈情况，在 2008 年 7 月张

顺和杨学君控制的爵盟管理咨询通过增资方式入股尚盟有限前，张顺和杨学君控

股比例为 99.5%的立扬舜与尚盟有限在国内原材料采购方面已进行长期合作；方

平章和张顺在此合作过程中，彼此有了更详细的了解，因此双方同意进一步加强

合作，以共同经营尚盟有限。为此，双方同意采取以下措施进行深度合作：①尚

盟有限收购立扬舜 100%股权；②张顺新设立一家公司用于对尚盟有限进行投资

入股，如尚盟有限在双方合作过程中业绩趋好，则将进一步增加张顺在尚盟有限

的持股比例；③张顺加入尚盟有限董事会，与方平章在公司经营管理方面进行分

工合作；张顺担任董事长及法定代表人，按照公司章程和有关内部管理制度履行

董事长及法定代表人职责，并主要负责公司长期战略的规划、政府沟通及对外关

系管理等；方平章担任公司董事、总经理，按照公司章程和有关内部管理制度行

使履行董事及总经理职责，包括主持公司的生产经营管理工作等。

（2）方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻共同拥有公司控制权的情况

在最近 3 年是稳定、有效的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更。

经信达所律师核查发行人历次股权变动资料、董事会决议、股东大会决议以

及关联交易文件，发行人及前身尚盟有限自 2008 年至今的有关情况发生变化如

下：

股权结构变动情况 董事及高级管理人员 关联方为发行人提供的担保

2003 年 4 月，吉普生公司（唯一股东为

方平章之妻陈翠琴）作为唯一股东投资

成立尚盟有限 。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

2008 年 7 月 28 日，爵盟管理咨询对尚盟 1、张顺先生为发行人及其前身尚盟有

有限的增资以及吉普生公司无偿转让 5% 董事： 限的银行贷款提供连带责任担保：

股权给堡迪卡夫事项完成工商变更登 张顺（董事长） （1）张顺与工行惠阳支行签署“【惠

记。 方平章 州】行【惠阳】支行 2008 年【HY 保】

本次增资及股权转让完成后，尚盟有限 林强 字第【030】号”《最高额保证合同》，

的股权结构为：吉普生持有 71%股权，爵 张顺为发行人自 2008 年 12 月 10 日至

盟管理咨询持有 24%股权，堡迪卡夫持有 总经理：方平章 2013 年 12 月 30 日期间在最高余额

5%股权。 1500 万元内就与工行惠阳支行签署的

借款合同等协议项下的债务提供连带

2009 年 12 月 18 日，吉普生将持有的尚 责任保证；

盟有限 71%股权转让给爵盟投资（爵盟投

（2）张顺与工行惠阳支行签署“【惠

资系吉普生唯一股东陈翠琴女士和其丈

州】行【惠阳】支行 2010 年【HY 保】

夫方平章先生于 2009 年 9 月 25 日在香

字第【0002】号”《最高额保证合同》，

港依法成立的私人有限责任公司，方平

张顺为发行人自 2010 年 1 月 10 日至

章先生和陈翠琴 女士各持有 爵盟投资

未发生变化 2015 年 1 月 9 日期间在最高余额 3000

50%的股权）事项完成工商变更登记。

万元内与工行惠阳支行签署的借款合

本次股权转让完成后，尚盟有限的股权 同等协议项下的债务提供连带责任保

结构为：爵盟投资持有 71%股权，爵盟管 证；

理咨询持有 24%股权，堡迪卡夫持有 5%

（3）张顺和工行惠阳支行签署“惠州

股权。

分行惠阳支行 2012 年 HY 保字第 0009

号” 《最高额保证合同》，张顺为发

2010 年 7 月 15 日，堡迪卡夫将持有的 董事：

行人自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12

5%股权转让给爵盟管理咨询事项完成工 张顺（董事长）

月 31 日期间在最高余额 5000 万元内

商变更登记。 方平章 和工行惠阳支行签署的借款合同等协

本次股权转让完成后，尚盟有限的股权 邓燕 议项下的债务提供连带责任保证。

结构为：爵盟投资持有 71%股权，爵盟管

（4）张顺与招行惠州分行签署“2011

理咨询持有 29%股权。 总经理：方平章

年惠字第 0011306321 号《最高额不可

撤销担保书》”，张顺为发行人自 2011

2010 年 8 月 6 日，爵盟投资将尚盟有限

年 8 月 29 日至 2013 年 8 月 29 日的授

18.5%股权转让给爵盟管理咨询事项完

信 期 间 根 据 “ 2011 年 惠 字 第

成工商变更登记。

0011306321 号”《授信协议》及补充

未发生变化

本次股权转让完成后，尚盟有限的股权 协议，在总额为 4000 万元授信额度内

结构为：爵盟投资持有 52.5%股权，爵盟 与招行惠州支行形成的债务提供连带

管理咨询持有 47.5%股权。 责任保证。

董事： 2、张顺和方平章为发行人子公司香港

2011 年 2 月 23 日，尚盟有限由有限公司

张顺（董事长）、方平章、 尚盟的银行授信订立担保书共同提供

整体变更为股份有限公司，其股东和持

陈静、魏先锋（独立董事） 担保：

股比例未发生变化。

曾幸荣（独立董事）

（1）香港尚盟在 2011 年 6 月 30 日至

2011 年 12 月 8 日期间自富邦香港分行

高级管理人员：

取得的授信额度 450 万美元；

方平章（总经理）、陈静（财

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

务负责人）、安玉明（副总 （2）香港尚盟在 2011 年 12 月 14 日

经理）、刘祥（副总经理）、 至 2012 年 12 月 14 日期间自富邦香港

明小燕（董事会秘书） 分行取得的授信额度 450 万美元。

2011 年 6 月 30 日，发行人完成惠州祥福、 3、方平章、陈翠琴为发行人子公司香

惠州嘉瑞、中金蓝海增资的工商变更登 港尚盟提供的其他担保：

记。 副总经理安玉明辞去职务， 方平章、陈翠琴在报告期内为香港尚

本次增资完成后，发行人的股权结构为： 聘任明小燕为副总经理 盟取得的玉山银行额度提供担保（具

爵盟投资持有 45.36%的股份，爵盟管理 体详见《律师工作报告》10.2.1 部分

咨询持有 41.04%的股份。 的陈述）

从上述表格可以看出，方平章和张顺分别履行了双方在爵盟管理咨询入股尚

盟有限前达成的一致安排：①在爵盟管理咨询于 2008 年 7 月完成对尚盟有限的

增资入股后，张顺先生作为第二大股东的代表即开始担任尚盟有限的董事长及法

定代表人并至今，而方平章先生作为当时控股股东的代表出任尚盟有限董事及总

经理并至今；②同时，双方分工合作，张顺作为第二大股东的实际控制人为发行

人在境内的银行贷款提供连带责任担保，方平章、陈翠琴作为第一大股东的实际

控制人为发行人子公司香港尚盟的境外贷款提供担保，共同保证发行人经营所必

需的资金需求；③根据双方的实际情况，爵盟管理咨询逐步增加了在发行人的持

股比例。④自 2009 年 1 月 1 日起，方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻分

别通过吉普生、爵盟投资和爵盟管理咨询合计持有发行人 86%以上股权，共同控

制发行人，共同拥有发行人控制权的多人在最近 3 年没有出现变更。

此外，双方确认在决定发行人的董事和高级管理人员、股权变动、公司组织

形式变动、章程修改、公司发展战略等重要事项前，双方均会进行充分的沟通和

讨论以达成一致意见，并根据双方达成的一致意见决定召开董事会、股东会议、

股东大会并行使相应表决权。信达所律师查阅了发行人最近 3 年的董事会、股东

会议、股东大会文件，确认除有关回避表决情形外，方平章、张顺对相关董事会

议案的表决意见一致，方平章、陈翠琴夫妻控制的吉普生、爵盟投资和张顺、杨

学君夫妻控制的爵盟管理咨询对股东会议和股东大会议案的表决意见一致。

经核查，信达所律师认为，从发行人及其前身尚盟有限的历次股权变动资料、

董事和高级管理人员变动情况、关联方为发行人提供担保的情况以及董事会、股

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

东大会召开及表决情况来看，方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻共同拥有

发行人公司控制权，且共同控制情况在最近 3 年稳定、有效存在，共同拥有发行

人控制权的多人没有出现变更。

（3）共同控制人方平章、陈翠琴夫妻和张顺、杨学君夫妻关于稳定控制权

的措施，有利于保证共同拥有发行人公司控制权的情况在首发后的一定期限内

稳定、有效。

经核查，发行人共同控制人关于稳定公司控制权的措施包括两种，具体如下：

①发行人第一大股东和第二大股东签署《一致行动协议》

发行人第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询于 2012 年 3 月签署

《一致行动协议》，双方同意在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有

关法律法规和公司章程需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下

简称“所有重要事项”）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有

重要事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决

权时保持一致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3

年。

②发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东作出在上市后一定期限内锁

定股份的承诺

发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及发行人公司共同

控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持

有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

经核查，信达所律师认为，发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东签

署《一致行动协议》和关于股份锁定的承诺，有利于保证方平章、陈翠琴夫妻和

张顺、杨学君夫妻共同拥有公司控制权的情况在首发后的一定期限内是稳定的、

有效的。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

4、发行人最近 3 年内持有公司股份表决权比例最高的直接股东发生变化，

但变化前后的实际控制人未发生变化，应视为公司控制权未发生变更。

2009 年 12 月 18 日，吉普生将持有的尚盟有限 71%股权给爵盟投资事项完成

工商变更登记。本次变更完成后，尚盟有限的股权结构为：爵盟投资持有 71%股

权，爵盟管理咨询持有 24%股权，堡迪卡夫持有 5%股权。自本次股权变动至今，

发行人的第一大股东一直为爵盟投资。

经核查，爵盟投资系吉普生唯一股东陈翠琴女士和其丈夫方平章先生于 2009

年 9 月 25 日在香港依法成立的私人有限责任公司，方平章先生和陈翠琴女士各

持有爵盟投资 50%的股权。

《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第 3 款规定：“如果发行人最近 3

年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东

不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”据此，信达所律师认为，

发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东虽由吉普生变

更为爵盟投资，但由于吉普生和爵盟投资均为陈翠琴和方平章夫妻控制，且发行

人自 2009 年 12 月 18 日至今的第一大股东一直为爵盟投资，最近两年未发生变

动，应视为发行人公司控制权未发生变更。

综上，信达所律师认为，根据《管理暂行办法》及《证券期货法律适用意见

第 1 号》的有关规定，认定方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学

君女士（夫妻）为发行人共同控制人，依据合法充分。

（二）详细论证认定共同控制的必要性

最近三年，方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫

妻）通过公司第一大股东和第二大股东共同控制公司生产经营，且为公司发展提

供大力支持，共同控制的认定符合公司实际生产经营情况并有利于公司稳定发

展。具体如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

1、共同控制人共同控制公司生产经营活动

2008 年 7 月起至今，方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨

学君女士（夫妻）作为共同控制人，一直密切合作，共同控制公司生产经营活动，

对公司发展战略、重大经营决策、日常商业活动共同实施重大影响。其中：

（1）方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）控制的吉普生、爵盟投资分别作为

公司第一大股东，与张顺先生、杨学君女士（夫妻）控制的公司第二大股东爵盟

管理咨询，共同出席公司股东会议及股东大会并对相关议案行使表决权。经信达

所律师核查，除回避表决情形外，公司第一大股东和第二大股东在股东会议及股

东大会上对相关议案的表决意见一致。

（2）方平章先生作为公司董事、总经理，张顺先生作为公司董事、董事长

及法定代表人，分工合作，并根据章程及有关内部管理制度相应履行董事、法定

代表人及总经理职责，共同控制发行人的生产经营活动：

①方平章先生和张顺先生作为公司董事，出席董事会会议并行使表决权。经

信达所律师核查，除回避表决情形外，方平章先生和张顺先生在历次董事会会议

对相关议案的表决意见一致；

②张顺先生担任公司董事长、法定代表人，根据公司章程及有关内部管理制

度履行董事长及法定代表人职责，并主要负责公司长期战略的规划、政府沟通及

对外关系管理等；

③方平章先生作为董事、总经理，根据公司章程及内部管理制度履行总经理

职责，包括主持公司的生产经营管理工作等。

2、共同控制人大力支持公司业务快速发展

除共同实际参与公司生产经营活动外，方平章、陈翠琴及张顺、杨学君为公

司业务的发展分别提供贷款担保及短期流动性支持，大力支持公司业务快速发

展，具体情况如下：

①共同控制人为公司贷款提供担保

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

年度 贷款方 担保合同编号 担保金额 担保人 主债权起止日

惠州分行惠阳支

中国工商银行

行2012年HY保字 最高额度为 张顺提供连带责任 2012年1月1日至2017

股份有限公司

第0009号《最高 5000万元 保证担保 年12月31日

惠州惠阳支行

额保证合同》

2011 年 惠 字 第

招商银行股份

【 0011306321 】 总额 4,000 2011 年 8 月 29 日至

有限公司惠州 张顺连带责任担保

号《最高额不可 万元 2013 年 8 月 29 日

分行

撤销担保书》

2012年

综合额度：2012 年 1

综合额度： 方平章为连带保证 月 4 日至 2012 年 12

350万美元； 人；香港尚盟提供其 月 27 日；出口押汇额

240-H111802141

玉山银行香港 出口押汇： 持有同额度 本票乙 度：2012 年 1 月 4 日

《提供额度通知

分行 150万美元； 纸（尚盟贸易、方平 至 2012 年 12 月 26 日；

书》

曝险额度： 章共同发票人）背书 曝险额度；2012 年 1

100万美元 转让予该行。 月 4 日至 2012 年 12

月 26 日

【惠州】行【惠

阳】支行 2008 年

中国工商银行 最 高 额 2008 年 12 月 10 日至

【 HY 保 】 字 第 张顺连带责任担保

惠州惠阳支行 1,500 万元 2013 年 12 月 30 日

【030】号《最高

额保证合同》

【惠州】行【惠

阳】支行 2010 年

中国工商银行 最 高 额 2010 年 1 月 10 日至

【 HY 保 】 字 第 张顺连带责任担保

惠州惠阳支行 3,000 万元 2015 年 1 月 9 日

【0002】号《最

高额保证合同》

综合额度：2011 年 1

综合额度：

方平章为连带保证 月 5 日至 2012 年 1 月

350 万 美

人；香港尚盟提供其 4 日；出口押汇额度：

元；出口押

2011年 持有同额度 本票乙 2011 年 1 月 5 日至

240-H101802112 汇：200 万

纸（尚盟贸易、方平 2011 年 12 月 31 日；

美元；曝险

章共同发票人）背书 曝险额度；2011 年 1

额 度 ： 100

玉山银行香港 转让予该行。 月 5 日至 2011 年 12

万美元

分行 月 31 日

外币中放额 方平章为连带保证 2011 年 7 月 8 日至

度 200 万美 人；香港尚盟提供其 2012 年 6 月 30 日

元 持有同额度本票乙

240-H111801021

纸（尚盟贸易、方平

章共同发票人）背书

转让予该行。

台北富邦商业 授信额度： 爵盟兴业、张顺、方 2011 年 6 月 30 日至

银行股份有限 317/FL/2011 450 万美元 平章共同签发同额 2011 年 12 月 8 日

4-1-12

公司香港分行 本票，由香港尚盟背

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

书后交该行存执；张

顺及方平章订立保

证书作为担保。

尚盟贸易、张顺、方

平章共同签发同额

授信额度： 本票，由香港尚盟背 2011 年 12 月 14 日至

612/FL/2011

450 万美元 书后交该行存执；张 2012 年 12 月 14 日

顺及方平章订立保

证书作为担保。

2011 年 惠 字 第

招商银行股份

【 0011306321 】 总额 4,000 2011 年 8 月 29 日至

有限公司惠州 张顺连带责任担保

号《最高额不可 万元 2013 年 8 月 29 日

分行

撤销担保书》

【惠州】行【惠

阳】支行 2008 年

中国工商银行 最 高 额 2008 年 12 月 10 日至

【 HY 保 】 字 第 张顺连带责任担保

惠州惠阳支行 1,500 万元 2013 年 12 月 30 日

【030】号《最高

额保证合同》

【惠州】行【惠

阳】支行 2010 年

中国工商银行 最 高 额 2010 年 1 月 10 日至

2010年 【 HY 保 】 字 第 张顺连带责任担保

惠州惠阳支行 3,000 万元 2015 年 1 月 9 日

【0002】号《最

高额保证合同》

综合额度： 综合额度：2010 年 1

方平章和陈翠琴连

250 万 美 月 14 日至 2011 年 1

玉山银行香港 带责任担保；尚盟贸

240-H091800813 元；出口押 月 12 日；出口押汇额

分行 易及方平章、陈翠琴

汇：150 万 度：2010 年 1 月 14

提供本票质押

美元 日至 2011 年 1 月 4 日

【惠州】行【惠

阳】支行 2008 年

中国工商银行 最 高 额 2008 年 12 月 10 日至

2009年 【 HY 保 】 字 第 张顺连带责任担保

惠州惠阳支行 1500 万元 2013 年 12 月 30 日

【030】号《最高

额保证合同》

由上表可见，发行人共同控制人张顺先生、方平章先生及陈翠琴女士在最近

三年曾分别为发行人银行借款提供无偿的连带责任保证担保，支持公司顺利取得

银行借款，缓解了资金压力。

②提供短期流动资金支持

关联方 时间 公司借用关联方资金（元）

4-1-13

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 24,123,404.54 150,314.30 425,697.80 23,848,021.04

方平章 2010 年 23,848,021.04 55,012.68 10,005,047.88 13,897,985.84

2011 年 13,897,985.84 410,000.00 14,307,985.84 -

2009 年 200,000.00 - - 200,000.00

陈翠琴 2010 年 200,000.00 - - 200,000.00

2011 年 200,000.00 - 200,000.00 -

2009 年 710,902.81 - 463,474.04 247,428.77

张 顺 2010 年 247,428.77 2,210,000.00 742,980.21 1,714,448.56

2011 年 1,714,448.56 3,320,000.00 5,034,448.56 -

2009 年 - - - -

杨学君 2010 年 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00

2011 年 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -

由上表可见，发行人共同控制人张顺先生、杨学君女士及方平章先生、陈翠

琴女士在最近三年曾分别为发行人提供大额的且无偿的短期流动资金支持，缓解

短期资金压力。为公司业务的发展，提供了大力支持。

综上，信达所律师认为，认定方平章先生、陈翠琴女士和张顺先生、杨学君

女士为发行人共同控制人不仅符合公司生产经营的实际情况，符合股东间合作关

系的安排及相关规定，更利于公司股权结构的稳定和管理团队的稳定以及公司长

期稳定的可持续发展，共同控制是合理且必要的。

（三）结合历史沿革中数次股权变动及《证券期货法律适用意见 1 号》（证

监法律字【2007】15 号）说明近两年实际控制人未发生变更的认定依据；

经信达所律师核查发行人历次股权变动资料，发行人的历次股权变动情况如

下：

序号 股权变动情况

1 2003 年 4 月，吉普生公司（唯一股东为方平章之妻陈翠琴）作为唯一股东投资成立尚盟有限 。

2008 年 7 月 28 日，爵盟管理咨询对尚盟有限的增资以及吉普生公司无偿转让 5%股权给堡迪卡夫事

项完成工商变更登记。

2

4-1-14

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

本次增资及股权转让完成后，尚盟有限的股权结构为：吉普生持有 71%股权，爵盟管理咨询持有 24%

股权，堡迪卡夫持有 5%股权。

2009 年 12 月 18 日，吉普生将持有的尚盟有限 71%股权转让给爵盟投资（爵盟投资系吉普生唯一股

东陈翠琴女士和其丈夫方平章先生于 2009 年 9 月 25 日在香港依法成立的私人有限责任公司，方平

章先生和陈翠琴女士各持有爵盟投资 50%的股权）事项完成工商变更登记。

3

本次股权转让完成后，尚盟有限的股权结构为：爵盟投资持有 71%股权，爵盟管理咨询持有 24%股

权，堡迪卡夫持有 5%股权。

2010 年 7 月 15 日，堡迪卡夫将持有的 5%股权转让给爵盟管理咨询事项完成工商变更登记。

4 本次股权转让完成后，尚盟有限的股权结构为：爵盟投资持有 71%股权，爵盟管理咨询持有 29%股

权。

2010 年 8 月 6 日，爵盟投资将尚盟有限 18.5%股权转让给爵盟管理咨询事项完成工商变更登记。

5 本次股权转让完成后，尚盟有限的股权结构为：爵盟投资持有 52.5%股权，爵盟管理咨询持有 47.5%

股权。

2011 年 2 月 23 日，尚盟有限由有限公司整体变更为股份有限公司，其股东和持股比例未发生变化。

6

7 2011 年 6 月 30 日，发行人完成惠州祥福、惠州嘉瑞及中金蓝海增资的工商变更登记。

本次股权转让完成后，发行人的股权结构为：爵盟投资持有 45.36%的股份，爵盟管理咨询持有

41.04%的股份。

从上表可以看出，自 2010 年 1 月 1 日至今，爵盟投资和爵盟管理咨询合计

持有发行人超过 86%的表决权，即方平章、陈翠琴（夫妻）及张顺、杨学君（夫

妻）通过爵盟投资和爵盟管理管理咨询间接控制发行人合计超过 86%的表决权，

共同实际控制发行人，最近两年未发生变化。自 2010 年 1 月 1 日至今，发行人

的第一大股东一直为爵盟投资。《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第 3 款

规定：“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发

生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

根据上述规定，自 2010 年 1 月 1 日至今，方平章、陈翠琴（夫妻）及张顺、杨

学君（夫妻）通过爵盟投资和爵盟管理管理咨询间接控制发行人合计超过 86%的

表决权，且发行人的第一大股东一直为爵盟投资，最近两年未发生变动，因此应

视为发行人公司控制权未发生变更。

综上，信达所律师认为，发行人最近两年实际控制人一直为方平章、陈翠琴

4-1-15

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

夫妻和张顺、杨学君夫妻，未发生变更。

（四）披露发行人保持公司控制权稳定性的有效措施。

经核查，发行人共同控制人关于稳定公司控制权的措施包括两种，具体如下：

1、发行人第一大股东和第二大股东签署《一致行动协议》

爵盟投资和爵盟管理咨询于 2012 年 3 月签署《一致行动协议》，双方同意在

处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由中

潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称“所有重要事项”）时均应

采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项向股东大会、董事会行

使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；协议自签署之日

生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3 年。

2、发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东作出在上市后一定期限内

锁定股份的承诺

此外，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司共同

控制人方平章和陈翠琴（夫妻）、张顺和杨学君（夫妻）承诺：自公司股票上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，

也不由公司回购其持有的公司股份。

综上，信达所律师认为，发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东签署

《一致行动协议》和关于股份锁定的承诺，有利于保证方平章、陈翠琴夫妻和张

顺、杨学君夫妻共同拥有公司控制权的情况自上市之日起三年内稳定、有效；有

利于保证发行人自上市之日起三年内不会出现因控制权不稳定而致经营方针和

决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化，不会因此给发行人的持续发展

和持续盈利能力带来重大不确定性。

二、反馈意见重点问题 2：爵盟管理咨询为公司第二大股东。请发行人披露：

（1）爵盟管理咨询设立以来开展的具体业务情况、与发行人是否存在同业竞争；

（2）爵盟投资与爵盟管理咨询共用商号的原因。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：核查爵盟管理咨询自设立以来的全部

工商登记资料及章程、经审计的财务报告以及相关方出具的《关于避免同业竞争

的承诺函》，并对方平章和张顺进行了访谈。根据核查情况，回复如下：

（一）爵盟管理咨询设立以来开展的具体业务情况、与发行人是否存在同

业竞争；

1、爵盟管理咨询设立以来开展的具体业务情况

爵盟管理咨询现持有发行人 41.04%的股权，为发行人第二大股东。

爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，成立时的经营范围为：“服饰的购

销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；

兴办实业（具体项目另行申报）。”2012 年 3 月 2 日，爵盟管理咨询经营范围变

更登记为：“企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金

融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”

经信达所律师核查，爵盟管理咨询自设立至今，除投资入股发行人外，未曾

从事其它生产及贸易活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器设备、

商标、专利等相关资产；爵盟管理咨询与发行人不存在同业竞争。

2、爵盟管理咨询及张顺、杨学君关于避免同业竞争的承诺

爵盟管理咨询及张顺、杨学君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避

免同业竞争承诺如下：

（1）本人/发行人直接或间接控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任

何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、

权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

（2）如本人/发行人及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或

入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或发行

人将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

综上，信达所律师认为，爵盟管理咨询自设立至今，除投资入股发行人外，

未曾从事其它生产及贸易活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器

设备、商标、专利等相关资产；相关方已出具承诺，将不从事与发行人存在同业

竞争的业务；爵盟管理咨询与公司之间不存在同业竞争的情形。

（二）爵盟投资与爵盟管理咨询共用商号的原因

发行人关联方使用“爵盟”为商号的公司有三家，分别为 1993 年成立的爵

盟兴业股份有限公司（方平章、陈翠琴共同控制，于 1993 年在台湾地区成立，

详见《律师工作报告》“10.1.3、实际控制人报告期内控制的其他企业”部分描

述）、2007 年 12 月成立的爵盟管理咨询及 2009 年 9 月成立的爵盟投资。根据

对方平章、张顺的访谈，爵盟投资与爵盟管理咨询共用商号的原因如下：

2007 年爵盟管理咨询设立之前，张顺先生通过当时实际控制的立扬舜与发

行人之间的布料贸易结识方平章先生。随着双方进一步深入的了解，张顺先生及

方平章先生协商一致，拟通过入股的形式，合作运营尚盟有限。

2007 年 12 月 12 日，张顺先生、杨学君女士及邓燕女士共同出资设立爵盟

管理咨询作为对发行人的增资平台及持股平台。为结合成为紧密的合作伙伴，爵

盟管理咨询使用“爵盟”商号注册公司名称。2008 年 7 月，爵盟管理咨询完成

对尚盟有限的增资并办理工商变更登记，成为尚盟有限第二大股东。

2009 年 9 月，发行人共同控制人方平章先生及陈翠琴女士拟设立香港公司，

并承接吉普生公司持有尚盟有限 71%的股权。为向外界展示集团化发展的信息，

爵盟投资使用“爵盟”商号注册公司名称。

综上，信达所律师认为，爵盟管理咨询、爵盟投资使用“爵盟”商号是基于

共同控制人之间的良好合作关系。

三、反馈意见重点问题 3：香港尚盟目前主要为发行人 ODM 产品及原料进出

口业务提供支持服务。请发行人：（1）披露邓燕的背景及其与发行人的关系；（2）

4-1-18

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

披露境外客户、供应商与发行人达成采购、出口意向后不直接向发行人发出、下

达订单而是通过香港尚盟进行上述业务往来的原因；（3）披露香港尚盟协助、代

理发行人进口、出口业务的具体方式，发行人是否具备独立开展对外业务的能力；

（4）披露香港尚盟代收代付发行人款项是否符合国家外汇管理的规定；（5）详

细说明设立香港尚盟的必要性、其在外汇收付、结售等手续方面为发行人带来的

便利的具体表现形式；（6）说明香港中潜与香港尚盟的业务联系及区别；（7）说

明香港子公司是否合法存续、是否符合境外税务、海关、土地、环保等方面要求；

（8）说明设立香港尚盟的真实原因，补充提供香港尚盟的财务报表，补充说明

香港尚盟与发行人代理采购成本的确认，与发行人代理销售收入的确认，提供主

要销售和采购的合同订单，补充说明香港尚盟资产规模较大的情况下利润很少的

原因，是否替发行人承担成本费用或者其他利益输送行为，通过香港尚盟对境外

的销售是否实现真实的最终销售，该代理是否损害发行人独立性。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。请律师对上述

第（1）-（7）项进行核查并发表意见。请申报会计师对上述第（8）项进行核查

并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：核查了邓燕的身份证、户口卡，立扬

舜、爵盟管理咨询和惠州祥福的工商登记资料以及有关任职文件，并对邓燕进行

了访谈；对发行人相关人员进行了访谈并取得发行人就有关情况进行的说明；核

查了发行人的部分采购、销售订单及报关单等文件；取得国家外汇管理局惠州市

中心支局的证明；核查香港尚盟和香港中潜的章程、商业登记证和注册证书等文

件；查阅香港律师出具的法律意见及补充法律意见等文件。根据核查情况，信达

所律师就本问题回复如下：

（一）披露邓燕的背景及其与发行人的关系；

经信达所律师核查，邓燕的基本情况及其与发行人的关系如下：

1、邓燕的简历

邓燕，女，1976 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

21072719760329****，曾就读于南昌大学、广东外语外贸大学。2000 年 9 月至

今，担任立扬舜监事；2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立扬舜出纳职位；2008

年 1 月至今担任发行人资金主管；2010 年 6 月至 2011 年 2 月，担任发行人公司

董事；2010 年 6 月至今担任香港尚盟董事职务。

2、邓燕女士对外投资情况

截至本补充法律意见书出具日，邓燕女士持有爵盟管理咨询 1%的股权，且

作为公司的员工持有员工持股公司惠州祥福 26.89%的股权。除此之外，邓燕女

士不存在其他对外投资情况。

3、邓燕女士与发行人的关系

经核查，截止本补充法律意见书出具日，除通过持有发行人股东爵盟管理

咨询 1%的股权及惠州祥福 26.89%的股权而间接持有发行人股份外，邓燕女士与

发行人及其子公司之间不存在其他股权关系；除任职香港尚盟董事职务、立扬舜

监事及资金主管职务外，邓燕女士不存在其他在发行人及其子公司的任职情况。

经核查，信达所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，除持有爵盟管

理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 26.89%的股权以及在发行人任职外，邓燕女士

与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间，不存在其

他关联关系。

（二）披露境外客户、供应商与发行人达成采购、出口意向后不直接向发

行人发出、下达订单而是通过香港尚盟进行上述业务往来的原因

根据发行人出具的说明，发行人通过香港尚盟与境外客户、境外供应商进

行交易及结算的原因如下：

1、外汇收、付汇及结售手续便利、有效节约结售汇成本

目前，公司产品销售主要面向海外市场，主要原材料也从境外采购，公司

与境外客户及供应商之间业务往来频繁，且均采用国际通用的订单模式。由于年

销售及采购订单可达数千份且金额分散，如均与公司直接结算，外汇收付、结售

4-1-20

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

等手续办理繁琐且耗时、成本较高。

现发行人通过香港尚盟与供应商及客户进行业务往来，香港尚盟负责与相

关供应商、客户进行对账及结算，收取或支付外汇，并集中与公司进行对账及结

算。由于香港办理外汇收付手续可即时办理，发行人在内地办理外汇收付手续需

1-2 个工作日，且香港办理外汇收付成本较低，如全部通过发行人与境外供应商、

客户进行结算，手续繁杂程度及手续费用将大幅增加。

2、与境外客户和供应商顺利对接

发行人部分境外客户和供应商在香港设立资金结算机构，为满足境外客户

和供应商的营销需求、货款结算上的便利，发行人通过香港尚盟作为窗口公司与

境外客户和供应商对接。

另外，发行人部分采购原材料需要香港转口。境外采购便利，为发行人设

立香港尚盟的又一重要原因。

3、利用香港较为便利的贸易及融资环境

香港拥有自由发达的贸易环境，将为发行人客户的开拓及产品的销售提供

便利。公司香港融资较为便利，且利息及手续费用偏低，利于公司控制资金成本。

公司对此进行了测算，具体如下：

单位：人民币万元

年度 本金 香港利率 实际利息 发行人国内借款利率 国内借款利息 差额

2009 665.07 0.0165 10.99 0.05841 38.85 27.85

2010 1,625.6 0.0190 30.86 0.0594 96.56 65.70

2011 3,139.7 0.0295 92.49 0.06963 218.62 126.12

2012 年 1-6 月 2,008.55 0.0324 65.10 0.07128 143.17 78.07

根据测算，报告期内，同样金额境内融资将比境外融资分别多支付利息费

用 27.85 万元、65.70 万元、126.12 万元及 78.07 万元，境外融资可有效降低融

资成本，节约利息支出。

4、利于公司吸引境外优秀人才

香港作为国际化的都市，具有足够的优势，吸引国际化人才参与经济的发

4-1-21

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

展和竞争。发行人于香港设立子公司有利于公司吸引优秀的境外人才。

5、境外客户熟悉的法律环境

由于历史的原因，香港拥有与英美等西方国家相近的法律体系。与大陆相

比，主要客户更倾向于在香港进行交易。

经核查，信达所律师认为，发行人通过香港尚盟完成交易，主要是为了外

汇收取、结售手续简化及节约结售汇成本，同时利用香港较为便利的贸易、融

资环境等，发行人通过香港尚盟境外销售及境外采购，属于公司正常业务发展

所需。

（三）披露香港尚盟协助、代理发行人进口、出口业务的具体方式，发行

人是否具备独立开展对外业务的能力；

根据发行人出具的说明并经信达所律师审查发行人提供的材料，发行人全

资子公司香港尚盟协助发行人境外采购及销售的具体情况如下：

1、发行人全资子公司香港尚盟协助发行人境外采购

发行人全资子公司香港尚盟协助发行人境外采购流程图如下：

海关

境 内 境 外

中潜 香港

⑧结算、付款

股份 ⑤进口单证 尚盟

②委托下达订单

③ ⑦

①洽谈订单 下 ⑥ 结

达 对 算

④发货（大部分） 订 账 、

及中潜报关进口 单 付

境外 款

货物流 供应商

单据流

资金流

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

香港尚盟协助发行人进口模式主要为：发行人采购部门与境外供应商直接

联络、洽谈，双方就采购原材料的品种、数量、价格、交货期、结算方式等达成

共识后，发行人委托香港尚盟并以香港尚盟名义向境外供应商下达采购订单，订

单价格不作调整。采购的原材料由境外供应商装运到发行人直接指定的交货地

点，发行人按货物装运单、进口货物发票等文件向海关报关进口。香港尚盟与供

应商对账、结算，发行人后与香港尚盟结算。

货物流：发行人境外采购的货物，主要由境外供应商负责运送至深圳或惠

州海关，并由发行人直接报关进口；其余部分由境外供应商负责运送至香港海关，

香港尚盟于香港报关进口后，办理出口并委托货运代理公司运送至深圳或惠州海

关，并由发行人报关进口。香港转口主要是因为，由于发行人采用小额但多批次

的采购方式，单次采购不足一个集装箱，部分境外供应商为节约成本，将向公司

交付的货物与向其第三方提供的货物拼柜，组成一个集装箱，并于香港分散、交

货。香港尚盟随后委托第三方将货物运送至深圳或惠州海关，并由发行人报关进

口。

单证流：发行人与境外供应商协商一致后，通过香港尚盟向境外供应商直

接下达采购订单。发行人直接收到货物的，将进口报关单、进货日记账等收货信

息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及收货信息与供应商进行对账；香港

转口的，由香港尚盟根据出口报关单及发行人进货日记账等收货信息，与供应商

进行对账。

资金流：香港尚盟根据订单及发行人提供的进货日记账等收货信息，与供

应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证依照当时有

效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇及结

算。

（2）发行人全资子公司香港尚盟协助发行人境外销售模式

发行人通过香港尚盟出口销售流程图如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

海关

境 内 境 外

⑦付款

中潜 香港

股份 尚盟

③订单

①洽淡订单

⑥

② ⑤

付

订 对

款

单 账

④发货及报关出口

境外

货物流 客户

资金流

单据流

香港尚盟协助发行人对外出口的模式为：发行人销售部门与境外客户直接

联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方

式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向香港尚盟下达订单。香港尚盟

根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人下达货

物相同，价格略有下浮的订单。发行人按销售订单组织生产，香港尚盟与境外客

户、发行人之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，发行人按约定交货

期组织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客

户指定的交货地点。香港尚盟与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与发行人

进行结算。

货物流：发行人销售到境外的货物，主要由发行人根据境外客户的要求直

接装运到客户指定的交货地点，并由发行人直接报关出口。

单证流：发行人与境外客户协商一致，境外客户向香港尚盟下达订单。香

港尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人

下达货物相同，价格略有下浮的订单。货物出口后，发行人将订单、出口报关单、

运输单、出口发票等发货信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及发货信

息与境外客户进行对账、结算。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

资金流：香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境

外客户对账并收取客户货款；香港尚盟收到客户货款后，向发行人付款，发行人

凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇

手续，通过银行向香港尚盟收汇及结算。

发行人与境外客户及供应商之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数

量、价格、交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过香港

尚盟完成交易。其中香港尚盟主要根据订单情况，与境外客户、供应商进行核对、

结算及对账，跟踪销售回款及采购付款等，且香港尚盟为发行人全资子公司，发

行人完全掌握交易的主动权，具有独立开展业务的能力。

经核查，信达所律师认为，发行人通过全资子公司完成境外销售及境外采购

业务，不存在损害发行人独立对外开展业务能力的情形。

（四）披露香港尚盟代收代付发行人款项是否符合国家外汇管理的规定；

1、境外采购款付汇

根据发行人提供的资料并经核查，香港尚盟根据向境外供应商下达的订单

及发行人提供的进货日记账等收货信息，与供应商对账、结算。发行人在收到货

物后，凭借进口报关单等进口单证，依照当时有效的规定办理进口付汇核销或进

口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇及结算。

在 2010 年 12 月 1 日前，国家实行货物进口付汇核销制度，发行人通过香

港尚盟境外采购货物依法办理了货物进口报关及进口付汇核销手续，符合国家外

汇管理规定。自 2010 年 12 月 1 日起，国家实施进口付汇核销制度改革，并颁布

实施《货物贸易进口付汇管理暂行办法》及实施细则，外汇局对进口单位进口付

汇情况进行非现场总量核查和监测预警，对异常资金流动情况进行现场核实调

查，进口单位根据结算方式、贸易方式以及资金流向，按规定凭相关单证在银行

办理进口付汇业务；自 2010 年 12 月 1 日起，根据该规定，发行人依法办理了通

过香港尚盟境外采购货物货物进口报关及货物进口付汇手续，符合国家外汇管理

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

规定。

2、境外销售收汇

根据发行人提供的资料并经核查，香港尚盟根据境外客户的订单及发行人

货物出货的信息等，与境外客户对账并收取客户货款；香港尚盟收到客户货款后，

向发行人付款，发行人凭借出口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口

收汇核销或出口收汇手续，通过银行向香港尚盟收汇及结算。

2012 年 8 月 1 日前，国家实行出口收汇核销制度，发行人将货物销售给香

港尚盟依法办理了出口报关及出口收汇核销手续，符合国家外汇管理规定。根据

国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局《关于货物贸易外汇管理制度改革的

公告》，自 2012 年 8 月 1 日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，改革之

日起，取消出口收汇核销单，企业不再办理出口收汇核销手续；国家外汇管理局

分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。 自

2012 年 8 月 1 日起，发行人将货物销售给香港尚盟依法办理了货物出口报关及

货物出口收汇手续，符合国家外汇管理规定。

3、外汇主管部门关于发行人外汇守法经营的证明

国家外汇管理局惠州市中心支局于 2012 年 2 月 10 日向发行人出具《关于中

潜股份有限公司无外汇违规处罚记录的函》，确认发行人自 2009 年 1 月 1 日至

2012 年 2 月 9 日没有因违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。国

家外汇管理局惠州市中心支局于 2012 年 9 月 4 日向发行人出具“惠汇函【2012】

60 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认自 2012

年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 3 日，该中心支局未发现中潜股份有限公司有违反外

汇管理法规行为而被中心支局处罚的记录。

综上，信达所律师认为，发行人境外采购和销售均根据国家相关规定履行海

关报关手续，并按照当时有效的国家外汇管理的相关规定办理了进口付汇和出口

收汇手续；发行人进口付汇及出口收汇均具有真实的贸易背景，符合国家外汇管

理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于企业应当按照“谁出口谁收汇、谁

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务的规定以及国家其他有关外汇管理规

定；根据国家外汇管理局惠州市中心支局出具的证明，发行人最近三年不存在因

违反外汇管理法规行为而被行政处罚的情形。

（五）详细说明设立香港尚盟的必要性、其在外汇收付、结售等手续方面

为发行人带来的便利的具体表现形式；

1、详细说明设立香港尚盟的必要性

根据发行人出具的说明，发行人设立香港尚盟，主要是因为：

（1）通过香港子公司进行境外采购及销售，外汇收汇及结售手续便利，有

效节约结售汇成本；

（2）通过香港子公司能与境外客户和供应商顺利对接；

（3）可以利用香港较为便利的贸易及融资环境；

（4）设立香港子公司利于公司吸引境外优秀人才；

（5）境外客户熟悉的法律环境。由于历史的原因，香港拥有与英美等西方

国家相近的法律体系。与大陆相比，主要客户更倾向于在香港进行交易。

综上，信达所律师认为，发行人设立香港尚盟是必要的。

2、设立香港尚盟在外汇收付、结售等手续方面为发行人带来的便利

根据发行人的说明，设立香港尚盟在外汇收付、结售等手续方面为发行人带

来的便利具体如下：

（1）发行人目前的操作流程

目前，公司产品销售主要面向海外市场，主要原材料也从境外采购，公司

与海外客户及供应商之间业务往来频繁，且均采用国际通用的订单模式。由于

年销售及采购订单可达数千份且金额分散，如均与公司直接结算，外汇收付、

4-1-27

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

结售等手续办理繁琐且耗时、成本较高。

现发行人通过香港尚盟与供应商及客户进行业务往来，香港尚盟负责与相

关供应商、客户进行对账、结算，收取或支付外汇，并集中与公司进行对账及

结算。由于香港办理外汇收付手续可即时办理，内地办理外汇收付手续需 1-2 个

工作日，且香港办理外汇收付成本较低，如全部通过发行人与境外供应商、客

户进行结算，结算次数高达 900 次以上，手续繁杂程度及手续费用将大幅增

加。

（2）根据发行人的测算，如每个订单均直接与发行人之间进行结算，外汇

收付、结售及支付的相关费用情况如下：

单位：万元

如每次均直接与公 如每次均直接与公

项 境外收/ 境外收/付

时间 司进行结算收/付 司进行结算收/付 节约费用

目 付汇次数 汇费用

汇次数 汇费用

2009 年 85 1.18 85 9.90 8.72

采 2010 218 2.98 218 24.10 21.12

购 2011 年 326 2.39 326 37.86 35.47

2012 年 1-6 月 155 1.13 155 17.09 15.96

2009 年 491 7.19 491 未能有效测算 -

销 2010 600 10.38 604 未能有效测算 -

售 2011 年 608 8.07 621 未能有效测算 -

2012 年 1-6 月 286 4.71 290 未能有效测算 -

由于发行人多批次、小批量的业务特点，发行人在境外采购付款和销售收

款时，发行人可以按采购或销售集中向香港尚盟付汇、收汇。根据发行人的测算，

如境外客户及供应商均直接与发行人进行付汇、收汇结算，发行人近三年及一期

的订单付汇、收汇次数将达到 576 次、822 次、947 次和 445 次，银行付汇的财

务成本将增长 8.72 万元、21.12 万元、35.47 万元和 15.96 万元。在手续繁杂的

同时，手续费用大幅增长。

综上，信达所律师认为，发行人通过香港尚盟进行境外采购及销售，有助

于发行人简化结售汇手续以及降低收、付汇的财务费用。

（六）说明香港中潜与香港尚盟的业务联系及区别；

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经核查，香港中潜与香港尚盟业务分工情况如下：

公司名称 主要业务 主要市场 公司业务分工

潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、

维修、租赁；自主品牌 OBM 潜水装备在海

自主品牌产品海外市场的

香港中潜 海外市场

体验营销推广中心

外市场潜水体验服务与营销推广

海洋潜水装备转口贸易；ODM 产品在海外 ODM 产品海外市场的体验

香港尚盟 海外市场

市场的体验营销推广 营销推广中心

为积极拓展海外市场规模，发行人设立香港中潜和香港尚盟分别负责相关

业务，区别主要为：

1、产品不同

香港中潜主要负责自主品牌产品在海外市场的推广；香港尚盟主要负责 ODM

产品在海外市场的推广。

2、销售渠道不同

ODM 产品的销售渠道主要为国际著名品牌运营商，也即世界大型连锁终端

零售商，在全球拥有销售网络；自主品牌产品的销售渠道主要为各地的经销商，

一般在特定地区拥有较为完整的销售网络。

3、附加业务不同

香港中潜负责自主品牌产品的海外市场推广的同时，也负责展开潜水培训、

户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等服务。通过开展潜水培训、户外拓

展等扩大品牌影响力，并加深爱好者对自主品牌的认知和熟识度。全方位、更深

层次的与消费者接触，强化自主品牌产品的声誉和影响力。香港尚盟不负责此类

事项。

经核查，信达所律师认为，香港中潜主要负责 OBM 产品的海外营销推广及潜

水培训等服务，香港尚盟主要负责 ODM 产品的海外营销推广，由于 OBM 产品与

ODM 产品销售渠道存在较大差异，香港中潜与香港尚盟之间不存在销售渠道的交

叠，且香港中潜和香港尚盟共同承担发行人海外市场的营销和拓展功能。

4-1-29

（七）说明香港子公司是否合法存续、是否符合境外税务、海关、土地、

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

环保等方面要求

1、发行人香港子公司合法存续

经信达所律师核查，发行人香港子公司香港中潜和香港尚盟均系发行人依据

香港《公司条例》(香港法例第 32 章)在香港成立的私人有限责任公司，分别持

有香港公司注册处发出的《公司注册证书》以及商业登记处发出的《商业登记证》。

发行人就设立香港中潜和香港尚盟取得了商务部颁发的相应《企业境外投资证

书》。

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见，香港尚盟及香港中潜自成立

后一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》

需要终止。

2、香港子公司符合境外税务、海关、土地、环保等方面要求

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2012 年 9 月 10 日，

发行人香港子公司香港尚盟和香港中潜的守法经营情况如下：

（1）最近三年税务局无对香港尚盟和香港中潜作出检控。

（2）香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。

（3）香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督方面被检控。

（4）香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公司登记以及

其他法律、条例被检控。

经核查，信达所律师认为，发行人香港子公司香港中潜和香港尚盟设立至今

合法存续，不存在违反香港税务、海关、土地、环保等方面规定的情形。

四、反馈意见重点问题 4：吉普生公司首期出资款于公司设立 90 日后方到

位，不符合《外资企业法实施细则》要求，其后两期投资款迟延于批准证书所要

求的一年期限。2008 年增资中计入资本公积部分爵盟服饰出现延期缴纳情形。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

请发行人：（1）披露延迟出资的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受

行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍；（2）说明延迟出资是否影

响公司前身作为外商投资企业设立的合法合规性、公司 2003 年以来享受外商投

资企业税收优惠的合法合规性；（3）说明尚盟有限设立时股东用于出资的实物未

经评估的原因、是否存在权属纠纷、是否存在虚增注册资本的情形；（4）说明爵

盟服饰延期缴纳计入资本公积部分资金的原因、是否对公司或股东产生不利影

响。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅了发行人自尚盟有限设立以来至

今的历次工商变更登记资料、验资报告及有关政府部门文件；对方平章和张顺进

行了访谈。根据核查情况，就本问题回复如下：

（一）披露延迟出资的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行

政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍；

1、吉普生公司在尚盟有限设立时未按期出资的原因

就吉普生公司在尚盟有限设立时未按期出资的原因，信达所律师对方平章先

生进行了访谈。根据访谈结果，吉普生公司在尚盟有限设立时未按期出资的原因

主要在于对中国相关法律不熟悉，基于谨慎考虑，吉普生公司依据项目建设进度

及经营资金需求情况，逐步投入资金，致使资金投入进度超出《关于设立外资企

业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》及公司章程规定的时间，出现延期。

2、尚盟有限设立时不存在出资不实的情形

根据发行人历次工商变更登记资料及相应的验资报告，发行人前身尚盟有限

设立时的出资及验资情况具体如下：

（1）2003 年 12 月 8 日，惠州荣德合伙会计师事务所向尚盟有限出具“惠

荣师外验字【2003】114 号”《验资报告》：“截止 2003 年 11 月 27 日止，公司已

收到股东投入资本美元 1,318,282.00 元，占认缴注册资本总额的 34.69%。”

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（2）2005 年 4 月 26 日，惠州荣德合伙会计师事务所向尚盟有限出具“惠

荣师外验字【2005】067 号”《验资报告》：“截止 2005 年 4 月 6 日止，公司已累

计收到股东缴纳的注册资本美元 3,107,465.00 元，占认缴注册资本总额的

81.78%。”

（3）2006 年 2 月 28 日，惠州荣德合伙会计师事务所向尚盟有限出具“惠

荣师外验字【2006】016 号”《验资报告》：“截止 2005 年 12 月 23 日止，公司已

累计收到股东缴纳的注册资本美元 3,800,000.00 元，占认缴注册资本总额的

100%。”

2006 年 3 月 16 日，经惠州市工商行政管理局核准变更登记，尚盟有限的实

收资本变更登记为美元 380 万元，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

经核查，信达所律师认为，尚盟有限设立时的出资全部经会计师事务所验资

到账，不存在出资不实的情形。

3、发行人不存在因未按期出资遭受行政处罚的风险，不会对发行上市造成

实质性障碍

经信达所律师核查，尚盟有限设立时其股东吉普生存在未按期缴纳出资的情

形，不符合《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定及设立当时章程

的约定。但基于下列原因，信达所律师认为，吉普生公司未按期对尚盟有限进行

出资的情形不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发

行上市的实质性法律障碍：

（1）《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被

发现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违

法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”经核查，发行人原股

东吉普生已于 2005 年 12 月 23 日向尚盟有限缴纳了认缴的全部出资，并于 2006

年 3 月 16 日经惠州工商局核准变更登记实收资本，违法行为已于 2005 年 12 月

23 日终了，截止目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚

二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被行政处罚的风险。

（2）经核查，有关行政管理机关至今未就发行人原股东吉普生未按期缴纳

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

出资的情况给予行政处罚；且惠州工商局和惠阳外经贸局分别于 2011 年 11 月

24 日和 2011 年 12 月 1 日出具《证明》，均确认对公司上述未按期出资的情形未

作过行政追究或行政处罚，对上述情况不再予以行政处罚和相关行政追究。

（3）经核查，发行人及其前身尚盟有限通过了外商投资管理和工商行政管

理等部门历年的联合年检。

（4）公司自 2003 年 4 月设立至今，没有发生因吉普生未按期对公司进行出

资的情形导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，吉普生未按期对公司出

资的情形未实际损害公司债权人的利益。

（5）为避免发行人及其他股东因吉普生公司的未按期出资行为遭受损失，

发行人第一大股东爵盟投资承诺：“英属维尔京群岛吉普生公司已缴清尚盟运动

用品（惠阳）有限公司设立时认缴的全部出资（包括实物出资 2.2 万美元），不

存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，发行人自愿承担因此导致的

一切责任，并对因此给发行人及除发行人以外的发行人股东造成的损失承担赔偿

责任。”

综上，信达所律师认为，吉普生公司未按期对尚盟有限进行出资的情形，不

会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质

性法律障碍。

（二）说明延迟出资是否影响公司前身作为外商投资企业设立的合法合规

性、公司 2003 年以来享受外商投资企业税收优惠的合法合规性；

1、延迟出资不会影响公司前身作为外商投资企业设立的合法合规性

经信达所律师核查，尚盟有限设立时其股东吉普生存在未按期缴纳出资的情

形，不符合《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定及设立当时章程

的约定。但基于下列原因，信达所律师认为，吉普生公司未按期对尚盟有限进行

出资的情形，不会影响公司前身尚盟有限作为外商投资企业设立的合法合规性：

（1）《民法通则》第四十一条第二款：“在中华人民共和国领域内设立的中

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

外合资经营企业，中外合作经营企业和外资企业，具备法人条件的，依法经工商

行政管理机关核准登记，取得中国法人资格。”第四十五条：“企业法人由于下列

原因之一终止：（一）依法被撤销；（二）解散；（三）依法宣告破产；（四）其他

原因。”经信达所律师核查，发行人前身尚盟有限作为外商投资企业，经外

商投资主管部门批准并经惠州工商局核准登记，依法设立并取得中国法人

资格；尚盟有限自设立至今，已通过历次外商投资企业联合年检，不存在

解散、宣告破产及被工商行政管理机关吊销营业执照等导致企业法人终止

的情形，有效存续。

（2）吉普生公司已于 2005 年 12 月 23 日向尚盟有限缴纳认缴的全部出资，

并于 2006 年 3 月 16 日经惠州工商局核准变更登记实收资本，违法行为已于 2005

年 12 月 23 日终了，截止目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行

政处罚二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被行政处罚的风险。

（3）经核查，有关行政管理机关至今未就发行人原股东吉普生未按期缴纳

出资的情况给予行政处罚；且惠州工商局和惠阳外经贸局分别于 2011 年 11 月

24 日和 2011 年 12 月 1 日出具《证明》，均确认对公司上述未按期出资的情形未

作过行政追究或行政处罚，对上述情况不再予以行政处罚和相关行政追究。

综上，信达所律师认为，吉普生公司未按期缴纳对尚盟有限出资的行为，

不会影响尚盟有限作为外商投资企业设立的合法合规性。

2、延迟出资不会影响发行人 2003 年以来享受外商投资企业税收优惠的合

法合规性

国家税务总局于 1999 年发布《关于外商投资企业外方投资不到位有关企业

所得税税务处理问题的通知》（国税发[1999]060 号），规定如下：“三、对外国

投资者投资不到位的外商投资企业，在有关部门取消其外商投资企业资格之前，

可暂按外商投资企业的有关税收法律，法规计算缴纳企业所得税；但对其中外国

投资者已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金 25%的外商投资企业，

不予享受有关外商投资企业的所得税税收优惠待遇。四、对外国投资者投资不到

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

位但尚未被取消外商投资企业资格的外商投资企业，外国投资者在以后年度补投

资金到位或投入的资本金达到企业投资各方已到位资本金 25%的，经当地主管税

务机关核实，可从该年度起享受税法规定的减低税率优惠以及自企业获利年度起

计算的定期减免税期的剩余年限优惠，不得追补享受该年度以前经营期间相应的

税收优惠。”

根据上述规定，由于尚盟有限设立时为外资企业，唯一股东为外方股东英

属维尔京群岛吉普生公司，在设立年度即 2003 年度已缴纳的出资占认缴注册资

本总额的 34.69%，且投入的资本金达到企业投资各方已到位资本金 100%，因此

尚盟有限可从 2003 年度起享受税法规定的减低税率优惠以及自企业获利年度起

计算的定期减免税期的剩余年限优惠。

综上，信达所律师认为，尚盟有限设立时未按期出资的情形不影响其自 2003

年度起享受有关外商投资企业税收优惠政策。

（三）说明尚盟有限设立时股东用于出资的实物未经评估的原因、是否存

在权属纠纷、是否存在虚增注册资本的情形；

经核查，2005 年 4 月 26 日，惠州荣德会计师事务所出具了“惠荣师外验字

[2005]067 号”《验资报告》，验证截止 2005 年 4 月 6 日，尚盟有限已收到股东

第 2 期投入资本 178.9183 万美元，其中 176.7183 万美元为货币资金，2.2 万美

元为实物出资。

吉普生公司本次出资中 2.2 万美元的实物出资为机器设备，具体情况如下：

出资日期 实收资本（美元） 汇率 人民币(元) 报关单号 备 注

2004.12.15 7,500.00 8.2641 61,980.75 531020041100375778 劈刀机 1 台

2005.01.07 10,000.00 8.2765 82,765.00 531020051100416827 Plotters 绘图仪 1 台

2005.01.07 3,000.00 8.2765 24,829.50 531020051100416828 TONY 牌盲缝机 2 台

2005.01.26 1,500.00 8.2765 12,414.75 531020051100428681 电子裁剪机 1 台

1、实物资产出资未评估作价的原因

《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十五条第一款：“外国投资

者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技

4-1-35

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

术等作价出资。 ”第二十六条：“外国投资者以机器设备作价出资的，该

机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。 该机器设备的作价不得高于

同类机器设备当时的国际市场正常价格。”

根据上述规定，尚盟有限作为外资企业，其用机器设备出资的，可以

不进行评估。根据对方平章先生的访谈，由于吉普生公司此次作价出资的机

器设备皆从国际市场购买，与国际市场正常价格不存在显失公允的情形，因为未

进行评估作价。

2、吉普生公司拥有出资前机器设备的所有权，出资后，尚盟有限拥有该批

机器设备的所有权，出资情况真实，不存在虚增注册资本的情形

根据机器设备的报关进口相关单证，吉普生公司真实拥有该等新购机器设备

的所有权，产权界定及确认不存在纠纷或潜在的法律风险；且作为实物资产的出

资时间与购买时间相距较近，其报关单显示的价值可以真实体现其在出资时的公

允价值，不存在虚增注册资本的情形。

发行人第一大股东爵盟投资承诺：公司设立时股东出资情况真实合法，作为

出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提

出异议，发行人自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除发行人以

外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。

综上，信达所律师认为，吉普生公司对尚盟有限出资的实物资产未经评估作

价，但报关进口单证齐全且办理了验资手续，符合《外商投资企业法实施细则》

及相关规定；以上实物出资后已投入公司作机器设备用途使用，不存在权属纠纷，

也不存在虚增注册资本的情形。

（四）说明爵盟服饰（即爵盟管理咨询）延期缴纳计入资本公积部分资金

的原因、是否对公司或股东产生不利影响。

1、爵盟管理咨询延期缴纳计入资本公积部分资金的原因

信达所律师对爵盟管理咨询的董事长张顺进行了访谈，根据访谈结果，由于

4-1-36

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

财务管理人员变动及工作疏忽，爵盟管理咨询在按期缴纳认缴的新增注册资本对

应的出资后，计入资本公积部分的资金未及时缴纳，出现延期。

2、爵盟管理咨询延期缴纳计入资本公积部分资金不会对公司或股东产生重

大不利影响

基于下述理由，信达所律师认为，爵盟管理咨询延期缴纳计入资本公积部分

资金不会对公司或股东产生重大不利影响：

（1）2008 年 7 月之前，爵盟管理咨询已向发行人出资 9,895,447.00 元，并

经惠州荣德会计师事务所验证，全部计入注册资本，注册资本缴纳充足。

（2）爵盟管理咨询于 2011 年 11 月 28 日支付剩余 104,553.00 元并全部计

入发行人资本公积，未按期缴纳计入资本公积部分资金的情形已消除。

（3）爵盟管理咨询因未按期缴纳计入资本公积部分的资金，构成对尚盟有

限当时股东吉普生公司和堡迪卡夫的违约，吉普生公司和堡迪卡夫有权

要求爵盟管理咨询承担违约责任；目前爵盟管理咨询已如数缴纳了计入

资本公积部分的资金，吉普生公司已承诺不追究爵盟管理咨询的违约责

任，堡迪卡夫已将持有的发行人股权转让给爵盟管理咨询，因此也不能

追究爵盟管理咨询的违约责任。经核查，自爵盟管理咨询增资入股发行

人至今，爵盟管理咨询及公司没有发生因该项延期缴纳计入资本公积金

部分资金导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，此次出资瑕疵

未实际损害公司及债权人利益。

（4）为避免因此给发行人及其他股东造成损失，爵盟管理咨询承诺：“若第

三方就公司延期缴纳资本公积金 10.45 万元事项提出异议，发行人自愿

承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除发行人以外的发行人

股东造成的损失承担赔偿责任。”

综上，信达所律师认为，爵盟管理咨询未按期缴纳计入资本公积部分资金的

行为，不会对发行人和其它股东产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市

的实质性障碍。

4-1-37

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

五、反馈意见重点问题 5：发行人拥有的核心技术为复合橡胶材料制作技术、

缝合、粘接技术及系列化补强、抗老化独特新型技术等。请发行人：（1）披露核

心技术的专利申请情况及最新进展；（2）披露发行人所拥有或使用各项专利的详

细情况，包括专利的来源、取得或使用方式、有效期限、最近一期未账面价值、

对发行人生产经营的重要程度等。 3）说明发行人拥有专利的权属是否存在瑕疵，

是否存在侵犯他人权利的情形从而导致对发行人的专利许可无效，使用专利是否

合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：核查专利证书、专利申请文件及专利

登记薄副本等专利及技术合作文件，通过国家知识产权网站进行专利查询；对发

行人进行访谈并取得发行人有关确认文件；走访惠阳区当地人民法院；在最高人

民法院全国法院被执行人信息查询系统进行查询。根据核查情况，就本问题回复

如下：

（一）披露核心技术的专利申请情况及最新进展

根据发行人出具的说明，发行人核心技术为复合氯丁橡胶材料生产技术、废

料回收再利用技术、缝合粘接技术、自动化生产技术、复合丁苯橡胶材料生产技

术、系列化补强及抗老化独特新型技术。

根据发行人提供的资料并经核查，核心技术专利申请情况如下：

序 技术 技术

技术简介 申请专利情况 资质认定情况

号 名称 来源

2011 年 1 月广东省

在现有氯丁橡胶复合材料的基础上对

科学技术厅认定

其原料配方和制作工艺进行合理改 公司已取得该项技术的

公司通过利用该

复合 进，通过发泡等工序，使氯丁胶复合 发明专利，专利名称为

技术生产的“氯丁

橡胶 材料的耐热、臭氧及抗老化等综合物 “一种氯丁橡胶发泡材

自行 橡胶海绵”为广东

1 材料 理机械性能得到进一步提高，并使其 料及其制备方法”，专

研发 省高新技术产品，

生产 抗压缩性得到改善。该技术生产的氯 利 号 为

且该产品及利用

技术 丁橡胶复合材料在抗压、抗老化、抗 201010594369.1 ， 授 权

该产品生产的干

盐碱和伸长率等多种方面均达到全球 日为 2012 年 8 月 22 日。

式潜水服均于

同类产品一流水平。

2011 年 11 月被广

4-1-38

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

东省科学技术厅

认定为“自主创新

产品”。

该技术可通过对生产过程中产生的各 公司已取得该项技术的

种边角废料进行回收、碎切、打磨等， 发明专利，专利名称为

废料

重新投入复合橡胶材料的生产过程且 “一种再生橡胶及其制

回收 自行

2 不影响材料性能，避免固废对环境产 备方法和应用”的发明 -

利用 研发

生污染的同时，提高了材料的利用效 专 利 ， 专 利 号 为

技术

率，有效节约了发行人材料成本，拓 201110167221.4 ， 授 权

展了发行人的利润空间 日为 2012 年 8 月 22 日。

该技术应用于两种不同的工艺流程。

一、应用于潜水服、冲浪衣、渔猎服

等产品的车线缝合处，对车缝起到了

保护作用,使车缝接口具备更强的抗 公司已取得该项技术的

老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性， 发明专利，专利名称为

缝合

自行 显著提高了产品的质量和使用寿命； “一种胶水”，专利申

3 粘接 -

研发 二、应用于涂抹在粘接处而不用车线, 请 号 为

技术

使衣服的弹性功能一样存在,不会受 200910042316.6 ， 授 权

到影响,在降低成本的同时提升生产 日为 2012 年 10 月 10 日。

效率，增强了发行人产品在市场上的

竞争力。该项技术主要应用于涂胶款

潜水服和渔猎服。

针对该项技术，公司已 该项研究项目为

申请下述四项专利： “惠州市产学研

1、已取得 “一种半自 合作项目”

动潜水衣衣缝压紧机”

的实用新型专利，专利

号为 201120353966.5，

授权日为 2012 年 4 月 25

该技术由发行人与中国科学院深圳先 日；已申请国际 PCT 专

进技术研究院合作研发。该科研项目 利，专利申请号为

自动 仍在进一步深入开展，全自动化加压 PCT/CN2011/080397，目

化生 合作 涂胶机也有望近期研发成功并申请专 前专利正在受理中。

4

产技 研发 利。半自动化和自动化生产设备的投 2、已取得“一种半自动

术 入运行，将大幅节约人工成本，并显 潜水衣衣缝捏合机”的

著提高发行人的产品质量和生产效 实用新型专利，专利号

率。 为 201120353963.1，授

权日为 2012 年 5 月 30

日；并已申请国际 PCT

专利，专利申请号为

PCT/CN2011/080398，目

前专利正在受理中。

3、已申请“一种半自动

潜水衣衣缝粘合系统”

4-1-39

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

的发明专利，专利申请

号为 201110280579.8，

目前专利正处于实质审

查阶段。

4、已取得“一种半自动

潜水衣衣缝涂胶机”

的实用新型专利，专利

号为 201120353961.2，

授权日为 2012 年 9 月 5

日；已申请 PCT 专利，

专 利 申 请 号 为

PCT/CN2011/080399，目

前专利正在受理中。

2010 年惠州市惠

该技术通过对传统丁苯橡胶材料的原 阳区人民政府向

料配方进行调整，增加部分料剂，研 发行人以该技术

复合 发出一种弹性好、耐老化、抗压缩性 生产的“具有防水

丁苯 能好且可根据需要调整硬度的新型丁 贴条的防水裤”颁

橡胶 独立 苯橡胶材料，其不但可应用于水上运 公司拥有该项专有技术 发了“惠州市惠阳

5

材料 研发 动用品，还可广泛应用于服装、鞋业 的自主知识产权。 区科学技术进步

生产 及健身器材等领域产品。“复合丁苯 奖”；且该产品于

技术 橡胶材料彩色迷彩涂布”具有性能好、 2011 年 11 月被广

重量轻、色彩和款式多样等优点，逐 东省科学技术厅

渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。 认定为“自主创新

产品”。

针对该系列技术，公司

已申请下述多项专利：

1、已取得“一种用于制

造潜水衣的彩色涂布”

的发明专利，专利号为

201010126423.X ， 授 权

系列 针对海洋环境及对潜水、涉水相关装

日为 2012 年 2 月 1 日。

化补 备的要求，公司研发设计了系列化补

2、已取得“一种热塑性

强及 强及抗老化新型技术，如用于制造潜

橡 胶海 绵 ” 的 发 明专

抗老 自行 水服的新型彩色涂布的研究、环保、

6 利 ， 专 利 号 为 -

化独 研发 防水潜水鞋靴技术的研究、高弹性抗

201010126426.3 ， 授 权

特新 老化新型胶水的开发等，部分原材料

日为 2011 年 10 月 26 日。

型技 实现进口替代，降低产品成本的同时

3、“一种用于涂覆潜水

术 产品性能得以大幅提升。

服切缝线的胶水及其制

备方法”的发明专利，

专 利 申 请 号 为

201110167227.1 ， 国 家

知识产权局于 2012 年 8

月 24 日向发行人发出

4-1-40

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

《授予发明专利权通知

书》，目前正在办理专利

权证书。

4、 “一种耐磨鞋底材

料及其制备方法”的发

明专利，专利申请号为

201110007838.X ， 目 前

专利正处于实质审查过

程中。

5、 “一种护膝橡胶及

其制备方法和应用”

的发明专利，专利申请

号为 201110167224.8，

国家知识产权局于 2012

年 8 月 31 日向发行人发

出《授予发明专利权通

知书》，目前正在办理专

利权证书。

（二）披露发行人所拥有或使用各项专利的详细情况，包括专利的来源、

取得或使用方式、有效期限、最近一期未账面价值、对发行人生产经营的重要

程度等。

根据发行人提供的资料并经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人取

得专利权证书及实施许可的各项专利的详细情况如下表所示：

是否

序 专利 专利 取得 最近一期末

专利名称 专利号 取得时间 有效期限 核心

号 类型 来源 方式 账面价值

技术

一种氯丁

橡胶发泡 2010105943 独立 2012 年 8 2030 年 12

1 发明 申请 - 是

材料及其 691 研发 月 22 日 月 19 日

制备方法

一种再生

橡胶及其 2011101672 独立 2012 年 8 2031 年 6

2 发明 申请 - 是

制备方法 214 研发 月 22 日 月 20 日

和应用

2009100423 独立 2012 年 7 2029 年 8

3 一种胶水 发明 申请 - 是

166 研发 月 16 日 月 31 日

4 一种热塑 2010101264 发明 独立 申请 2011 年 10 2030 年 3 1,068.38 是

4-1-41

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

性橡胶海 263 研发 月 26 日 月 14 日

绵

一种用于

制造潜水 2010101264 独立 2012 年 2 2030 年 3

5 发明 申请 是

衣的彩色 23X 研发 月1日 月 14 日 -

涂布

一种半自

动潜水衣 2011203539 实用 合作 2012 年 9 2021 年 9

6 申请 - 是

衣缝涂胶 612 新型 研发 月5日 月 20 日

机

一种半自

动潜水衣 2011203539 实用 合作 2012 年 4 2021 年 9

7 申请 - 是

衣缝压紧 665 新型 研发 月 25 日 月 20 日

机

一种半自

动潜水衣 2011203539 实用 合作 2012 年 5 2021 年 9

8 申请 - 是

衣缝捏合 631 新型 研发 月 30 日 月 20 日

机

红外线行

2007201873 实用 独立 2008 年 12 2017 年 12

9 走式烘干 申请 516.54 否

710 新型 研发 月 17 日 月 20 日

机

具有防水

2007201906 实用 独立 2009 年 3 2017 年 12

10 贴条的防 申请 536.67 否

201 新型 研发 月4日 月5日

水裤

一种防水 2008200786 实用 独立 2008 年 11 2018 年 1

11 申请 509.83 否

鞋试漏机 809 新型 研发 月 19 日 月 22 日

红外线隧

2007201872 实用 独立 2008 年 11 2017 年 12

12 道式烘干 申请 509.83 否

050 新型 研发 月 19 日 月 16 日

机

一种涂胶 2009201938 实用 独立 2010 年 5 2019 年 8

13 申请 1,492.25 否

机 076 新型 研发 月 19 日 月 31 日

一种循环 2010200266 实用 独立 2010 年 9 2020 年 1

14 申请 657.42 否

制鞋设备 869 新型 研发 月 29 日 月 13 日

一种挤压

2010200266 实用 独立 2010 年 9 2020 年 1

15 机结构的 申请 657.42 否

981 新型 研发 月 29 日 月 13 日

改良

一种橡胶

2010200266 实用 独立 2010 年 9 2020 年 1

16 边带粘合 申请 657.42 否

996 新型 研发 月 29 日 月 13 日

机

一种用于

吸取废气 2010200266 实用 独立 2010 年 9 2020 年 1

17 申请 657.42 否

或粉尘的 905 新型 研发 月 29 日 月 13 日

吸纳装置

4-1-42

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

一种胶水 2010200266 实用 独立 2010 年 10 2020 年 1

18 申请 否

搅拌机 91X 新型 研发 月 13 日 月 13 日 -

一种用于

测试产品 2010200266 实用 独立 2010 年 11 2020 年 1

19 申请 670.83 否

气密性的 962 新型 研发 月3日 月 13 日

试水装置

一种用于

提高布料 2010200266 实用 独立 2010 年 11 2020 年 1

20 申请 670.83 否

弹性的拉 939 新型 研发 月 10 日 月 13 日

布机

一种橡胶 2010200266 实用 独立 2010 年 12 2020 年 1

21 申请 677.54 否

压纹机 873 新型 研发 月1日 月 13 日

一种用于

2010200266 实用 独立 2010 年 12 2020 年 1

22 冲压鞋底 申请 677.54 否

888 新型 研发 月1日 月 13 日

的装置

一种橡胶

2010200266 实用 独立 2011 年 1 2020 年 1

23 带自动切 申请 684.25 否

943 新型 研发 月 12 日 月 13 日

料机

一种单液 2010202604 实用 独立 2011 年 3 2020 年 7

24 申请 697.67 否

打胶机 018 新型 研发 月 23 日 月8日

一种具有

潜水辅助 2010201453 实用 独立 2010 年 6 2020 年 3

25 申请 否

器的潜水 044 新型 研发 月 22 日 月 26 日 -

衣

一种潜水 2010201452 实用 独立 2010 年 10 2020 年 3

26 申请 否

辅助器 93X 新型 研发 月6日 月 26 日 -

潜水辅助 2011302723 实用 独立 2012 年 1 2021 年 8

27 申请 - 否

器 587 新型 研发 月8日 月 14 日

一种可伸 2011202102 实用 独立 2012 年 2 2021 年 6

28 申请 - 否

缩潜水服 75X 新型 研发 月8日 月 20 日

一种快接 2011202103 实用 独立 2012 年 2 2021 年 6

29 申请 - 否

口气嘴 606 新型 研发 月8日 月 20 日

一种高安

2011202104 实用 独立 2012 年 2 2021 年 6

30 全性的深 申请 - 否

793 新型 研发 月8日 月 20 日

海潜水服

一种深海 2011202106 实用 独立 2012 年 2 2021 年 6

31 申请 - 否

潜水头套 820 新型 研发 月8日 月 20 日

2010306855 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

32 鞋子（01） 申请 560 否

970 设计 研发 月 11 月 18 日

潜水服 2010306856 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

33 申请 560 否

（01） 047 设计 研发 月 11 月 18 日

冲浪衣 2010306866 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

34 申请 560 否

（02） 975 设计 研发 月 11 月 19 日

4-1-43

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

冲浪衣 2010306866 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

35 申请 560 否

（03） 98X 设计 研发 月 11 月 19 日

冲浪衣 2010306866 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

36 申请 560 否

（04） 960 设计 研发 月 11 月 19 日

冲浪衣 2010306867 外观 独立 2011 年 5 2020 年 12

37 申请 560 否

（01） 874 设计 研发 月 18 月 19 日

潜水服 2010306856 外观 独立 2011 年 8 2020 年 12

38 申请 560 否

（02） 136 设计 研发 月 24 月 18 日

潜水服 2010306856 外观 独立 2011 年 10 2020 年 12

39 申请 - 否

（03） 066 设计 研发 月5日 月 18 日

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

40 （TM12W0 申请 - 否

068 设计 研发 月5日 月9日

5035）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

41 （TM12W0 申请 - 否

049 设计 研发 月5日 月9日

5036）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

42 （TM12W0 申请 - 否

091 设计 研发 月 28 日 月9日

5037）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

43 （TM12W0 申请 - 否

053 设计 研发 月 28 日 月9日

5038）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

44 （TM12W0 申请 - 否

087 设计 研发 月5日 月9日

5039）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

45 （TM12W0 申请 - 否

034 设计 研发 月5日 月9日

5040）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

46 （TM12W0 申请 - 否

566 设计 研发 月 28 日 月 10 日

5041）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

47 （TM12W0 申请 - 否

439 设计 研发 月5日 月 10 日

5042）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

48 （TM12W0 申请 - 否

458 设计 研发 月5日 月 10 日

5043）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5

49 （TM12W0 申请 - 否

41X 设计 研发 月5日 月 10 日

5044）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

50 （TM12W0 申请 - 否

443 设计 研发 月 28 日 月 10 日

5045）

4-1-44

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

冲浪衣

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

51 （TM12W0 申请 - 否

424 设计 研发 月 28 日 月 10 日

5046）

潜水服

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

52 （TM12W0 申请 - 否

176 设计 研发 月 21 日 月9日

2030）

潜水服

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

53 （TM12W0 申请 - 否

157 设计 研发 月 21 日 月9日

2031）

潜水服

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

54 （TM12W0 申请 - 否

180 设计 研发 月 21 日 月9日

2032）

潜水服

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

55 （TM12W0 申请 - 否

161 设计 研发 月 21 日 月9日

2033）

潜水服

2011301134 外观 独立 2011 年 9 2021 年 5

56 （TM12W0 申请 - 否

195 设计 研发 月 21 日 月9日

2034）

冲浪衣

(BF12W07 2011302707 外观 独立 2012 年 1 2021 年 8

57 申请 - 否

0020-21M 620 设计 研发 月 18 日 月 14 日

)

冲浪衣

(BF12W07 2011302707 外观 独立 2012 年 1 2021 年 8

58 申请 - 否

0022-23M 673 设计 研发 月 18 日 月 14 日

)

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

59 申请 778.17 否

(01) 695 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

60 申请 778.17 否

(02) 619 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

61 申请 778.17 否

(04) 591 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

62 申请 778.17 否

(05) 77X 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

63 申请 778.17 否

(06) 731 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

64 申请 778.17 否

(09) 801 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

65 申请 778.17 否

(11) 568 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

66 申请 778.17 否

(12) 534 设计 研发 月 22 日 月 14 日

4-1-45

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

67 申请 778.17 否

(14) 464 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302709 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

68 申请 778.17 否

(15) 72X 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302708 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

69 申请 778.17 否

(16) 322 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

70 申请 778.17 否

(18) 739 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

71 申请 778.17 否

(19) 777 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

72 申请 778.17 否

(22) 705 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

73 申请 778.17 否

(23) 688 设计 研发 月 22 日 月 14 日

潜水服

(BF12W03 2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

74 申请 778.17 否

0005-06W 669 设计 研发 月 22 日 月 14 日

)

潜水服

2011302707 外观 独立 2012 年 2 2021 年 8

75 (BF12W09 申请 778.17 否

64X 设计 研发 月 22 日 月 14 日

0007)

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

76 申请 778.17 否

(07) 642 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

77 申请 778.17 否

(08) 820 设计 研发 月 14 日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

78 申请 778.17 否

(10) 799 设计 研发 月 14 日 月 14 日

潜水鞋 2011302710 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

79 申请 778.17 否

(13) 52X 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

80 申请 778.17 否

(17) 796 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

81 申请 778.17 否

(20) 743 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

82 申请 778.17 否

(21) 724 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水鞋 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

83 申请 778.17 否

(24) 71X 设计 研发 月 14 日 月 14 日

2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

84 蛙鞋 申请 778.17 否

692 设计 研发 月7日 月 14 日

潜水服

(BF12W03 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

85 申请 778.17 否

0003-04W 654 设计 研发 月7日 月 14 日

)

4-1-46

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

潜水服

(BF12W03 2011302707 外观 独立 2012 年 3 2021 年 8

86 申请 778.17 否

0010-11M 616 设计 研发 月7日 月 14 日

)

潜水鞋 2011302723 外观 独立 2012 年 5 2021 年 8

87 申请 778.17 否

(03) 816 设计 研发 月 16 日 月 14 日

一种橡胶

/层状硅

酸盐纳米 2004100268 2009 年 4 2015 年 4

88 发明 - 受让 32,488.89 否

复合材料 755 月 25 日 月 25 日

的制备方

法

注：①专利号为 2011203539612、名称为一种半自动潜水衣衣缝涂胶机的实用新型专利的专利权人

为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院；②专利号为 2011203539665、名称为一种半自动潜水衣衣缝

压紧机的实用新型专利的专利权人为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院；③专利号为

2011203539631、名称为一种半自动潜水衣衣缝捏合机的实用新型专利的专利权人为发行人和中国科学院深

圳先进技术研究院。

根据发行人出具的说明，发行人所取得专利分为核心技术发明专利、非核

心技术发明专利、核心技术实用新型专利、非核心技术实用新型专利和非核心技

术外观设计专利五种，对发行人生产经营的重要程度如下：

专利名称 专利技术类型 对发行人生产经营重要程度

发行人核心技术发明专利主要用于新型复合橡胶材料及

一种氯丁橡胶发泡材料及其

粘合剂等的研发、生产，及核心产品潜水服和渔猎服的

制备方法、一种再生橡胶及

核心技术发明专 研发、生产，是提高产品性能的关键技术，对提升发行

其制备方法和应用、一种用

利 人产品核心竞争力与生产效率、节约生产成本、拓展利

于制造潜水衣的彩色涂布

润空间、拓展发行人产品特别是高端海洋装备市场具有

等。

关键作用。

一种橡胶/层状硅酸盐纳米 非核心技术发明 发行人非核心技术发明专利主要应用于部分工艺的改

复合材料的制备方法。 专利 进。

一种半自动潜水衣衣缝压紧 发行人核心技术实用新型专利应用于发行人潜水服产品

核心技术实用新

机、一种半自动潜水衣衣缝 的半自动化生产，有效节约了人力成本，为发行人未来

型专利

捏合机等 实行自动化生产方式奠定重要的基础。

红外线行走式烘干机、一种

非核心技术实用 发行人非核心技术实用新型专利应用于生产海洋装备产

防水鞋试漏机、红外线隧道

新型专利 品的机器设备，保障发行人生产活动的顺利进行。

式烘干机等

鞋子（01）、潜水服（01）、 非核心技术外观 发行人非核心技术外观专利应用于潜水服、渔猎服、潜

冲浪衣（02）、潜水鞋(01) 设计专利 水鞋靴等产品的外观设计，得到国际著名潜水装备运营

4-1-47

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

等。 商认可，是发行人以 ODM 生产方式为主的重要因素，在

发行人产品市场推广中发挥重要作用。

（三）说明发行人拥有专利的权属是否存在瑕疵，是否存在侵犯他人权利

的情形从而导致对发行人的专利许可无效，使用专利是否合法合规，是否存在

争议、纠纷或潜在纠纷。

经发行人确认并经核查，信达所律师认为：（1）发行人在《技术转让(专利

实施许可)合同》有效期内，有权按照约定全球范围内以独占许可的方式实施一

种橡胶/层状硅酸盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：2004100268755)，

且不存在侵犯他人权利的情形从而导致对发行人的专利许可无效的情形。（2）除

三项实用新型专利（专利号分别为 2011203539612、 2011203539665 和

2011203539631）为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院共同持有外，发行

人及子公司合法拥有登记在名下的专利，权属不存在瑕疵，且该等专利权之上不

存在质押、冻结等权利限制；发行人及子公司使用该等专利合法合规，不存在争

议、纠纷或潜在纠纷。

此外，发行人的共同控制人及股东出具说明与承诺，如发行人因使用上述核

心技术产生任何纠纷而导致发行人因此遭受任何损失，由其承担连带赔偿责任。

六、反馈意见重点问题 6：发行人募集资金项目为潜水装备生产线建设项目、

研发中心建设项目、营销网络建设项目等。请发行人：（1）分类别结合现有产品

在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、

产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、产品市场容量、同行业公司

的发展水平、技术发展状况及规模等对项目的市场前景进行进一步的分析论证并

披露；（2）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、

人才风险和市场拓展风险；（3）披露本次募集资金项目实施后，发行人生产模式

的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响；（4）进一步披露

募投项目用地、用房的落实情况。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

4-1-48

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

信达所律师主要进行了以下核查工作：通过中国潜水运动协会、中国潜水打

捞行业协会网站以及其它网站查阅潜水装备行业资料，对发行人及其管理人员进

行访谈，取得发行人出具的书面说明；实地考察发行人车间生产情况，查阅订单、

出货单、报关单、银行进账单等单据及财务统计数据；查阅发行人募集资金投资

项目可行性研究报告；访谈发行人主要客户；核查发行人国有土地使用权证书、

国有土地使用权出让合同、土地登记薄以及其它项目用地资料等，实地查看募集

资金投资项目用地。根据核查情况，就本问题回复如下：

（一）分类别结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销

售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发

展趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模等对项

目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。

根据发行人提供的资料并经核查，发行人募集资金投资项目达产后的新增产

能具有良好的市场前景，具体如下：

1、募集资金投资项目有效解决产能瓶颈问题，市场消化风险较小

（1）产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈

根据发行人的统计，报告期内，发行人盲缝类潜水服产品的销售量由

131,707 件增加到 262,442 件，年复合增长率达到 41.16%，橡胶类渔猎服由

212,501 件增加到 237,740 件，年复合增长率为 5.8%，其他潜水装备由 415,934

件增长到 570,919 件，年复合增长率为 17.16%，各项产品销售增长速度较快，

且产能利用率及产销率均较高，超过或逼近 100%。产能不足已经成为发行人销

售增长的瓶颈。

（2）募集资产投资项目达产后的新增产能较为合理，市场消化风险较小

根据募集资金项目可行性研究报告及发行人计划，募集资金项目建设完工

及产能释放时间计划为：

产品类型 T1 T2 T3 T4

4-1-49

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

产能释放 释放率 产能释放 释放率 产能释放 释放率

盲缝潜水服 建设期 13.5 万件 30% 36 万件 80% 45 万件 100%

橡胶类渔猎服 建设期 12 万件 30% 32 万件 80% 40 万件 100%

其他潜水装备产品 建设期 30 万件 30% 80 万件 80% 100 万件 100%

根据 2011 年年末的产能、假设 2014 年开始正式开工建设、T4 年产能全部

释放及在没有其他产能提升的情况下，未来 6 年，发行人盲缝类潜水服、橡胶类

渔猎服以及其它潜水装备产品产能的复合增长率分别为：18.13%、17.76%和

20.09%。

综上，报告期内，发行人募集资金投资项目产品的产能利用率及产销率均

较高，超过或逼近 100%，产能不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行

人募集资金投资项目的投产，产能的增长可满足销售增长的需求，产能消化风险

较小。

2、发行人拥有较强的竞争优势，有助于消化募集资金投资项目产能

（1）行业竞争状况

根据发行人出具的说明，在潜水服及其他潜水装备方面，在中国大陆、台

湾地区、柬埔寨、泰国等全球有 10 家生产工厂的薛长兴工业股份有限公司为发

行人的第一大竞争对手，其余为大量存在的中小规模的潜水服生产企业。在渔猎

服方面，WINNING INDUSTRIAL CO., LTD.为发行人的第一大竞争对手，其余为大

量存在的中小规模的渔猎服生产企业。

发行人作为行业内具有提供综合服务能力的供应商，致力于相关环节资源

的整合，产业链涵盖原材料研发、生产及产品的设计、研发、制造和销售，目前

已形成关键原材料自行研发、生产，ODM 产品销售收入稳定且持续增加、独立的

销售渠道销售的 OBM 产品销售收入增加的业务格局；同时有效整合了下游零售环

4-1-50

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产

品，确立自主品牌的影响力。

（2）行业技术发展状况、未来发展趋势及发行人技术优势

根据发行人出具的说明，潜水装备行业技术发展状况、未来发展趋势及发

行人技术优势如下：

①材料技术

当前国际上领先的材料为复合氯丁橡胶材料，即氯丁橡胶经过发泡等工艺

流程额处理，进一步提高氯丁橡胶的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等综合性能。

近年来，复合氯丁橡胶材料工艺配方不断改进，向更具弹性、轻薄方向发展，迄

今为止尚无其他材料可予以有效替代。

发行人于 2010 年实现复合氯丁橡胶材料的自行研发生产，并于 2011 年实

现对边角废料的回收利用，可实现对复合氯丁橡胶规格的控制和材料的回收利

用，在保证原材料质量的同时，最大程度降低对环境的影响、有效降低单位原材

料成本。

②粘结缝合技术

现阶段，粘结缝合技术广泛应用于潜水服和渔猎服的生产过程中，首先用

粘合剂将两块材料粘合，再用高密度车缝连接，最后在接口处涂抹高强度粘合剂，

或粘合后无需车缝，直接涂抹粘合剂加强两块材料的粘合度，这种缝合方式使车

缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量

和使用寿命。

发行人于 2011 年自行研制成功粘合剂，并将其应用于缝合、粘接技术，其

一，可广泛应用于潜水服、渔猎服等产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，

使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的

质量和使用寿命；其二，粘合后，粘接处可直接涂胶不用车线，并保证衣服的弹

性功能不受到影响，在降低成本的同时提高生产效率。该项技术主要应用于潜水

服和渔猎服。

4-1-51

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

③自动化生产技术

现阶段海洋潜水装备特别是潜水服和渔猎服的缝合、粘接阶段主要采用手

工作业，复合橡胶材料切割后，手工粘合、机械缝合，人工借助机械涂胶。随着

自动化机械的发展，以发行人为例，半自动化的生产方式开始大规模应用，已经

或即将替代现有的全人工生产方式，即在除必要的工序需要手工作业外，将实现

其余工序的自动化作业。

发行人通过与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发，已研发成功“半

自动潜水衣衣缝粘合系统”、“半自动潜水衣衣缝压紧机”以及“半自动潜水衣衣

缝捏合机”等已分别申请发明专利和国内外实用新型专利。该技术的应用，将显

著提高发行人生产效率，降低生产周期，减少残次品，实现性能及品质的提升。

④设计能力

潜水服、渔猎服等装备单纯的实用、防水功能，已经不能满足当前日益发

展的潜水、渔猎运动需求，涉水运动爱好者特别是水下运动爱好者更注重产品穿

着的舒适度、轻便性和外观新颖的时尚设计。

发行人在保证产品基本性能的同时，根据不同的运动项目、不同的人群，

在产品外观设计方面融入更多的时尚元素，在产品结构方面采用更加符合人体工

程学和动力学的设计和材料，使产品更具市场竞争力。

发行人为全球主要潜水装备产品的供应商之一，时刻紧盯市场发展方向、

把握市场技术发展状况及发展趋势，展开科学研究，实现多项核心技术的突破，

并保持技术水平处于市场发展前沿，通过上述技术的应用，发行人主要产品的防

水性、抗压性、保温性能得到大幅提高，具有市场竞争优势。

（3）发行人产品目标市场空间广阔、市场前景良好

①全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间。

随着世界各国经济的发展，海洋意识不断增强，海洋产业迎来快速发展时

期，海洋潜水装备的需求量不断增长。

4-1-52

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

②欧美市场潜水装备需求旺盛

公司产品客户主要为国际著名品牌运营商，如迪卡侬、O’NEILL、TWF

INTERNALTIONAL、HENDERSON、BILLABONG 等，其销售区域集中在美国、澳洲及

欧洲等国家和地区。

美国和欧洲是全球两大渔猎服主要消费市场。据中国潜水运动协会统计分

析，美国市场容量约占全球 50%，欧洲约占 35%。

上述目标市场是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域，客户

消费能力强，对潜水装备设计、质量和性能要求较高潜水装备需求旺盛。

③东南亚市场发展迅速

泰国、马来西亚、菲律宾等国家拥有优良的潜水旅游资源，景色秀丽、气

候宜人的东南亚已经成为世界潜水爱好者的潜水胜地，潜水旅游已经成为东南亚

旅游产业的重要组成部分，旅游市场的兴旺将带动东南亚地区潜水装备需求量迅

速增长。

④中国市场具有较高成长性

根据中国潜水运动协会的统计分析文章，由于发展时间短，我国活跃的潜

水爱好者人数还比较少，潜水装备在休闲及体育运动潜水领域的销售量还不大，

其中潜水服在 2010 年的销售额大约只有 3200 万元；但随着我国休闲及体育运动

潜水行业的快速发展，未来潜水装备的市场需求将会非常巨大。

根据发行人出具的说明，我国渔猎服市场主要包括沿海地区的捕捞业、中

部湖边地区的养殖户、农村耕耘户及部分钓鱼市场。我国人口基数庞大，喜好钓

鱼的人口众多，近年来钓鱼爱好者们将钓鱼的区域从居住地扩展至方圆 50-100

公里的范围，渔猎服这种高端防护装备逐渐受到钓鱼爱好者青睐。随着钓鱼爱好

者对作业环境、人身健康认识的逐步加深，我国未来渔猎服市场将呈现大幅增长

的趋势。

3、发行人市场占有率提升空间较大，新增产能消化风险较小

4-1-53

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据中国潜水运动协会的统计分析文章及发行人测算，2009 年至 2011 年，

发行人在潜水服及渔猎服的市场占有率分别为 1.76%、2.03%和 2.59%，提升空间

较大，募集资金投资项目达产后的新增产能消化风险较小。

综上，信达所律师认为，报告期内发行人产能利用率和产销率保持较高水平，

综合分析募集资金投资项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞

争状况、发展趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况及规

模潜水装备制造行业的发展情况，募集资金投资项目达产后的新增产能具有良好

的市场前景。

（二）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风

险、人才风险和市场拓展风险

根据发行人出具的说明，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济

环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目

的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响；发行人募集资金投资项目面临以下

风险：

1、原材料采购风险

发行人所需原材料主要为橡胶类大宗原材料、特种布料等。经过多年的发

展，发行人积累了丰富的原材料供应商资源，市场供应充足，且报告期内原材料

性能均能满足发行人所需。此次募集资金项目实施后，发行人原材料采购数量将

大幅增长，面临一定的原材料采购风险，但由于发行人采购的数量相对于整个原

材料供应领域相对较少，原材料采购风险对发行人影响较小。

2、人才风险

发行人为技术和知识密集型企业，人力资源是核心竞争要素。募集资金投

资项目潜水装备生产线建设、研发中心建设和营销网络建设离不开人才支持，稳

定现有的专业团队、并及时根据业务的发展聘用到合适的人才，对公司上述计划

4-1-54

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

的实施至关重要。随着公司业务的不断发展，特别是在本次募集资金投资项目完

成后，公司的资产规模、生产经营规模将得到提升。发行人已经着手优化市场结

构、强化管理团队、提前储备并培训营销人才，以期待实现公司规模与销售能力

的同步增长。但是，若公司的销售管理体系和生产人员、专业营销人员不能满足

公司产能扩大的要求，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。

3、市场拓展风险

（1）海外市场

海外市场作为潜水装备的主要销售市场，在国际市场上，公司与 O'NEILL、

迪卡侬集团、AQUA-LUNG、BILLABONG、QUIKSILVER、RIP CURL、HENDERSON 等国

际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、

亚洲等六十几个国家和地区。

公司在未来能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并

进一步成功开拓海外市场直接关系到公司募投产能的消化问题。假如公司未能及

时分析掌握客户需求变化，未能有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者

需求的产品，将会给公司与客户的合作造成不利影响，从而影响公司的新增产能

的消化。

（2）国内市场

目前国内的海洋潜水装备市场主要被国际潜水装备品牌运营商占领，国内

自主品牌所占份额较低。公司作为一家全球少数具有提供综合服务能力的供应

商，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树

立了一定的品牌知名度。

发行人根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，计划于北京、

上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于

发行人提高对地区销售终端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发

行人扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。发行人在长期发展过程

中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，并且通过海南三亚的直营店的经

营积累了较为丰富的店铺管理的经验。但在重点城市建立潜水俱乐部直营网点，

4-1-55

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

将对发行人生产管理能力、信息化管理水平、终端销售管理能力和品牌推广能力

提出更高的要求。若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与直营网点

建设速度相适应，将存在不能完全实现预期目标的风险，将会对公司的新增产品

销售造成不利影响。

4、经济周期波动风险

周期波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张

到紧缩的不断循环运动。虽此次金融危机未曾对发行人产品境外销售带来重大的

不利影响，但经济周期性的波动将在一定程度上影响主要消费群体的消费能力，

对发行人经营业务的持续增长带来一定影响。

经核查，信达所律师认为，发行人募集资金项目面临的风险主要为原材料

采购风险、人才风险及市场扩展风险、经济周期波动风险，发行人已在《招股说

明书（申报稿）》充分披露相关风险。

（三）披露本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发

行人主营业务、经营管理、技术运用的影响

根据发行人出具的说明，本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化

情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响具体如下：

1、对发行人生产模式的影响

发行人现有生产模式为生产部门根据“以销定产”原则制订生产作业计

划，进行生产调度、管理和控制，生产方式以 ODM 为主。本次募集资金投资项目

实施后，不会改变“以销定产”模式，虽 OBM 占比将逐渐增加，但不会改变 ODM

占主要销售比例的情形。

2、对发行人主营业务的影响

本次募集资金项目实施成功后，对发行人主营业务、经营管理及技术运用

的影响在于：

（1）支撑主营业务快速发展

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

发行人募集资金项目相互配合、相互影响，共同为发行人主营业务的快速

增长打下良好基础。发行人首先加大研发投入的力度，增强自主设计和研发水平，

并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，进一步巩固现有的

市场地位，最后通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主品牌在国内终端市场

的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展。具体体现在如下方面：

①扩大公司规模，增强公司核心竞争力

本次募集资金投资项目建成以后，公司生产能力、技术水平、工艺水平将

大幅提高，规模经济效益更为显著，产品结构将得到进一步优化，产品优势、技

术优势、规模优势、市场优势将更加明显，市场竞争力也将得到进一步增强。因

此，公司利用本次发行募集资金扩大公司规模，是适应市场竞争的必然选择，募

集资金到位后，将会进一步增强公司的市场竞争能力。

②提高持续盈利能力

本次募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发与生产能力

及市场营销能力，系统性的扩大公司生产经营规模，进一步满足市场对潜水装备

产品的巨大需求。同时公司对项目管理上的严格安排及制度完善，将促使公司整

体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和持续盈利能力。

（2）进一步提升发行人经营管理水平

本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将大幅上升，业务规模的

扩张将会对公司经营管理提出更高的要求。公司将通过自身培养及外界招聘等方

式，不断补充所需的高级人才，不断提高管理人员及技术人员水平，使之与资产

规模、产品技术监督、人力资源配置等相适应，提升公司的运行效率，达到公司

未来盈利预期目标。

（3）进一步提升发行人技术及科研水平

目前发行人工程技术研究开发中心被认定为“广东省工程技术研究开发中

心”，在产品研发领域具备较高水平，但是与国际知名潜水装备品牌运营商相比，

整体的研发实力和试验水平还有待进一步提升。正在进行的以及计划实施的各项

生产工作都需要依赖丰富的技术储备和技术使用运用能力，而目前公司的技术储

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

备和技术运用难以满足世界顶尖潜水装备所需技术的研究和产品开发的需要，有

些基础性研究项目仍需要与第三方科研单位合作完成，存在操作周期长、协调难

度大的问题，制约公司生产工作的开展。

募集资金投资项目实施后，将大大提升公司自身技术运用水平和研发能力，

并能将技术运用于生产过程。随着公司知名度的提升和行业竞争力增强，也将吸

引更多的高端技术人才加盟，公司技术运用将进入良性循环的轨道。

本次募集资金投资项目所建设的技术中心除具有研发功能外，更提高了产

品整体设计能力，对潜水服、渔猎服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计

是公司业务开展过程中必经的工序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的

水平。国外先进的潜水装备品牌商的发展状况表面，研制开发新产品、新技术必

须配备良好的研发基础设施，同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。

经核查，信达所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，发行人生产模

式不会发生重大变化；募集资金投资项目的实施将为发行人业务快速发展提供强

有力的支撑，提升发行人的生产水平、工艺水平、技术水平、管理水平以及市场

拓展水平，进一步增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）进一步披露募投项目用地、用房的落实情况。

发行人募集资金投资项目用地及用房情况如下：

1、潜水装备生产线建设项目及研发中心建设项目用地、用房的落实情况

潜水装备生产线建设项目及研发中心建设项目选址均为惠州市惠阳区新圩

镇佛祖坳打鼓岭地段，发行人已取得编号为“惠阳国用(2012)第 0600002 号”的

《国有土地使用证》。

2012 年 6 月 20 日，惠阳区公安消防大队作出“惠阳公消复（2012）第 0020

号”《关于中潜股份有限公司用地的批复》，同意中潜股份在惠阳区新圩镇佛祖坳

打鼓岭建设发泡橡胶复合材料、潜水装备生产线及配套设施。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

2012 年 9 月 14 日，惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局核发编号为“镇地

字第 441303201210110 号”《建设用地规划许可证》，审核中潜股份在惠阳区新圩

镇佛祖坳打鼓岭地段的工业用地项目符合城乡规划要求，用地面积为 35,834 平

方米。

经核查，发行人目前正在办理有关项目建设的前期手续，目前尚未动工建设。

2、营销网络建设项目

营销网络建设项目包括两个子项目，分别为直营店建设和品牌建设即加盟

店销售网络建设。本项目将在北京、上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市

建立潜水俱乐部直营网点，天津、厦门、广州、宁波、秦皇岛、海口、杭州、太

原、沈阳、南京等十大全国适合潜水水域较多的城市建设加盟店。现上述直营店

用房租赁及加盟店事宜正在与相关方沟通过程中，尚未签署正式协议。但鉴于直

营店及加盟店所在城市均为全国大中型城市，房屋租赁市场较为繁荣，可以预期

发行人可根据募集资金情况落实相关房屋租赁事宜及加盟店加盟事宜。

经核查，信达所律师认为，发行人已经合法取得潜水装备生产线建设项目及

研发中心建设项目用地的国有土地使用权，目前正在办理动工建设所必须的政府

部门手续；发行人正在办理营销网络建设项目拟设立直营店房产租赁事宜，也正

在与加盟店进行沟通，可以预期发行人可根据募集资金情况落实相关房屋租赁事

宜及加盟店加盟事宜。

七、反馈意见重点问题 7：2011 年 4 月，公司新增 3 名法人股东。请发行人

披露：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、增资或

股权转让的原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履

历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发

行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应

的净资产）、定价依据、工商变更情况；（2）惠州祥福与惠州嘉瑞的联系与区别、

发行人设立两个员工持股公司的原因；（3）2011 年 4 月的增资对于发行人财务

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

结构、公司战略、未来发展的影响。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资产

或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发行人股东

是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发

行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经

办人员之间是否存在直间接的股权关系或其他利益关系发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人设立及历次股权变动工商

登记资料及验资报告、财务报表；对发行人及股东以及方平章、张顺等相关人员

进行访谈，取得相关方出具的声明及确认文件；查阅爵盟兴业、尚盟贸易、吉普

生、堡迪卡夫、立扬舜、爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福、惠州嘉瑞及中金

蓝海的注册登记资料及有关财务资料；查阅境外律师出具的法律意见等。根据核

查情况，就本问题回复如下：

（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、增资

或股权转让的原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年

的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的审批程序、增

资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册

资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况；

1、发行人前身尚盟有限设立（2003 年 4 月）

（1）尚盟有限设立时履行的审批程序

经信达所律师核查，发行人前身尚盟有限为吉普生公司作为唯一股东设立，

其设立经惠阳外经贸局以“惠阳外经字【2003】060 号”《关于设立外资企业尚

盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》批准，取得广东省人民政府作出的批准号

为“外经贸粤惠阳外资证字【2003】0021 号”《外商投资企业批准证书》，并经

惠州工商局核准登记。

（2）尚盟有限设立时的资金来源

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经核查，吉普生公司于 1998 年 1 月 3 日在英属维尔京群岛设立，唯一股东

为陈翠琴女士；陈翠琴女士和其丈夫方平章先生于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立

爵盟兴业，于 1999 年 12 月 16 日在台湾设立尚盟贸易。尚盟有限设立时的资金

来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴

业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。

经核查，信达所律师认为，吉普生公司设立尚盟有限已经获得惠州市惠阳区

对外贸易经济合作局批准同意，并办理完毕工商登记手续，设立过程合法、真实、

有效；出资主要来源于陈翠琴女士与方平章先生多年经商及家庭积累所得。

2、尚盟有限的第一次增资和股权转让（2008 年 7 月）

（1）本次增资及股权转让的原因

①本次增资的原因

根据对方平章先生、张顺先生的访谈，本次增资的原因为：在爵盟管理咨

询于 2007 年设立之前，张顺先生通过当时实际控制的立扬舜与发行人之间的布

料贸易，结识方平章先生。随着双方对彼此主要业务及经营状况的深入了解，张

顺先生及方平章先生协商一致，拟通过张顺先生入股尚盟有限的形式，共同致力

于潜水装备在全球的研发、生产、销售等，合作运营尚盟有限，并共同控制、共

享收益、共担风险。双方经过平等协商，决定由张顺先生通过新设公司爵盟管理

咨询向尚盟有限增资 1000 万元，其中 9,895,447.00 元计入注册资本。

②本次股权转让的原因

根据对方平章先生的访谈，本次股权转让的原因为：堡迪卡夫在美国拥有

一定市场网络和客户资源，并为公司发展早期为重要客户之一。北美市场为全球

最大潜水服的消费市场，公司非常重视该区域市场的开拓。经与堡迪卡夫协商洽

谈，共同战略合作开发北美市场，共享受益、共担风险。经协商一致，2008 年 4

月 18 日，吉普生公司与堡迪卡夫签署《股权转让协议》，约定吉普生公司将其持

有尚盟有限 5.00%的股权，无偿转让给堡迪卡夫，以激励其在北美拓展市场。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（2）本次增资履行的审批程序及工商变更情况

2008 年 7 月，尚盟有限增资引进新股东爵盟管理咨询，原股东吉普生公司

将持有的尚盟有限 5%股权无偿转让给新股东堡迪卡夫，履行了如下程序：

①2008 年 4 月 1 日，尚盟有限董事会召开会议并作出决议：同意公司增加

注册资本和投资总额，增资后的投资总额为人民币 41,335,582.00 元，注

册资本为人民币 41,231,029.00 元；同意爵盟管理咨询对尚盟有限增资人

民币 1000 万元，其中人民币 9.895,477.00 元用于增加注册资本，人民币

104,553.00 元计入资本公积金。2008 年 4 月 10 日各方据此签署了《合作

经营尚盟运动用品（惠阳）有限公司章程》。

②2008 年 4 月 18 日，吉普生和堡迪卡夫签署《股权转让协议》，吉普生将

拥有的尚盟有限 5%的股权转让给堡迪卡夫。

③2008 年 5 月 8 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2008】090 号”《关

于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的批复》，同意了

尚盟有限的上述增资及股权转让，公司的企业性质由独资企业变更为合作

企业。2008 年 5 月 12 日，尚盟有限取得变更后的《外商投资企业批准证

书》。

④2008 年 7 月 28 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发了《企

业法人营业执照》。

（3）爵盟管理咨询本次增资的资金来源

爵盟管理咨询增资发行人的资金来源主要为实际控制人张顺先生及杨学君

女士投入的注册资本金。爵盟管理咨询的注册资本则主要来源于实际控制人张顺

先生及杨学君女士运营立扬舜的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。

（4）增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、

每元注册资本对应的净资产）及定价依据

发行人 2007 年 12 月 31 日的财务状况如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

序号 项 目 金额（万元）

1 总资产 7,271.96

2 净资产 2,993.02

3 营业收入 5,825.79

4 净利润 82.27

5 每元注册资本对应的净资产 0.96

以上财务数据业经惠州荣德会计师事务所审计验证。

发行人 2007 年 12 月 31 日的每元注册资本对应的净资产为 0.96 元，经双方

协商一致确定，此次增资发行人的定价为 1.01 元，高于每元注册资本对应的净

资产，不存在损害现有股东及发行人利益的情形。

经核查，信达所律师认为：（1）爵盟管理咨询向发行人增资，已经履行必

要的审批程序并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；资金

来源系股东张顺先生、杨学君女士投资设立爵盟管理咨询时投入的资金，张顺先

生与杨学君女士投资设立爵盟管理咨询的资金主要来源于其多年经商及家庭积

累所得，资金来源清晰、真实、合法；增资价格与发行人 2007 年 12 月 31 日净

资产差异较小，经双方协商一致定价，合理、合法、真实、有效。（2）吉普生

公司赠与堡迪卡夫股权业已履行必要的审批程序，并办理完毕工商登记手续，股

权转让过程合法、真实、有效。

3、尚盟有限的第二次股权转让（2009 年 12 月）

（1）本次股权转让的原因

吉普生公司与爵盟投资（香港）有限公司为同一实际控制人控制的企业，方

平章与陈翠琴夫妻为两公司的实际控制人。根据对方平章、张顺先生的访谈，此

次股权转让的原因为：在有意推动尚盟有限在国内证券市场发行上市的情况下，

考虑到吉普生作为英属维尔京群岛注册公司不太适合作为上市公司股东，因此设

立香港尚盟承接股权。此次股权转让为同一控制下的转让，为无偿转让，不涉及

资金的支付。

（2）本次股权转让履行的审批程序及工商变更登记情况

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

爵盟投资受让吉普生公司持有的尚盟有限 71%股权履行了下列程序：

①2009 年 10 月 20 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意吉普生同意

将持有的尚盟有限 71%股权给爵盟投资。

②2009 年 10 月 26 日，吉普生和爵盟投资签署《股权转让协议书》，吉普生

同意将持有的尚盟有限 71%股权以 0 元的价格转让给爵盟投资。

③2009 年 12 月 7 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2009】233 号”《关

于外资企业“尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请股权转让的批复》，

批准吉普生将持有的尚盟有限 71%股权转让给爵盟投资。

④2009 年 12 月 07 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的

“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

⑥2009 年 12 月 18 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发了

《企业法人营业执照》。

（3）本次股权转让的资金来源

本次股权转让的价格为 0 元。

经核查，信达所律师认为，本次股权转让履行了必要的审批手续并办理了工

商变更登记手续，股权转让过程合法、真实、有效。

4、尚盟有限的第三次股权转让（2010 年 7 月）

（1）本次股权转让的原因

根据对发行人出具的说明，本次股权转让的原因为：报告期内，公司自身

通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而堡迪卡夫却并未取得双

方期望的经营业绩，在持有公司股权以来，仅代理发行人 7.75 万元的产品销

售，与发行人及股东的预期相差太远。堡迪卡夫希望以较低的价格购买发行人

产品，但公司坚持以同类产品价格进行交易，双方合作分歧逐渐增大，堡迪卡

夫退出公司。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（2）本次股权转让履行的审批程序及工商变更登记情况

本次股权转让履行了如下程序：

① 2010 年 6 月 14 日，堡迪卡夫和爵盟管理咨询签署《股权转让合同书》，

堡迪卡夫将持有的尚盟有限 5%股权转让给爵盟管理咨询，转让价格为

220 万元。该转让价格为经双方协商确定。

② 2010 年 6 月 14 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意由堡迪卡

夫向爵盟管理咨询转让其持有的公司 5%的股权。

③ 2010 年 6 月 23 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2010】128 号”

《关于 “尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请股权转让及董事会成

员的批复》，同意堡迪卡夫将持有的尚盟有限 5%股权转让给爵盟管理

咨询。

④ 2010 年 6 月 20 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记

的“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准证

书》。

⑤ 2010 年 7 月 15 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发

了《企业法人营业执照》。

（3）定价依据

此次转让价格主要参考发行人 2009 年 12 月 31 日的财务数据，2009 年 12

月 31 日，发行人净资产为 4,845.38 万元，实收资本为 4,123.10 万元，5%的股

权相对应的金额分别为 242.27 万元和 206.16 万元。根据对方平章、张顺的访谈，

考虑到堡迪卡夫取得股权时未曾支付对价，及在持股期间未能为公司市场开拓作

出较大贡献，双方经友好协商，确定转让价格为人民币 220.00 万元。

（4）资金来源

爵盟管理咨询收购堡迪卡夫持有的尚盟有限 5%股权所需支付 220 万元人民

币，主要来源于爵盟管理咨询实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权

所得股权转让款中的部分资金及家庭积累。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

截至本法律意见书出具日，爵盟管理咨询已经办理完毕外汇汇出手续，全

额支付 220 万元人民币相对应的美元 34.23 万元；爵盟管理咨询合法拥有该部分

股权，不存在争议或潜在纠纷。

经核查，信达所律师认为，本次股权转让已经履行必要的审批程序并办理

完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；受让发行人 5%的股权资

金来源为转让立扬舜股权获得的收益；交易价格由双方参考发行人 2009 年净资

产协商确定，且股权转让款已经支付完毕，爵盟管理咨询合法拥有该部分股权，

不存在争议或潜在纠纷。

4、尚盟有限的第四次股权转让（2010 年 8 月）

（1）本次股权转让的原因

根据对方平章、张顺的访谈，本次股权转让的原因为：共同控制人张顺、杨

学君（夫妻）与方平章、陈翠琴（夫妻）为进一步加强合作关系，共享收益、共

担风险，完善公司股权结构，使其与张顺、杨学君（夫妻）与方平章、陈翠琴（夫

妻）对公司业务发展的实际贡献及应承担的义务、责任、应享有的权益相对应，

进行股权调整。

（2）本次股权转让履行的审批程序和工商变更登记情况

经核查，本次股权转让履行的审批程序和工商变更登记情况具体如下：

① 2010 年 6 月 25 日，爵盟投资和爵盟管理咨询签署《股权转让协议书》，

爵盟投资同意将持有的尚盟有限 18.5%股权以 765 万元的价格转让给

爵盟管理咨询。

② 2010 年 6 月 21 日，尚盟有限召开董事会会议，爵盟投资同意将持有

的尚盟有限 18.5%股权转让给爵盟管理咨询。

③ 2010 年 7 月 8 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2010】148 号”

《关于 “尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请变更投资公司持股

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

比例的批复》，同意爵盟投资将尚盟有限 18.5%的股权转让给爵盟管理

咨询。

④ 2010 年 7 月 12 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记

的“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准

证书》。

⑤ 2010 年 8 月 6 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发了

《企业法人营业执照》。

（3）定价依据

此次转让价格主要参考发行人 2009 年 12 月 31 日的财务数据，2009 年 12

月 31 日，发行人净资产为 4,845.38 万元，实收资本为 4,123.10 万元，18.5%

的股权相对应的金额分别为 896.40 万元和 762.77 万元。根据对方平章、张顺的

访谈，考虑到双方的合作关系，及张顺先生在公司业务发展过程中作出的贡献，

经友好协商，确定此次股权转让的价款为 765.00 万元。

（4）资金来源

爵盟管理咨询收购爵盟投资持有尚盟有限 18.5%的股权的资金 765 万元，主

要来源于爵盟管理咨询实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得

股权转让款中的部分资金及家庭积累。

经核查，信达所律师认为，本次股权转让已经履行必要的审批程序并办理完

毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；爵盟管理咨询受让发行人

18.5%的股权资金来源为转让立扬舜股权获得的收益及家庭积累。

6、 2011 年 4 月增资

2011 年 4 月，发行人注册资本由 5,500 万元增加至 63,657,408.00 元，新

增部分由惠州祥福、惠州嘉瑞及中金蓝海认购。

（1）本次增资的原因

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根据发行人出具的说明，本次增资的原因为：2009 年至 2011 年，公司业务

规模、订单量迅速增加，但受限于产能，仅能满足部分主要客户的订单需求，公

司产能已经不能满足下游需求的增长，急需资金改造现有的生产线以扩充产能；

同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平，同时提高公司员工的

凝聚力，因此，公司决定引入员工持股公司及外部投资者。

（2）本次增资履行的审批程序及工商变更登记情况

经核查，本次增资履行的审批程序及工商变更登记情况具体如下：

① 2011 年 4 月 1 日，发行人召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于中潜股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由

5,500 万元增加至 63,657,408.00 元，新增部分由惠州祥福、惠州嘉瑞

及中金蓝海认购，参考 2010 年 12 月 31 日的净资产，每股价格确定为

1.20 元。

② 2011 年 4 月 13 日，爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福、惠州嘉瑞、

中金蓝海签署《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》，同意发行人注

册资本由 5,500 万元增加至 63,657,408.00 元，新增注册资本均由惠州

祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海认购，每股价格为 1.20 元。

③ 2011 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅作出“粤外经贸字【2011】

189 号”《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩股的批复》，

同意发行人本次增资。

④ 2011 年 5 月 31 日，广东省人民政府向公司颁发了此次变更的“商外资

粤股份证字[2010]0026 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 2011 年 6 月 30 日，中潜股份完成了工商变更登记，惠州工商局向发行

人核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（3）本次增资的资金来源

发行人本次增资，员工持股公司的资金来源主要为各位员工多年的工资、

奖金以及家庭收入，中金蓝海资金来源主要为管卫泽和李小勇多年的经营积累、

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工资、奖金以及家庭收入。

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

两员工持股公司持股员工人数较多，且个人出资金额大多数在十万元以内，

惠州祥福、惠州嘉瑞的员工出资均来自于自身的工资及家庭积累。管卫泽和李小

勇先生分别曾担任金融机构的重要职务，工作十余年来年薪皆较高。中金蓝海资

金来源主要为管卫泽和李小勇多年的工资、奖金以及家庭收入。

（4）公司申报前一年增资的股东背景情况如下

公司申报前一年增资入股的股东为惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸

易有限公司和深圳市中金蓝海资产管理有限公司，其基本情况如下：

①惠州市祥福贸易有限公司

经核查，截止本补充意见书出具日，惠州祥福的股权结构及股东近五年的

工作履历如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

2007 年 1 月至 2008 年 7 月，担任

工资、奖金、

深圳威仕风制衣有限公司财务经

1 陈静 371.3268 48.08% 津贴、家庭

理；2008 年 7 月至今，担任公司财

收入

务负责人。

2000 年 9 月至今，担任立扬舜监事；

2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立

工资、奖金、 扬舜出纳；2008 年 1 月至今担任发

2 邓燕 207.6793 26.89%

家庭收入 行人资金主管；2010 年 6 月至 2011

年 2 月，担任发行人董事；2010 年

6 月至今担任香港尚盟董事。

2008 年 1 月至 2009 年 1 月，个体

潜水教练；2009 年 1 月至 2010 年 6

3 刘兵 57.1896 7.41% 工资、奖金 月，任职于三亚中潜户外运动有限

公司；2010 年 6 月至今任公司营销

经理。

2007 年 7 月至 2009 年 1 月，任职

于海南师范大学，会员部职员；2009

4 尹秋菊 20.4152 2.64% 工资、奖金 年 1 月至 2010 年 6 月，任职于三亚

中潜；2010 年 6 月至今任公司营销

经理。

2007 年 1 月至 2008 年 6 月担任深

圳平湖雅氏多胶衣厂课长；2008 年

5 肖顺英 10.0048 1.30% 工资、奖金

7 月至今担任公司潜水服车间负责

人；2010 年 12 月起至今担任公司

4-1-69

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

监事。

2006 年 7 月至 2007 年 12 月任职于

6 郭勇 9.3964 1.22% 工资、奖金 成都生存者户外运动有限公司；

2009 年 1 月至今任职于三亚中潜。

1996 年 8 月至 2008 年 5 月担任深

圳平湖雅氏多胶衣厂生产主管；

7 崔耀成 6.0164 0.78% 工资、奖金 2009 年 9 月至今，担任公司潜水鞋

靴车间负责人及工程技术研究开发

中心主任。

2008 年 10 月至 2009 年 4 月，担任

浙江宁波宏正体育用品公司样品版

8 周富共 5.0024 0.65% 工资、奖金

房主管；2009 年 4 月至今，担任公

司研发设计部负责人。

2003 年至今，担任公司研发中心主

9 梅乐勇 5.0024 0.65% 工资、奖金

任。

2003 年 4 月至今，担任公司备料车

10 雷祥云 5.0024 0.65% 工资、奖金

间主任。

11 黄延峰 5.0024 0.65% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司采购部主任

2007 年 3 月至 2011 年 10 月担任深

圳市益达信投资顾问有限公司经

12 李国清 3.6000 0.47% 工资、奖金

理；2011 年 10 月至今，担任三亚

中潜财务经理。

2003 年 4 月至今，任职于公司财务

13 杨丽 2.9744 0.39% 工资、奖金

部，2011 年 4 月至今任公司监事。

2003 年 4 月至今任职于公司，现担

14 朱荣梅 2.9744 0.39% 工资、奖金

任公司渔猎服车间主管。

2003 年 4 月至今任职于公司，现担

15 赵桂宽 2.9744 0.39% 工资、奖金

任公司仓储部主管。

2003 年 3 月至 2009 年 3 月，担任

广州增城大昌利运动用品有限公司

16 吴建洪 2.9744 0.39% 工资、奖金

产品负责人，2009 年 3 月至今，担

任公司复合材料车间负责人。

2008 年至今任职于公司，现担任质

17 杨万军 2.9744 0.39% 工资、奖金

检部主管。

2003 年至 2010 年 9 月，海力达运

18 方敏 2.9744 0.39% 工资、奖金 动制品厂，电脑部主管；2010 年 10

月至今，担任公司 IT 信息部经理。

1989 年 11 月至 2008 年 3 月，DCH

19 杨华辉 2.9744 0.39% 工资、奖金 专线课长。2008 年 9 月至今，担任

公司潜水服车间主管。

4-1-70

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

2007 年 4 月至 2009 年 6 月，深圳

20 胡广良 2.9744 0.39% 工资、奖金 高志服装有限公司，成本会计；2009

年 6 月至今，任职于公司财务部。

2003 年至今，任职于公司行政管理

21 马山友 2.9744 0.39% 工资、奖金

部。

2005 年 7 月至 2010 年 7 月，骏运

22 蔡小华 2.9744 0.39% 工资、奖金 运动用品有限公司，业务主管；2010

年 7 月至今，担任公司销售部主管。

2004 年至今，担任公司销售部主

23 张建勇 2.9744 0.39% 工资、奖金

管。

2002 年 2 月至 2010 年 8 月，海力

24 黄海 2.9744 0.39% 工资、奖金 达运动制品厂，采购主管；2010 年

8 月至今，担任公司采购部主管。

2004 年至今，担任公司样品部主

25 李梅英 2.9744 0.39% 工资、奖金

管。

2003 年至今，担任公司渔猎服车间

26 刘丹 2.9744 0.39% 工资、奖金

主管。

2002 年 9 月至 2009 年 3 月，广州

27 杨兴海 2.9744 0.39% 工资、奖金 大昌利公司，主管；2009 年 4 月至

今，担任公司发泡车间主管。

1999 年 8 月至 2009 年 10 月，南阳

28 吴素寒 2.9744 0.39% 工资、奖金 橡胶制品厂，生产主管；2009 年 10

月至今，担任公司渔猎服车间主管。

2002 年 10 月至 2007 年 10 月，雅

29 陈文彰 2.9744 0.39% 工资、奖金 氏多胶衣厂；2009 年 2 月至今，担

任公司人事部主任。

2007 年 10 月至 2009 年 10 月，南

30 姚英豪 2.9744 0.39% 工资、奖金 阳橡胶制品厂，业务主管；2009 年

10 月至今，担任公司销售部主管

1997 年 5 月至 2008 年 6 月，平湖

31 方春华 2.9744 0.39% 工资、奖金 雅氏多胶衣厂；2008 年 7 月至今，

担任潜水服车间主管。

2008 年 7 月至 2010 年 1 月，广州

32 邓娟 2.0280 0.26% 工资、奖金 市天鹅鞋业，会计；2010 年 3 月至

今，任职于公司财务部。

2005 年 4 月至 2008 年 5 月，深圳

33 张龙兵 2.0280 0.26% 工资、奖金 平湖雅氏多胶衣厂，生产课长；2008

年至今，担任公司潜水服车间主管。

2008 年至今，担任公司样品部主

34 金维春 2.0280 0.26% 工资、奖金

管。

2003 年 3 月至 2009 年 2 月，广州

35 杨明 2.0280 0.26% 工资、奖金 大昌利公司，生产主管；2009 年 2

月至 2009 年 10 月，易宝发泡厂，

4-1-71

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

生产主管；2009 年至今，担任发泡

车间主管。

2007 年 3 月至 2009 年 5 月，飞扬

36 胡建德 1.0140 0.13% 工资、奖金 体育用品厂，研究设计部主管；2009

年 5 月至今，担任样品部主管。

2007 年 3 月至 2010 年 2 月，赛准

37 姚俊峰 1.0140 0.13% 工资、奖金 实业有限公司，组长；2010 年 3 月

至今，担任样品部主管。

合计 772.2917 100.00% - -

②惠州市嘉瑞贸易有限公司

经核查，截止本补充法律意见书出具日，惠州嘉瑞贸易的股权结构及股东

近五年的工作履历如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

1993 年 9 月至 2008 年 4 月，担任广

1 刘祥 9.9996 11.58% 工资、奖金 东深圳平湖雅氏多胶衣厂厂长；2010

年 7 月至今，担任公司副总经理。

2007 年 5 月至 2010 年 9 月，担任深

圳市立扬舜实业有限公司行政管理

2 明小燕 11.9441 13.84% 工资、奖金 部主任；2010 年 10 月至今担任公司

董事会秘书；2011 年 11 月至今兼任

公司副总经理。

2004 年 9 月至 2009 年 7 月 在对

外经济贸易大学金融系就读本科

2009 年 7 月至 2010 年 8 月，路威酩

3 姜立洋 9.0012 10.43% 工资、奖金 轩香水化妆品（上海）有限公司任职，

大客户部客户经理；2010 年至今任

职于公司，现担任公司证券事务代

表。

2007 年 6 月至 2009 年 6 月，广东嘉

4 钟良伟 7.5036 8.69% 工资、奖金 域会计师事务所；

2009 年 6 至今，任职于公司财务部。

5 乐会颖 7.4958 8.68% 工资、奖金 2008 年至今，任职于公司财务部。

2005 年 3 月至今，任职于深圳市立

6 王继伟 4.9998 5.79% 工资、奖金

扬舜实业有限公司，担任财务经理

7 陈丽芸 4.9998 5.79% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司销售部主管

2003 年至 2011 年任职于青岛戴梦得

8 隋春英 4.9998 5.79% 工资、奖金 珠宝公司；2011 年至今，任职于三

亚中潜

9 岳建超 3.0030 3.48% 工资、奖金 2005 年至今，担任公司发泡车间生

4-1-72

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

产主管。

2007 年至 2008 年待业；2008 年至今，

10 魏凯 1.9968 2.31% 工资、奖金

任职于公司行政管理部。

2003 年 4 月至 2007 年 10 月，，三

亚八海里旅业有限公司(西岛)，副

总；2007 年 10 月至 2008 年 10 月，

11 杨洪涛 1.3584 1.57% 工资、奖金

待业；2008 年 10 月至 2010 年 3 月，

任职于三亚德贝潜水公司；2010 年 3

月至今，任职于三亚中潜。

12 孙娟 0.9984 1.16% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司质检部主管

2006 年至今，担任公司备料车间主

13 王勇 0.9984 1.16% 工资、奖金

管。

2000 年 12 月至 2008 年 4 月，担任

广东深圳平湖雅氏多胶衣厂班长，

14 李坚秀 0.9984 1.16% 工资、奖金

2008 年 12 月至今，担任公司潜水服

车间主管。

1993 年 12 月至 2008 年 6 月，担任

广东深圳平湖雅氏多胶衣厂班长，

15 胡阳春 0.9984 1.16% 工资、奖金

2008 年 8 月至今，担任公司潜水服

车间主管。

2004 年 9 月至 2008 年 7 月，担任广

东深圳平湖雅氏多胶衣厂技术员，

16 王平 0.9984 1.16% 工资、奖金

2009 年 7 月至今，担任公司潜水服

车间主管。

2003 年至今，担任公司潜水服车间

17 陈霞 0.9984 1.16% 工资、奖金

主管。

2008 年 1 月至 2009 年 1 月，自由职

18 叶贤敏 0.9984 1.16% 工资、奖金 业者；2009 年 2 月至今，担任公司

潜水服车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水服车间

19 夏德芳 0.9984 1.16% 工资、奖金

组长。

2003 年至今，担任公司渔猎服车间

20 李乐民 0.9984 1.16% 工资、奖金

主管。

2003 年 9 月至 2009 年 1 月，担任广

东深圳平湖雅氏多胶衣厂技术员，

21 尹建华 0.9984 1.16% 工资、奖金

2009 年 2 月至今，担任公司硫化鞋

车间组长。

22 谢伯林 0.9984 1.16% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司样品部主管。

23 蔡勇 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司样品部高专。

24 巫秀红 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，任职于公司财务部。

2008/06 至 2010/09，深圳金百泽电

25 陈绍财 0.9984 1.16% 工资、奖金 路科技集团惠州工业园，项目经理；

2010/10 至 2012 年 5 月，深圳雷曼

4-1-73

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

光电科技股份有限公司，基建办主

任；2012 年 6 月至今，任公司项目

工程部负责人。

2003 年 5 月至 2008 年 9 月，担任广

东深圳平湖雅氏多胶衣厂技术员，

26 涂维容 0.3600 0.42% 工资、奖金

2008 年 12 月至今，担任公司潜水服

车间组长。

2000 年 12 月至 2009 年 11 月，担任

广东深圳平湖雅氏多胶衣厂班长，

27 陈小林 0.3600 0.42% 工资、奖金

2009 年 12 月至今，担任公司潜水服

车间组长。

2002 年 12 月至 2008 年 7 月，担任

广东深圳平湖雅氏多胶衣厂技术员；

28 杨晓利 0.3600 0.42% 工资、奖金

2009 年 2 月至今，担任公司潜水服

车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水服车间

29 李青华 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2004 年至今，担任公司备料车间组

30 蔡新恒 0.3600 0.42% 工资、奖金

长。

2004 年至今，担任公司渔猎服车间

31 黄志勇 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2004 年至今，担任公司渔猎服车间

32 周桂花 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2010 年至今，担任公司渔猎服车间

33 曾桂林 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2006 年至今，担任公司渔猎服车间

34 王望香 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

35 杨建平 0.3600 0.42% 工资、奖金 2005 年至今，担任公司样品部组长。

36 佘芬华 0.3600 0.42% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司样品部组长。

2008 年 1 月至 2009 年 9 月，担任惠

37 李桂妍 0.3600 0.42% 工资、奖金 州旭泰工艺实业有限公司会计；2009

年 9 月至今，任职于公司财务部。

2004 年 10 月至 2008 年 10 月，惠阳

38 萧睿 0.3600 0.42% 工资、奖金 维信纺织工业有限公司；2009 年 3

月至今，担任公司船务部组长。

2002 年至 2008 年 12 月，广东深圳

39 朱小华 0.1800 0.21% 工资、奖金 平湖雅氏多胶衣厂班长，2010 年 8

月至今，担任公司质检部组长。

2005 年 9 月至 2008 年 11 月，广东

40 王德丽 0.1800 0.21% 工资、奖金 深圳平湖雅氏多胶衣厂，2009 年 2

月至今，担任公司质检部组长。

合计 86.3195 100.00% -

③ 深圳市中金蓝海资产管理有限公司

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经核查，中金蓝海资产管理有限公司股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李小勇 500.00 50.00%

2 管卫泽 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

经核查，李小勇和管卫泽最近 5 年的主要简历如下：

序号 股东 期间 主要经历

1996 年 10 月-2010 年 8 月 国泰君安证券股份有限公司销售交易部

2010 年 9 月-2010 年 11 月

1

第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理

深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司 50%

李小勇

2010 年 12 月至今

的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

2005 年 6 月至 2011 年 12 深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司 30%

月 股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司 50%

2 管卫泽 2010 年 12 月起至--

的股权，担任该公司监事。

深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司 90%股

2011 年 4 月 25 日起至--

权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

（4）此次增资时发行人的财务状况、定价情况

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人财务状况如下：

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日

总资产 164,212,802.60

净资产 65,423,601.77

营业收入 175,312,136.69

净利润 17,131,870.40

每元注册资本对应的净资产 1.19

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人每股净资产为 1.19 元。2011 年 4 月 13

日，相关各方签署《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》，并约定惠州祥福、

惠州嘉瑞、中金蓝海对发行人此次出资以经深圳鹏城审计的 2010 年 12 月 31 日

净资产为依据，且各方协商确定，此次增资价格为每股 1.20 元，高于每股净资

产。

经核查，信达所律师认为，本次增资已经履行必要的审批程序并办理完毕工

商登记手续，增资过程合法、真实、有效；上述 3 家股东向发行人增资的资金来

源于自然人股东投入的资金，其中惠州祥福和惠州嘉瑞为员工持股公司，各个员

4-1-75

工投入公司的资金全部来源于工资薪金及家庭积累所得；中金蓝海投入发行人的

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

资金主要是股东李小勇、管卫泽投入中金蓝海的资金，李小勇、管卫泽投入中金

蓝海的资金来源于历年薪酬及家庭积累所得；此次增资价格略高于发行人 2010

年 12 月 31 日净资产，且经双方协商一致定价，合理、合法、真实、有效。

（二）惠州祥福与惠州嘉瑞的联系与区别、发行人设立两个员工持股公司

的原因；

惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股权结构存在差

异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四条的

规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，发行人为尽可能的回馈对公

司发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员工持股

的范围，持股员工合计超过 50 人，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出

资设立的规定，发行人两家员工持股公司相继设立。

（三）2011 年 4 月的增资对于发行人财务结构、公司战略、未来发展的影

响。

2011 年 4 月发行人增资，增资方为中金蓝海、惠州祥福和惠州嘉瑞，此次

增资金额为 1,038.89 万元。根据发行人出具的说明，此次增资后，发行人获得

了一定的资金支持，缓解资金压力，顺利改造现有的生产线以扩充产能，以满足

下游增长的需要；且此次增资成功提高公司员工的凝聚力，同时引进外部股东能

够进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。

经核查，信达所律师认为，发行人本次增资一方面获得部分资金，缓解资金

压力，另一方面成功提高员工的凝聚力，且通过引进外部股东能够进一步完善公

司治理结构，提升公司的治理水平；对发行人财务结构、公司战略及未来发展都

具有较为重要的影响。

（四）对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关

4-1-76

程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行

有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关

系或其他利益关系发表意见。

经核查，信达所律师认为，发行人历次股权变动涉及的资产及资金来源合法

合规；发行人的设立、股权转让、增资均履行了相应的法定程序，合法合规；除

第一大股东和第二大股东存在一致行动协议外，发行人股东之间不存在其他协

议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；除已披露的情形外，发

行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、

高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。

八、反馈意见重点问题 8：报告期内，堡迪卡夫曾于 2008 年 5 月至 2010 年

7 月之间持有尚盟有限 5.00%的股权，为公司关联方，现不持有发行人股份。请

发行人披露：（1）2008 年 4 月股权赠予履行的相关决策和审批程序、堡迪卡夫

与发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系；（2）堡迪卡夫的

背景、经营范围、与发行人开展业务的具体情形、关联交易价格是否公允、是否

与发行人存在其他未披露的表外交易、堡迪卡夫退出的真实原因；（3）2010 年 6

月股权转让的定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在

纠纷。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人历次工商变更登记资料及

本次股权转让的相关文件；取得发行人出具的书面说明及发行人董事、监事、高

级管理人员及其他核心人员的确认文件；查阅发行人相关财务报表；对方平章进

行访谈；查阅境外律师就堡迪卡夫有关事项出具的法律意见。根据核查情况，就

本问题回复如下：

（一）2008 年 4 月股权赠予履行的相关决策和审批程序、堡迪卡夫与发行

4-1-77

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系；

1、2008 年 4 月股权赠予履行的相关决策和审批程序

原股东吉普生公司将持有的尚盟有限 5%股权无偿转让给新股东堡迪卡夫，

履行了如下决策及审批程序：

（1）2008 年 4 月 1 日，尚盟有限董事会召开会议并作出决议，同意公司增

资引进爵盟管理咨询，同意股东吉普生将持有的公司 5%股权无偿赠予

给堡迪卡夫。2008 年 4 月 10 日各方据此签署了《合作经营尚盟运动

用品（惠阳）有限公司章程》。

（2）2008 年 4 月 18 日，吉普生和堡迪卡夫签署《股权转让协议》，吉普生

将拥有的尚盟有限 5%的股权转让给堡迪卡夫。

（3）2008 年 5 月 8 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2008】090 号”

《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的批复》，

同意了尚盟有限的上述增资及股权转让，公司的企业性质由独资企业

变更为合作企业。2008 年 5 月 12 日，尚盟有限取得变更后的《外商

投资企业批准证书》。

（4）2008 年 7 月 28 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发

了《企业法人营业执照》。

2、堡迪卡夫与发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员不存在关

联关系

经发行人确认并经核查，堡迪卡夫与发行人股东、董事、监事、高管、其

他核心人员不存在关联关系。

经核查，信达所律师认为，发行人股东赠与堡迪卡夫股权经尚盟有限董事

会通过，且已履行必要的审批程序及工商变更登记，符合外商独资企业股权转

让的相关规定，股权转让行为真实、合法、有效；堡迪卡夫与公司股东、董事、

监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。

4-1-78

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（二）堡迪卡夫的背景、经营范围、与发行人开展业务的具体情形、关联

交易价格是否公允、是否与发行人存在其他未披露的表外交易、堡迪卡夫退出

的真实原因；

1、堡迪卡夫的背景及经营范围

根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，堡迪卡夫的有关基本情况如下：

（1）堡迪卡夫公司的注册及商业登记資料

名称: 堡迪卡夫有限公司

BODY GLOVE LIMITED

公司编号 : 629146

成立日期 : 1997年11月5日

现在法定股本 : HK$1,000,000.00

现在已发行股本: HK$200,000.00

注册地 : 香港特别行政区

最后注册办事处地址 : 香港九龙新蒲岗大有街 36 号华兴工业大厦 6 楼 F 座

公司现况 : 目前公司仍在登记册上

商业登记证号码: 21350595

（2）堡迪卡夫成立时及目前的股权结构

堡迪卡夫公司成立时的法定股本是港币 10,000.00 元，每股已发行股份的面值

为港币 1.00 元，当时已发行股份的已缴股款总值为港币 2.00 元。林辉源(LAM FAI

YUEN)及林强(LIN CHIANG)为该公司的创办成员，各持 1 股。截止 2011 年 11 月 5

日，堡迪卡夫公司股东包括梁兆康(LEUNG SHIU HONG)持有 1 股及一家英属处女群

岛注册公司 STALLION GLOBAL HOLDINGS CORPORATION (“STALLION GLOBAL”)持

有 199,999 股，合共为 200,000 股。梁兆康(LEUNG SHIU HONG)占全部已发行股份

的 0.0005%，STALLION GLOBAL 占全部已发行股份的 99.9995%。由于 STALLION GLOBAL

为英属处女群岛注册公司，在未取得该公司授权的情况下，无法对其注册及股权情

况进行调查。

（3）堡迪卡夫的业务性质

4-1-79

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

2001 年 3 月 13 日，堡迪卡夫将业务性质修改为零售商(Retailer)。

2、堡迪卡夫与发行人开展业务的具体情形

堡迪卡夫与发行人交易的过程为：堡迪卡夫与发行人就采购产品品种、数

量、金额等主要信息达成一致后，堡迪卡夫根据销售安排向发行人下达采购订单，

并约定交货时间及结算方式，发行人根据采购订单的情况安排生产，并根据约定

按期交付货物，及进行资金结算。

公司在报告期内向公司原股东堡迪卡夫销售了部分产品，具体销售明细如

下表：

年度 销售收入（元） 销售收入占同类营业收入比例 产品种类

2012年1-6月 - - -

2011年 - - -

2010年 77,505.95 0.13% 渔猎服

2009年 - - -

经平等友好协商，堡迪卡夫与公司之间交易定价原则为同类客户、同类产

品的销售价。2010 年堡迪卡夫协助公司销售渔猎服产品占公司同类营业收入的

比例仅为 0.13%，对公司经营业绩影响很小，且不存在显示公允损害发行人利益

的情形。2010 年 6 月，堡迪卡夫退出公司。2011 年开始，公司与其未再发生任

何交易。

3、堡迪卡夫退出的真实原因

根据发行人出具的说明，堡迪卡夫退出的原因为：报告期内，公司自身通过

有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而堡迪卡夫却并未取得双方期望

经营业绩，在持有公司股权以来，仅代理发行人 7.75 万元的产品销售，与发行

人及股东的预期相差太远。双方合作分歧逐渐增大，堡迪卡夫退出公司。

经核查，信达所律师认为，发行人与堡迪卡夫之间的关联交易金额较小，

占公司同类交易的比例也较小，对发行人经营业绩影响有限，且定价原则为同类

客户、同类产品的销售价，不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东

利益的情形；除此以外，发行人与堡迪卡夫之间不存在其他未披露的表外交易。

4-1-80

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（三）2010 年 6 月股权转让的定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，

是否存在争议或潜在纠纷。

此次转让价格主要参考发行人 2009 年 12 月 31 日的财务数据，2009 年 12

月 31 日，发行人净资产为 4,845.38 万元，实收资本为 4,123.10 万元，5%的股

权相对应的金额分别为 242.27 万元和 206.16 万元，考虑到堡迪卡夫取得股权时

未曾支付对价，及在持股期间未能为公司市场开拓作出较大贡献，经友好协商，

确定转让价格为人民币 220.00 万元。

爵盟管理咨询已将本次受让尚盟有限 5%股权的全部价款支付给堡迪卡夫，

并代扣代缴了本次转让涉及的企业所得税及印花税。

经核查，信达所律师认为，本次股权转让的交易价格由双方参考发行人 2009

年净资产协商确定，是双方的真实意思表示，合理合法；目前股权转让款已经支

付完毕，爵盟管理咨询合法拥有该部分股权，不存在争议或潜在纠纷。

九、反馈意见重点问题 9：报告期内，爵盟兴业居间协助公司部分产品的境

外销售，并收取佣金。请发行人：（1）披露爵盟兴业主营业务的具体情形；（2）

披露发行人与爵盟兴业合作的详细内容，包含但不限于发行人通过爵盟兴业获得

订单总额、佣金占双方销售额的比例等；（3）通过对比独立第三方交易价格说明

爵盟兴业收取佣金价格的公允性、是否存在利益输送的情形；（4）说明爵盟兴业

提供居间服务的必要性，收取佣金是否损害发行人独立性，发行人是否具备独立

销售的能力。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅爵盟兴业公司注册登记资料、爵

盟兴业财务报表、爵盟兴业公开信息；查阅台湾律师出具的法律意见书；核查有

关销售服务协议及有关订单；对方平章先生进行访谈等。根据核查情况，信达所

律师就本问题回复如下：

4-1-81

（一）披露爵盟兴业主营业务的具体情形

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

爵盟兴业成立于 1993 年 8 月 16 日，设立以来主要从事潜水装备用品，包

括潜水服、渔猎服、救生背心、浪板袋等相关配件的贸易业务。2009 年以前，

爵盟兴业除在台湾地区从事一般性产品贸易外，主要代理发行人产品境外销售。

2010 年开始，发行人未再委托其代理产品销售，爵盟兴业也未再从事与潜水装

备相关的经营活动。

报告期内，爵盟兴业不存在土地、房屋建筑物及机械设备等生产性资产，

爵盟兴业未从事生产活动。报告期内，爵盟兴业营业收入、营业成本及净利润情

况如下：

单位：新台币

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

营业收入 124,070.00 7,835,403.00 93,525,172.00

营业成本 183,276.00 4,032,029.00 88,746,901.00

净利润 -939,854.00 1,514,797.00 -2,247,803.00

（以上财务数据未经审计）

报告期内，爵盟兴业营业收入分别为 9,352.52 万台币、783.54 万台币、

12.41 万台币和 11.45 万台币，其中 2009 年营业收入较高，主要是因为 2009 年

爵盟兴业除代理发行人产品境外销售外，还从事一般性产品贸易。2010 年开始，

爵盟兴业大幅减少贸易活动。

经核查，信达所律师认为，2009 年爵盟兴业主要从事居间服务及一般产品

贸易业务，营业收入主要来源为一般产品贸易；2010 年以来贸易活动大幅减少。

（二）披露发行人与爵盟兴业合作的详细内容，包含但不限于发行人通过

爵盟兴业获得订单总额、佣金占双方销售额的比例等

1、发行人与爵盟兴业合作的具体情形

报告期内，爵盟兴业居间协助公司部分产品的境外销售，并收取佣金。具

体流程为：爵盟兴业协助公司联络部分国外客户，公司与该等客户签订销售协议，

货物生产完成后，公司直接将该等货物发运至国外客户指定的地点，并直接收取

货款，在公司实际收到客户销售款后，根据每笔交易的收款金额按一定比例向爵

盟兴业支付销售佣金。具体情况如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

代理销售金 佣金占发 佣金占爵盟

佣金金额 佣金占发行人

年度 额（万元） 行人销售 兴业销售比 销售产品

（万元） 同类交易比

比

2012年1-6月 - - - - - -

2011年 - - - - - -

2010年 42.00 2,099.91 73.48% 0.24% 25.07% 潜水服及渔猎服

2009年 310.68 12,427.20 100.00% 2.14% 15.92% 潜水服及渔猎服

根据发行人的统计，2009 年和 2010 年，爵盟兴业向发行人提供居间服务收

取佣金金额占爵盟兴业收入的比分别为 15.92%和 25.07%，发行人支付的佣金金

额占发行人销售收入的比分别为 2.14%和 0.24%，爵盟兴业向发行人提供居间服

务实现的销售收入占发行人销售收入的比分别为 85.58%和 11.98%。2009 年发行

人通过爵盟兴业居间服务实现销售收入占发行人销售收入占比较大，但佣金收入

占爵盟兴业、发行人营业收入比均较低。2010 年后发行人未再通过爵盟兴业居

间服务销售产品。

经核查，信达所律师认为，爵盟兴业仅为发行人提供居间服务，收取佣金，

除此外不参与发行人产品销售的其他环节；发行人 2010 年开始未再委托其提供

居间服务。

（三）通过对比独立第三方交易价格说明爵盟兴业收取佣金价格的公允性、

是否存在利益输送的情形；

根据公司与爵盟兴业 2009 年 1 月 1 日签订的《销售服务协议》，公司通过

爵盟兴业协助成功获得销售订单的，根据收款金额的 2%的比例支付佣金，合约

有效期一年。2009 年公司向爵盟兴业支付的佣金为 310.68 万元。2010 年公司向

爵盟兴业支付的佣金为 42.00 万元，系根据上述协议，在 2009 年实现销售但 2010

年收回款项时，根据一定比例支付的佣金。2010 年公司未再委托爵盟兴业提供

居间服务。

上述佣金确认依据为合理人员开支、经营场所费用、电信费用及合理利润，

并依照当时有效章程及相关内部文件履行了决策程序，定价不存在显失公允的情

形，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形，也不存在利益输送的

4-1-83

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

情形。

2010 年，发行人曾委托独立第三方提供居间服务并支付佣金，发行人支付

的佣金比例为 3%。发行人向爵盟兴业支付佣金的比例 2.5%与发行人向独立第三

方支付的佣金比例相近，不存在显失公允的情形，也不存在发行人向爵盟兴业利

益输送的情形。

经核查，信达所律师认为，爵盟兴业向发行人提供居间服务，收取佣金确认

依据为合理人员开支、经营场所费用、电信费用及合理利润，与发行人委托独立

第三方提供居间服务收取费用比例差异较小，定价不存在显失公允的情形，不存

在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形，也不存在利益输送的情形。

（四）说明爵盟兴业提供居间服务的必要性，收取佣金是否损害发行人独

立性，发行人是否具备独立销售的能力。

1、爵盟兴业提供居间服务的必要性

根据发行人出具的说明，公司主要产品面向海外市场，销售业务需要相当

的外语、外贸法律及业务拓展等人力资源支撑，公司早期因规模相对较小，维持

一定规模海外销售团队相对成本较高，而台湾地区为潜水服的主要生产区域，拥

有寻觅优秀外贸法律人才和海外商机专业人士的优势，故委托爵盟兴业从事该等

业务。

报告期内随着公司营运规模提升及相应人才招募及成熟，公司 2008 年设立

香港尚盟并通过香港尚盟吸引海外优秀人才加盟公司，随着优秀人才的积累、客

户资源的积累，发行人已经具备独立运营海外业务拓展及执行能力，相应逐步减

少相关委托业务。2010 年公司未再委托爵盟兴业提供居间服务。

2、发行人具备独立销售的能力

（1）发行人拥有经验丰富、专业知识雄厚、实力较强的销售队伍

根据公司提供的资料，报告期内，公司营销队伍逐渐壮大，截止 2012 年 6

月 30 日公司已拥有成熟的营销队伍，成员包括 60 人，专业背景涵盖外语、外贸、

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

法律及业务拓展等，且报告期主要协助公司开展业务的原爵盟兴业的员工于

2010 年开始入职香港尚盟，为公司业务持续增长打下良好的基础。

（2）发行人拥有完善的销售渠道

休闲及体育运动领域，国际著名品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。

该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。发行人目前

已经赢得了包括 O’NEILL、QUIKSILVER、RIP CURL、HENDERSON 等国际著

名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。此外，公司的 OBM

产品，来自香港、东南亚及国内市场的采购订单数量逐年增多。

专业潜水领域，发行人的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中

国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水

厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳 I 号”等

考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作

业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等。

（3）发行人的客户群体不断增加且销售收入逐年增长

根据发行人的统计以及经审计的财务报告，报告期内，发行人在巩固爵盟

兴业提供居间服务期间积累的客户资源的同时，通过市场部与境外客户联系，在

减少爵盟兴业提供居间服务后，公司客户群体逐步增加且销售收入逐年增长。

经核查，信达所律师认为，公司早期因缺乏专业营销人才，委托爵盟兴业

提供居间服务属业务发展所需，但随着公司营销团队的建设，2010 年发行人未

再委托爵盟兴业居间服务；公司目前拥有经验丰富、专业知识雄厚、实力较强的

销售队伍，成熟的营销渠道，发行人具有独立的销售能力。

十、反馈意见重点问题 10：报告期内关联方爵盟兴业借用公司资金。请发

行人：（1）补充披露报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的借

款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等，对发行人生产经营和

经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的决策程序，报告期

内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项，今后避免关联方占用发行人

4-1-85

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

资金的制度安排；（2）说明招股书中爵盟兴业借用公司资金部分披露的表格内容

与文字表述内容是否一致，补充说明借贷关系方向。

请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：核查爵盟兴业的借用发行人明细及银

行凭证、发行人财务资料、发行人相关制度规定及《资金占用管理制度》、发行

人历次三会资料及独立董事意见等。根据核查情况，信达所律师就本问题回复如

下：

（一）补充披露报告期内关联方占用发行人资金的具体情况，包括逐笔的

借款和还款发生时间、金额、原因、用途、余额及必要性等，对发行人生产经

营和经营成果的影响，占用资金是否支付相关利息费用，所履行的决策程序，

报告期内是否存在损害发行人利益的关联交易和其他事项，今后避免关联方占

用发行人资金的制度安排；

1、爵盟兴业借用公司资金具体情况

根据发行人提供的资料并经核查，爵盟兴业在报告期内借用发行人资金的具

体情况如下：

公司支出 爵盟偿

应收余额

时间 金额（万 原因 还金额 用途

（万元）

元） （万元）

2009 年 1 月 31 日 - - 20.27 应付未付销售佣金 -20.27

借款，主要为代爵盟付部

2009 年 3 月 23 日 135.60 分货款及运费；冲抵、预 - - 115.33

支部分销售佣金

借款，主要为代爵盟付部

2009 年 4 月 30 日 56.12 - - 171.45

分货款及运费

2009 年 10 月 31 日 - - 213.57 应付销售佣金 -42.12

2009 年 10 月 31 日 - - 23.61 应付未付销售佣金 -65.73

2009 年 11 月 25 日 217.18 支付销售佣金 - 151.45

2009 年 11 月 30 日 - - 33.18 销售佣金冲抵借款 118.27

2009 年 12 月 31 日 - - 19.60 销售佣金冲抵借款 98.67

2010 年 1 月 31 日 - - 18.01 销售佣金冲抵借款 80.66

2010 年 2 月 28 日 - - 24.86 销售佣金冲抵借款 55.8

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

2010 年 2 月 28 日 - - 39.84 代付货款冲抵借款 15.96

2010 年 2 月 28 日 - - 15.96 代付货款冲抵借款 0

2009 年，爵盟兴业借用发行人资金 98.67 万元，全部为香港尚盟代爵盟兴

业支付部分货物的货款及运费等。根据发行人的说明，主要原因为爵盟兴业为台

湾公司，主要从事一般性产品的贸易业务，其主要客户和供应商一般选择香港作

为交易地；为节省外汇收付汇次数、减少繁杂的手续，大笔的交易爵盟兴业均通

过银行汇款支付的形式向相关方支付，而单次交易金额较小但次数较多的，如运

输公司运费、部分小额小批量货物货款的支付等，爵盟兴业委托香港尚盟代垫相

关款项。

报告期内，爵盟兴业借用发行人资金金额较小，对发行人生产经营成果影

响较小，且考虑到爵盟兴业实际控制人方平章先生和陈翠琴女士报告期内为发行

人无偿提供担保服务并向发行人无偿提供短期借款等，爵盟兴业未向发行人支付

资金占用利息，因此不存在明显损害发行人利益的情形。

2、发行人履行的内部决策程序

2012 年 2 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议确认了上述

关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他

股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意

见：“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，

决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公

允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”

3、资金占用管理制度安排

为防范控股股东及其他关联方占用发行人资金，发行人在《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》以及其他有关

制度中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严

格的规定，且专门制定了《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占

用管理制度》，上述制度的执行将彻底杜绝控股股东及其他关联方占用发行人资

4-1-87

金。

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

4、关于避免占用发行人资金的承诺

发行人的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人

方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免占用中潜股份有限公司资金的

承诺函》，就关联方资金往来承诺如下：

“一、本人/公司、近亲属及本人/公司所控制的关联企业在与中潜股份发生

的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。

二、本人/公司、近亲属及本人/公司控制的关联企业不得要求中潜股份垫支

工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。

三、本人/公司、近亲属及本人/公司控制的关联企业不谋求以下列方式将中

潜股份资金直接或间接地提供给本人/公司、近亲属及本人/公司控制的关联企业

使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/公司、近亲属及本

人/公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人/公司、近

亲属及本人/公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人/公司、近亲属及

本人/公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/公司、近亲属及本人/公

司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/公司、

近亲属及本人/公司控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

四、本人/公司将促使本人/公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承

诺。如本人/公司或本人/公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份

或其股东的权益受到损害，本人/公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，信达所律师认为，2009 年爵盟兴业借用发行人资金，主要为代付

部分货款及运输费；报告期内爵盟兴业借用发行人资金金额较小，对发行人生产

经营不产生重大影响；且考虑到实际控制人方平章先生及陈翠琴女士为发行人提

供无偿担保及无偿短期借款，未收取资金占用利息，不存在明显损害发行人及其

他股东利益的情形；发行人已召开股东大会确认上述关联交易，独立董事已经发

表意见；发行人目前建立了完善的《资金占用管理制度》，相关方已出具《承诺

函》，将从制度上彻底杜绝发行人资金被实际控制人及其他关联方占用情形的发

4-1-88

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

生。

（二）说明招股书中爵盟兴业借用公司资金部分披露的表格内容与文字表

述内容是否一致，补充说明借贷关系方向。

报告期内，爵盟兴业借用公司资金，占比及金额均较小，2010 年后公司与

爵盟兴业未再发生此类关联交易。具体情况如下：

关联方借用公司资金（元）

关联方 时间

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 - 986,748.19 - 986,748.19

2010 年 - - 986,748.19 -

爵盟兴业

2011 年 - - - -

2012 年 1-6 月 - - - -

经核查，信达所律师认为，报告期内存在爵盟兴业借用发行人资金的情形，

发行人不存在借用爵盟兴业资金的情形。

十一、反馈意见重点问题 11、报告期内，发行人供应商集中程度较低。请

发行人：（1）说明客户与供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）说

明报告期内发行人向 JAKO CHEMICALS CO.，LTD、吉享兴业股份有限公司等供应

商采购金额变动较大的原因；（3）说明前十大客户中迪卡侬集团前后名称不一致

的原因；（4）说明前十大客户、供应商与发行人董事、监事、高管、其他核心人

员有无关联关系。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。请保荐机构说明项目组

通过采信中国出口信用保险公司广东分公司现有数据库、相关方声明、台湾律师

出具的法律意见书等判断前十大客户、供应商与公司及实际控制人之间不存在关

联关系的认定理由是否充分。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅中国潜水运动协会等网站；查阅

发行人最近三年又一期审计报告、销售订单、采购订单及相关客户、供应商的公

4-1-89

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

开信息资料等，实地走访部分前十大客户及供应商；查阅中国出口信用保险公司

广东分公司关于发行人部分客户及供应商的征信报告、境外律师就方平章、陈翠

琴、部分境外客户及供应商有关情况出具的法律意见书；以及访谈发行人并取得

发行人董事、监事、高管、其他核心人员出具的声明等。根据核查情况，就本问

题回复如下：

（一）说明客户与供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征

1、客户分布符合发行人的行业特征

经核查，报告期内，发行人前十大客户主要集中于欧洲、美国及东南亚。欧

洲、美国、东亚及东南亚地区濒海沿线为海洋潜水及渔猎活动的活跃地区，临海

区域宽广，水下风景优美，且经济较为发达，潜水及渔猎活动民众普及程度较高，

是潜水及渔猎装备主要消费市场。

2、供应商分布符合发行人的行业特征

发行人主要供应商集中于国内、台湾地区及韩国、日本等地。国内、台湾

地区、韩国及日本等地为传统纺织及橡胶类产品的制造地，且技术先进、质量可

靠、性能优异，并已形成规模效应。发行人前十大供应商主要集中于国内、台湾

地区、韩国、日本等地，一方面是考虑到合作历史及对供应商产品性能的认可、

原料供应的及时稳定，以及替代供应商建立合作关系的成本；另一方面，考虑到

运输成本，发行人在周边地区采购主要原材料，可节约原材料采购过程中的运输

成本。

经核查，信达所律师认为，发行人主要客户主要集中于欧美及东南亚地区

符合潜水活动活跃地区的分布，也符合潜水装备主要消费市场的分布，符合行业

特征；发行人主要供应商集中于国内、台湾地区、日本及韩国等地，符合主要原

材料生产供应的行业特征。

（二）说明报告期内发行人向 JAKO CHEMICALS CO.，LTD、吉享兴业

股份有限公司等供应商采购金额变动较大的原因；

4-1-90

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据发行人的统计，报告期内，发行人向主要供应商采购金额及占总采购

比如下表所示：

单位：万元

供应商名 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

称 金额 占采购比 金额 占采购比 金额 占采购比 金额 占采购比

吉亨兴业

股份有限 643.55 11.22% 1,055.20 9.20% 351.70 3.40% 206.90 2.87%

公司

HISSAN

TRADING 406.80 7.09% 751.30 6.55% 131.84 1.28% 39.32 0.55%

CO LTD

宏利织造

股份有限 333.54 5.82% 1,014.30 8.85% 497.70 4.82% 733.70 10.17%

公司

东莞奇力

树脂有限 299.59 5.22% 481.30 4.20% 262.90 2.54% 257.50 3.57%

公司

浙江丽宏

君服饰有 280.57 4.89% 431.56 3.76% 552.49 5.35% 361.45 5.01%

限公司

福建祥锦

实业有限 262.36 4.58% 609.81 5.32% 549.20 5.31% 492.29 6.82%

公司

0.74%

元庆国际

贸易(上海) 247.78 4.32% 242.90 2.12% 152.93 1.48% 53.13

有限公司

215.93 3.77% 313.30 2.73% 256.80 2.48% 129.65 1.80%

铨威兴业

有限公司

佛山市顺

185.27 3.23% 336.90 2.94% 409.70 3.96% 105.18 1.46%

德区大东

树脂有限

公司

智伟织造

股份有限 183.53 3.20% 520.70 4.54% 631.30 6.11% 362.20 5.02%

公司

150.05 2.62% 310.60 2.71% 252.80 2.45% 140.60 1.95%

骅丰股份

有限公司

JAKO

CHEMICA

117.68 2.05% 253.40 2.21% 872.60 8.44% 987.00 13.68%

LS

CO.,LTD.

缯贸国际 58.42 1.02% 97.65 0.85% 360.80 3.49% 164.30 2.28%

4-1-91

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

供应商名 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

称 金额 占采购比 金额 占采购比 金额 占采购比 金额 占采购比

有限公司

广州金霖

125.01 2.18% 217.56 1.90% 267.80 2.59%

- -

塑胶制品

有限公司

泉州市鑫

248.80 3.45%

- - - - - -

成鞋材有

限公司

台湾华可

贵股份有 140.08 2.44% 298.30 2.60% 245.64 2.38% 221.60 3.07%

限公司

4,503.6

3,650.16 63.66% 6,934.78 60.49% 5,796.20 56.08% 62.43%

2

合计

由上表可见，报告期内，发行人向主要供应商吉亨兴业股份有限公司（以

下简称“吉亨兴业”）、HISSAN TRADING CO LTD、宏利织造股份有限公司（以

下简称“宏利织造”）、JAKO CHEMICALS CO.,LTD.（以下简称“JAKO”）、泉

州市鑫成鞋材有限公司采购金额及占比变动较为明显，除此外，发行人对其他供

应商采购金额及占比保持稳定。

1、向吉亨兴业采购变动较大的原因

发行人向吉亨兴业采购的主要为特种布料。根据发行人的统计，报告期内，

发行人向吉亨兴业采购金额分别为 206.9 万元、351.7 万元、1,055.2 万元和

643.55 万元，分别占当期采购总额的 2.87%、3.4%、9.2%和 11.22%，金额及占

比呈逐年上升趋势。其中 2011 年较 2010 年采购增加 730.5 万元，采购占比上升

5.8 个百分点，变动较为明显。

根据发行人的说明，向吉亨兴业采购金额出现变动的主要原因为：一方面，

随着发行人生产及销售规模的增长，对原材料的采购逐年增长，吉亨兴业作为发

行人主要原材料的供应商，发行人向其采购金额随之增长；另一方面，吉亨兴业

在台湾拥有实力雄厚的研发生产基地。为提高原材料的性能，2010 年开始，发

行人指导吉亨兴业研发特殊潜水用布料等原材料，由发行人提供系列布料的规格

参数，吉亨兴业生产后优先将布料销售给发行人，保证原材料稳定供应。发行人

4-1-92

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

向吉亨兴业采购的各类布料可替代发行人向其他供应商采购的布料，因此 2011

年较 2010 年发行人对吉亨兴业采购金额迅速上升，但对其他供应可替代原材料

的供应商采购金额下降。

2、向 HISSAN TRADING CO LTD 采购金额变动较大的原因

发行人向 HISSAN TRADING CO LTD 采购的主要原材料均为各类橡胶原

料。根据发行人的统计，报告期内，发行人向 HISSAN TRADING CO LTD 采购金额

分别为 39.32 万元、131.84 万元、751.30 万元和 406.80 万元，分别占当期采购

总额的 0.55%、1.28%、6.55%和 7.09%，金额及占比呈逐年上升趋势。其中 2011

年较 2010 年采购增加 619.46 万元，采购占比上升 6.55 个百分点。

根据发行人的说明，向 HISSAN TRADING CO LTD 采购金额变动较为明显，

主要原因为：报告期内，发行人一直在展开对橡胶原料供应商的考察工作，并通

过市场信息、询价、现场走访、生产部门反馈、研发部分测试等方式，了解供应

商的生产资质和技术水平，寻找更适合公司生产所需复合氯丁橡胶材料的供应

商，并选定 HISSAN TRADING CO LTD 为发行人氯丁橡胶的主要供应商。2011

年开始发行人大量自制复合氯丁橡胶材料，向 HISSAN TRADING CO LTD 采购

金额及占比相应增加。

3、向宏利织造采购金额变动较大的原因

发行人向宏利织造采购的主要原材料为八针潜水服生产所需的布料。根据

发行人的统计，报告期内，发行人向宏利织造采购金额分别为 733.70 万元、497.7

万元、1,014.3 万元和 333.54 万元，分别占当期采购总额的 10.17%、4.82%、8.85%

和 5.82%，金额及占比于 2010 年出现较大波动。

根据发行人的说明，发行人向宏利织造采购金额出现变动的主要原因为：

2010 年发行人八针潜水服产能由 32 万件提高至 45 万件，为充足备料保障原材

料稳定供应，2009 年发行人向宏利织造采购原材料，不仅包括 2009 年销售订单

生产所需原材料，也包括 2009 年下半年根据 2010 年销售订单的备料，因此 2009

年向宏利织造采购金额较多，2010 年当年采购金额相应减少。2011 年开始发行

人八针潜水服产能保持稳定，并根据当年销售订单按需采购。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

4、向 JAKO 采购金额变动较大的原因

发行人向 JAKO 采购的主要原材料为氯丁橡胶复合材料。根据发行人的统

计，报告期内，发行人向 JAKO 采购金额分别为 987 万元、872.6 万元、253.4

万元和 117.68 万元，分别占当年采购总额的 13.68%、8.44%、2.21%和 2.05%，

呈逐年下降趋势。

根据发行人的说明，对 JAKO 采购金额下降，原因是 2010 年前发行人从台

湾 JAKO 进口的原材料主要为制作潜水服的氯丁橡胶复合材料，分别占向其采购

金额的 13.68%、8.44%、2.21%和 2.05%，2009 年发行人掌握了氯丁橡胶复合材

料研发及生产技术，2010 年逐渐开始利用该技术自行生产“氯丁橡胶复合材料”，

替代从 JAKO 进口的的氯丁橡胶复合材料，因此对 JAKO 采购金额下降。

5、对泉州市鑫成鞋材有限公司采购金额变动较大的原因

发行人向泉州市鑫成鞋材有限公司采购的主要原材料为渔猎服配套鞋靴。

根据发行人的统计，报告期内，发行人除 2009 年向泉州市鑫成鞋材有限公司采

购原材料 248.80 万元外，2010 年至今未向其采购原材料。根据发行人的说明，

主要原因为，2009 年发行人向其采购的主要原材料为渔猎服配套鞋靴，2010 年

开始发行人自行生产渔猎服配套鞋靴，替代对外采购，因此对泉州市鑫成鞋材有

限公司采购金额下降。

根据发行人的说明并经核查，信达所律师认为，发行人供应商采购金额变动，

符合发行人生产经营实际情况。

（三）说明前十大客户中迪卡浓集团前后名称不一致的原因

在前十大客户中 2010 年迪卡侬集团表述为“迪卡侬集团”，2011 年中表述

为“广州保税区捷宝运动用品有限公司(迪卡侬集团的境内采购商，以下简称广

州捷宝)”，原因在于，广州捷宝是法国迪卡侬集团为在广州设立的全资子公司，

负责集团在华南地区运动服装的采购。2010 年之前迪卡侬集团直接通过设立在

法国总部的采购部向发行人发出订单进行采购，2011 年开始，迪卡侬集团通过

广州捷宝向发行人发出订单，进行采购。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据在广州市工商行政管理局萝岗分局打印的工商登记信息单并经通过网

络搜索公开信息，广州捷宝为迪卡侬集团在广州市工商行政管理局萝岗分局注册

设立的全资子公司，注册号为 440108400009077，企业住址为广州保税区东涌路

8 号 6003 房，企业法定代表人为 LIEW KIM SEONG，企业类型为有限责任

公司（外国法人独资），注册资本为 50 万美元，经营范围为：“从事纺织制品

的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套业务，技术商贸咨询；

在广州保税区内从事国际贸易、转口贸易（涉及配额经营许可证管理、专项规定

管理的商品应按照国家有关规定办理）。”

经核查，信达所律师认为，广州捷宝为迪卡侬集团在中国设立的全资子公司，

负责该集团在中国大陆华南地区运动服装的采购。

（四）说明前十大客户、供应商与发行人董事、监事、高管、其他核心人

员有无关联关系。

经核查前十大客户及供应商中境外客户及供应商的资信报告、境外律师关于

部分境外客户及供应商的法律意见书、部分境外客户及供应商的注册及商业登记

资料以及台湾律师关于方平章、陈翠琴有关情况的法律意见书，实地走访部分前

十大客户及供应商，发行人董事、监事、高管、其他核心人员出具的声明等，信

达所律师认为，前十大客户、供应商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员

无关联关系。

十二、反馈意见重点问题 12：品牌运营商资质认证是大部分中小型潜水装

备生产企业进入国际市场的主要壁垒之一。请发行人披露：（1）行业内主要品牌

运营商的认证种类与内容、获得上述生产资质认证的条件、发行人获得生产资质

认证的情况；（2）发行人是否已经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发

行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

4-1-95

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅主要客户的认证文件及发行人取

得的供应商资格文件，实地考察生产车间，实地走访部分客户并制作访谈笔录；

查阅发行人主营业务的相关行业规定，查阅发行人取得的资质文件并取得质量监

督管理部门、海关等部门出具的无违法违规证明。根据核查情况，就本问题回复

如下：

（一）行业内主要品牌运营商的认证种类与内容、获得上述生产资质认证

的条件、发行人获得生产资质认证的情况。

根据发行人提供的资料并经核查，欧美中高端品牌运营商在选择

ODM/OEM 供应厂商时，都要求生产企业通过严格的、程序复杂的生产资质认证。

此类生产资质认证通常是由该等品牌运营商，自行或委托相关专业中介机构每年

进行一次，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社会责任

等方面进行全方位的评定与考查。

欧美中高端品牌运营商对供应商认证的种类主要分为两大类，其一为社会

责任认证，其二为产品质量认证。

（1）社会责任认证

关于社会责任，品牌运营商主要通过聘请独立的第三方认证及自行认证，

对供应商是否符合标准进行审核判断。具体情况如下：

序 认证 认证公 发行人获得

认证内容 通过认证的条件

号 种类 司 认证的情况

必维国际等机构是全球知名的国

际检验、认证集团，其服务领域集 1、厂房符合规定，不得对员

以必维

中在质量、健康、安全和环境管理 工人身产生威胁；2、不得使 报告期内，发

国际检

第 三 以及社会责任评估领域，是海洋装 用童工、不得强迫性劳动、不 行人已通过

验集团

方 社 备品牌运营商参照的重要认证文 得限制人身自由、不得体罚等 各个大型连

1

为代表

会 责 件，考察内容主要包括：1、厂房 惩罚性措施、工资支付不得低 锁终端商聘

建设、结构、材料状况 2、营业执

的第三

任 审 于最低标准；3、工厂安全及 请第三方实

照真实性 3、员工福利、培训、社

方专业

核 卫生状况达标；4、生产经营 施的社会责

会保险等状况 4、工厂安全、卫生

认证机

情况，不得对员工健康产生影 任审核。

等状况 5、采购、生产、销售等环

构

响。

节的环保情况。

2 公司 以迪卡 目的是为保证客户所选择企业的 1、不得雇佣童工 2、不得强迫 报告期内，发

4-1-96

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

客户 侬集团 生产经营符合社会责任要求，考察 劳工 3、车间、机器设备、宿 行人已通过

社会 为代表 内容包括：1、雇佣童工状况 2、 舍、餐厅等生产及生活设施不 各个大型连

责任 的客户 强迫劳工状况 3、车间、机器设备、 得对工人健康影响状况 4、机 锁终端商实

审核 宿舍、餐厅等生产及生活设施对工 器设备具有较高安全性 5、防 施的社会责

人健康影响状况 4、机器设备安全 火和紧急逃生设施完整 6、工 任审核。

性 5、防火和紧急逃生设施完整性 人犯罪率低 7、不得存在对工

6、工人犯罪状况 7、对工人处罚 人处罚情况 8、工作小时数符

情况 8、工作小时数 9、人力资源 合规定等

管理能力 10、综合社会责任能力。

（2）产品质量认证

迪卡侬集团、O’NEILL、RIP CULP、TWF、A VAST、CO.LYNCH 、COLEMAN 、

BILABONG 等国际知名品牌运营商，主要自行对供应商展开质量认证工作，确认

是否符合其质量要求。报告期内，发行人已通过该类客户的质量认证，并成功成

为其供应商。不同客户对质量认证的侧重点不同，根据主要差别可分为以下三类：

序 发行人获得认

认证种类 认证公司 认证内容 通过认证的条件

号 证的情况

1、公司具有良好的

目的是为保证所选择企业生产出

符合要求的产品，内容包括：1、

产品质量历史记

录；2、原材料检测

产品质量政策、要求、审核流程。

2、原材料采购的要求、质量控制

及质量符合要求； 报告期内，发

3、生产流程清晰、 行人已通过该

措施及实施部门要求。3、对原材

以迪卡侬集

1 可控；4、生产部分

供应商质 料和产品进行标示，并确保可对生

团为代表的 类公司质量认

量认证 产进行全程跟踪。4、生产部门的

部分客户 计划安排准确、有 证。

效等；5、人员素质

计划制定、设备保养、人员培训、

操作工序的规范。5、贯穿于原材

提高符合要求；6、

料采购、生产工艺、产成品的质量

研发过程符合要求

控制和检验人员的培训。6、对每

等。

一个生产研发过程的校准等。

1、物料检验达到表

面平整、无损害；

厚度符合手感；2、

品质规范认证一般包含：1、物料 贴合片坚固、拉伸、 报告期内，发

检验 2、贴合牢度测试 3、物料弹 防水性良好；3、物

以

O’NEILL

行人已通过该

2 性测试 4、车缝标准 5、各工段成

品质规范

料弹性值符合要 类公司品质规

品的检测 6、船务装柜标准等相关

认证 公司为代表

求；4、针距标准、 范认证。

的部分客户

认证。 削边标准、重叠车

缝的标准符合要

求；5、对每一件成

品进行全面检测，

4-1-97

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

保证 100%的合格

率；6、包装符合要

求及环保标准。

1、发行人提供样品

经检测质量符合要

求；2、产品经过实

验室测试，在防水、

以 RIP 产品质量认证内容包括：1、样品 保温等性能符合要 报告期内，发

CURL 公司 检查 2、实验室测试 3、生产规格 求；3、对产品生产

3

行人已通过该

检验 4、产品质量控制 5、最终检

质量认证

为代表的部 规格符合要求；4、 类公司质量认

分客户 验程序。 产品质量控制程序 证。

完整、有效；5、对

成品进行全面检

测，保证 100%的

合格率。

经核查，信达所律师认为，海洋潜水装备零售商对供应商的认证主要分为

两部分，其一为社会责任认证，其二为产品质量认证；社会责任认证主要通过聘

请独立第三方或自行对发行人进行审核，确认是否符合标准；发行人报告期内已

通过了部分海洋潜水装备零售商的审核验证，且已通过迪卡侬集团、O’NEILL

等国际知名品牌运营商对发行人产品质量的认证。发行人已成为部分知名海洋装

备品牌运营商的长期合作伙伴与供应商。

（二）发行人是否已经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人

目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配。

经信达所律师核查，发行人及子公司经营业务取得了必要的资质，具体情况

如下：

1、发行人现拥有的资质

中国质量认证中心 2011 年 4 月 12 日颁发的《质量管理体系认证证书》，证

书编号为 00111Q22452R0M/4400，有效期至 2014 年 4 月 11 日止。

中华人民共和国深圳海关 2011 年 3 月 18 日核发的《进出口货物收发货人

报关注册登记证书》，证书编号为 4413930307 号，有效期至 2014 年 3 月 18 日止。

4-1-98

中华人民共和国惠州出入境检验检疫局 2011 年 3 月 18 日核发的《自理报

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4413004067 号。

2、发行人子公司立扬舜现拥有的资质

中华人民共和国深圳海关 2011 年 3 月 28 日核发的《进出口货物收发货人

报关注册登记证书》，证书编号为 4403166325 号，有效期至 2014 年 3 月 28 日止。

立扬舜于 2008 年 7 月 4 日办理了对外贸易经营者备案登记手续，备案登记

号为 00527183，进出口企业代码为 4403724702518。

3、发行人子公司三亚中潜现拥有的资质

三亚中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜

水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动；获得 PADI（国际专业

潜水教练协会）、CMAS（世界水上运动联合会）等认证，可代签发上述潜水培训

组织的潜水资格证书。

经核查，信达所律师认为，发行人已取得所有生产经营所必需的资质认证，

该等认证真实合法有效，拥有的资质及资质等级可有效满足生产经营的实际需

求。

十三、反馈意见重点问题 13：请发行人：（1）说明招股说明书中披露的主

要竞争对手范围是否完整、披露的市场排名等统计数据是否能全面真实反应发行

人的市场排名； 2）分单项产品或服务分别披露主要竞争对手及其具体业务情况；

（3）说明发行人与主要竞争对手业务模式的区别与联系，说明单项产品或服务

的市场占有率情况。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅中国潜水运动协会及有关网站，

网络上搜索相关竞争对手信息，访谈发行人市场部经理，实地走访发行人主要客

户等。根据核查情况，就本问题回复如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（一）说明招股说明书中披露的主要竞争对手范围是否完整、披露的市场

排名等统计数据是否能全面真实反应发行人的市场排名

1、发行人主要竞争对手

全球而言，发行人主要竞争对手如下：

（1）薛长兴工业股份有限公司

薛长兴工业股份有限公司成立于 1966 年，现下属两个事业群，分别是薛长

兴和薛恒兴事业群，薛长兴事业群目前的主要产品为潜水服、潜水服布、水类运

动防晒衣及弹性布料相关产品等，薛恒兴事业群的主要产品为弹性纤维等。薛长

兴工业股份有限公司目前在包括中国大陆、台湾地区、柬埔寨、泰国等全球有

10 家生产工厂，据薛长兴工业股份有限公司网站披露的信息，该公司与发行人

存在竞争的产品主要为潜水服、潜水鞋、潜水手套及浮力背心等。

（2）HONGKONG JACKDIVE SPORTING GOODS LIMITED

JACKDIVE 创立于 1993 年，主要从事水上运动用品设计及制造。主要产品

包括潜水服、冲浪衣、救生衣、浮力背心、儿童保暖衣、潜水手套、帽袜、防晒

莱卡、NEOPRENE 礼品、电脑包、钓鱼裤、游泳衣、沙滩袜、运动护具、健美

裤、腰带等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、冲浪衣、浮力背心、

潜水手套等。

（3）上海动易运动用品有限公司

上海动易运动用品有限公司成立于 2001 年，主要从事丁苯发泡橡胶系列产

品(潜水服、手套)的生产、制造。主要产品包括潜水服、冲浪衣、运动护具、针

织护具、钓鱼裤、浮力衣、潜水鞋靴、潜水手套、钓鱼手套、杯套、瓶套等。该

公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服、浮力背心、潜水鞋靴、潜水

手套等。

（4）上海潜水装备厂

上海潜水装备厂始建于 1952 年，该公司的主要产品为各种潜水装具、供气

阀、潜水服、水下焊割专用工具、潜水有线通讯电话等。该厂与发行人存在竞争

4-1-100

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

的产品主要为潜水服系列产品。

（5）WINNING INDUSTRIAL CO., LTD.

WINNING INDUSTRIAL CO., LTD.隶属台湾南良集团，位于广东省东莞市，

是一家主营水上运动系列产品的公司，主要产品包括冲浪衣、潜水服、救生衣、

钓鱼裤、运动医疗用品等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服

等。

（6）苏州动泰运动用品有限公司

苏州动泰运动用品有限公司成立于 2007 年，主营产品为各种电脑包、潜水

料电脑包、各种潜水冲浪运动用品及渔猎服，该公司与发行人存在竞争的产品包

括潜水服、渔猎服等，是发行人在渔猎服市场主要竞争者之一。

（7）张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司

张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司成立于 2005 年，主要从事户外及渔

猎运动用品的生产与制造，主要产品有潜水服、冲浪衣、钓鱼裤、独木舟、保暖

服装、莱卡衣服、钓鱼手套、杯套、瓶套、甜甜圈、加重产品、护具、手机套、

鼠标垫、马具、排骨垫、瑜珈垫、袜子等，该公司与发行人存在竞争的产品包括

潜水服、渔猎服等，是发行人在渔猎服市场主要竞争者之一。

综上，在潜水服及其他潜水装备方面，在中国大陆、台湾地区、柬埔寨、

泰国等全球有 10 家生产工厂的薛长兴工业股份有限公司为发行人的第一大竞争

对手，其次为以 JACKDIVE、上海动易运动用品有限公司、上海潜水装备厂为

代表的，大量存在的中小规模的潜水服生产企业；在渔猎服方面，WINNING

INDUSTRIAL CO., LTD.为发行人的第一大竞争对手，其次为以苏州动泰运动用

品有限公司、张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司为代表的大量存在的中小规

模的渔猎服生产企业。发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的竞争对手范

围较为完整，不存在重大遗漏的情形。

2、发行人竞争地位

4-1-101

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

报告期内，发行人产品在生产领域的市场占有率逐年提升，具体情况如下：

单位：亿元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

发行人潜水服及渔猎服生产规模 1.85 1.36 1.05

全球潜水服及渔猎服生产规模 71.44 66.78 59.79

比 例 2.59% 2.03% 1.76%

注：1、表中潜水服及渔猎服的市场占有率系根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会统计分析的结

果之上计算得出。

2、上表中的市场份额以行业内同类产品的出厂价总金额为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。不

同产品的毛利率及销售金额等差异均较大。

3、发行人市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。

4、计算美元兑人民币汇率为1:6.3。

发行人核心产品的行业数据主要来源于中国潜水运动协会及中国潜水打捞

行业协会网站。发行人行业数据主要来源于下述文章：

序 文章 发布 发布

主要内容摘要

号 名称 单位 时间

随着潜水运动的快速发展，潜水装备的市场需求量也不断增加。在潜水运

休闲 动的三个领域中，休闲及体育运动潜水领域参与的人群最多，对潜水装备

及体 的需求量也最大，约占全行业的 50%。2010 年，休闲及体育运动潜水领域

育运 的潜水装备零售规模达到了 200.23 亿美元，比 2006 年增长了 33.38%；其

动潜 中国 2011 中潜水服的零售规模大约为 21.4 亿美元，比 2006 年增长了 34.01%。

水行 潜水 年 10 从生产领域考虑，2010 年全球潜水服生产规模(以出厂价计算)大约为 8.64

1

业的 运动 月 18 亿美元，比 2006 年增长了 32.72%。中国是世界上最重要的潜水服生产基

现状 协会 日 地之一，2010 年生产规模大约为 16.85 亿元，大约占全球生产规模的 30%。

与发 由于发展时间短，我国活跃的潜水爱好者人数还比较少，潜水装备在休闲

展趋 及体育运动潜水领域的销售量还不大，其中潜水服在 2010 年的销售额大约

势 只有 3200 万元。但随着我国休闲及体育运动潜水行业的快速发展，未来潜

水装备的市场需求将会非常巨大。

根据目前渔猎服的销售情况，钓鱼和狩猎是渔猎服两个主要的消费领域，

两者分别占渔猎服总销售量的 41%和 39%。随着全球户外运动的不断发展，

2010 渔猎服的市场规模也不断扩大。2010 年全球渔猎服零售规模达到了 9.82

年全 中国 2011 亿美元，比 2009 年增长了 7.44%；以出厂价计算的生产规模则为 1.96 亿

球渔 潜水 年 11 美元，比 2009 年增长了 7.10%。

2

猎服 运动 月 21 目前，全球渔猎服市场规模的增长主要来源于两个因素，一个是户外运动

市场 协会 日 爱好者越来越倾向于购买高档次的户外运动用具，推动了渔猎服消费额的

概况 增长；另一个是发展中国家的户外运动越来越普及，户外运动人群的不断

增长为各类用具提出更大的市场需求。预计，未来几年全球渔猎服市场的

年均增长率将达到 8%以上。

国内 中国 2012 随着世界经济的发展，潜水运动的普及范围越来越广泛，潜水爱好者参加

外潜 潜水 年1 培训的需求逐年上升带动了专业潜水培训的发展，截止目前，国际主要潜

3

水服 运动 月 30 水培训组织颁发的潜水证书累计多达 1.4 亿张，2010 年在全球签发的潜水

务市 协会 日 证书达 300 多万张，2006 年全球潜水培训市场规模为 8.43 亿元，且年均

4-1-102

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

场介 增长率保持在 10.00%以上，往后的十年仍将高速增长。

绍 虽然潜水运动在中国等新兴国家普及时间较晚，获得国际潜水证书的潜水

爱好者人数较少，但也以年均 30%的增长率快速发展。2010 年在中国颁发

的各国际潜水培训组织证书仅有 5000 张，培训业务收入为 0.2 亿元。但随

着国内潜水俱乐部等兼具专业培训和娱乐功能的潜水培训组织的出现，潜

水活动在中国得到更广泛的普及和推广，有意愿获得国际潜水证书的潜水

爱好者逐渐增多，潜水培训服务市场已经迎来了快速发展的时期。

到 2010 年，全球从事潜水打捞工作的潜水人员已经增长到 150 多万人，每

年需购买潜水装备 100 亿美元以上，其中潜水服需求量约为 10.7 亿美元。

随着全球海洋开发进程的不断加速，预计未来几年全球潜水打捞行业的从

我国 业人数有望以 10%的年均速度增加，并带动潜水装备行业以 7%的年均速度

中国

潜水 2011 增长。而目前我国从事潜水、救助、打捞、海洋工程服务等企事业和其它

潜水

打捞 年 11 各种所有制从业单位已发展到近 1000 家之多，从业人员也达到了 10 万余

4 打捞

行业 月 18 人，其中各类职业潜水人员 1 万余人，非职业潜水员 3 万-5 万人。随着我

行业

发展 日 国海洋经济和航运事业的迅猛发展，社会公共服务需求的日益增长，预计

协会

现状 我国潜水打捞行业在未来几年将保持 20%以上的增长速度，并在海洋领域

发挥越来越重要的作用。

根据我国潜水打捞从业人员的装备情况，2010 年全行业大约购买潜水服

2.92 亿元，预计 2011 年需求量将增长到 3.36 亿元。

国内海洋装备行业尚无完善、准确的统计数据公布，难以取得主要竞争对

手和公司历年来的市场占有率的准确数据。发行人行业数据主要来自中国潜水运

动协会及中国潜水打捞行业协会网站上公布的文章，发行人市场占有率数据主要

来自销售收入与市场规模的比。

经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中披露的竞争对手

范围涵盖了潜水装备产品供应市场主要的竞争对手，不存在重大遗漏的情形；发

行人市场占有率数据统计依据主要来自中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业

协会网站上公布的文章，具有行业的代表性及一定的权威性，其发表的行业数据

可信度较高，发行人市场占有率计算较为准确。

（二）分单项产品或服务分别披露主要竞争对手及其具体业务情况

在潜水服及其他潜水装备方面，在中国大陆、台湾地区、柬埔寨、泰国等

全球有 10 家生产工厂的薛长兴工业股份有限公司为发行人的第一大竞争对手，

其次为以 JACKDIVE、上海动易运动用品有限公司、上海潜水装备厂为代表的，

大量存在的中小规模的潜水服生产企业；在渔猎服方面，WINNING INDUSTRIAL CO.,

LTD.为发行人的第一大竞争对手，其次为以苏州动泰运动用品有限公司、张家港

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

市鑫特尔运动休闲用品有限公司为代表的大量存在的中小规模的渔猎服生产企

业。上述主要竞争对手的具体业务情况详见本问题第（一）部分的回复。

（三）说明发行人与主要竞争对手业务模式的区别与联系，说明单项产品

或服务的市场占有率情况

1、发行人与主要竞争对手业务模式的区别与联系

序 业务模式联系与区别

主要竞争对手

号 竞争对手 发行人

为各层次潜水装备的主要供应商，各类潜 发行人主要致力于中高端

1 薛长兴工业股份有限公司 水装备产品年产能及产量均为行业首位， 潜水装备产品的研发、生产

且主要以 OEM、ODM 模式为主。 及销售，且主要以 ODM 模

以 OEM 模式为主，少部分以 ODM、OBM

式为主，OBM 产品逐渐占

2 国内公司 领市场，销售收入逐年快速

为主。

增长。

2、市场占有率

报告期内，发行人产品在生产领域的市场占有率具体情况如下：

单位：亿元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

发行人潜水服生产规模 1.21 0.74 0.56

全球潜水服生产规模 58.21 54.43 48.26

比 例 2.07% 1.35% 1.16%

发行人渔猎服生产规模 0.66 0.62 0.49

全球渔猎服生产规模 13.23 12.35 11.53

比 例 4.97% 5.02% 4.29%

注：1、表中潜水服及渔猎服的市场占有率系根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会统计分析的结

果之上计算得出。

2、上表中的市场份额以行业内同类产品的出厂价总金额为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。不

同产品的毛利率及销售金额等差异均较大。

3、发行人市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。

4、计算美元兑人民币汇率为1:6.3。

十四、反馈意见重点问题 14：发行人租赁位于新圩镇长布村周康围小组

3,300.00 平方米厂房及仓库，出租方未办具产权证书且无法办理房屋租赁登记。

请发行人披露：（1）租赁房产的实际用途、是否为主要厂房、定价依据及公允性、

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

出租方未办具产权证书及无法办理房屋租赁登记的原因，是否有损资产完整性要

求；（2）瑕疵物业面临的风险及对发行人持续经营的影响；（3）若上述房屋被土

地主管部门拆除发行人的应对措施、是否存在遭受处罚的风险。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：实地查看所租赁房产以确定其实际用

途，查阅相应租赁合同及发行人股东出具的承诺，访谈长布村周康围小组，对临

近地区的租金水平进行调查。根据核查情况，就本问题回复如下：

（一）租赁房产的实际用途、是否为主要厂房、定价依据及公允性、出租

方未办具产权证书及无法办理房屋租赁登记的原因，是否有损资产完整性要求；

1、租赁房产的实际用途

发行人租赁的无产权房产主要用途为部分管理人员就餐、休息及成品展示、

部分产品仓储，未涉及公司生产环节，并非主要生产经营厂房。

2、租赁价格及定价依据

根据 2010 年 1 月公司与惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组

签署的《租赁协议》，租赁价格为 8 元/月/平方米。租金主要参考当地周边同类

物业的租金水平，由双方协商确定，价格公允。

3、未办具产权证书及无法办理房屋租赁登记的原因

长布村周康围村民小组出租给发行人使用的无产权房产，由于未办理报建

手续，因此没有取得《房地产权证》，继而无法办理房屋租赁登记备案手续。

4、对发行人资产完整性的影响

发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资产，

租赁上述无产权房产主要用作部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓

储，不涉及主要生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性，因此对发行人

资产完整性不存在重大影响。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经核查，信达所律师认为，发行人租赁的无产权房产不涉及主要生产经营过

程，且可替代性较强，发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专

利、商标等资产，发行人租赁上述无产权房产对公司资产完整性不存在重大影响；

发行人租赁的无产权房产因暂未能办理地上建筑物的产权证书，因此也暂未能办

理租赁备案登记手续；租赁价格符合该地区的租金水平，不存在租赁价格显失公

允的情形。

（二）瑕疵物业面临的风险及对发行人持续经营的影响；

长布村周康围村民小组出租给发行人使用的无产权房产，由于未取得权属证

书，存在被政府部门拆除及要求发行人迁出的风险。但基于下列原因，该等风险

不会对发行人的持续生产经营带来实质性不利影响：

1、发行人所租赁无产权房产不属于主要厂房，主要用作部分管理人员就餐、

休息、成品展示及部分产品仓储，易于搬迁，在当地容易找到替代房屋。

2、公司第一及第二大股东已向公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，

若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或

拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但

不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损

失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追

索而支付的赔偿等），公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述

损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

因此，信达所律师认为，如政府部门拆除或要求发行人迁出所租赁的无产权

房产，虽然会给发行人带来一定的不便，但不会对发行人的持续生产经营带来实

质性不利影响。

（三）若上述房屋被土地主管部门拆除发行人的应对措施、是否存在遭受

处罚的风险。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

1、若上述房屋被土地或相关部门强制性拆除，发行人的应对措施

若发行人目前租赁的无产权房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根

据企业实际情况制订寻找合法并适应发行人发展需求的场地的计划，如在发行人

主要生产经营场所周围寻找替代性的厂房；或提高现有厂房的使用效率，进一步

压缩使用空间；或在募集资金投资项目实施后，提高厂房的使用效率，减少现有

主要生产经营地对厂房的需求并组织实施搬迁工作。

由于上述房产主要用于部分管理人员就餐、休息场所及成品展示、部分产

品仓储，未涉及公司生产环节，搬迁难度较小，在实际操作过程中搬迁速度较快，

因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外，若发行人目前

租赁的无产权房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人股东将根据其出具的承诺

补偿发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预

付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损

失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人不会因此

遭受实际损失。

2、发行人不存在遭受处罚的风险

发行人作为使用方，并非违规建设的主体单位，不存在被行政处罚的风险。

综上，信达所律师认为，若发行人目前租赁的无产权房产在租赁合同期内

被要求拆迁，发行人可通过多种途径实现替代，且由于股东补偿，发行人将不会

遭受任何损失；发行人作为使用方，不存在被处罚的风险。

十五、反馈意见重点问题 15：发行人部分环节存在外协情况。请发行人：（1）

披露各年度外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外

协加工质量管理制度及执行情况；（2）说明外协加工部分是否属于关键环节，是

否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（3）说明外协合作方的选择标准，主

要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、

其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人部分外协厂商的工商登记

资料等文件；取得发行人股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员出具的不存在关联关系的承诺函；查阅发行人关于外协的内部管理文

件及有关财务数据；取得发行人的书面说明等。根据核查情况，就本问题回复如

下：

（一）披露各年度外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、

发行人对外协加工质量管理制度及执行情况；

根据发行人的统计，报告期内，发行人外协生产的内容、生产数量和外协

生产产品占营业成本的比重的情况如下：

外协生产 外协生产数量 外协生产金额（元）

内容 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

沙滩鞋.背 100,510 22,460 - - 163,597.50 62,089.50 --- ---

心.鞋面

（双）

印花（公 1,719.7 - - - 86,838.19 --- --- ---

斤）

刺绣（个） 105,932 70,990 - - 101,303.16 56,789.25 - -

手套（双） 3,214 16,260 - - 25,708.00 128,305.00 - -

海棉冲孔 4,909 8,719 6,661 1,704 15,776.94 32,907.28 22,811.11 5,834.94

（码）

布料加工 704 6,127 - - 5,280.00 45,150.00 - -

（码）

切割捆条 7,492 15,217 12,394 9,353.00 17,499.80 12,146.20 -

（米）

合计 - - - - 393,263.99 342,740.83 34,957.31 5,834.94

报告期内，发行人外协加工成本占营业成本的比重分别为 0.01%、0.03%、

0.22%和 0.47%，占比均较低。

（1）发行人外协加工的定价情况

根据发行人出具的说明，发行人外协加工价格由公司以产品生产成本为基

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

础进行核价后，以成本加成的方式与外协单位协商定价，价格确定后公司与外协

单位签订采购合同。

（2）发行人对外协加工质量管理制度及执行情况

经核查，发行人制定了包括《委托加工管理制度》和《委托加工质量控制》

等一整套规章制度对委托加工情况进行了规定，包括外协厂家的选取、外协加工

的审批流程、外协加工质量控制等。报告期内，发行人严格根据上述制度选择了

外协生产厂家，未发生由于外协厂家生产质量或交货时间影响发行人生产经营的

情况。

（二）说明外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务

完整性构成影响

经核查，发行人拥有独立的与其经营相关的生产系统、辅助生产系统以及

与产品相关的核心技术等。

根据发行人的说明，受制于目前资金、产能等现实情况，公司只对技术含

量和毛利率较高的中高端产品自行进行研发、设计、生产和销售，对外采购工艺

简单、技术含量较低的产品；公司将生产工艺较简单、技术含量较低的产品通过

外协生产，公司向该类厂商提供样图或样品、设计理念及工艺要求，并对其生产

流程予以技术支持，对产品质量进行实时监督和控制，公司并不向外协厂商提供

原材料，但为厂商指定原材料的采购标准。外协产品的生产技术和制造工艺较为

简单，不属于关键工序和关键技术；发行人掌握核心技术和关键工序，如设计该

类产品的外观、性能和款型等，并通过向外协厂商提供模具，对工艺流程给予技

术支持和指导，对生产过程进行监督，控制产品质量。

经核查，信达所律师认为，报告期内，发行人由于资金、产能的限制，将

部分生产工艺较简单、技术含量较低的产品通过外协生产，且外协生产占发行人

营业成本较低，对发行人生产经营不构成重大影响；发行人进行外协委托加工是

整合外部生产资源，利用市场化分工的结果；适度采取外协委托加工方式，能使

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

公司将生产资源集中于关键工序的研发和生产，提高生产效率，最大限度的提高

生产能力，外协委托加工不影响公司资产、技术和业务的独立性。

（三）说明外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要

外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系

及输送利益的情形。

1、发行人外协合作方的选择标准

经核查，发行人制定了《委托加工管理制度》，对外协厂家的选取、外协

加工的审批流程都作了详细的规定，发行人严格按照上述制度选择外协合作方。

具体标准如下：

（1）外协生产方的基本资格要求：外协生产方必须是依法登记注册，能够

独立承担产品质量责任的生产厂商；外协生产方生产技术水平在行业中必须处于

领先地位；外协生产商必须具有先进的生产设备和健全的质量管理体系。

（2）发行人选择外协厂商的基本流程如下：

发行人根据市场化原则，择优选择外协生产厂商，首先对符合公司要求的

生产厂商做初步的了解，掌握初步的资料：营业执照、税务登记登记证、已通过

的质量保证体系有关文件、企业的经营资质、产品标准、研发能力、服务水平等。

公司派人到外协生产方进行实地调查，由质量管理、研发、营销（采购）

等组成调查小组，对初选的委托加工厂进行实地调查，质量、营销、研发、财务

部门分别对其质量保证能力、供货能力及成本作出评价和测算。

公司对外协厂商进行评审，产品技术负责人汇集委托加工厂的所有资料、

现场考察情况、成本核算及样品检测情况，组织相关人员评审，经销售总监、质

量总监审核后，报总经理批准。

对外协生产厂商的样品进行测试，对拟委托加工的产品由该产品的技术负

责制定样品综合测试计划，质量部按该产品的国家标准或企业标准要求审核测试

计划后安排检测中心进行样品的检验，产品技术负责人根据样品测试结果召集相

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

关人员评审后作出委托商样品是否符合公司要求的判定。

如外协生产厂商符合公司的要求，公司与外协生产厂商签定合同。

2、根据发行人的统计，报告期内，公司前五大外协厂商为公司加工情况如

下：

单位：元；%

序 占当期外协总金额的

外协厂商 金额 加工的内容

号 比例

2012 年 1-6 月

1 新丰县川菊针车配件商行 158,832.52 40.39% 沙滩鞋

2 南泰印整(惠州)有限公司 86,838.19 22.08% 印花

3 深圳龙岗区新恒达电脑绣花厂 74,111.42 18.85% 刺绣

4 东莞市寮步嘉圆运动用品厂 24,959.22 6.35% 手套

5 东莞市万江联强冲孔厂 15,776.94 4.01% 海棉冲孔

合计 360,518.30 91.67% -

2011 年

1 东莞市寮步嘉圆运动用品厂 124,567.96 36.34% 手套

2 60,281.07 17.59%

沙滩鞋、救生背心、

新丰县川菊针车配件商行

手套

3 深圳龙岗区新恒达电脑绣花厂 48,537.82 14.16% 刺绣

4 东莞市莲盈无纺科技有限公司 38,589.74 11.26% 布料加工

5 东莞市万江联强冲孔厂 32,907.28 9.60% 海棉冲孔

合计 304,883.87 88.95% -

2010 年

1 东莞市万江联强冲孔厂 22,811.11 65.25% 海绵冲孔

2 12,146.20 34.75%

惠阳区新圩元洞永发线切割加

切割捆条

工店

合计 34,957.31 100.00% -

2009 年

1 东莞市万江联强冲孔厂 5,834.94 100.00% 海绵冲孔

合计 5,834.94 100.00%

3、发行人外协厂商的基本情况

（1）东莞市寮步嘉圆运动用品厂，现持有东莞市工商行政管理局于 2009

年 12 月 17 日日核发的注册号为“441900602896830”的《个体工商户营业执照》，

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

组成形式为个人经营，经营场所为东莞市寮步镇石龙坑茶树街 2 号三楼，经营者

为龙汉平，经营范围及方式为：“加工、销售：体育用品、工艺礼品、服饰、鞋

帽、手袋、箱包。”执照有效期至长期。

（2）东莞市莲盈无纺科技有限公司，成立于 2003 年 6 月 25 日，现持有东

莞市工商行政管理局于 2011 年 10 月 9 日核发的注册号为“441900000291848”

的《企业法人营业执照》，住所为东莞市大岭山大环村对面岭工业区莲丰厂 A

栋三楼，法定代表人为李金辉，注册资本及实收资本均为 1100 万元，经营范围

为：“无纺技术的研发、技术应用及技术转让；产销：无纺布、公仔棉、布棉等

纤维类制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限

制的项目须取得许可后方可经营）。”营业期限至长期。目前已通过 2011 年度

工商年检。

（3）惠城区宝联发绣花厂，持有惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局核

发的注册号为 44130360025895 的《个体工商户营业执照》，组成形式为个人经

营，经营场所为惠州市惠城区河南岸金山湖老村 101 号三楼，经营者为史加武，

经营范围为绣花、钉珠加工。

（4）东莞市万江联强冲孔厂，持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为

441900602430911 的《个体工商户营业执照》，组成形式为个人经营，经营场所

为东莞市万江区小享社区开头基路 18 号，经营者为何继畋，经营范围为：“产

销：冲孔机械；冲孔加工；货物及技术进出口业务（法律、行政法规规定禁止的

项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须得许可证后方可经营）。”

（5）惠阳区新圩元洞永发线切割加工店，组成形式为个人经营，经营场所

为惠阳区新圩镇元洞高布龙，经营者为刘英，经营范围为线切割加工。

4、外协厂商与发行人关联关系

发行人与外协单位之间是单一的委托加工合作关系。发行人、发行人的股东、

发行人的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与外协加工

单位、外协加工单位的股东及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在

输送利益的情形。

4-1-112

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经核查，信达所律师认为，外协方与发行人及其董事、监事、高级管理人员、

其他核心人员不存在关联关系，不存在输送利益的情形。

十六、反馈意见重点问题 16：招股说明书披露，公司及子公司目前正在使

用的注册商标 11 项，正在申请的注册商标 8 项。发行人已经注册的商标主要为

等。请发行人说明上述商标的来源、商标内容含义、其与发行人及含有“中潜”

字样商标的关系。请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人及子公司的注册商标证书

并查阅商标局网站，对发行人进行访谈。根据核查情况，就本问题回复如下：

1、截止至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共持有 16 个注册商标，

具体如下表：

序 商标注册 取得 他项

商标样式 有效期限 类别 核定使用商品

号 证书编号 方式 权利

一、发行人在国家商标局注册的商标

合成橡胶；胶套；半成 自主 无

品海绵；塑料管；渔业 申请

2011 年 4 月 用浮球；帆布水龙带；

1 8224342 28 日—2021 17 保温用非导热材料；漂

年 4 月 27 日 浮的防污染障碍物；绝

缘织品；橡胶或塑料制

填充材料

个人用防事故装置；潜 自主 无

2011 年 8 月 水服；潜水员手套；救 申请

2 8224240 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜

年 8 月 20 日 盒；耐酸手套；潜水装

置；救生带

2012 年 2 月 自主 无

游泳衣；手套（服装）；

3 8224309 28 日—2022 25 申请

跳鞋；防水服

年 2 月 27 日

2011 年 8 月 钱包；背包；购物袋； 自主 无

4 8224283 21 日—2021 18 用于装化妆用品的手 申请

年 8 月 20 日 提包（空的）；支票夹

4-1-113

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（皮革制）；皮制家具

套；伞套；马具配件；

士兵装备用系带；人造

革箱

钱包；背包；购物袋； 自主 无

用于装化妆用品的手 申请

2011 年 7 月 提包（空的）；支票夹

5 8475086 28 日—2021 18 （皮革制）；皮制家具

年 7 月 27 日 套；伞套；马具配件；

士兵装备用系带；人造

革箱

服装；鞋；雨鞋；帽子； 自主 无

2011 年 7 月

防水服；靴；跳鞋；手 申请

6 8475121 28 日—2021 25

套（服装）；腰带；绑

年 7 月 27 日

腿

个人用防事故装置；潜 自主 无

2011 年 8 月 水服；潜水员手套；救 申请

7 8475050 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜

年 8 月 20 日 盒；耐酸手套；潜水装

置；救生带

个人用防事故装置；潜 自主 无

2011 年 11 月 水服；潜水员手套；救 申请

8 7946459 28 日-2021 年 9 生衣；计算机周边设

11 月 27 日 备；眼镜盒；耐酸手套；

潜水装置；救生带

个人用防事故装置；潜 自主 无

2012 年 2 月

水服；潜水员手套；潜 申请

9 9078229 14 日-2022 年 9

水装置；救生衣；救生

2 月 13 日

带；眼镜盒；耐酸手套。

合成橡胶；胶套；半成 自主 无

品海绵；塑料管；渔业 申请

2012 年 5 月 用浮球；帆布水龙带；

10 9093003 21 日-2022 年 17 保温用非导热材料；漂

5 月 20 日 浮的防污染障碍物；绝

缘织品；橡胶或塑料制

填充材料。

2012 年 4 月 自主 无

11 9078271 21 日-2022 年 18 马具配件 申请

4 月 20 日

服装；游泳衣；雨鞋； 自主 无

2012 年 1 月

爬山鞋；帽子；手套（服 申请

12 9078311 28 日-2022 年 25

装）；腰带；半统靴；

1 月 27 日

跳鞋；防水服。

4-1-114

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

二、发行人子公司三亚中潜在国家商标局注册的商标

潜水服；潜水员手套； 自主 无

救生器械和设备；潜水 申请

2011 年 4 月

呼吸器；氧气转换装

13 8163577 21 日—2021 9

置；滤气呼吸器；潜水

年 4 月 20 日

装置；救生圈；救生衣；

潜水面具

亚麻布服装；衬衫；服 自主 无

2011 年 6 月

装；外套；裙子；运动 申请

14 8163483 14 日—2021 25

衫；T 恤衫；海滨浴场

年 6 月 13 日

用衣；游泳衣；帽子

学校（教育）；培训； 自主 无

实际培训（示范）；安 申请

排和组织会议；安排和

2011 年 4 月 7

组织培训班；文字出版

15 8163445 日—2021 年 4 41

（广告宣传册除外）；

月6日

节目制作；翻译；俱乐

部服务（娱乐或教育）；

浮潜设备出租

三、发行人子公司香港中潜在香港知识产权署商标注册处注册的商标

工人用护膝垫；救护用 自主 无

防水油布；救生器械和 申请

设备；救生圈；救生带；

救生筏；救生网；救生

衣；氧气转化装置；洗

澡或游泳用浮囊；游

标；游泳救生圈；游泳

救生衣；滤气呼吸器；

9 潜望镜；潜水夫和游泳

者用鼻夹；潜水夫手

2010 年 11 月 套；潜水呼吸器；潜水

301772253 25 日-2020 年 服；潜水用耳塞；潜水

16

11 月 24 日 装置；潜水面具；眼镜

盒；眼罩；飞行员防护

服；滑鼠垫；浮圈；浮

标；个人用防事故装

置；磁铁。

体育场设施出租；体育

教育；体育比赛计时；

41 体育设备出租（车辆除

外）；体育运动器材出

租（车辆除外）；体育

4-1-115

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

野营服务；俱乐部服务

（娱乐或教育）；图书

出版（广告宣传册除

外）；培训；学校（教

育）；安排和组织会议；

安排和组织培训班；安

排和组织大会；实际培

训（示范）；提供体育

设施；提供娱乐设施；

教学；潜水设备出租；

潜水贴身设备租赁；组

织体育比赛；组织和安

排会议；组织和安排研

讨会；组织竞赛（教育

或娱乐）；翻译；节目

制作；备课；假日野营

服务（娱乐）；健身俱

乐部；公共游泳场；教

育。

2、各个商标的来源、商标内容含义、其与发行人及含有“中潜”字样商标

的关系

根据发行人出具的说明，各个商标的来源、商标内容含义、其与发行人及含

有“中潜”字样商标的关系具体如下：

与发行人及含有“中

序

商标样式 来源 内容涵义 潜”字样商标的关

号

系

英文释义为调整（船、帆）平衡，其读音与 为发行人潜水装备

1 独立设计 “潜”字相似，且其释义与发行人产品潜水 产品的商标。主要客

装备具有良好的调节、平衡性能相符。 户为个人消费者。

英文释义为开垦、开拓。与发行人的使命“向

大众提供发现世界的另一种途径”相符，意

在开垦、开拓新的水下世界，且代表着发行 为发行人潜水装备

2 独立设计 人努力开拓市场，成为全球范围内海洋潜水 产品的商标。主要客

装备领域，少数具有提供高端综合服务能力 户为潜水俱乐部。

的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运

营商及国内休闲潜水运动的领航者的目标。

灵感源于 OCEAN 和 SHARE 两个英文单词组

3

为发行人潜水装备

合，OCEAN 和 SHARE 释义分别为海洋和分

独立设计

产品的商标。主要应

4-1-116

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

享，字母前端蓝色图案为海鸥形状， 用于公司中低端产

O’SHARE 含意为发行人潜水装备产品能使 品。

潜水爱好者在海洋中体会到潜水的快乐并与

大众分享。

设计灵感为鲨鱼形态的图案，鲨鱼具有完美

流线型的体态，皮肤能够保护自己减少水流

为发行人潜水装备

阻力，且可以持续保持高速游动状态。发行

4

产品的商标。主要应

独立设计 人根据鲨鱼的流线体型和皮肤构造设计出具

用于公司中低端产

有人体工程学的潜水服，能够让使用者在水

品。

下如鲨鱼般快速、自由，并能更好的保护自

己。

5

为第六项的防御性

独立设计 属防御商标，维护发行人品牌边界。

商标。

目的是为向消费者展示发行人基本信息和宣

传自身形象，将“中潜”商号注册为商标，

为发行人境内自主

6

使商标与商号相统一，从而获得商标与商号

独立设计 品牌产品及培训业

双重法律保护，可以增强发行人产品的竞争

务注册商标。

力与显著性，使名牌产品的商标得到更好的

保护。

为发行人境外自主

7 独立设计 属防御商标，维护发行人品牌边界。 产品及培训业务注

册商标。

根据发行人的说明，发行人根据不同的消费群体及服务人群，分别设计及

使用不同的商标，且相互配合，共同向外界传达发行人产品或服务的质量象征。

在体现发行人产品独特个性、文化品位、商业信誉等的同时，树立产品和服务的

良好声誉和信誉，提高产品和服务的附加值，增强产品和服务开拓、占领、巩固

市场的能力，提高企业核心竞争力。

经核查，发行人律师认为，发行人及子公司合法拥有登记在名下的注册商标，

且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制；发行人及子公司现已获授权的

相关商标及正在申请的商标，均为自主研发设计；虽各自具有独特的内容涵义，

但均与公司实际生产经营产品相关；发行人通过多层次的商标体系，共同构建

起发行人业务及产品的识别功能。

十七、反馈意见重点问题 17：请发行人及相关中介机构对照中国证监会公

4-1-117

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

告【2012】14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有

关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

回复：

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意

见》第二条第（四）项规定：“ (四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计

准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关

规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易

发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披

露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披

露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准

确地披露关联方关系及其交易。

保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间

是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、

税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员

与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律

师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。”

根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的

相关业务规则的有关规定，信达所律师界定了关联方认定标准。就核查发行人与

其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，信达所律师主要进行了以下核查工

作：查阅发行人及关联方的有关工商登记资料、财务报告、税务文件、银行基本

信用信息报告、关联交易文件、股东大会文件、董事会及监事会文件等书面文件

资料；对发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员

进行访谈并取得关联方及主要亲属对外投资情况表；取得相关方出具的书面确认

文件，查阅部分客户及供应商的注册及商业登记信息；查阅中国大陆境外的律师

就发行人及供应商相关事项出具的法律意见及中国出口信用保险公司广东分公

司关于部分境外客户及供应商出具的征信报告；信达所律师和宏源证券、上海众

华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪银”）派出的人员一起前往美

国和台湾地区对部分前十大客户及供应商进行实地走访。在此基础上，信达所律

4-1-118

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

师认为，发行人已充分、完整、准确地披露了关联方关系及其交易。

十八、反馈意见重点问题 18：请发行人补充说明发行人所有股东在资产规

模较大的情况下都微利或亏损的原因，发行人第一大股东、第二大股东及共同控

制人控制的其他企业资产规模较大的情况下都微利或亏损的原因，以及报告期设

立两个员工持股公司的真实目的，补充说明前述企业基本经营情况和财务信息，

是否存在与发行人表内表外关联交易，是否存在为发行人承担成本费用或别的利

益输送情形，是否存在其他重大违法违规行为，并请保荐机构和相关中介机构核

查并发表明确意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人所有股东及关联方的注册

及登记资料、财务报表，对发行人及相关方进行访谈并取得有关书面说明，查阅

发行人关联交易及决策文件、借款合同、担保合同、客户明细、供应商明细，查

阅境外律师出具的法律意见及补充法律意见书，取得相关政府部门出具的无违法

违规证明等。根据核查情况，回复如下：

（一）请发行人补充说明发行人所有股东在资产规模较大的情况下都微利

或亏损的原因，补充说明前述企业基本经营情况和财务信息，是否存在与发行

人表内表外关联交易，是否存在为发行人承担成本费用或别的利益输送情形，

是否存在其他重大违法违规行为

截至本补充法律意见书签署日，发行人股本结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股权性质

1 爵盟投资（香港）有限公司 28,875,000.00 45.36 外资企业法人股

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000.00 41.04 内资企业法人股

3 惠州市祥福贸易有限公司 6,435,764.00 10.11 内资企业法人股

4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 1,502,315.00 2.36 内资企业法人股

5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 719,329.00 1.13 内资企业法人股

合 计 63,657,408.00 100.00 —

1、第一大股东爵盟投资主营业务

4-1-119

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

发行人第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为

45.36%。根据爵盟投资的商业登记证、公司注册证书、章程以及香港律师出具的

法律意见及补充法律意见书等相关资料，爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士

（夫妻，台湾人）依据香港《公司条例》（香港法例第 32 章）于 2009 年 9 月 25

日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股

份为 1 万股，每股 1 港币，公司注册证书编号为 1376588，注册办事处地址为 UNIT

2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684 CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港

九龙青山道 682-684 号潮流工贸中心 29 字楼 2908 室），主要从事股权投资业务。

截至本补充法律意见书出具日，方平章先生和陈翠琴女士各持有其 50.00%的股

权。

爵盟投资为方平章先生和陈翠琴女士共同投资设立的持股平台，除持有发

行人股权外，并未从事任何其他业务。该公司近一年及一期财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：港币（元）

项 目 2012.6.30 2011.12.31

流动资产 65,326.95 8,747,807.25

非流动资产 - -

长期股权投资 25,063,493.80 25,063,493.80

非流动资产合计 25,063,493.80 25,063,493.80

资产总计 25,128,820.75 33,811,301.05

流动负债合计 25,351,969.32 33,970,794.33

负债合计 25,351,969.32 33,970,794.33

所有者权益 - -

实收资本 10,000.00 10,000.00

未分配利润 -233,148.57 -169,439.28

所有者权益合计 -223,148.57 -159,439.28

负债和所有者权益总计 25,128,820.75 33,811,301.05

（2）利润表主要数据

单位：港币（元）

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

一、营业收入 - -

减：营业成本 - -

管理费用 67,340.70

财务费用 -3,685.41 -1.94

4-1-120

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

二、营业利润 -63,655.29 1.94

三、净利润 -63,655.29 1.94

（上述财务信息业经深圳毅华会计师事务所审计验证）

由上述财务信息可见，该公司近一年及一期非流动资产项下，无土地、房

产、机器设备、商标、专利等相关固定资产，全部为因持有发行人股份形成的长

期股权投资。且该公司近一年及一期营业收入和营业成本均未发生，未曾从事实

际生产及贸易活动。爵盟投资除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，也未

开展其他项经营业务。在发行人未曾分红的情况下，由于支出维持正常存续的必

要费用，爵盟投资持续亏损。

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，该公司依据香港地区的

相关法律规定，合法存续，不存在重大违法违规行为。

经核查，信达所律师认为，爵盟投资为方平章先生和陈翠琴女士共同投资设

立的持股平台，除持有发行人股权外未从事其他任何业务；在发行人未分红的情

况下，出现亏损属正常现象；该公司除持有发行人股权外，与发行人不存在任何

其他形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担成本费用或别的利益输送

情形；该公司依据香港相关法律规定，合法存续，不存在重大违法违规行为。

2、第二大股东爵盟管理咨询

发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例

为 41.04%。爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，法定代表人为张顺先生，

注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区

梅华路北东方富苑富安阁 1204 号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截至本

补充法律意见书签署日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其 78.00%、

21.00%和 1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士不

存在关联关系。

爵盟管理咨询为张顺先生、杨学君女士和邓燕女士共同投资设立的持股平

台，且除持有发行人股权外，并未从事任何其他业务。该公司近一年及一期财务

信息如下：

4-1-121

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012.6.30 2011.12.31

流动资产 24,560.46 3,056,101.75

非流动资产 - -

长期股权投资 19,850.000.00 19,850.000.00

非流动资产合计 19,850.000.00 19,850.000.00

资产总计 19,874,560.46 22,906,101.75

流动负债 - -

其他应付款 9,931,553.00 12,953,342.34

流动负债合计 9,931,541.38 12,953,342.34

负债合计 9,931,541.38 12,953,342.34

所有者权益 - -

实收资本 10,100,000.00 10,100,000.00

未分配利润 -156,980.92 -147,240.59

所有者权益合计 9,943,019.08 9,952,759.41

负债和所有者权益总计 19,874,560.46 22,906101.75

（2）利润表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

一、营业收入 - -

减：营业成本 - -

管理费用 8,096.00 9,075.00

财务费用 1,644.33 616.77

二、营业利润 -9,740.33 -9,691.77

三、净利润 -9,740.33 -9,691.77

（上述财务信息业经深圳毅华会计师事务所审计验证）

由上述财务信息可见，该公司近一年及一期非流动资产项下，无土地、房

产、机器设备、商标、专利等相关固定资产，全部为因持有发行人股份形成的长

期股权投资。且该公司近一年及一期营业收入和营业成本均未发生，未曾从事实

际生产及贸易活动。在发行人未曾分红的情况下，由于支出维持正常存续的必要

费用，爵盟管理咨询持续亏损。

经核查，信达所律师认为，爵盟管理咨询为张顺先生、杨学君女士和邓燕女

士共同投资设立的持股平台，除持有发行人股权外未从事其他任何业务；在发行

人未分红的情况下，出现亏损属正常现象；该公司除持有发行人股权外，与发行

4-1-122

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

人不存在任何其他形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担成本费用或

别的利益输送情形；该公司依据我国相关法律规定，合法存续，不存在重大违法

违规行为。

3、第三大股东惠州祥福

惠州祥福成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，法定代表人为陈

静，注册资本为 772.2917 万元，实收资本为 772.2917 万元，注册地址及主要经

营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-A，主营业务为股权投

资。该公司为发行人部分员工共同设立的员工持股公司。

该公司近一年及一期财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012.6.30 2011.12.31

流动资产 1,487.90 3,175.66

非流动资产

长期股权投资 7,722,917.00 7,722,917.00

非流动资产合计 7,722,917.00 7,722,917.00

资产总计 7,724,404.90 7,726,092.66

流动负债合计 24,644.59 24,644.59

负债合计 24,644.59 24,644.59

所有者权益

实收资本 7,722,917.00 7,722,917.00

未分配利润 -23,156.69 -21,468.93

所有者权益合计 7,699,760.31 7,701,448.07

负债和所有者权益总计 7,724,404.90 7,726,092.66

（2）利润表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

一、营业收入

减：营业成本

管理费用 1,330.00 7,370.00

财务费用 357.76 4,187.85

二、营业利润 -1,687.76 -11,557.85

三、净利润 -1,687.76 -11,567.85

4-1-123

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（上述财务信息未经审计）

由上述财务信息可见，该公司近一年及一期非流动资产项下，无土地、房

产、机器设备、商标、专利等相关固定资产，全部为因持有发行人股份形成的长

期股权投资。且该公司近一年及一期营业收入和营业成本均未发生，未曾从事实

际生产及贸易活动。惠州祥福除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，也未

开展其他项经营业务。在发行人未曾分红的情况下，由于支出维持正常存续的必

要费用，惠州祥福持续亏损。

（3）惠州祥福向发行人提供借款

公司借用关联方资金（元）

关联方 时间

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 - - - -

2010 年 - 5,420,000.00 10,338.00 5,409,662.00

惠州祥福

2011 年 5,409,662.00 - 5,409,662.00 -

2012 年 1-6 月 - - - -

2010 年惠州祥福曾向发行人提供 542.00 万元的借款，发行人分别于 2010

年和 2011 年归还完毕。惠州祥福向发行人提供短期借款，主要是因为，在惠州

祥福收到各个股东出资款后，尚未向发行人出资前，向发行人提供短期流动资金

支持。

经核查，信达所律师认为，惠州祥福为发行人部分员工共同出资设立的员工

持股公司，除持有发行人股权未从事其他任何业务；在发行人未分红的情况下，

出现亏损属正常现象；报告期内该公司曾向发行人提供短期流动资金支持，除此

外，与发行人不存在任何其他形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担

成本费用或别的利益输送情形；该公司依据我国相关法律规定，合法存续，不存

在重大违法违规行为。

4、惠州市嘉瑞贸易有限公司

惠州嘉瑞成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，法定代表人为明

小燕，注册资本为 86.3195 万元，实收资本为 86.3195 万元，注册地址及主要经

4-1-124

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-B，主要业务为股权投

资。该公司为发行人部分员工共同设立的员工持股公司。

该公司近一年及一期财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012.6.30 2011.12.31

流动资产

货币资金 8,274.88 9,324.41

流动资产合计 8,234.88 9,324.41

非流动资产

长期股权投资 863,195.00 863,195.00

非流动资产合计 863,195.00 863,195.00

资产总计 871,519.88 872,519.41

流动负债

其他应付款 20,022.00 20,022.00

流动负债合计 20,022.00 20,022.00

负债合计 20,022.00 20,022.00

所有者权益

实收资本 863,195.00 863,195.00

未分配利润 -11,697.12 -10.697.59

所有者权益合计 851,497.88 852,497.41

负债和所有者权益总计 871,519.88 872,519.41

（2）利润表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

一、营业收入

减：营业成本

管理费用 660.00 3,754.00

财务费用 339.53 2,439.58

二、营业利润 -999.53 -6,193.58

三、利润总额 -999.53 -6,203.58

四、净利润 -999.53 -6,203.58

（上述财务信息未经审计）

由上述财务信息可见，该公司近一年及一期非流动资产项下，无土地、房

产、机器设备、商标、专利等相关固定资产，全部为因持有发行人股份形成的长

4-1-125

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

期股权投资。且该公司近一年及一期营业收入和营业成本均未发生，未曾从事实

际生产及贸易活动。惠州嘉瑞除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，也未

开展其他项经营业务。在发行人未曾分红的情况下，由于支出维持正常存续的必

要费用，惠州嘉瑞持续亏损。

（3）向发行人提供借款

公司借用关联方资金（元）

关联方 时间

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 - - - -

2010 年 - 459,000.00 4,054.00 454,946.00

惠州嘉瑞

2011 年 454,946.00 - 454,946.00 -

2012 年 1-6 月 - - - -

2010 年惠州嘉瑞曾向发行人提供 45.90 万元的借款，发行人分别于 2010

年和 2011 年归还完毕。惠州嘉瑞向发行人提供短期借款，主要是因为，在惠州

嘉瑞收到各个股东出资款后，尚未向发行人出资前，向发行人提供短期流动资金

支持。

经核查，信达所律师认为，惠州嘉瑞为发行人部分员工共同出资设立的员工

持股公司，除持有发行人股权未从事其他任何业务；在发行人未分红的情况下，

出现亏损属正常现象；报告期内该公司曾向发行人提供短期流动资金支持，除此

外，与发行人不存在任何其他形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担

成本费用或别的利益输送情形；该公司依据我国相关法律规定，合法存续，不存

在重大违法违规行为。

5、中金蓝海资产管理有限公司

中金蓝海成立于 2010 年 12 月 22 日，股东为李小勇和管卫泽，与公司、公

司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；中金蓝海

法定代表人为李小勇，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元，

注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区深圳华融大厦 1 栋 1412 室，主要

经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、受托资产管理。

截至本补充法律意见书签署日， 中金蓝海股权结构如下：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

序号 股东名称或姓名 出资额（ 万元 ） 出资比例

1 李小勇 500.00 50.00%

2 管卫泽 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

该公司为李小勇和管卫泽共同设立的投资平台。该公司近一年及一期财务信

息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012.6.30 2011.12.31

流动资产

货币资金 295,678.45 34,143.52

交易性金融资产 2,529,647.71

其他应收款 5,034,302.00 35,897.00

流动资产合计 7,859,628.16 70,040.52

非流动资产

长期股权投资 1,802,819.81 1,802,819.81

固定资产 8,765.77 10,941.00

非流动资产合计 1,811,585.58 1,813,760.81

资产总计 9,671,213.74 1,883,801.33

流动负债

其他应付款 238,207.77 226,424.77

流动负债合计 238,207.77 226,424.77

负债合计 238,207.77 226,424.77

所有者权益合计 9,433,005.97 1,657,376.56

负债和所有者权益总计 9,671,213.74 1,883,801.33

（2）利润表主要数据

单位：人民币（元）

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

一、营业收入 - -

减：营业成本 - -

管理费用 228,604.59 336,347.77

财务费用 -422.48 -2004.53

二、营业利润 14,598.64 -334,343.24

三、利润总额 14,598.64 -333,703.44

四、净利润 14,598.64 -333,703.44

（上述财务信息未经审计）

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

由上述财务信息可见，该公司近一年及一期非流动资产项下，无土地、房

产、机器设备、商标、专利等相关固定资产，主要为因持有发行人股份形成的长

期股权投资。且该公司近一年及一期营业收入和营业成本均未发生，未曾从事实

际生产及贸易活动。

经核查，信达所律师认为，中金蓝海为李小勇和管卫泽共同设立的投资平台；

目前主要资产为持有的发行人股权；该公司除持有发行人股权外，与发行人不存

在任何其他形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担成本费用或别的利

益输送情形；该公司依据我国相关法律规定，合法存续，不存在重大违法违规行

为。

（二）发行人第一大股东、第二大股东及共同控制人控制的其他企业资产

规模较大的情况下都微利或亏损的原因，补充说明前述企业基本经营情况和财

务信息，是否存在与发行人表内表外关联交易，是否存在为发行人承担成本费

用或别的利益输送情形，是否存在其他重大违法违规行为。

方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）为发行

人共同控制人，该公司近一年及一期未曾发生变化。公司第一大股东、第二大股

东及共同控制人对外投资情况如下：

（一）公司第一大股东及共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）对外

投资情况

公司第一大股东爵盟投资除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。公

司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除合计持有公司第一大股东爵盟

投资 100.00%股权外，其他对外投资情况如下：

方平章、陈翠琴（夫妻）控制的其他关联方 持股情况

方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 81.50%的股权，为

爵盟兴业股份有限公司

该公司实际控制人

方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 70.00%的股权，为

尚盟贸易有限公司

该公司实际控制人

英属维尔京群岛吉普生公司 陈翠琴女士持有该公司 100.00%的股权，方平章先生与陈翠

4-1-128

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

琴女士为该公司实际控制人

1、爵盟兴业股份有限公司

爵盟兴业股份有限公司于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立，取得了编号为

84527507 的《经济部公司执照》，法定代表人为方平章，注册资本及实收资本

为新台币 800.00 万元，股本总额为 80.00 万股，每股新台币 10.00 元，注册地

为台湾地区台南市西区西贤里民权路四段 761 号 1 楼，其主营业务为一般进出口

贸易业务（许可业务除外）。截止本补充法律意见书出具日，爵盟兴业股本结构

如下：

序号 股东名称 出资额（万元 新台币） 出资比例(%)

1 方平章 352.00 44.00

2 陈翠琴 300.00 37.50

3 方薛秋珠 25.859 3.23

4 方清圳 30.00 3.75

5 张雪郁 12.821 1.60

6 郑怡钧 12.82 1.60

7 方鸿壹 66.50 8.31

合 计 800.00 100.00

注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）为方平章、陈

翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妇为爵盟兴业实际控制人。

该公司近一年及一期财务信息如下：

该公司近一年财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：新台币

项 目 2011.12.31

流动资产 7,909,116.00

固定资产

运输设备 4,137,900.00

减：累计折旧-运输设备 (1,452,035.00)

生财器具 240,664.00

减：累计折旧-生财器具 (170,604.00)

其他固定资产 270,000.00

减：累计折旧其他固定资产 (224,998.00)

固定资产总计 2,800,927.00

其他资产总额 13,300.00

4-1-129

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

资产总额 10,723,343.00

负债合计 16,500,000.00

（2）利润表

单位：新台币

项 目 2011 年

营业收入 124,070.00

营业成本 183,276.00

净利润 -939,854.00

（以上财务信息未经审计）

由上述财务信息可见，近一年爵盟兴业固定资产主要为运输设备，不存在

土地、房屋建筑物及机械设备等资产，未从事生产活动。且该公司近一年的营业

收入为 12.41 万台币，净利润为-93.99 万台币，经营业绩较差。

经方平章先生确认并经实地走访，现该公司已处于停业状态，主要是因为

实际控制人方平章先生及陈翠琴女士的主要精力及主要工作时间，皆投入到发行

人的生产运营管理过程中，无暇顾及爵盟兴业的业务发展，同时由于台湾市场长

期低迷，经营业绩不能有效提升，方平章先生及陈翠琴女士有意减少爵盟兴业业

务。

经核查，信达所律师认为，爵盟兴业目前处于停业状态；报告期内，除为发

行人子公司香港尚盟银行借款提供担保、2009 年至 2010 年为发行人提供居间服

务收取佣金、2009 年和 2010 年借用发行人款项外，该公司与发行人不存在其他

未披露的表内表外关联交易，也不存在为发行人承担成本费用或别的利益输送情

形。该公司现阶段依据台湾地区的相关法律法规规定，合法存续，不存在重大违

法违规情形。

2、尚盟贸易有限公司

尚盟贸易有限公司于 1999 年 12 月 16 日在台湾设立，取得了编号为 70676343

的《经济部公司执照》，法定代表人为陈翠琴，注册资本及实收资本为新台币

500.00 万元，公司注册地为台湾地区台南市西区民权路四段 761 号 2 楼，其主

营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。截止本补充法律意见书出具日，

尚盟贸易股本结构如下：

4-1-130

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

序号 股东名称 出资额（万元 新台币） 出资比例(%)

1 陈翠琴 200.00 40.00

2 方平章 150.00 30.00

3 方清圳 50.00 10.00

4 方薛秋珠 50.00 10.00

5 陈小龙 50.00 10.00

合 计 500.00 100.00

注：陈小龙为陈翠琴之胞弟。发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲、母亲及陈翠琴

之弟合计持有该公司 100%的股权；陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妇为尚盟贸易实际控制人。

该公司近一年及一期财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：新台币

项 目 2011.12.31

流动资产 9,059,781.00

固定资产

运输设备 3,037,524.00

减：累计折旧-运输设备 (1,109,913.00)

生财器具 96,550.00

减：累计折旧-生财器具 (80,458.00)

其他固定资产 414,630.00

减：累计折旧其他固定资产 (345,519.00)

固定资产总计 2,012,814.00

其他资产总额 164,548.00

资产总额 11,237,143.00

流动负债合计 15,900.00

负债合计 15,900.00

（2）利润表

单位：新台币

项 目 2011 年

营业收入 33,128.00

营业成本 51,621.00

营业利益（或损失） -769,828.00

（以上财务数据未经审计）

由上述财务信息可见，近一年尚盟贸易固定资产主要为运输设备，不存在

土地、房屋建筑物及机械设备等资产，未从事生产活动。且该公司近一年的营业

收入为 3.31 万台币，净利润为-76.98 万台币，经营业绩较差。

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据方平章先生确认并经实地走访，尚盟贸易现已处于停业状态，主要是

因为，实际控制人方平章先生及陈翠琴女士的主要精力及主要工作时间，皆投入

到发行人的生产运营管理过程中，无暇顾及尚盟贸易的业务发展，同时由于台湾

市场长期低迷，经营业绩不能有效提升，方平章先生及陈翠琴女士有意减少尚盟

贸易业务。

经核查，信达所律师认为，尚盟贸易现已处于停业状态；报告期内，除为发

行人香港尚盟银行借款提供担保外，该公司与发行人不存在其他未披露的表内表

外关联交易，也不存在为发行人承担成本费用或别的利益输送情形；该公司现阶

段依据台湾地区的相关法律法规规定，合法存续，不存在重大违法违规情形。

3、英属维尔京群岛吉普生公司

根据迈普达律师出具的《法律意见》及相关登记资料，英属维尔京群岛吉普

生公司（GIBSON INTERNATIONAL TRADE LIMITED）于 1998 年 1 月 2 日在英属维

尔京群岛设立，取得了编号为 261257 的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》。

唯一股东和董事为陈翠琴女士，1998 年 3 月 1 日认缴的股份数为 5 万股，每股 1

美元，目前未从事任何经营业务。

该公司为方平章先生和陈翠琴女士拟投资尚盟有限时，于英属维尔京群岛

设立的持股公司。自尚盟有限设立至 2009 年 12 月间持有公司股权，为公司第一

大股东。该公司名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等相关资产，未曾从

事实际生产及贸易活动。截止 2011 年 12 月 31 日，吉普生公司总资产 9.77 万美

元，净资产 3.61 万美元，2011 年度实现净利润-0.10 万美元（以上财务数据未

经审计）。

由于吉普生公司从设立之初即定位为实际控制人方平章先生及陈翠琴女士

在境内投资的持股平台，在其将股权转让转让给爵盟投资后，吉普生公司已无任

何的业务实际经营。经方平章先生确认，方平章先生及陈翠琴女士正在办理该公

司的注销手续。

经核查，信达所律师认为，除 2009 年之前持有发行人股权外，该公司与发

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

行人在报告期内之间不存在任何形式的表内表外关联交易，也不存在为发行人承

担成本费用或别的利益输送情形；该公司现阶段依据英属维尔京群岛的相关法律

法规规定，合法存续，不存在重大违法违规情形，方平章先生及陈翠琴女士正在

办理该公司的注销手续。

2、公司第二大股东及共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）对外投资

情况

公司第二大股东爵盟管理咨询除持有公司股份外，不存在其他对外投资情

况。公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟

管理咨询 99.00%股权外，不存在其他对外投资情况。

经核查，信达所律师认为，除持有爵盟管理咨询股权外，张顺先生及杨学君

女士不存在其他对外投资情形；爵盟管理咨询除持有公司股权外，不存在其他对

外投资情形。

（三）报告期设立两个员工持股公司的真实目的

惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股权结构存在差

异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四条的

规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，发行人为尽可能的回馈对公

司发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员工持股

的范围，持股员工人数超过 50 人，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出

资设立的规定，发行人两家员工持股公司相继设立。

经核查，信达所律师认为，惠州祥福和惠州嘉瑞均为发行人员工持股公司，

受限于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定，发行人两家员工持股公

司相继设立。

十九、反馈意见重点问题 35：请发行人补充说明租赁无产权房产是否有损

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

资产完整性要求，并请保荐机构和相关中介机构核查并发表明确意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：实地查看所租赁房产以确定其实际用

途，查阅相应租赁合同及发行人股东出具的承诺，走访长布村周康围小组，对临

近地区的租金水平进行调查。根据核查情况，就本问题回复如下：

经核查，信达所律师认为，基于下列原因，发行人租赁无产权房产对发行人

资产完整性不存在重大影响：

1、发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资

产，租赁上述无产权房产主要用作部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产

品仓储，不涉及主要生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性。

2、若发行人目前租赁的上述房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根

据企业实际情况制订寻找合法并适应发行人发展需求的场地的计划，如在发行人

主要生产经营场所周围寻找替代性的厂房；或提高现有厂房的使用效率，进一步

压缩使用空间；或在募集资金投资项目实施后，减少现有主要生产经营地对厂房

的需求并组织实施搬迁工作。由于上述房产未涉及公司主要生产环节，搬迁难度

较小，在实际操作过程中搬迁速度较快，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营

产生重大不利影响。

3、公司第一及第二大股东已向公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，

若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或

拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但

不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损

失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追

索而支付的赔偿等），公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述

损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

经核查，信达所律师认为，发行人有完整的生产经营所需的土地、厂房、设

备、专利、商标等资产；虽因租赁的房产未取得产权证书面临搬迁风险，但由于

所租赁的无产权房产不涉及主要生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性，

即使搬迁也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；此外，发行人已采取必

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

要措施应对搬迁风险，发行人第一大股东及第二大股东已作出保证发行人不会因

房屋租赁瑕疵而遭受经济损失的承诺，因此发行人租赁无产权房产对发行人的资

产完整性不存在重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

二十、一般性说明、核查、披露的问题 38：请保荐机构和律师结合《高新

技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条

件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。请发行

人进一步披露今年年底高新技术企业资质到期后，若不能继续享受相关税收优惠

对业绩的影响，补充税收优惠的敏感性分析，请保荐机构和会计师核查并发表明

确意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人的高新技术企业证书、税

收优惠批复及有关财务资料，查阅发行人申请高新技术企业的文件，查阅发行人

的专利证书及专利登记薄副本，核查发行人的相关资料，对发行人进行访谈并取

得发行人的书面说明等。根据核查情况，回复如下：

1、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明

发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真

实有效、是否存在被追缴的风险。

（1）发行人高新技术企业证书仍在有效期内

2010 年 12 月 28 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务

局 、广东 省地方 税务 局 联 合 向 发行人颁发《高新技术企业证书》（证号为

GR201044000604），从 2010 年度开始，有效期为三年。根据《中华人民共和国企

业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理

办法》和《高科技企业认定管理工作指引》等相关规定，经认定的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。发行人 2010 年至 2012 年适用的所得税优惠税

率为 15%。

根据惠阳国税函[2006]10 号《关于惠阳区国家税务局关于惠州外商投资企

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

业享受“两免三减”税收优惠问题的批复》，发行人自 2005 年开始享受“两免三

减半”的税收优惠，其中 2005-2006 年免征企业所得税，2007-2009 年减半征收，

故公司 2009 年未享受高新技术企业 15%优惠税率。

（2）发行人符合高新技术企业的认定条件

根据发行人提供的资料并经核查，发行人符合高新技术企业的认定条件，

具体如下：

项目 相关要求 核查公司情况

公司目前取得发明专利 5 项，外观专利

56 项，实用新型 26 项，合计 87 项，

近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，

自主知识 另通过独占实施许可方式取得 1 项发

或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服

产权 明专利 5 年期的独占使用权，对其拥有

务）的核心技术拥有自主知识产权。

自主知识产权，且上述专利为公司主要

产品的核心技术。

公司研发产品项目属于《国家重点支持

产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》

产品范围 的高新技术领域》中规定的新材料技

规定的范围。

术。

公司截至 2012 年 6 月 30 日职工总数为

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工 1,261 人，大专以上学历科技人员占企

人员要求 总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数 业当年职工总数的 30.06%，其中研发

的 10%以上。 人员占当年职工总数 10.39%，符合要

求。

企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新

知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进

公司为实质性改进技术、产品持续进行

技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，

了研究开发活动。研发费用均在境内发

研发费用 且最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，近

生，近三年研发费用占销售收入比例分

要求 三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额

别为 4.08%、4.29%、5.25%，均不低于

的比例不低于 3%，其中在中国境内发生的研究开发

3%。

费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于

60%。

高新技术 近三年高新技术产品收入占总收入比

高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%

收入占比 例分别为 86.24%、84.79%、81.16%，

以上。

要求 均达到 60%以上。

经核查，信达所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》等

法律法规所规定的高新技术企业认证条件，因此享受的税收优惠合法合规、真实

4-1-136

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

有效，不存在因此产生补税的风险。

二十一、一般性说明、核查、披露的问题 39、请详细披露发行人及控制公

司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴

纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发

表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行

人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表

意见。

信达所律师主要进行了以下核查工作：查阅发行人及子公司在报告期内为员

工办理社会保险及住房公积金的文件；对发行人进行访谈并取得发行人的书面说

明；查阅发行人股东作出的有关承诺函；查阅香港律师关于发行人香港子公司的

法律意见及补充法律意见；查阅有关政府部门关于发行人执行社会保险及住房公

积金的证明文件等。根据核查情况，就本问题回复如下：

（一）发行人执行社会保险制度的情况

1、根据发行人的提供的资料并经核查，发行人在最近三年为员工办理社会

保险的情况如下：

单位：人

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项 总 人 总人 缴 总人 缴

总人数

目 数 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 数 纳 缴纳 数 纳 缴纳

（国

（ 国 人数 比例 人数 比例 （ 国 人 比例 （国 人 比例

内）

内） 内） 数 内） 数

养 1,141 84.02% 1,023 80.42% 467 30.70% 408 31.17%

医 1,141 84.02% 1,023 80.42% 467 30.70% 408 31.17%

失 1,141 84.02% 1,023 80.42% 77 5.06% 80 6.11%

1,358 1,272 1,521 1,309

工 1,141 84.02% 1,023 80.42% 467 30.70% 408 31.17%

生

育 1,141 84.02% 1,023 80.42% 77 5.06% 80 6.11%

保

截至2012年6月30日，公司已按照国家相关法律法规及惠州市、深圳市、三

亚市社会保险政策，为除香港子公司外的1,358名员工中的1,141名员工办理了养

老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据香港律师出具的法律

4-1-137

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

意见及补充法律意见并经发行人确认，截止2012年11月2日，香港中潜未有聘请

雇员，故此无需提供强积金及雇员补偿保险；香港尚盟为一名香港籍员工在香港

提供了强积金及雇员补偿保险。

2、发行人未为部分员工办理社会保险原因

根据发行人出具的说明，公司 90%以上员工是外来务工人员，流动性很强，

根据 2009 年以前国家相关社保政策，公司承担的社保费用全部计入国家统筹账

户，个人缴付部分在各省之间不能划转，且需累积缴费 15 年方可享受基本养老

保险待遇。同时，由于公司部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和

新型农村医疗保险，并考虑自身工作不稳定性，不愿承担过多该项支出，因此公

司大多数普通员工参保意愿不强。另外一方面，由于部分新增员工正在办理相关

缴纳手续，暂且未能全部缴纳。

根据发行人的统计，按照 2009 年至 2012 年 1-6 月各月工资情况和公司实

际应缴纳费率核算，2009 年至 2012 年 1-6 月应为员工缴纳上述“五险”合计分

别为：324.59 万元、464.26 万元、584.06 万元及 304.34 万元，实际为员工分

别缴纳 53.10 万元、66.29 万元、154.56 万元、229.24 万元，少缴金额分别为

271.49 万元、397.97 万元、429.50 万元、75.09 万元。

3、发行人所作的努力及客观现状

根据发行人出具的说明，对于愿意缴纳社会保险费的员工，如提供符合办

理条件的相关证件的，公司一直持积极态度为其办理。经信达所律师核查，2011

年开始，发行人员工社保参保率大幅提高，但由于公司生产一线员工流动较为频

繁，在各统计期期末会有部分员工尚未完成社会保险手续的办理或转接的情况。

4、政府部门和香港律师关于发行人办理社会保险的证明文件

（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局分别于2012年1月17日及2012年9

月11日出具《证明》，发行人从2009年1月1日起至今，已为员工办理

社会保险，未曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、

地方性法规等情形。

（2）深圳市社会保险基金管理局分别于2012年3月5日及2012年8月31日出具

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

《深圳市用人单位参加社会保险情况》和《证明》，证明立扬舜报告

期内，未因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基

金管理局行政处罚的记录。

（3）三亚市社会保险事业局分别于2012年2月7日和2012年9月6日出具《证

明》，证明三亚中潜从2011年1月1日起至2012年6月，已为员工办理五

项社会保险。

（4）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止2012年9月10

日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿保险

被检控。

经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司在最近三年存在未为全体员

工足额缴纳社会保险费的情形，不符合我国有关社会保险的规定；发行人及其国

内子公司最近三年不存在因违反国家有关社会保险方面法律、法规、规章和规范

性文件而被行政处罚的情形，发行人香港子公司最近三年未有就违反香港强积金

和雇员补偿保险被检控。

（二）发行人执行住房公积金制度情况

报告期内，除公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在

为员工缴纳住房公积金的情形外，公司及子公司为部分员工提供宿舍或缴纳住房

公积金，具体情况如下：

1、发行人为员工办理住房公积金的情况

经信达所律师核查并经发行人确认，2012 年之前，发行人未为员工缴纳住

房公积金，但发行人为员工发放了住房补贴或提供员工宿舍，自 2012 年 1 月起，

发行人开始为员工办理了住房公积金；2011 年 6 月之前，发行人子公司立扬舜

未为员工办理住房公积金，自 2011 年 6 月起，立扬舜开始为员工办理住房公积

金；2012 年之前，发行人子公司三亚中潜未为员工缴纳住房公积金，自 2012 年

4-1-139

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

1 月起，三亚中潜开始为员工办理住房公积金。由于发行人香港子公司所在地不

实行住房公积金制度，因此不存在为员工缴纳住房公积金的义务。

报告期内，发行人及子公司为员工办理住房公积金的缴纳费率及缴费人数

的具体情况如下：

（1）住房公积金的缴纳费率

项目 公司 公司缴纳费率 个人缴纳费率

中潜股份 5.00% 5.00%

立扬舜 5.00% 5.00%

住房公积金 三亚中潜 5.00% 5.00%

香港尚盟 - -

香港中潜 - -

（2）住房公积金缴费人数情况

单位：人

公司

年份

员工总人数（国内） 缴费人数 缴费比例

2012 年 6 月 30 日 1,358 1,096 80.71%

2011 年 12 月 31 日 1,272 22 1.73%

2010 年 12 月 31 日 1,521 0 0.00%

2009 年 12 月 31 日 1,309 0 0.00%

2、发行人未为部分员工办理住房公积金的原因

根据发行人出具的说明，发行人住房公积金缴纳人数比例较低，主要原因

系公司员工大部分为外来务工人员，考虑自身工作不稳定性，在工作所在地缴纳

住房公积金的意愿普遍不强。另外一方面，由于部分新增员工正在办理相关缴纳

手续，暂且未能全部缴纳。

根据发行人出具的说明，发行人及其前身尚盟有限过往未曾被主管机关要

求限期办理住房公积金账户开户及缴费，公司自 2011 年 12 月开立住房公积金账

户并缴费后，亦未被要求补缴以往年度的住房公积金。根据发行人的统计，按照

2009 年至 2012 年 1-6 月各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2009 年至

2012 年 1-6 月应为员工缴纳住房公积金分别为：98.57 万元、133.76 万元、162.54

万元、80.22 万元；实际为员工分别缴纳 0 万元、0 万元、5.06 万元、58.97 万

元；少缴金额分别为 98.57 万元、133.76 万元、157.48 万元、21.26 万元。

3、发行人所作的努力及客观现状

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据发行人出具的说明，对于愿意缴纳住房公积金的员工，如提供符合办

理条件的相关证件的，公司一直持积极态度为其办理；同时，公司及子公司为部

分员工提供了免费集体宿舍或住房补贴，并愿意在今后员工同意缴纳住房公积

金、提交开立公积金账户所需资料并登记完毕后，及时为员工足额缴纳住房公积

金。

4、政府部门相关证明文件

（1）2012 年 1 月 18 日及 2012 年 9 月 11 日，惠州市住房公积金管理中心

惠阳管理部分别出具《证明》，证明发行人自 2012 年 1 月起已按照国

家及地方有关住房公积金管理政策、法规开设单位住房公积金缴存帐

户，并为单位职工缴存住房公积金，近来未发现因违反住房公积金管

理规定而遭受处罚的情况。

（2）2012 年 2 月 13 日及 2012 年 8 月 21 日，深圳市住房公积金管理中心

分别出具《单位住房公积金缴存证明》，证明深圳市立扬舜实业有限公

司自 2011 年 6 月起至 2012 年 8 月缴存住房公积金，没有因违法违规

而被该中心处罚的情况。

（3）2012 年 2 月 23 日及 2012 年 9 月 17 日，三亚市住房公积金管理中心

分别出具《证明》，未发现三亚中潜因违反住房公积金管理规定而受处

罚的情形。

（4）由于公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在为员

工缴纳住房公积金的情形。

经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司在最近三年存在未为全体员

工足额缴纳住房公积金的情形，不符合国家及地方有关住房公积金管理的规定；

发行人及其国内子公司最近三年不存在因违反住房公积金方面法律法规的规定

而被行政处罚的情形；香港子公司不存在需要为员工缴纳住房公积金的情形。

（三）对发行人利润的影响

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

根据发行人的统计，报告期内，扣除少缴纳社会保险费和住房公积金的相

关金额，对公司当期利润影响如下：

单位：万元

年份 需补缴的社保及住房公积金金额 利润总额 未缴部分占利润总额比例

2009 年 370.06 1,119.58 33.05%

2010 年 531.73 2,009.31 26.46%

2011 年 586.98 4,073.14 14.41%

2012 年 1-6 月 96.35 2,183.15 4.41%

如上表所示，报告期内，公司可能需要补缴的社保和住房公积金占当期利

润总额的比例分别为 33.05%、26.46%、14.41%和 4.41%，对公司经营业绩产生一

定影响，但不影响发行人发行上市的财务条件。

（四）关于发行人在报告期未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金

是否构成重大违法行为

经核查，报告期内，发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积

金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金管理的规定，存在被追

缴社会保险和住房公积金的风险。但鉴于以下原因，信达所律师认为，发行人未

为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的行为不构成重大违法行为，不会对

发行人本次发行上市构成实质性法律障碍：

（1）根据发行人的统计，报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房

公积金对当期经营业绩有一定影响，但不会实质影响发行人的持续经营，也不会

影响发行人上市的财务条件；

（2）在报告期内，发行人及国内子公司不存在因未为全体员工足额缴纳社

会保险和住房公积金的行为而被劳动主管部门、社会保险和住房公积金主管部门

处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社会保险和住房公积金；截止 2012 年 9 月

10 日，香港子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿

保险被检控；

（3）发行人第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询承

4-1-142

诺：“如应有权部门要求或决定，发行人或其子公司需要为员工补缴社会保险或

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

住房公积金，以及发行人或其子公司因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款

项而需承担任何罚款或损失，爵盟投资及爵盟管理咨询将足额补偿发行人因此发

生的支出或所受损失，且无需发行人或其子公司支付任何对价。”

因此，信达所律师认为，发行人在报告期内未为全体员工足额缴纳社会保险

和住房公积金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金管理的规

定，但不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

第二部分、其他需要补充说明的事项

经核查，在相关期间，发行人涉及本次发行及上市的有关事实及情况发生了

变化，具体如下：

一、发行人的基本情况变化

（一）发行人的基本情况

在相关期间，发行人于 2011 年 12 月 19 日召开的 2011 年第三次临时股东大

会审议通过的关于修改公司经营范围的议案，获得外商投资主管部门批准并经惠

州工商局核准经营范围变更登记；此外，发行人因股东名称变更（即“深圳市爵

盟服饰有限公司”更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”），办理了外商投资主

管部门批准手续并经惠州工商局核准变更登记。

发行人现持有广东省人民政府于 2012 年 7 月 4 日颁发的批准号为“商外资

粤股份证字[2010]0026 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，

并持有惠州工商局于 2012 年 7 月 16 日核发的注册号为 441300400018004 的《企

业法人营业执照》；住所为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；法定代表人为张

顺；注册资本及实收资本均为人民币 63,657,408.00 元；企业类型为股份有限公

司（台港澳与境内合资、未上市）；经营范围为：“潜水及水下救捞装备等涉水运

动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压

衣等体育运动用品开发、制造、销售；从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开

发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管

理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验

服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。”

经信达所律师核查，发行人已通过 2011 年度年检。

（二）发行人设立分公司

中潜股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）于 2012 年 9 月

17 日成立，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 9 月 17 日核发的注册号为

440301506069423 的《营业执照》，营业场所为深圳市福田区车公庙天吉大厦

（F5.8 厂房）5A2-1，企业类型为未上市的中外合资股份有限公司分支机构，负

责人为姜立洋，经营范围为：“潜水及水下救捞设备等涉水运动个人防护装备租

售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品销售（以上项

目法律、行政法规、国务决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）。”营业期限自 2012 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日。

二、 发行人本次发行上市的批准和授权

2012年7月23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于解聘

深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司IPO上市前财务审计机构及聘请上海

众华沪银会计师事务所有限公司为公司IPO上市前财务审计机构的议案》。2012

年8月9日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案，解聘

深圳鹏城并聘请众华沪银为公司IPO上市前财务审计机构

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司

法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创

业板上市的实质条件，具体为：

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关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股时

的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十六条之规定。

3.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同

权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不

低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之

规定。

3.3 发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机

构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。

3.4 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》、发

行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其子公司出具的合

法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报

告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十

条第一款第（四）项之规定。

3.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公

司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10 日）

起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）

项之规定。

3.6 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》以

及““沪众会字（2012）第 2859 号”《关于中潜股份有限公司 2009 年

度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月非经常性损益明细表的鉴证

意见》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，

发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的净利润分别为 9,538,725.78

元、18,220,990.10 元、32,230,585.07 元。发行人最近两年连续盈利，

最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》

第十三条第一款第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项之规

定。

4-1-145

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.7 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》并

经 发 行 人 确 认 ， 发 行 人 截 止 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为

109,685,263.75 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管

理暂行办法》第十条第（三）项之规定。

3.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开

发行股票并在创业板上市的议案》并经信达所律师核查，发行人本次

发行前的股本总额为 63,657,408 股，发行人拟发行不超过 21,250,000

股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达

到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一

款第（二）项、第（三）项及《管理暂行办法》第十条第（四）项之

规定。

3.9 发行人前身尚盟有限以 2010 年 9 月 30 日为整体变更的审计基准日，

以经审计的全部净资产额 57,379,896.87 元为基础，将其中人民币

55,000,000 元折合股本，并以尚盟有限原有股东为发起人，于 2011 年

2 月 23 日整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的注册资本已足

额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完

毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》

第十一条之规定。

3.10 发行人的主营业务为从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动

防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准的

经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》

的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理暂行

办法》第十二条之规定。

3.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发

生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十

三条之规定。

4-1-146

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.12 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》、发

行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能

力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重

大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取

得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.13 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》、发

行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发行人依法纳税，享受

的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收

优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。

3.14 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》，发

行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存

在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理

暂行办法》第十六条之规定。

3.15 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股

东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重

大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。

4-1-147

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.16 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影

响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十

八条之规定。

3.17 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委

员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公

司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理暂行

办法》第十九条之规定。

3.18 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》、“沪

众会字（2012）第 2861 号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工

作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

量，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。

3.19 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2861 号”《内部控制鉴证

报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

效率与效果，并已经由众华沪银出具了无保留意见的《内部控制鉴证

报告》，认为“中潜股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范

于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有

效内部控制。”符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

3.20 根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》、《中

潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》并经

核查，发行人具有严格的资金管理制度，截止本补充法律意见书出具

日，不存在资金被第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的

其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符

合《管理暂行办法》第二十二条之规定。

4-1-148

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.21 经核查，发行人的《公司章程》及《中潜股份有限公司对外担保管理

办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为第

一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。

3.22 宏源证券、众华沪银、信达所律师已多次对发行人的董事、监事和高

级管理人员等进行培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了

解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条

之规定。

3.23 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定

的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条

之规定：

4.23.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

4.23.2 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券

交易所公开谴责；

4.23.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.24 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与

承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补

充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际

控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三

年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或

者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，

符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

4-1-149

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

3.25 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发

行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金

使用的可行性分析的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经信达所律师

核查，发行人作为生产型企业，本次发行的募集资金具有明确的使用

方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人

现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管

理暂行办法》第二十七条的规定。

3.26 依据发行人 2011 年第一届董事会第六次会议审议通过的《中潜股份有

限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，

募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第

二十八条的规定。

经核查，信达所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人符合中国

相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质

条件。

四、发行人的发起人、股东和实际控制人

经核查，发行人股东惠州祥福和惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间内发

生变化，具体如下：

4.1 惠州祥福的股东及股权结构

经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构在相关期间内发生变化，截

止本补充法律意见书出具日，惠州祥福的股东及股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 陈静 371.3268 48.08%

2 邓燕 207.6793 26.89%

3 刘兵 57.1896 7.41%

4 尹秋菊 20.4152 2.64%

5 肖顺英 10.0048 1.30%

6 郭勇 9.3964 1.22%

7 崔耀成 6.0164 0.78%

4-1-150

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

8 周富共 5.0024 0.65%

9 梅乐勇 5.0024 0.65%

10 雷祥云 5.0024 0.65%

11 黄延峰 5.0024 0.65%

12 李国清 3.6000 0.47%

13 杨丽 2.9744 0.39%

14 朱荣梅 2.9744 0.39%

15 赵桂宽 2.9744 0.39%

16 吴建洪 2.9744 0.39%

17 杨万军 2.9744 0.39%

18 方敏 2.9744 0.39%

19 杨华辉 2.9744 0.39%

20 胡广良 2.9744 0.39%

21 马山友 2.9744 0.39%

22 蔡小华 2.9744 0.39%

23 张建勇 2.9744 0.39%

24 黄海 2.9744 0.39%

25 李梅英 2.9744 0.39%

26 刘丹 2.9744 0.39%

27 杨兴海 2.9744 0.39%

28 吴素寒 2.9744 0.39%

29 陈文彰 2.9744 0.39%

30 姚英豪 2.9744 0.39%

31 方春华 2.9744 0.39%

32 邓娟 2.0280 0.26%

33 张龙兵 2.0280 0.26%

34 金维春 2.0280 0.26%

35 杨明 2.0280 0.26%

36 胡建德 1.0140 0.13%

37 姚俊峰 1.0140 0.13%

合计 772.2917 100.00%

经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律书出具日，惠州祥福股

东均为发行人及其子公司在职员工，惠州祥福为发行人员工持股公司。

4.2 惠州嘉瑞的股东及股权结构

经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间内发生变化，截

止本补充法律意见书出具日，惠州嘉瑞的股东及股权结构为：

4-1-151

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 刘祥 9.9996 11.58%

2 明小燕 11.9441 13.84%

3 姜立洋 9.0012 10.43%

4 钟良伟 7.5036 8.69%

5 乐会颖 7.4958 8.68%

6 王继伟 4.9998 5.79%

7 陈丽芸 4.9998 5.79%

8 隋春英 4.9998 5.79%

9 岳建超 3.0030 3.48%

10 魏凯 1.9968 2.31%

11 杨洪涛 1.3584 1.57%

12 孙娟 0.9984 1.16%

13 王勇 0.9984 1.16%

14 李坚秀 0.9984 1.16%

15 胡阳春 0.9984 1.16%

16 王平 0.9984 1.16%

17 陈霞 0.9984 1.16%

18 叶贤敏 0.9984 1.16%

19 夏德芳 0.9984 1.16%

20 李乐民 0.9984 1.16%

21 尹建华 0.9984 1.16%

22 谢伯林 0.9984 1.16%

23 蔡勇 0.9984 1.16%

24 巫秀红 0.9984 1.16%

25 陈绍财 0.9984 1.16%

26 涂维容 0.3600 0.42%

27 陈小林 0.3600 0.42%

28 杨晓利 0.3600 0.42%

29 李青华 0.3600 0.42%

30 蔡新恒 0.3600 0.42%

31 黄志勇 0.3600 0.42%

32 周桂花 0.3600 0.42%

33 曾桂林 0.3600 0.42%

34 王望香 0.3600 0.42%

35 杨建平 0.3600 0.42%

36 佘芬华 0.3600 0.42%

37 李桂妍 0.3600 0.42%

38 萧睿 0.3600 0.42%

39 朱小华 0.1800 0.21%

40 王德丽 0.1800 0.21%

合计 86.3195 100.00%

4-1-152

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，惠州嘉

瑞股东均为发行人及其子公司在职员工，惠州嘉瑞为发行人员工持股公司。

五、关联交易

经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”

部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按

照租赁合同继续履行，以及新增张顺为发行人银行贷款提供担保外，发行人和关

联方之间在相关期间未发生新的关联交易。张顺为发行人银行贷款提供担保的情

况如下：

2012 年 5 月 30 日，张顺和工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行 2012 年

HY 保字第 0009 号” 《最高额保证合同》，张顺为发行人自 2012 年 1 月 1 日至

2017 年 12 月 31 日期间在最高余额 5000 万元内和工行惠阳支行签署的借款合同

等协议项下的债务提供连带责任保证。

六、发行人的主要资产

6.1、发行人拥有的国有土地使用权

如《律师工作报告》“11.1.1 、发行人拥有的国有土地使用权”所描述，发

行人拥有位于惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段一宗国有土地的使用权，并取得编

号为“惠阳国用（2011）第 0102178 号”《国有土地使用证》，地类为商业用地，

使用权类型为出让，使用权面积为 2500 平方米，终止日期为 2051 年 8 月 22 日。

该国有土地使用权为通过挂牌出让方式于 2011 年 8 月取得，发行人已缴清国有

土地使用权出让金。经核查，发行人拟在该宗国有土地上建设中潜大厦项目，并

在相关期间取得以下政府部门批准、许可及备案等手续：

序号 政府部门 文号 文件名

1 惠州市惠阳区发展和改革局 惠阳发改字【2012】116 号 《关于中潜股份有限公司兴建

4-1-153

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

中潜大厦项目核准的批复》

2 惠州市惠阳区环境保护局 惠阳环建函【2012】370 号 《关于中潜股份有限公司中潜

大厦建设项目环境影响报告表

的批复》

3 惠州市惠阳区水务局 惠阳水复函【2012】62 号 《关于中潜大厦项目水土保持

方案的批复》

4 惠阳区公安消防大队 惠阳公消复（2012）第 0028 《关于中潜股份有限公司用地

号 的批复》

经核查，发行人已将该项国有土地使用权抵押给工行惠阳支行，作为自身银

行贷款的担保。

6.2 发行人拥有的专利

经核查，发行人在相关期间通过申请取得了部分专利权。根据发行人提供的

资料并经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人取得专利权证书及实施许

可的各项专利的详细情况如下表所示：

序 专利

专利名称 专利号 授权日 有效期限 法律状态 他项权利

号 类型

一、发行人及子公司通过研发申请取得的专利权

一种氯丁橡胶发

2012 年 8 月 2030 年 12

1 泡材料及其制备 2010105943691 发明 专利权维持 无

22 日 月 19 日

方法

一种再生橡胶及 专利权维持 无

2012 年 8 月 2031 年 6

2 其制备方法和应 2011101672214 发明

22 日 月 20 日

用

2012 年 10 2029 年 8 专利权维持 无

3 一种胶水 2009100423166 发明

月 10 日 月 31 日

一种热塑性橡胶 2011 年 10 2030 年 3 专利权维持 无

4 2010101264263 发明

海绵 月 26 日 月 14 日

一种用于制造潜 2012 年 2 月 2030 年 3 专利权维持 无

5 201010126423X 发明

水衣的彩色涂布 1日 月 14 日

专利权维持 中国科学

院深圳先

一种半自动潜水 实用 2012 年 9 月 2021 年 9

6 2011203539612 进技术研

衣衣缝涂胶机 新型 5日 月 20 日

究院为共

有权人

一种半自动潜水 实用 2012 年 4 月 2021 年 9 专利权维持 中国科学

7 2011203539665

衣衣缝压紧机 新型 25 日 月 20 日 院深圳先

4-1-154

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

进技术研

究院为共

有权人

专利权维持 中国科学

院深圳先

一种半自动潜水 实用 2012 年 5 月 2021 年 9

8 2011203539631 进技术研

衣衣缝捏合机 新型 30 日 月 20 日

究院为共

有权人

红外线行走式烘 实用 2008 年 12 2017 年 12 专利权维持 无

9 2007201873710

干机 新型 月 17 日 月 20 日

具有防水贴条的 实用 2009 年 3 月 2017 年 12 专利权维持 无

10 2007201906201

防水裤 新型 4日 月5日

一种防水鞋试漏 实用 2008 年 11 2018 年 1 专利权维持 无

11 2008200786809

机 新型 月 19 日 月 22 日

红外线隧道式烘 实用 2008 年 11 2017 年 12 专利权维持 无

12 2007201872050

干机 新型 月 19 日 月 16 日

实用 2010 年 5 月 2019 年 8 专利权维持 无

13 一种涂胶机 2009201938076

新型 19 日 月 31 日

一种循环制鞋设 实用 2010 年 9 月 2020 年 1 专利权维持 无

14 2010200266869

备 新型 29 日 月 13 日

一种挤压机结构 实用 2010 年 9 月 2020 年 1 专利权维持 无

15 2010200266981

的改良 新型 29 日 月 13 日

一种橡胶边带粘 实用 2010 年 9 月 2020 年 1 专利权维持 无

16 2010200266996

合机 新型 29 日 月 13 日

一种用于吸取废 专利权维持 无

实用 2010 年 9 月 2020 年 1

17 气或粉尘的吸纳 2010200266905

新型 29 日 月 13 日

装置

实用 2010 年 10 2020 年 1 专利权维持 无

18 一种胶水搅拌机 201020026691X

新型 月 13 日 月 13 日

一种用于测试产 专利权维持 无

实用 2010 年 11 2020 年 1

19 品气密性的试水 2010200266962

新型 月3日 月 13 日

装置

一种用于提高布 实用 2010 年 11 2020 年 1 专利权维持 无

20 2010200266939

料弹性的拉布机 新型 月 10 日 月 13 日

实用 2010 年 12 2020 年 1 专利权维持 无

21 一种橡胶压纹机 2010200266873

新型 月1日 月 13 日

一种用于冲压鞋 实用 2010 年 12 2020 年 1 专利权维持 无

22 2010200266888

底的装置 新型 月1日 月 13 日

一种橡胶带自动 实用 2011 年 1 月 2020 年 1 专利权维持 无

23 2010200266943

切料机 新型 12 日 月 13 日

实用 2011 年 3 月 2020 年 7 专利权维持 无

24 一种单液打胶机 2010202604018

新型 23 日 月8日

4-1-155

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

一种具有潜水辅 实用 2010 年 6 月 2020 年 3 专利权维持 无

25 2010201453044

助器的潜水衣 新型 22 日 月 26 日

实用 2010 年 10 2020 年 3 专利权维持 无

26 一种潜水辅助器 201020145293X

新型 月6日 月 26 日

实用 2012 年 1 月 2021 年 8 专利权维持 无

27 潜水辅助器 2011302723587

新型 8日 月 14 日

一种可伸缩潜水 实用 2012 年 2 月 2021 年 6 专利权维持 无

28 201120210275X

服 新型 8日 月 20 日

实用 2012 年 2 月 2021 年 6 专利权维持 无

29 一种快接口气嘴 2011202103606

新型 8日 月 20 日

一种高安全性的 实用 2012 年 2 月 2021 年 6 专利权维持 无

30 2011202104793

深海潜水服 新型 8日 月 20 日

一种深海潜水头 实用 2012 年 2 月 2021 年 6 专利权维持 无

31 2011202106820

套 新型 8日 月 20 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

32 鞋子（01） 2010306855970

设计 11 月 18 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

33 潜水服（01） 2010306856047

设计 11 月 18 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

34 冲浪衣（02） 2010306866975

设计 11 月 19 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

35 冲浪衣（03） 201030686698X

设计 11 月 19 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

36 冲浪衣（04） 2010306866960

设计 11 月 19 日

外观 2011 年 5 月 2020 年 12 专利权维持 无

37 冲浪衣（01） 2010306867874

设计 18 月 19 日

外观 2011 年 8 月 2020 年 12 专利权维持 无

38 潜水服（02） 2010306856136

设计 24 月 18 日

外观 2011 年 10 2020 年 12 专利权维持 无

39 潜水服（03） 2010306856066

设计 月5日 月 18 日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

40 2011301134068

（TM12W05035） 设计 月5日 月9日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

41 2011301134049

（TM12W05036） 设计 月5日 月9日

冲浪衣 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

42 2011301134091

（TM12W05037） 设计 28 日 月9日

冲浪衣 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

43 2011301134053

（TM12W05038） 设计 28 日 月9日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

44 2011301134087

（TM12W05039） 设计 月5日 月9日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

45 2011301134034

（TM12W05040） 设计 月5日 月9日

4-1-156

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

冲浪衣 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

46 2011301134566

（TM12W05041） 设计 28 日 月 10 日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

47 2011301134439

（TM12W05042） 设计 月5日 月 10 日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

48 2011301134458

（TM12W05043） 设计 月5日 月 10 日

冲浪衣 外观 2011 年 10 2021 年 5 专利权维持 无

49 201130113441X

（TM12W05044） 设计 月5日 月 10 日

冲浪衣 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

50 2011301134443

（TM12W05045） 设计 28 日 月 10 日

冲浪衣 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

51 2011301134424

（TM12W05046） 设计 28 日 月 10 日

潜水服 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

52 2011301134176

（TM12W02030） 设计 21 日 月9日

潜水服 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

53 2011301134157

（TM12W02031） 设计 21 日 月9日

潜水服 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

54 2011301134180

（TM12W02032） 设计 21 日 月9日

潜水服 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

55 2011301134161

（TM12W02033） 设计 21 日 月9日

潜水服 外观 2011 年 9 月 2021 年 5 专利权维持 无

56 2011301134195

（TM12W02034） 设计 21 日 月9日

冲浪衣 专利权维持 无

外观 2012 年 1 月 2021 年 8

57 (BF12W070020-2 2011302707620

设计 18 日 月 14 日

1M)

冲浪衣 专利权维持 无

外观 2012 年 1 月 2021 年 8

58 (BF12W070022-2 2011302707673

设计 18 日 月 14 日

3M)

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

59 潜水鞋(01) 2011302723695

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

60 潜水鞋(02) 2011302723619

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

61 潜水鞋(04) 2011302723591

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

62 潜水鞋(05) 201130272377X

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

63 潜水鞋(06) 2011302723731

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

64 潜水鞋(09) 2011302710801

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

65 潜水鞋(11) 2011302710568

设计 22 日 月 14 日

4-1-157

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

66 潜水鞋(12) 2011302710534

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

67 潜水鞋(14) 2011302710464

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

68 潜水鞋(15) 201130270972X

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

69 潜水鞋(16) 2011302708322

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

70 潜水鞋(18) 2011302707739

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

71 潜水鞋(19) 2011302707777

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

72 潜水鞋(22) 2011302707705

设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

73 潜水鞋(23) 2011302707688

设计 22 日 月 14 日

潜水服 专利权维持 无

外观 2012 年 2 月 2021 年 8

74 (BF12W030005-0 2011302707669

设计 22 日 月 14 日

6W)

潜水服 外观 2012 年 2 月 2021 年 8 专利权维持 无

75 201130270764X

(BF12W090007) 设计 22 日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

76 潜水鞋(07) 2011302723642

设计 7日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

77 潜水鞋(08) 2011302710820

设计 14 日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

78 潜水鞋(10) 2011302710799

设计 14 日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

79 潜水鞋(13) 201130271052X

设计 7日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

80 潜水鞋(17) 2011302707796

设计 7日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

81 潜水鞋(20) 2011302707743

设计 7日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

82 潜水鞋(21) 2011302707724

设计 7日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

83 潜水鞋(24) 201130270771X

设计 14 日 月 14 日

外观 2012 年 3 月 2021 年 8 专利权维持 无

84 蛙鞋 2011302707692

设计 7日 月 14 日

潜水服 专利权维持 无

外观 2012 年 3 月 2021 年 8

85 (BF12W030003-0 2011302707654

设计 7日 月 14 日

4W)

4-1-158

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

潜水服 专利权维持 无

外观 2012 年 3 月 2021 年 8

86 (BF12W030010-1 2011302707616

设计 7日 月 14 日

1M)

外观 2012 年 5 月 2021 年 8 专利权维持 无

87 潜水鞋(03) 2011302723816

设计 16 日 月 14 日

二、发行人通过实施许可受让的专利权

一种橡胶/层状

2007 年 06 2015 年 4

88 硅酸盐纳米复合 2004100268755 发明 专利权维持 无

月 20 日 月 25 日

材料的制备方法

2009 年 4 月 25 日，发行人前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司与华南理工大学（原专利权人）签订《技

术转让(专利实施许可)合同》，约定华南理工大学将名为一种橡胶/层状硅酸盐复合材料的制备方法的发明专

利(专利号：ZL2004100268755)许可尚盟运动用品（惠阳）有限公司使用。许可实施使用费总额为人民币

50,000.00 元整。尚盟运动用品（惠阳）有限公司可以在全球范围内以独占许可的方式实施本项专利，实施期

限为 2009 年 4 月 25 日至 2015 年 4 月 25 日。该合同于 2010 年 4 月 7 日在国家知识产权局办理专利实施许可

合同备案，备案号为 2010440000300。2011 年 9 月 28 日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案变更

通知书》，同意将《技术转让(专利实施许可)合同》的受让人由尚盟运动用品（惠阳）有限公司变更为发行人。

经核查，信达所律师认为，（1）发行人在《技术转让(专利实施许可)合同》

有效期内，有权按照约定全球范围内以独占许可的方式实施一种橡胶/层状硅酸

盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：2004100268755)；（2）除三项实用

新型专利（专利号分别为2011203539612、2011203539665和2011203539631）为

发行人和中国科学院深圳先进技术研究院共同持有外，发行人及子公司合法拥有

登记在名下的专利，且该等专利权之上不存在质押、冻结等权利限制。

6.3 发行人拥有的注册商标

经核查，发行人在相关期间通过申请方式取得了部分商标的注册证书。截止

本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共持有 16 个注册商标，具体如下表：

序 商标注册 取得 他项

商标样式 有效期限 类别 核定使用商品

号 证书编号 方式 权利

一、发行人在国家商标局注册的商标

合成橡胶；胶套；半成 无

2011 年 4 月 品海绵；塑料管；渔业

自主

1 8224342 28 日—2021 17 用浮球；帆布水龙带；

申请

年 4 月 27 日 保温用非导热材料；漂

4-1-159

浮的防污染障碍物；绝

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

缘织品；橡胶或塑料制

填充材料

个人用防事故装置；潜 无

2011 年 8 月 水服；潜水员手套；救

自主

2 8224240 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜

申请

年 8 月 20 日 盒；耐酸手套；潜水装

置；救生带

2012 年 2 月 无

游泳衣；手套（服装）； 自主

3 8224309 28 日—2022 25

跳鞋；防水服 申请

年 2 月 27 日

钱包；背包；购物袋； 无

用于装化妆用品的手

2011 年 8 月 提包（空的）；支票夹

自主

4 8224283 21 日—2021 18 （皮革制）；皮制家具

申请

年 8 月 20 日 套；伞套；马具配件；

士兵装备用系带；人造

革箱

钱包；背包；购物袋； 无

用于装化妆用品的手

2011 年 7 月 提包（空的）；支票夹

自主

5 8475086 28 日—2021 18 （皮革制）；皮制家具

申请

年 7 月 27 日 套；伞套；马具配件；

士兵装备用系带；人造

革箱

服装；鞋；雨鞋；帽子； 无

2011 年 7 月

防水服；靴；跳鞋；手 自主

6 8475121 28 日—2021 25

套（服装）；腰带；绑 申请

年 7 月 27 日

腿

个人用防事故装置；潜 无

2011 年 8 月 水服；潜水员手套；救

自主

7 8475050 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜

申请

年 8 月 20 日 盒；耐酸手套；潜水装

置；救生带

个人用防事故装置；潜 无

2011 年 11 月 水服；潜水员手套；救

自主

8 7946459 28 日-2021 年 9 生衣；计算机周边设

申请

11 月 27 日 备；眼镜盒；耐酸手套；

潜水装置；救生带

个人用防事故装置；潜 无

2012 年 2 月

水服；潜水员手套；潜 自主

9 9078229 14 日-2022 年 9

水装置；救生衣；救生 申请

2 月 13 日

带；眼镜盒；耐酸手套。

4-1-160

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

合成橡胶；胶套；半成 无

品海绵；塑料管；渔业

2012 年 5 月 用浮球；帆布水龙带；

自主

10 9093003 21 日-2022 年 17 保温用非导热材料；漂

申请

5 月 20 日 浮的防污染障碍物；绝

缘织品；橡胶或塑料制

填充材料。

2012 年 4 月 无

自主

11 9078271 21 日-2022 年 18 马具配件

申请

4 月 20 日

服装；游泳衣；雨鞋； 无

2012 年 1 月

爬山鞋；帽子；手套（服 自主

12 9078311 28 日-2022 年 25

装）；腰带；半统靴； 申请

1 月 27 日

跳鞋；防水服。

二、发行人子公司三亚中潜在国家商标局注册的商标

潜水服；潜水员手套； 无

救生器械和设备；潜水

2011 年 4 月

呼吸器；氧气转换装 自主

13 8163577 21 日—2021 9

置；滤气呼吸器；潜水 申请

年 4 月 20 日

装置；救生圈；救生衣；

潜水面具

亚麻布服装；衬衫；服 无

2011 年 6 月

装；外套；裙子；运动 自主

14 8163483 14 日—2021 25

衫；T 恤衫；海滨浴场 申请

年 6 月 13 日

用衣；游泳衣；帽子

学校（教育）；培训； 无

实际培训（示范）；安

排和组织会议；安排和

2011 年 4 月 7

组织培训班；文字出版 自主

15 8163445 日—2021 年 4 41

（广告宣传册除外）； 申请

月6日

节目制作；翻译；俱乐

部服务（娱乐或教育）；

浮潜设备出租

三、发行人子公司香港中潜在香港知识产权署商标注册处注册的商标

工人用护膝垫；救护用 无

防水油布；救生器械和

设备；救生圈；救生带；

2010 年 11 月 救生筏；救生网；救生 自主

9

301772253 25 日-2020 年 衣；氧气转化装置；洗 申请

16

11 月 24 日 澡或游泳 用浮囊 ；游

标；游泳救生圈；游泳

救生衣；滤气呼吸器；

4-1-161

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

潜望镜；潜水夫和游泳

者用鼻夹 ；潜水 夫手

套；潜水呼吸器；潜水

服；潜水用耳塞；潜水

装置；潜水面具；眼镜

盒；眼罩；飞行员防护

服；滑鼠垫；浮圈；浮

标；个人 用防事 故装

置；磁铁。

体育场设施出租；体育

教育；体育比赛计时；

体育设备出租（车辆除

外）；体育运动器材出

租（车辆除外）；体育

野营服务；俱乐部服务

（娱乐或教育）；图书

出版（广告宣传册除

外）；培训；学校（教

育）；安排和组织会议；

安排和组织培训班；安

排和组织大会；实际培

41

训（示范）；提供体育

设施；提供娱乐设施；

教学；潜水设备出租；

潜水贴身设备租赁；组

织体育比赛；组织和安

排会议；组织和安排研

讨会；组织竞赛（教育

或娱乐）；翻译；节目

制作；备课；假日野营

服务（娱乐）；健身俱

乐部；公共游泳场；教

育。

经核查并经发行人确认，信达所律师认为，发行人及子公司合法拥有登记在

名下的注册商标，且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制。

七、发行人的重大债权、债务

4-1-162

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

7.1、银行借款及担保合同

经信达所律师核查并经发行人确认，发行人在相关期间新签署了银行借款及

担保合同，具体如下：

（1）在编号为“2011 年惠字第 0011306321 号”《授信协议》及《授信补

充协议》项下，发行人和招行惠州分行分别于 2012 年 7 月 11 日、2012

年 7 月 26 日、2012 年 8 月 13 日签署了“2012 年惠字第 1012300013

号”、“2012 年惠字第 1012300015 号”、“2012 年惠字第 1012300017

号”《借款合同》，向招行惠州分行贷款 800 万元、500 万元、500

万元，贷款用途为流动资金贷款，贷款期均为 1 年（从实际发放贷款

之日起计算）。

（2）2012 年 7 月 25 日，发行人向工行惠阳支行借款 150 万元，用途为经

营周转，约定偿还日期为 2013 年 5 月 28 日。

（3）2012 年 5 月 30 日，发行人和工行惠阳支行签署“2012 年中潜融字第

0063 号”《出口信用保险项下贸易融资协议》，向工行惠阳支行进行

短期出口信用保险项下贸易融资，融资金额为 108 万美元，融资期限

自 2012 年 5 月 29 日至 2012 年 8 月 24 日。

（4）2012 年 3 月 14 日，发行人和工行惠阳支行签署“20080233-2012 年（惠

阳）字 0023 号”《小企业借款合同》，向工行惠阳支行借款 110 万美

元，用于采购原材料等经营周转，借款期限自 2012 年 3 月 7 日至 2012

年 7 月 4 日。

（5）2012 年 6 月 6 日，发行人和工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行

（2012）年（惠阳）字第 0066 号”《网贷通循环借款合同》，工行惠

阳支行在合同生效之日至 2013 年 5 月 28 日期间向发行人提供循环借

款额度 1000 万元，借款用途为经营周转。

（6）2012 年 4 月 6 日，发行人和工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行 2012

年 HY(保)字第 10101 号”《最高额抵押合同》，发行人将“惠阳国用

（2011）第 0102178 号”《国用土地使用证》项下位于惠阳区淡水街

4-1-163

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

道土湖龚屋村地段的国有土地使用权抵押给工行惠阳支行，作为自

2012 年 4 月 6 日至 2015 年 12 月 31 日期间在 1100 万元最高余额内，

与工行惠阳支行签订的借款合同等协议项下债务的担保。

7.2 其他重大债权债务

（1）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》，经

信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，发

行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等

原因产生的重大侵权之债。

（2）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》，经

信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，除

已在《律师工作报告》、《法律意见书》以及本补充法律意见书披露地

外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存

在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资金的

情形。

（3）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 2857 号”《审计报告》并

经发行人确认，截止 2012 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、

应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

八、发行人的经营范围及章程修改

经信达所律师核查，发行人的经营范围及章程在相关期间进行过修改，具

体如下：

1、2011 年 12 月 19 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，同意

变更公司经营范围，并据此对公司章程进行相应修改。2012 年 3 月 21

日，广东省对外贸易经济合作厅作出“粤外经贸资函【2012】183 号”

《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司变更经营范围的批复》，

4-1-164

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

同意发行人变更经营范围，并批准章程修正案（二）。

2012 年 3 月 29 日，惠州工商局核准发行人的经营范围变更为：“潜水

及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、

潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、

销售；从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游

辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的

研究、一般商品的配送（上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定

管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培

训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。”

2、因发行人股东“深圳市爵盟服饰有限公司”的法定名称于 2012 年 3 月

经深圳市市场监督管理局核准变更为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”，

2012 年 4 月 16 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于同

意股东“深圳市爵盟服饰有限公司”因变更公司名称涉及公司证照变更

登记备案的议案》，同意因股东名称变动办理相应政府部门批准及登记

手续。

2012 年 7 月 4 日，广东省人民政府以批准号“商外资粤股份证字【2010】

0026 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准发行人股

东名称变动。2012 年 7 月 16 日，惠州工商局核准发行人股东名称变更，

并换发了《企业法人营业执照》及办理了相应章程修改备案。

信达所律师认为，发行人在相关期间变更经营范围及修改章程已履行必要

的审批程序及工商变更登记，合法有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

9.1 发行人股东大会的召开

经核查，发行人在相关期间共召开了两次股东大会。具体情况如下：

4-1-165

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

序 会议

通知日期 召开日期 通过议案

号 名称

1、《2011 年年度董事会工作报告》（附独立董事述职报

告）

2011 年度 2、《2011 年年度监事会工作报告》

1 2012-4-17 2012-5-8

股东大会

3、《2011 年年度利润分配方案》

4、《2011 年年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告》

2012 年第 《关于解聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司

2 二次临时 2012-7-24 2012-8-9 IPO 上市前财务审计机构及聘请上海众华沪银会计师事务

股东大会 所有限公司为公司 IPO 上市前财务审计机构的议案》

9.2 发行人董事会会议的召开

经核查，发行人在相关期间共召开了四次董事会会议。具体情况如下：

序 会议

通知日期 召开日期 通过议案

号 名称

1、《2011 年年度董事会工作报告》

2、《2011 年年度总经理工作报告》

3、《2011 年年度利润分配方案》

第一届董 4、《2011 年年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告》

1 事会第八 2012-4-5 2012-4-16 5、《关于确定公司高级管理人员 2012 年薪酬的议案》

次会议 6、《关于公司 2012 年年度贷款计划的议案》

7、《关于同意股东“深圳市爵盟服饰有限公司”因变更公

司名称涉及公司证照的变更登记备案的议案》

8、《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

1、《2012 年半年度总经理工作报告》

2、《2012 年上半年度财务报表及下半年财务预算报表》

3、《关于解聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司

第一届董

2 事会第九 2012-7-12 2012-7-23 IPO 上市前财务审计机构及聘请上海众华沪银会计师事务

次会议 所有限公司为公司 IPO 上市前财务审计机构的议案》

4、《关于公司向中国银行股份有限公司惠州分行申请授信

融资事宜的议案》

第一届董 1、《关于中潜股份有限公司设立分公司的议案》

3 2012-8-16 2012-8-27

事会第十

4-1-166

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

次会议 2、《关于投资购买土地使用权的议案》

第一届董

4 事会第十 2012-10-20 2012-10-31 《关于审议三年一期财务报表的议案》

一次会议

9.3 发行人监事会会议的召开

经核查，发行人在相关期间共召开了三次监事会会议。具体情况如下：

序 会议

通知日期 召开日期 通过议案

号 名称

第一届监

1 事会第五 2012-4-5 2012-4-16 《关于 2011 年年度监事会工作报告》

次会议

第一届监 《关于 2012 年上半年度财务报表及下半年财务预算报表

2 事会第六 2012-7-12 2012-7-23

的议案》

次会议

第一届监

3 事会第七 2012-10-20 2012-10-31 《关于审议三年一期财务报表的议案》

次会议

经核查，信达所律师认为，发行人在相关期间的历次股东大会、董事会会议、

监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十、发行人的税务

10.1、税务登记

（1）发行人现持有惠州市国家税务局于 2012 年 4 月 10 日颁发的“粤国税

字 44138174915591X 号”《税务登记证》。

（2）发行人现持有惠州市地方税务局于 2012 年 4 月 10 日颁发的“粤地税

字 44138174915591X 号”《税务登记证》。

4-1-167

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

10.2 关于发行人及子公司依法纳税的核查

（1）关于发行人依法纳税的核查

惠州市惠阳区地方税务局于 2012 年 8 月 13 日出具“惠阳地税证字【2012】

203 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。

惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2012 年 8 月 9 日出具《纳税情况证明》，

确认从 2012 年 1 月至 2012 年 6 月份能按照《会计法》的要求设计账簿及进行记

帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，及时准确的做好各种

税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在税务问题上暂未发现其它有违

法行为。

（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查

海南省三亚市亚龙湾地方税务局于 2012 年 8 月 6 日出具《税务核查证明》，

确认三亚中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不存

在被处罚的记录。

三亚市河东区国家税务局于 2012 年 8 月 6 日出具《税务核查证明》，确认三

亚中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，正常申报纳税，不存在被处

罚的记录。

（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查

深圳市福田区地方税务局于 2012 年 9 月 11 日出具文件，确认立扬舜实业自

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日经营期间无违法违规记录。

深圳市国家税务局于 2012 年 9 月 3 日出具“深国税函（2012）224 号”《关

于提供中潜股份有限公司上市工作证明材料的复函》，确认未发现立扬舜 2012

年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 29 日期间有重大税务违法违章记录。

（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2012 年 9 月 10 日，

4-1-168

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

香港尚盟和香港中潜未有因税务问题被检控。

（5）关于发行人第一大、第二大股东依法纳税的核查

①关于发行人第一大股东爵盟投资依法纳税的核查

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2012 年 9 月 10 日，

爵盟投资未有因税务问题被检控。

②关于发行人第二大股东爵盟管理咨询依法纳税的核查

深圳市国家税务局于 2012 年 9 月 3 日出具“深国税函（2012）224 号”《关

于提供中潜股份有限公司上市工作证明材料的复函》，确认未发现爵盟管理咨询

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 29 日期间有重大税务违法违章记录。

深圳市福田区地方税务局于 2012 年 8 月 30 日出具《关于深圳市爵盟管理咨

询有限公司守法纳税的证明》，确认爵盟管理咨询自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年

7 月 31 日经营期间，暂未发现有其他税务违法违规记录。

根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经

核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司、第二大股东爵盟管理咨询最近三

年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，第一大股东爵盟投资及

发行人香港子公司未有因税务问题被检控。

十一、发行人的守法经营核查

11.1 关于发行人环保守法的核查

（1）惠州市惠阳区环境保护局于 2012 年 9 月 12 日出具“惠阳环守字【2012】

27 号”《证明》，确认中潜股份自 2012 年 1 月至证明出具时未有群众

投诉，未受到该局行政处罚。

（2）深圳市人居环境委员会于 2012 年 9 月 4 日出具“深人环法证字【2012】

第 330 号”《关于深圳市立扬舜实业有限公司等公司环保守法情况的证

4-1-169

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

明》，确认立扬舜、爵盟管理咨询自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具时

未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已

达到国家和地方规定的环保要求。

（3）三亚市国土环境资源监察支队于 2012 年 9 月 14 日出具《证明》，确认

三亚中潜户外运动有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，

未违反环境保护法律法规而受到三亚市国土环境资源局的行政处罚。

（4）根据香港律师出具的法律意见和补充法律意见，截止 2012 年 9 月 10

日，爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有因违反环境保护被

检控。

11.2 关于发行人产品质量的核查

（1）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2012 年 8 月 23 日出具《证明》，确认

自 2012 年 1 月 1 日至证明出具时，该局没有接到用户对中潜股份产品

质量问题的投诉，中潜股份无质量管理等有关法律法规规定的违法行

为。

（2）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2012 年 9 月

10 日，发行人子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和

技术监督方面被检控。

11.3 关于发行人劳动保障合规性的核查

（1）2012 年 8 月 30 日，惠州市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认

中潜股份有限公司从 2012 年 1 月至证明出具时，经检查未发现因违反

国家劳动及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚。

（2）深圳市人力资源和社会保障局于 2012 年 8 月 27 日出具“深人社函

【2012】856 号”《关于中潜股份有限公司关联企业守法情况的复函》，

确认爵盟管理咨询及立扬舜自 2012 年 1 月 1 日至复函出具日均无因违

4-1-170

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

（3）三亚市劳动保障监察支队于 2012 年 9 月 6 日出具《证明》，确认三亚

中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，在该支队没有发生因

违反劳动法律、法规的案件记录。

11.4 关于发行人社会保险合规性的核查

（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2012 年 9 月 11 日出具《证明》，

确认中潜股份自 2012 年 1 月至证明出具时未曾发生违反国家及地方有

关社会保险方面的法律、法规、地方性法规等情形。

（2）深圳市社会保险基金管理局于 2012 年 8 月 31 日出具《证明》，确认深

圳市立扬舜实业有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 28 日期间

无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。

（3）三亚市社会保险事业局于 2012 年 9 月 6 日出具《证明》，确认三亚中

潜户外运动有限公司 2012 年 1 月至 6 月正常缴费人数为 26 人，已按时

缴纳了基本养老、医疗、工伤、生育和失业五项保险。

（4）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见，截止 2012 年 9 月 10

日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检

控。

11.5 关于发行人住房公积金合规性的核查

（1）惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2012 年 9 月 11 日出具《证

明》，确认中潜股份 2012 年 1 月至今正常缴存住房公积金，未发现因

违反住房公积金管理规定而遭受处罚的情况。

（2）深圳市住房公积金管理中心于 2012 年 8 月 21 日出具《单位住房公积

金缴存证明》，确认立扬舜自 2012 年月起至 2012 年 8 月在深圳市缴

4-1-171

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

存住房公积金，缴存人数为 47 人，没有因违法违规而被该中心处罚的

情况。

（3）三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2012 年 9 月 17 日出具《证明》，

确认三亚中潜截止 2012 年 6 月 30 日依法为 26 名职工缴存住房公积金，

截止证明出具时，三亚中潜从未因违反国家及地方有关住房公积金的

法律法规而受到行政处罚的情形。

11.6 外汇合规性核查

国家外汇管理局惠州市中心支局于 2012 年 9 月 4 日向发行人出具“惠汇函

【2012】60 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确

认自 2012 年 1 月 1 日至证明出具时，该中心未发现中潜股份有违反外汇管理法

规行为而被中心支局处罚的记录。

11.7 土地管理的合规性核查

惠州市国土资源局惠阳区分局于 2012 年 9 月 18 日出具“惠阳国土资（证）

【2012】68 号”《证明》，确认在 2012 年 1 月至 2012 年 6 月期间，该局未对中

潜股份作出过行政处罚。

11.8 工商合规性核查

（1）惠州工商局于 2012 年 8 月 23 日出具《证明》，确认没有发现中潜股份

在 2012 年 1 月至 2012 年 8 月期间有违反工商登记管理法律法规行为。

（2）深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 21 日出具“深市监信证【2012】

414 号”《复函》，确认立扬舜和爵盟管理咨询 2009 年 1 月 1 日至 2012

年 7 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

（3）海南省三亚市工商行政管理局于 2012 年 9 月 12 日出具《证明》，确认

三亚中潜自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，一直按照国家及地

4-1-172

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

方有关工商行政管理方面的法律、行政法规、地方性法规等规定，依

法经营且有效存续，未发现该公司有违反国家及地方有关工商行政管

理方面的法律、行政法规、地方性法规等规定的情形，也不存在因有

关违反工商管理的规定而被该局处罚的情形。

11.9 房地产合规性核查

惠州市惠阳区房产管理局于 2012 年 8 月 28 日出具《证明》，确认中潜股份

自 2012 年 1 月 1 日至证明出具时，在惠阳区不存在违反国家和地方有关房产管

理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。

11.10 城乡规划建设合规性核查

惠州市城市管理行政执法局惠阳区分局于 2012 年 9 月 24 日出具《证明》，

确认中潜股份自 2012 年 1 月 1 日至证明出具时在城市市容环境卫生、城市规划

建设等城市管理方面未发生违法违规行为，无违法违规情况记录。

11.11 海关合规性核查

深圳海关办公室于 2012 年 9 月 11 日出具“关办函【2012】428 号”《深圳

海关办公室关于中潜股份有限公司及其关联企业资信状况的复函》，确认中潜股

份、立扬舜、爵盟管理咨询自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 7 月 31 日期间无违

反海关法律法规的记录。

11.12 对外经贸合规性核查

惠阳外经贸局于 2012 年 8 月 20 日出具《证明》，确认中潜股份自 2012 年 1

月 1 日至今，一直按照国家及地方有关外经贸方面的法律、法规、规范性文件的

规定依法经营，在该局职权范围内未发现中潜股份有违法违规的行为。

4-1-173

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

11.13、关于发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司的守法经营核查

根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截止 2012 年 9 月 10 日，

发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司香港尚盟和香港中潜的守法经营情况

如下：

（1）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。

（2）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督

方面被检控。

（3）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公

司登记以及其他法律、条例被检控。

11.14、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见

经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司、发行人第二大股东在最

近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处罚的情形；截

止2012年9月10日，发行人第一大股东爵盟投资及发行人香港子公司香港尚盟与

香港中潜合法经营，未有就违反香港有关税务、环保、产品质量和技术监督、土

地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。

十二、本次募集资金的运用

经核查，本次募集资金投资项目在相关期间取得了如下政府部门批准及许

可：

（1）2012年6月20日，惠阳区公安消防大队作出“惠阳公消复（2012）第0020

号”《关于中潜股份有限公司用地的批复》，同意中潜股份在惠阳区新

圩镇佛祖坳打鼓岭建设发泡橡胶复合材料、潜水装备生产线及配套设

施。

4-1-174

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（2）2012年9月14日，惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局核发编号为“镇

地字第441303201210110号”《建设用地规划许可证》，审核中潜股份在

惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段的工业用地项目符合城乡规划要求，

用地面积为35,834平方米。

十三、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所

聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》

的编制，但参与了对《招股说明书（申报稿）》相关内容的讨论。信达所律师已

审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、《律师工作报

告》和本补充法律意见书的相关内容。

经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、

《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

十四、结论意见

信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止本补充法律意

见书出具日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂

行办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行

上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人

本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同

意。

本补充法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

4-1-175

关于中潜股份首次公开发行上市的补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股

票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）

广东信达律师事务所 签字律师：韦少辉

负责人：麻云燕 周凌仙

二 O 一二年十一月 日

4-1-176

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