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中潜股份：关于公司首次公开发行股票并于创业板上市的律师工作报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-13 10:08:33
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关于中潜股份有限公司

首次公开发行股票并于创业板上市的

律师工作报告

中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108

网站（Website）：www.shujin.cn

3-3-2-1

中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108

电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于中潜股份有限公司

首次公开发行股票并于创业板上市的

律师工作报告

信达首字（2012）第 3 号

致：中潜股份有限公司

根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协

议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行

证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次

公开发行股票并于创业板上市的律师工作报告》。

3-3-2-2

目 录

第一节 引言…………………………………………………………………………6

1 律师事务所及律师简介 ............................................. 7

2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ....................... 8

3 律师声明的事项 ................................................... 9

第二节 正文…………………………………………………………………………10

1 发行人基本情况 .................................................. 11

2 发行人本次发行上市的批准及授权 ……………………………………………12

3 发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 16

4 本次发行上市的实质条件 .......................................... 25

5 发行人的设立 .................................................... 30

6 发行人的独立性 .................................................. 34

7 发行人的发起人、股东和实际控制人 ................................ 38

8 发行人的股本及演变 .............................................. 50

9 发行人的业务 .................................................... 60

10 关联交易和同业竞争 ............................................. 65

11 发行人的主要资产 ............................................... 80

12 发行人的重大债权、债务 ......................................... 90

13 发行人重大资产变化及收购 ....................................... 94

14 发行人章程的制定与修改 ......................................... 96

15 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...................... 101

16 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 111

17 发行人的税务 …………………………………………………………………115

18 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ...................... 120

19 本次募集资金的运用 ............................................ 129

20 发行人的业务发展目标 ………………………………………………………131

21 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 131

22 发行人招股说明书法律风险的评价 …………………………………………132

23 结论意见 .................................................... 132

3-3-2-3

释 义

在本报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列

简称分别对应含义如下：

简称 对应全称或含义

发行人、中潜股

指 中潜股份有限公司，前身为尚盟运动用品（惠阳）有限公司

份、公司

尚盟有限 指 发行人前身尚盟运动用品(惠阳)有限公司

本次发行 指 中潜股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票

本次发行上市 指 中潜股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

爵盟投资(香港)有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG KONG) COMPANY

爵盟投资 指 LIMITED，发行人第一大股东，与深圳市爵盟管理咨询有限公司为发行

人的一致行动方

深圳市爵盟管理咨询有限公司，发行人第二大股东，与爵盟投资(香港)

爵盟管理咨询 指 有限公司为发行人的一致行动方；原名为“深圳市爵盟服饰有限公司”，

于 2012 年 3 月 2 日更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”

惠州祥福 指 惠州市祥福贸易有限公司，发行人第三大股东

中金蓝海 指 深圳市中金蓝海资产管理有限公司， 发行人第四大股东

惠州嘉瑞 指 惠州市嘉瑞贸易有限公司，发行人第五大股东

立扬舜 指 深圳市立扬舜实业有限公司，发行人全资子公司

尚盟运动用品(香港)有限公司，即 SUMNET ENTERPRISE (HONG KONG)

香港尚盟 指

COMPANY LIMITED，发行人在香港设立全资子公司

中潜装备(香港)有限公司，即 China Dive Equipment (Hong Kong)

Limited ，为发行人在香港设立的全资子公司。该公司前称为中国潜

水装备(香港)有限公司（即 China Diving Equipment (Hong Kong)

香港中潜 指

Limited)，于 2011 年 3 月 31 日更名为中潜装备（香港）有限公司。

三亚中潜 指 三亚中潜户外运动有限公司，发行人全资子公司

英 属 维 尔 京 群 岛 吉 普 生 公 司 ， 即 GIBSON INTERNATIONAL TRADE

吉普生 指

LIMITED，发行人关联方

堡迪卡夫 指 堡迪卡夫有限公司

爵盟兴业 指 爵盟兴业股份有限公司，发行人关联方

尚盟贸易 指 尚盟贸易有限公司，发行人关联方

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惠州工商局 指 惠州市工商行政管理局

惠阳外经贸局 指 惠州市惠阳区对外贸易经济合作局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理暂行办

指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

法》

《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的

12 号》 法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》

A股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股

报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度

宏源证券 指 宏源证券股份有限公司

信达所 指 广东信达律师事务所

信达所律师、经 广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创

指

办律师 业板上市项目的签字律师韦少辉及周凌仙

《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于

《法律意见书》 指

创业板上市的法律意见书》

本报告、《律师 指本文，即《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发

指

工作报告》 行股票并于创业板上市的律师工作报告》

深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

深圳鹏城就发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 30 日出具的编号为“深

《审计报告》 指

鹏所股审字[2012]0050 号”的《审计报告》

《内部控制鉴 深圳鹏城就发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 30 日出具的编号为“深

指

证报告》 鹏所股专字[2012]0206 号”的《内部控制鉴证报告》

《招股说明书 指 《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

(申报稿)》 （申报稿）》

国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司

工行惠阳支行 指 中国工商银行股份有限公司惠州市惠阳支行

招行惠州分行 指 招商银行股份有限公司惠州市分行

富邦香港分行 指 台北富邦银行股份有限公司香港分行

指 中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括香港特别行政区、

中国

澳门特别行政区和台湾地区

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台湾 指 中华人民共和国台湾地区

指 台湾地区的汤宝凝律师，台湾律师对方平章、陈翠琴的台湾地区居民

台湾律师 身份以及于台湾地区投资的企业有关情况进行调查，并根据调查结果

于 2012 年 2 月 22 日出具了法律意见书

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

指 廖何陈律师行及其合伙人陈世强律师，香港律师对爵盟投资、香港尚

香港律师 盟和香港中潜的有关情况进行了调查，并根据调查结果于 2012 年 3

月 17 日出具了相应的法律意见书

指 迈普达律师事务所，迈普达对吉普生的有关情况进行了调查，并根据

迈普达

调查结果于 2012 年 3 月 19 日出具了法律意见书

元 指 人民币元

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第一节 引言

1 律师事务所及律师简介

1.1 广东信达律师事务所简介

信达所于 1993 年 8 月 13 日注册于广东省深圳市，现持有广东省司法厅颁发

的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达所的业务范围主

要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达所曾为上百家

国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律

服务。信达所目前担任多家上市公司常年法律顾问。

1.2 签字律师简介

本次签名律师韦少辉、周凌仙均无违法违规记录，简介如下：

韦少辉律师（执业证号：14403200110184150），信达所高级合伙人，南开大

学法学硕士，从 1998 年起至今一直在信达所从事公司、证券法律业务，曾经办广

汇股份（600256.SH）、深发展 A（000001.SZ）、万科 A（000002.SZ）、深天健

（ 000090.SZ ）、 德 美化 工 （ 002054.SZ ）、世 纪 鼎利 （ 300050.SZ）、 荣盛 石化

（002493.SZ）、量子高科（300149.SZ）、星河生物（300143.SZ）等多家公司首次

公开发行股票与上市、配股或增发项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－88265547（直线）、88265288（总机）

传真：0755－83243108 Email：shaohuiw@163.net

地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮编：518048

周凌仙律师（执业证号： 14403201110332416），信达所律师，自 2002 年 9

月起至今一直在信达所主要从事公司、证券法律业务，曾经参与经办万科 A

（000002.SZ）公司债、非公开发行、增发项目，中粮地产（000031.SZ）公司债

及配股项目，川大智胜（002253.SZ）首次发行等项目；并参与经办多个正在进行

的首次发行项目。

3-3-2-7

联系方式：

电话：0755-88265288（总机）

传真：0755－83243108 Email：zhoulingxian@shujin.cn

地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮编：518048

2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程

信达所接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据发行

人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行

了实地调查。

信达所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及《法律意见书》和《律

师工作报告》的制作，按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《编报规则

第 12 号》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，对涉及发行人本次

发行上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行上市

的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发

行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；发行人的股本及演

变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债

权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理

结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；募集资金的用途等。

信达所律师主要进行的工作包括：

（1）编制查验计划与尽职调查

在接受发行人委托后，信达所律师初步听取了发行人对其设立、历史沿革、

业务经营以及财务状况等方面的介绍，针对本次发行上市的要求和发行人的实际

情况，编制了详细的查验计划，查验计划明确了需要核查和验证的事项。根据查

验计划，信达所律师向发行人提出了详细的尽职调查清单并对调查清单作出补充，

发行人按照信达所的调查清单提供了相关的文件、资料，信达所律师采取了书面

审查、访谈（走访政府部门、面谈与电话沟通）、现场调查、核对原件、官方网站

查询以及取得政府部门确认文件等多种方式进行核查及验证，将其作为出具《律

师工作报告》和《法律意见书》的事实和法律依据。

3-3-2-8

（2）改制设立阶段

协助发行人的改制设立工作，参与发行人改制方案的论证，起草改制设立的

相关法律文件和有关公司治理制度，指导发行人按照相关法律、法规及规范性文

件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度。

（3）上市辅导阶段

协助发行人聘请的保荐机构宏源证券开展上市辅导工作，就《公司法》、《证

券法》作专题讲课，关注公司在日常经营中出现的不规范行为，提请公司切实改

进。在此期间，信达所律师通过中介机构协调会、电话、电子邮件等方式，与发

行人、辅导机构、会计师等其他中介机构保持着经常性的沟通。

（4）申报材料阶段

在申报材料准备阶段，信达所律师配合其他中介机构解决发行人存在的问题，

协助发行人向中国证监会广东监管局申请辅导验收工作；参与了《招股说明书（申

报稿）》部分内容的讨论、修改；对发行申报文件中的有关合同、完税凭证、政府

证明等原始文件资料予以见证并出具中国证监会要求的律师见证意见；列席发行

人关于本次发行上市事宜的股东大会，协助发行人制定《公司章程（草案）》以及

相关内部管理制度等系列文件。

信达所律师承办此项工作前后历时约 30 个月，在全面尽职调查的基础上，制

作本报告和《法律意见书》。

3 律师声明的事项

信达所及经办律师依据《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日以前已

发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意

见，并申明如下：

（1） 信达所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和《律师工作报告》及

《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》

和《法律意见书》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

3-3-2-9

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（2） 信达所及经办律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发

行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报。

（3） 信达所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》

中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的

内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（4）在出具《律师工作报告》和《法律意见书》的过程中，信达所已得到发

行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真

实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何

误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达所及经办律师披

露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

（5） 对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立

的证据支持的事实，信达所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关

单位出具的证明文件。

（6） 信达所及经办律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关

会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除信达所律师明确表

示意见的以外，并不意味着信达所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确

性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，信达所及经办律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。信达所及经办律师也不具备适当资格对其他国家

或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

（7） 信达所及经办律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法

律意见书》作任何解释或说明。

（8） 《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请

之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 律师工作报告正文

1 发行人基本情况

1.1 发行人的股权架构

根据发行人、发行人股东及发行人子公司的公司章程、注册登记资料及香港律

师出具的法律意见等文件，并经信达所律师核查，截止本报告出具日，发行人的

股权架构如下：

陈静等 39

李小勇

43 名自然人 50%

刘祥、明小燕等

78%

方平章 张 顺

名自然人

50% 管卫泽

100% 100% 50%

21%

陈翠琴 杨学君

50%

1%

邓 燕

爵 盟投资 (香港 ) 深圳市爵盟管理咨 惠州市祥福贸易 惠州市嘉瑞贸 深圳市中金蓝海资

有限公司 询有限公司 有限公司 易有限公司 产管理有限公司

45.36% 41.04% 10.11% 1.13% 2.36%

中潜股份有限公司

100%

100% 100% 100%

深圳市立扬舜实业 三亚中潜户外运动 尚盟运动用品（香 中潜装备（香港）

有限公司 有限公司 港）有限公司 有限公司

注：方平章、陈翠琴（夫妻）和张顺、杨学君（夫妻）为公司共同控制人。

1.2、发行人的基本情况

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发行人是经广东省对外贸易经济合作厅于 2010 年 12 月 23 日以“粤外经贸资

字【2010】446 号”《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投

资股份有限公司的批复》批准，惠州工商局于 2011 年 2 月 23 日核准登记，由尚

盟有限以整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司。

发行人现持广东省人民政府于 2011 年 5 月 31 日颁发的批准号为“商外资粤

股份证字[2010]0026 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并持

有惠州工商局核发的注册号为 441300400018004 的《企业法人营业执照》；住所为

广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；法定代表人为张顺；注册资本及实收资本均

为人民币 63,657,408.00 元；企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未

上市）；经营范围为：“生产各种钓鱼服装、雨鞋；潜水衣、潜水鞋、潜水足套；

马护具、运动护具、手套；手袋、手机套、海绵袋子；冲浪板袋、冲浪衣、泛舟

上盖；救生衣、救生背心；莱卡衣裤、韵律衣裤等体育运动用品及服装；深水、

潜水复合材料制品。商务咨询；计算机软件开发；节约能源开发技术的研究；一

般商品的配送。产品内外销比例根据市场情况自行决定”。

根据发行人于 2011 年 12 月 19 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通

过的《关于修改公司经营范围的议案》，发行人拟将经营范围变更为：“潜水及水

下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料制

品开发、制造、销售；个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售；以及

涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游服务等。产品内外销比

例根据市场情况自行决定。商务咨询；计算机软件开发；节约能源开发技术的研

究；一般商品的配送。”发行人目前正在办理有关变更经营范围的政府部门手续。

经信达所律师核查，发行人已通过 2010 年度年检。

3-3-2-12

律师工作报告

2、 发行人本次发行上市的批准和授权

2.1、 董事会对本次发行上市有关议案的审议

2012 年 1 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，应到董事 5 名，

实到董事 5 名，全体董事出席了本次会议。会议审议通过了与本次发行上市有关

的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2012 年第一次临时股东大会审议：

（1） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；

（2） 《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；

（3） 《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；

（4） 《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；

（5） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事

项的议案》；

（6） 《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》；

（7） 《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；

（8） 《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<中潜股份有限公

司章程>草案》；

（9） 《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

2.2、 股东大会对本次发行上市有关议案的审议

2012 年 1 月 30 日，发行人依照第一届董事会第七次会议的决议，通知全体

股东于 2012 年 2 月 15 日召开发行人 2012 年第一次临时股东大会。

2012 年 2 月 15 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，出席本次股

东大会的发行人股东及股东授权代表共计 5 名，共持有发行人的股份数额为

63,657,408 股，占发行人股份总数的 100%。全体股东以现场记名投票逐项表决

的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。

3-3-2-13

律师工作报告

2.3、 股东大会审议批准的本次发行上市方案

依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发

行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：

（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)；

（2）每股面值：人民币 1.00 元；

（3）发行数量：发行不超过 2,125.00 万股，发行后不超过总股本的 25.03%；

具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数

量；

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易

股票账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购

买者除外）；

（5）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相

结合的方式；

（6）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；

（7）上市交易所：深圳证券交易所。

2.4、 股东大会对董事会办理本次发行上市的授权范围

依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》，发行人股东大会授权

董事会全权办理本次发行上市有关事项，具体授权范围为：

（1）授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件实施首次公开发

行人民币普通股股票并在创业板上市的具体方案；

（2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部

门的要求，并根据实际情况，在首次公开发行前对人民币普通股的发

行方案、募集办法、募集资金使用项目进行修改；

（3）授权董事会签署首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所涉

3-3-2-14

律师工作报告

募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）授权董事会就首次公开发行人民币普通股股票确定各中介机构并与其

签订相关合同；

（5）授权董事会在首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市完成

后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关

条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；

（6）授权董事会办理其他与首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上

市有关的事宜；

（7）本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起 12 个月内有效。

2.5、股东大会审议通过的本次发行上市相关的其他议案主要内容

（1）依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发

行上市募集资金投资项目的议案》，具体募集资金运用方案为：

序 计划投资总额 拟投入募集资金

项目名称 建设期

号 （万元） （万元）

1 潜水装备生产线建设项目 17,068.31 17,068.31 1.5年

2 研发中心扩建项目 3,001.20 3,001.20 2年

3 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 2年

4 其他与主营业务相关的营运资金项目 -

本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项

目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。

若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分发行人将通过银行金

融机构贷款等方式自筹解决。

（2）依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发

行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，若发行人本次公开发行股票并上市

成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份

比例共同享有。

（3）依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发

行上市募集资金使用的可行性分析的议案》，股东大会通过了公司本次发行上市

3-3-2-15

律师工作报告

募集资金使用的可行性分析报告。

（4）依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》，股东大会同意本次发行上市相关

议案的有效期为自 2012 年第一次临时股东大会通过有关决议之日起 12 个月。

2.6、关于发行人本次发行上市的批准及授权的核查意见

经核查发行人第一届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会的召

集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、议案及表决结果等相关内容，

信达所律师认为：

（1）发行人第一届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会的召

集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》、《中潜股份有限公司股东大会议事规则》、《中潜股

份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合

法、有效。发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决

议，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准。

（2）发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行上市

的方案及与本次发行上市相关的其他议案符合我国《公司法》、《证券法》、《管

理暂行办法》及《公司章程》的规定，合法有效。

（3）发行人 2012 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次发行上市

的授权，符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的

规定，该等授权的范围、程序合法有效。

（4）依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、部门

规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后

上市尚需经深圳证券交易所审核同意。

3 发行人本次发行上市的主体资格

3-3-2-16

律师工作报告

3.1 发行人是依法成立的股份有限公司

经核查，发行人的前身尚盟有限成立于 2003 年 4 月 10 日。如本报告第二

节之“5、发行人的设立”所述，发行人是尚盟有限以其 2010 年 9 月 30 日经审

计的账面净资产值折股并通过整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公

司，并于 2011 年 2 月 23 日经惠州工商局核准登记成立。

发行人已通过 2010 年度年检。

3.2 发行人是合法存续的股份有限公司

经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人未发生任

何根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，

即不存在下列情形：

（1） 股东大会决议解散；

（2） 因公司合并或者分立需要解散；

（3） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东请求人民法院解散公司；

（5） 章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。

3.3 发行人的子公司

经信达所律师核查有关工商登记资料、香港律师出具的法律意见并经发行

人确认，截止本报告出具日，发行人投资设立了立扬舜、三亚中潜、香港尚盟

和香港中潜四家全资子公司，除此之外，发行人未投资设立其它控股企业及参

股企业。发行人设立的全资子公司具体情况如下：

3.3.1、立扬舜

3-3-2-17

立扬舜成立于 2000 年 9 月 11 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2011 年

律师工作报告

3 月 17 日核发的注册号为 440301102863304 的《企业法人营业执照》，注册资

本及实收资本均为 1,000 万元，法定代表人为张顺，住所为深圳市福田区车公

庙天吉大厦(F5.8 厂房)(5A2)，公司类型为有限责任（外商投资企业投资），经

营范围为：“兴办实业（具体项目另行申报）；服装、针纺织品的购销，国内商

业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（取得经营许可证

后方可经营）”。营业期限自 2000 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 11 日。立扬舜已

通过 2010 年度工商年检。

截止本报告出具日，发行人持有立扬舜 100%的股权。立扬舜的设立及历次

股权变动情况如下：

（1）2000 年 9 月立扬舜设立

立扬舜系由张顺、杨学君、邓燕 3 名自然人共同投资设立，设立时注册资

本为 100 万元。2000 年 8 月 1 日，深圳广信会计师事务所出具了“深广信所验

字（2000）342 号”《验资报告》：“截止 2000 年 8 月 1 日，公司已收到张顺出

资 55 万元，杨学君出资 40 万元，邓燕出资 5 万元，合计 100 万元，均以货币

出资。”

2000 年 9 月 11 日，深圳市工商行政管理局向立扬舜颁发了注册号为

4403012052594 的《企业法人营业执照》。立扬舜设立时的股东及股权结构情况

如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 张 顺 55 55

2 杨学君 40 40

3 邓 燕 5 5

合 计 100 100

（2）2006 年 10 月立扬舜增资至 500 万元

2006 年 9 月 30 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意注册资本增加至

500 万元，股东以货币形式增资 400 万元；其中，张顺增资 225 万元，杨学君

增资 175 万元，并据此修订其公司章程。

3-3-2-18

律师工作报告

2006 年 9 月 29 日，深圳财源会计师事务所出具“深财验字（2006）913 号”

《验资报告》：“截止 2010 年 9 月 29 日止，公司已收到股东增加投入的注册资

本 400 万元，均以货币出资。”

本次增资于 2006 年 10 月 12 日经深圳市工商行政管理局核准变更登记。

本次增资完成后，立扬舜的股东及股权结构情况如下：

序 增资前 增资后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 55 55 280 56

2 杨学君 40 40 215 43

3 邓 燕 5 5 5 1

合 计 100 100 500 100

（3）2007 年 9 月立扬舜增资至 1,000 万元

2007 年 8 月 26 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增

加至 1,000 万元，增资款 500 万元全部由张顺先生以货币形式支付，并据此修

订其公司章程。

2007 年 9 月 6 日，深圳市裕达会计师事务所出具“裕达验（内）（2007）

125 号”《验资报告》：“截止 2007 年 9 月 6 日止，公司已收到股东增加投入的

注册资本 500 万元，以货币方式出资。”

本次增资于 2007 年 9 月 13 日经深圳市工商行政管理局核准变更登记。

本次增资完成后，立扬舜的股东及股权结构情况如下：

序 增资前 增资后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 280 56 780 78

2 杨学君 215 43 215 21.50

3 邓 燕 5 1 5 0.5

3-3-2-19

律师工作报告

合 计 500 100 1,000.00 100

（4）2008 年 6 月，发行人收购立扬舜 100%的股权

2008 年 5 月 21 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意全部股东将合计

持有的立扬舜 100%股权以 800 万元转让给发行人前身尚盟有限。

2008 年 5 月 28 日，尚盟有限与张顺、杨学君、邓燕共同签署了《股权转

让合同书》，由尚盟有限以 800 万元收购立扬舜 100%的股权。

此次股权转让交易经深圳国际高新技术产权交易所见证，并于 2008 年 5 月

28 日出具的“深高交所见（2008）字第 03905 号”《股权转让见证书》。2008 年

6 月 5 日，本次股权转让经深圳市工商行政管理局核准变更登记。

经信达所律师核查，发行人已支付此次收购立扬舜 100%股权的全部股权转

让款。

本次股权转让完成后，立扬舜的股东及股权结构情况如下：

序 转让前 转让后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 780 78 - -

2 杨学君 215 21.50 - -

3 邓 燕 5 0.50 - -

4 尚盟有限 - - 1,000 100

合 计 1,000 100 1,000 100

本次股权转让完成后至本报告出具日，立扬舜的股东及股权结构未发生变

化。

3.3.2、三亚中潜

三亚中潜成立于 2009 年 1 月 20 日，现持有三亚市工商行政管理局于 2012

3-3-2-20

律师工作报告

年 3 月 16 核发的注册号为 460200000052351 的《企业法人营业执照》，注册资

本及实收资本为 50 万元，法定代表人为张顺，住所为三亚市榆亚路 473 号（东

海雅苑），公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为：“潜水培训、攀岩培

训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁，中型餐馆（不含凉菜、裱花

蛋糕、生食海产品）。”营业期限至 2039 年 1 月 20 日。

三亚中潜已通过 2011 年度工商年检。

截止本报告出具日，发行人持有三亚中潜 100%的股权。三亚中潜设立及历

次股权变动情况如下：

（1）2009 年 1 月三亚中潜设立

三亚中潜系由赵志峰、刘兵、郭勇、伊秋菊等 4 名自然人共同投资设立，

设立时注册资本为 50 万元。2009 年 2 月 25 日，海南厚积会计师事务所出具了

“厚积会验字（2009）第 020082 号”《验资报告》，验证：“截止 2009 年 2 月

25 日，公司已收到赵志峰、刘兵、郭勇、伊秋菊的出资 50 万元，各股东以货

币出资。”

2009 年 1 月 20 日，海南省三亚市工商行政管理局向三亚中潜颁发了注册

号为 460200000052351 的《企业法人营业执照》。

三亚中潜设立时的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 赵志峰 15 30

2 刘 兵 17.5 35

3 郭 勇 10 20

4 伊秋菊 7.5 15

合 计 50 100

（2）2010 年 6 月发行人收购三亚中潜 100%的股权

2010 年 6 月 13 日，三亚中潜股东赵志峰、刘兵、郭勇、伊秋菊与发行人

前身尚盟有限签署了《股权转让协议》，尚盟有限以 170 万元的总价款受让原三

3-3-2-21

亚中潜股东持有的 100%的股权。此次股权转让以海南中正联合会计师事务所和

律师工作报告

国友大正以 2010 年 5 月 31 日为基准日分别对三亚中潜进行审计和评估后出具

的“中正联合会审字【2010】第 22031 号” 审计报告》及“国友大正评报字【2010】

第 69 号”《尚盟运动用品（惠阳）有限公司拟收购三亚中潜户外运动有限公司

股权项目资产评估报告说明》为作价依据，该评估报告显示三亚中潜 2010 年 5

月 31 日的评估值为 170.00 万元。

经信达所律师核查并经发行人确认，上述股权转让款均已支付完毕。

此次股权转让完成后，三亚中潜的股东股权结构情况如下：

序 转让前 转让后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 赵志峰 15 30 - -

2 刘 兵 17.5 35 - -

3 郭 勇 10 20 - -

4 伊秋菊 7.5 15 - -

5 尚盟有限 - - 50 100

合 计 50 100 50 100

本次股权转让完成后至本报告出具日，三亚中潜的股东及股权结构未发生变

化。

3.3.3、香港尚盟

根据香港律师出具的法律意见并经信达所律师核查，香港尚盟系发行人依

据香港《公司条例》(香港法例第 32 章)于 2008 年 6 月 6 日在香港成立的私人

有限责任公司，持有香港公司注册处发出的编号为“1245255”的《公司注册证

书》以及商业登记处发出的登记证号码为“39407370-000-06-11-2”《商业登记

证》，注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道 145 号安康商业大厦 1101 室，目前

董事为方平章、张顺、邓燕，法定资本及已发行股本均为美元 260,000.00，发

行人为香港尚盟唯一股东，持股量为 260,000 股；主要业务为进行一般贸易。

发行人现持有商务部 2011 年 3 月 29 日颁发的编号为“商境外投资证第

4400201100088 号”的《企业境外投资证书》，在该证书项下，发行人被核准在

3-3-2-22

律师工作报告

香港独资设立尚盟运动用品（香港）有限公司，注册资本为 26 万美元，经营范

围为：“纺织品、服装、化工用品、机器设备等贸易。”

根据香港律师出具的法律意见并经信达所律师核查，香港尚盟设立及历次

股本变动情况如下：

（1）香港尚盟成立时的法定股本是港币 2,000,000.00 元，每股已发行股

份的面值为港币 1.00 元，已发行股份的已缴股款总值为港币 2,000,000 元。尚

盟运动用品(惠阳)有限公司为该公司的唯一创办成员，当时所持有的股份数目

为 2,000,000 股。

（2）2011 年 3 月 29 日，香港尚盟通过特别决议把法定股本由港币

2,000,000.00 元增加至港币 2,035,410.00 元。中潜股份获分配普通股 35,410

股，每股的面值为港币 1.00 元。香港尚盟在同日把法定股本货币单位由港币改

为美元。按每 100 美元兑换港币 782.85 元计算，香港尚盟的法定资本为美元

260,000.00。按香港尚盟于 2011 年 6 月 24 日存档的周年申报表(表格 AR1)显

示，截止 2011 年 6 月 6 日，中潜股份为香港尚盟唯一股东，持股量为 260,000

股。

（3）自 2011 年 6 月 6 日起至本报告出具日，发行人一直持有香港尚盟 100%

的股权。

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟自成立后一直有效存续，从未根

据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止；没有公开

资料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚盟股权存在转让、质押、信托委

托持股等其他安排和计划。

3.3.4、香港中潜

根据香港律师出具的法律意见并经信达所律师核查，香港中潜系发行人依

据香港《公司条例》(香港法例第 32 章)于 2010 年 6 月 29 日在香港成立的私人

有限责任公司，持有香港公司注册处发出的编号为“1474040”的《公司注册证

书》以及商业登记处发出的登记证号码为“52531358-000-06-11-0”《商业登记

3-3-2-23

律师工作报告

证》，注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道 145 号安康商业大厦 1101 室，目前

董事为方平章、张顺；法定资本及已发行股本均为美元 260,000.00，发行人为

香港中潜唯一股东，持股量为 260,000 股；香港中潜主要从事售卖潜水设备、

提供潜水训练、攀石及户外活动培训，但截止 2011 年 12 月 31 日，香港中潜并

无潜水训练、攀石及户外活动培训的收入。

发行人现持有商务部于 2011 年 7 月 20 日颁发的 “商境外投资证第

4400201100228 号”《企业境外投资证书》，在该证书项下，发行人被核准在香

港独资设立中潜装备（香港）有限公司，注册资本为 26 万美元，经营范围为：

“贸易、潜水培训、攀岩培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁。”

根据香港律师出具的法律意见并经信达所律师核查，香港中潜设立及历次股本

变动情况如下：

（1）香港中潜成立时的法定股本是港币2,000,000.00元，每股已发行股份的

面值为港币1.00元。已发行股份的已缴股款总值为港币2,000,000元。尚盟运动用

品(惠阳)有限公司为香港中潜的唯一创办成员，其当时所持有的股份数目为

2,000,000股。

（2）2011年3月29日香港中潜通过特别决议把法定股本由港币2,000,000.00

元增加至港币2,035,410.00元，中潜股份获分配普通股35,410股，每股的面值为港

币1.00元。香港中潜在同日把法定股本货币单位由港币改为美元。按每100美元兑

换港币782.85元计算，香港中潜的法定资本为美元260,000.00。按香港中潜于2011

年6月29日存档的周年申报表(表格AR1)显示，截止2011年6月29日，中潜股份为香

港中潜唯一股东，持股量为260,000股。

（3）自2011年6月29日起至本报告出具日，发行人一直持有香港中潜100%的股

权。

根据香港律师出具的法律意见，香港中潜自成立后一直有效存续，从未根

据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止；没有公开

资料可以显示现有股东和第三方之间就香港中潜股权存在转让、质押、信托委

托持股等其他安排和计划。

3-3-2-24

律师工作报告

3.4、 关于发行人本次发行上市的主体资格的核查意见

经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律意

见，信达所律师认为：

（1）截止本报告出具日，发行人及其子公司依法设立并有效存续，不存在

依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的情形。发行人作为一

方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。

（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，发行人

具有本次发行上市的主体资格。

4 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公

司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并

在创业板上市的实质条件，具体为：

4.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份

有限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股

时的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十六条之规定。

4.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同

权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不

低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之

规定。

4.3 发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机

构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。

4.4 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行

人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大

3-3-2-25

律师工作报告

违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一

款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。

4.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份

公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10

日）起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条

第（一）项之规定。

4.6 根据《审计报告》以及“深鹏所股专字[2012]0204 号”《中潜股份有

限公司申报非经常性损益的审核报告》并经发行人确认，以扣除非经

常损益前后孰低者为计算依据，发行人 2009 年度、2010 年度及 2011

年 度 的 净 利 润 分 别 为 9,538,725.78 元 、 18,220,990.10 元 、

32,230,585.07 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计

不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）

项、《管理暂行办法》第十条第（二）项之规定。

4.7 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2011 年 12 月 31 日的

净资产为 109,685,263.75 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏

损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。

4.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公

开发行股票并在创业板上市的议案》并经信达所律师核查，发行人本

次 发 行 前 的 股 本 总 额 为 63,657,408 股 ， 发 行 人 拟 发 行 不 超 过

21,250,000 股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发

行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第

五十条第一款第（二）项、第（三）项及《管理暂行办法》第十条第

（四）项之规定。

4.9 发行人前身尚盟有限以 2010 年 9 月 30 日为整体变更的审计基准日，

以经审计的全部净资产额 57,379,896.87 元为基础，将其中人民币

55,000,000 元折合股本，并以尚盟有限原有股东为发起人，于 2011

年 2 月 23 日整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的注册资本

已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办

3-3-2-26

律师工作报告

理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办

法》第十一条之规定。

4.10 发行人的主营业务为从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动

防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准的

经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》

的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理暂行

办法》第十二条之规定。

4.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发

生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十

三条之规定。

4.12 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存

在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之

规定：

4.12.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

4.12.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生

重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

4.12.3 发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的

取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4.12.4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖；

4.12.5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益；

4.12.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4.13 根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，

发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发

3-3-2-27

律师工作报告

行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》

第十五条之规定。

4.14 根据《审计报告》，发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存

在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。

4.15 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股

东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重

大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。

4.16 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影

响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十

八条之规定。

4.17 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委

员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公

司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理暂

行办法》第十九条之规定。

4.18 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，

财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重

大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合

《管理暂行办法》第二十条之规定。

4.19 根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经

营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留

意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“已根据《企业内部控制

基本规范》建立了相应的内部控制，截至 2011 年 12 月 31 日在所有

3-3-2-28

律师工作报告

重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，能够合理保证会计

报表的公允表达。”符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

4.20 根据《审计报告》、《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方

资金占用管理制度》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截

止本报告出具日，不存在资金被第一大股东、第二大股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。

4.21 经核查，发行人的《公司章程》及《中潜股份有限公司对外担保管理

办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为第

一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。

4.22 宏源证券、深圳鹏城、信达所律师已多次对发行人的董事、监事和高

级管理人员等进行培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了

解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条

之规定。

4.23 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定

的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条

之规定：

4.23.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

4.23.2 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证

券交易所公开谴责；

4.23.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见。

4.24 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与

承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见并经

3-3-2-29

律师工作报告

核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人

及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内不存在未经法

定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽

然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办

法》第二十六条之规定。

4.25 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次

发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资

金使用的可行性分析的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经信达所

律师核查，发行人作为生产型企业，本次发行的募集资金具有明确的

使用方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发

行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合

《管理暂行办法》第二十七条的规定。

4.26 依据发行人 2011 年第一届董事会第六次会议审议通过的《中潜股份

有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制

度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》

第二十八条的规定。

经核查，信达所律师认为，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文

件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。

5 发行人的设立

在本报告项下，发行人的设立指尚盟有限整体变更为中潜股份（发行人前

身尚盟有限的设立情况详见本报告第二节之“8 发行人的股本及其演变”）。

5.1 股份公司的设立过程

（1）审计

3-3-2-30

律师工作报告

2010 年 10 月 31 日，深圳鹏城出具“深鹏所审字【2010】1493 号”《审计

报告》，以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日，确认截止 2010 年 9 月 30 日，发行

人前身尚盟有限净资产值为人民币 57,379,896.87 元。

（2）评估

2010 年 11 月 5 日，国友大正出具“国友大正评报字（2010）第 295 号”《尚

盟运动用品（惠阳）有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，以 2010 年 9

月 30 日为评估基准日，对尚盟有限整体资产进行评估，经评估后净资产评估值

为 6,675.21 万元。

（3）签署发起人协议及章程

2010 年 11 月 18 日，爵盟投资和爵盟管理咨询签署《中潜股份有限公司发

起人协议》及《中潜股份有限公司章程》，同意以共同发起设立方式将尚盟有限

整体变更为中潜股份。

（4）股东及董事会批准

2010 年 11 月 18 日，尚盟有限召开董事会会议及股东会议，董事会会议以

及股东会议一致表决通过将尚盟有限整体变更为“中潜股份有限公司”的有关

议案，同意尚盟有限以截止 2010 年 9 月 30 日经深圳鹏城“深鹏所审字

[2010]1493 号”《审计报告》审计的公司净资产 57,379,896.87 元，按 1.0433：

1 的比例折为中潜股份有限公司的股份，股本总额为 5,500.00 万元，每股面值

1.00 元，其余 2,379,896.87 元计入资本公积。

（5）第一次股东大会

2010 年 12 月 3 日，中潜股份召开关于设立的第一次股东大会，全体发起

人股东或股东代表出席会议，并一致审议通过了《关于<中潜股份有限公司筹办

情况的报告>的议案》、《关于<中潜股份有限公司设立费用的报告>的议案》、《关

于尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更为中潜股份有限公司的议案》、《关

于确认经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的<审计报告>（深鹏所审字

[2010]1493 号）审计的公司净资产值的议案》、《关于对尚盟运动用品（惠阳）

有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的

3-3-2-31

律师工作报告

议案》、《关于<中潜股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举中潜股份

有限公司第一届董事会董事及确定董事薪酬的议案》、《关于选举中潜股份有限

公司第一届监事会股东代表监事及确定监事薪酬的议案》、《关于授权中潜股份

有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜的议案》等议案。

（6）外资主管部门批准

2010 年 12 月 23 日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字【2010】

446 号”《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股份有

限公司的批复》，同意尚盟有限转制为外商投资股份有限公司并更名为“中潜股

份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。

2010 年 12 月 27 日，广东省人民政府向发行人颁发了批准号为“商外资粤

股份证字【2010】0026 号”《外商投资企业批准证书》。

（7）验资

深圳鹏城对拟设立的中潜股份有限公司（筹）截止 2011 年 1 月 20 日的实

收资本进行了验证并于 2011 年 1 月 24 日出具“深鹏所验字【2010】483 号”《验

资报告》，确认中潜股份已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 5,500 万元，

实收资本合计 5,500 万元，各股东均以其所拥有的尚盟有限的出资额所代表的

净资产作为对发行人的出资。

（8）工商注册登记

2011 年 2 月 23 日，发行人完成了工商变更登记，惠州工商局向发行人核

发了注册号为 441300400018004 的《企业法人营业执照》，企业名称为中潜股份

有限公司；住所为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；法定代表人为张顺；注

册资本及实收资本为 5,500 万元；企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合

资、未上市）。

发行人设立时的股东及股本结构如下：

股东 持股数（股） 持股比例（%）

爵盟投资（香港）有限公司 28,875,000.00 52.5

3-3-2-32

律师工作报告

深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000.00 47.5

合计 55,000,000.00 100

5.2 发行人的设立资格、条件

（1）发行人的发起人分别为爵盟投资、爵盟管理咨询两家法人股东（发起

人情况详见本报告第二节之“7、发起人、股东和实际控制人”）。第

一大股东爵盟投资为境外股东，住所在中国香港特别行政区；第二大

股东爵盟管理咨询为境内股东，住所在深圳市。

发行人的发起人共两名，有半数以上的发起人在中国境内有住所，符

合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条之规定。

（2）发行人设立时的注册资本为 5,500 万元，超过 500 万元；发行人设立

时的股份均由发起人全额认购，符合《公司法》第七十七条第（二）

项、第八十一条第三款之规定。

（3）发行人设立时，发起人以其各自在尚盟有限所占的注册资本比例对应

折为各自所持有的发行人的股份。发行人股份发行、筹办事项符合法

律规定，符合《公司法》第七十七条第（三）项之规定。

（4）发行人关于设立的第一次股东大会已审议通过《中潜股份有限公司章

程》，符合《公司法》第七十七条第（四）项之规定。

（5）发行人公司名称为“中潜股份有限公司”。发行人建立了股东大会、

董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》

第七十七条第（五）项之规定。

（6）发行人设立时有住所，符合《公司法》第七十七条第（六）项之规定。

5.3 关于发行人设立的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性

3-3-2-33

律师工作报告

文件的要求，履行了必要的评估、审计和验资等程序，并已办理外资

主管部门批准和工商行政管理部门的变更登记手续。发行人的设立程

序、资格、条件及方式符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性

文件的规定。

（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同即《发起人协议》符合有关

法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在

潜在纠纷。

（3）发行人发起人的出资，均已经履行了必要的评估及验资手续，符合《公

司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定。

（4）发行人关于设立的第一次股东大会的召集、召开、表决程序及所审议

通过的事项如《公司章程》等议案，均符合《公司法》等相关法律、

法规的规定，均合法有效。

6 发行人的独立性

经核查，信达所律师认为，截止本报告出具日，发行人的业务独立、资产独

立、人员独立、机构独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的

独立性主要体现在如下五个方面：

6.1 发行人的业务独立

6.1.1、发行人的业务

（1）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为从事适宜各

类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售。

（2）经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人具有

独立的采购、销售部门和研发中心，在原材料的采购、研发的进行、

产品的销售等业务活动方面均不依赖股东及其他关联方。

6.1.2、 股东单位及其他关联方的业务

3-3-2-34

律师工作报告

（1） 经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人的

业务均不同于第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其

他企业的业务，相互间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或

者显失公允的关联交易（详见本报告第二节之“10、关联交易和同

业竞争”）。

（2） 经信达所律师核查，截止本报告出具日，相关股东实际从事的业务

均不同于发行人。

6.1.3、发行人独立经营核算

经信达所律师核查，发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任与风险。

信达所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

6.2、发行人的资产独立

（1） 发行人系由尚盟有限整体变更设立的股份公司，各发起人以其所拥

有的尚盟有限的出资额所代表的净资产作为出资投入发行人，发起

人股东的出资全部足额到位，设立及后续增资均经具有资质的会计

师事务所出具的相应《验资报告》验证。

（2） 经信达所律师核查，截止本报告出具日，原属尚盟有限的主要资产

和权利的权属证书均已全部变更至发行人名下。

（3） 经信达所律师核查，截止本报告出具日，发行人拥有独立于所有股

东的并与其经营范围相适应的营业场所、办公设备、机器设备、土

地使用权、房产、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立

的原料采购、生产和产品销售系统。

（4） 根据《审计报告》、发行人确认并经信达所律师核查，截止本报告出

具日，发行人不存在为股东提供担保、股东违规占用发行人资金、

资产及其他资源的情况。

信达所律师认为，发行人的资产独立完整。

3-3-2-35

律师工作报告

6.3、发行人的人员独立

（1） 经信达所律师核查发行人有关股东大会、董事会、监事会文件并经

发行人确认，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员均系严格

按照《公司法》、《公司章程》及发行人的相关内部治理文件的规定

推举和任免，不存在超越发行人股东大会及董事会的人事任免决定

的情况，亦不存在受到第一大股东、第二大股东、实际控制人及其

它任何单位或个人非法干预的情况。

（2）经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人现任

总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在发

行人处领取报酬，未在第一大股东、第二大股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在该等

企业和实际控制人处领薪。

（3） 经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人的

财务人员未在第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任行政职务。

（4） 经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人均

以自身名义与员工依法签订了《劳动合同》，独立支付工资及社会保

险。

信达所律师认为，发行人的人员独立。

6.4、发行人的机构独立

（1）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人已建立股东大会、董事会、

监事会等完备的法人治理结构。发行人现有 5 名董事，其中 2 名为独

立董事；现有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事；发行人董事会、

监事会结构符合有关规定。

3-3-2-36

律师工作报告

（2）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人董事会下设战略委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作

条例。

（3）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人建立了独立董事制度，使

公司在治理结构上更加独立、完善。

（4）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人总经理、副总经理、财务

总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘

任。

（5）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人的机构独立于股东机构，

不存在与股东合署办公的情况。

（6）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人的相应部门与股东的相应

部门并不存在上下级关系，后者无权通过出具文件等形式影响发行人

机构的独立性；

（7）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人已建立健全内部经营管理

机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。

信达所律师认为，发行人的机构独立。

6.5、发行人的财务独立

（1）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经信达所律师核查并经发

行人确认，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公

司的财务管理制度。截止 2011 年 12 月 31 日，不存在第一大股东、

第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及资产

的情形。

（2）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人在银行独立开户，不存在

与第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

3-3-2-37

律师工作报告

行账户的情形。

（3）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人依法办理税务登记，独立

进行纳税申报和履行纳税义务。

信达所律师认为，发行人的财务独立。

6.6、发行人的自主经营能力

（1）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人具有完整的采购、生产、

研发、销售等完整的业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机

构、人员及资格。

（2）经信达所律师核查并经发行人确认，发行人自 2010 年 1 月 1 日以来，

发行人不存在与第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其

他企业在采购、销售等日常经营方面的重大交易事项。发行人的收入

来源无须依靠第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他

企业，不存在需要依靠第一大股东、第二大股东、实际控制人或其他

关联方才能经营获利的情况，能够自主经营、自负盈亏。

信达所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

6.7、关于发行人独立性的核查意见

经核查，信达所律师认为，发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独

立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。

7 发行人的发起人、股东和实际控制人

7.1 发行人设立时和目前的股权结构

（1）发行人设立时的股权结构

经核查，发行人是经广东省对外贸易经济合作厅于 2010 年 12 月 23 日以“粤

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律师工作报告

外经贸资字【2010】446 号”《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转

制为外商投资股份有限公司的批复》批准、惠州工商局于 2011 年 2 月 23 日核准

登记，由尚盟有限以整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司。发行人设

立之时的股权结构如下：

股东 持股数（股） 持股比例（%）

爵盟投资（香港）有限公司 28,875,000 52.5

深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000 47.5

合计 55,000,000 100

（2）发行人目前的股权结构

尚盟有限整体变更为股份有限公司后，进行了一次增资（详情参见本报告

第二节“8、发行人的股本及演变”所述）。截止本报告出具日，发行人的股东

及股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 爵盟投资(香港)有限公司 28,875,000 45.36

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000 41.04

3 惠州市祥福贸易有限公司 6,435,764 10.11

4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 1,502,315 2.36

5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 719,329 1.13

合 计 63,657,408 100.00

7.2 发起人及股东的基本情况

（1）爵盟投资的基本情况

发行人的发起人、第一大股东为境外股东爵盟投资，爵盟投资持有发行人

28,875,000 股股份，持股比例为 45.36%。

根据香港律师出具的法律意见并经信达所律师核查，爵盟投资系方平章先

生、陈翠琴女士依据香港《公司条例》(香港法例第 32 章)于 2009 年 9 月 25 日

3-3-2-39

律师工作报告

在香港成立的私人有限责任公司，持有香港公司注册处发出的编号为“1376588”

的《公司注册证书》以及商业登记处发出的登记证号码为

“51219549-000-09-11-6”《商业登记证》，注册地址为香港九龙青山道 682-684

号潮流工贸中心 29 字楼 2908 室，主要业务为贸易及投资；方平章为爵盟投资

唯一董事；法定资本及已发行股本均为港币 10,000.00，每股已发行股份的面

值为港币 1.00 元，方平章和陈翠琴二人各持有 5,000 股，合共 10,000 股。爵

盟投资自设立至本报告出具日，其股本、股东及持股比例未发生变动。

根据香港律师出具的法律意见，爵盟投资自成立后一直有效存续，从未根

据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止；没有公开

资料可以显示现有股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质押、信托委

托持股等其他安排和计划；截止 2012 年 3 月 1 日，爵盟投资未有涉及行政或

司法冻结、被第三方强制性执行的诉讼案件；截止 2012 年 3 月 9 日，在香港

并无发现任何对名称为“方平章（FANG，PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，

TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。

根据台湾律师出具的法律意见并经信达所律师核查，方平章先生和陈翠琴

女士的具体情况如下：①方平章，男，台湾居民，出生于 1959 年 5 月 21 日，

持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 000211**** (B)的《台湾居民来往

大陆通行证》，身份证号为 D12032****，住所为台湾地区台南市中西区西贤里

西贤一街 56 巷 5 号。②陈翠琴，女，台湾居民，出生于 1958 年 7 月 14 日， 持

有中国公安部出入境管理局签发的号码为 011726**** (B)的《台湾居民来往大

陆通行证》，身份证号为 A22527****，住所为台湾地区台南市中西区西贤里西

贤一街 56 巷 5 号。方平章先生和陈翠琴女士于 1986 年 11 月 3 日结婚，1986

年 11 月 18 日登记，目前夫妻关系存续中。

（2）爵盟管理咨询的基本情况

发行人的发起人、第二大股东为爵盟管理咨询，爵盟管理咨询持有发行人

26,125,000 股股份，持股比例为 41.04%。

3-3-2-40

律师工作报告

爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，现持有深圳市市场监督管理局于

2012 年 3 月 2 日核发的注册号为 4403011030053279 的《企业法人营业执照》，

法定代表人为张顺，注册资本及实收资本均为 1,010 万元，注册地址为深圳市

福田区梅华路北东方富苑富安阁 1204，公司类型为有限责任公司，经营范围为：

“企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及

其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”营业期限自 2007 年 12

月 12 日至 2017 年 12 月 12 日。爵盟管理咨询已通过 2010 年度工商年检。

爵盟管理咨询设立时的股东及股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 张顺 787.8 78

2 杨学君 212.1 21

3 邓燕 10.1 1

合计 1010 100

爵盟管理咨询自设立至本报告出具日，其股东及持股比例未发生变化。

经信达所律师核查并经本人确认，张顺和杨学君的基本情况如下：①张顺，

男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963 年 5 月 4 日出生，身份证号为

44162119630504****，现住址为深圳市福田区侨香路新天国际 C3-1102。②杨

学君，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1964 年 2 月 9 日出生，公民

身份证号为 11010819640209****，现住址为深圳市福田区侨香路新天国际

C3-1102。经审查张顺和杨学君的《结婚证》及居民户口薄资料，张顺和杨学君

为夫妻关系。

（3）惠州祥福的基本情况

发行人的第三大股东为惠州祥福。惠州祥福现持有发行人 6,435,764 股股

份，持股比例为 10.11%。

惠州祥福于 2011 年 6 月 30 日通过增资方式成为发行人股东。惠州祥福成

立于 2010 年 9 月 30 日，现持有惠阳区工商行政管理局于 2012 年 1 月 13 日核

发的注册号为 441381000050654 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任

3-3-2-41

律师工作报告

公司，公司法定代表人为陈静，注册资本及实收资本均为 7,722,917 元，注册

地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-A，经营范围为：“国

内贸易（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营）；广告业务；礼仪服务。”

营业期限至 2020 年 9 月 30 日。惠州祥福已通过 2010 年度工商年检。

截止本报告出具日，惠州祥福的股东及股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元） 持股比例（%）

1 陈 静 371.3268 48.08%

2 刘 兵 57.1896 7.41%

3 邓 燕 198.6885 25.73%

4 尹秋菊 20.4152 2.64%

5 郭 勇 9.3964 1.22%

6 肖顺英 10.0048 1.30%

7 崔耀成 6.0164 0.78%

8 周富共 5.0024 0.65%

9 张友生 5.0024 0.65%

10 梅乐勇 5.0024 0.65%

11 雷祥云 5.0024 0.65%

12 黄延峰 5.0024 0.65%

13 张小兵 3.9884 0.52%

14 杨 丽 2.9744 0.39%

15 朱荣梅 2.9744 0.39%

16 赵桂宽 2.9744 0.39%

17 吴建洪 2.9744 0.39%

18 杨万军 2.9744 0.39%

19 方 敏 2.9744 0.39%

20 杨华辉 2.9744 0.39%

21 胡广良 2.9744 0.39%

22 马山友 2.9744 0.39%

23 蔡小华 2.9744 0.39%

24 张建勇 2.9744 0.39%

25 黄 海 2.9744 0.39%

26 李梅英 2.9744 0.39%

27 刘 丹 2.9744 0.39%

3-3-2-42

律师工作报告

28 杨兴海 2.9744 0.39%

29 吴素寒 2.9744 0.39%

30 陈文彰 2.9744 0.39%

31 姚英豪 2.9744 0.39%

32 方春华 2.9744 0.39%

33 邓 娟 2.0280 0.26%

34 张龙兵 2.0280 0.26%

35 金维春 2.0280 0.26%

36 杨 明 2.0280 0.26%

37 胡建德 1.0140 0.13%

38 姚俊峰 1.0140 0.13%

39 李国清 3.6000 0.47%

合计 772.2917 100.00%

经信达所律师核查有关《劳动合同》等资料并经发行人确认，截止本报告

出具日，惠州祥福股东均为发行人及其子公司在职员工。惠州祥福为发行人员

工持股公司。

（4）中金蓝海的基本情况

发行人的第四大股东为中金蓝海。中金蓝海现持有发行人 1,502,315 股股

份，持股比例为 2.36%。

中金蓝海于 2011 年 6 月 30 日通过增资方式成为发行人股东。中金蓝海成

立于 2010 年 12 月 22 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 2 月 23 日核

发的注册号为 440301105124903 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任

公司，公司法定代表人为李小勇，注册资本及实收资本均为 1,000 万元，注册

地址为深圳市福田区中心区深圳华融大厦 1 栋 1412，经营范围为：“受托资产

管理、投资管理、投资顾问、投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、

专控、专卖商品）。” 营业期限自 2010 年 12 月 22 日起至 2020 年 12 月 22 日止。

中金蓝海已通过 2010 年度工商年检。

截止本报告出具日，中金蓝海的股东及股权结构为：

3-3-2-43

律师工作报告

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 李小勇 500 50

2 管卫泽 500 50

合计 1000 100

经核查，李小勇和管卫泽最近 5 年的简历如下：

序号 股东 期间 主要经历

1996 年 10 月-2010 国泰君安证券股份有限公司销售交易部

年8月

1 李小勇 2010 年 9 月-2010 年 第一创业证券有限责任公司销售交易部

11 月 董事总经理

2010 年 12 月起-- 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持

有该公司 50%的股权，担任该公司法定代

表人、执行董事、总经理。

2005 年 6 月至 2011 深圳市中泰信合投资管理有限公司，持

年 12 月 有该公司 30%股权，担任该公司法定代表

人、执行董事、总经理。

2 管卫泽 2010 年 12 月起至-- 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持

有该公司 50%的股权，担任该公司监事。

2011 年 4 月 25 日起 深圳市中道文化传播有限公司，持有该

至-- 公司 90 股权，担任该公司法定代表人、

执行董事、总经理。

信达所律师对张顺、方平章、李小勇及管卫泽就中金蓝海入股发行人涉及

的有关事项进行了访谈，根据访谈结果，中金蓝海入股发行人的有关情况如下：

①中金蓝海入股发行人的原因

公司早期为一小型生产企业，早期主要经营渔猎服生产与出口业务，面临

诸如融资渠道有限、市场不良竞争等困难，中金蓝海的股东李小勇与管卫泽为

经济及企业管理方面专家并与张顺与方平章有着较为密切个人关系，虽不在公

3-3-2-44

律师工作报告

司任职但为公司提供了诸如市场行业信息、业务产品转型、有效内销拓展及企

业管理等较有价值服务。考虑到该等二人与股东个人关系、无偿服务及融资需

要，2011 年公司增资扩股中除对核心员工设立公司定向融资外，也对该等二人

设立的中金蓝海进行了融资洽谈，经公司与中金蓝海平等协商确认后，中金蓝

海以每股 1.20 元的价格出资认购公司 150.2315 万股股份。

②中金蓝海入股发行人的资金来源

中金蓝海入股发行人的资金主要是股东投入的资本，股东投入中金蓝海的

资金主要来源于股东历年薪酬所得。

③中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理

人员及关联方的关联关系

中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人

员及其关联方之间不存在任何的关联关系。

④中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及

人员的关联关系

中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及人

员之间不存在任何的关联关系。

⑤中金蓝海、李小勇、管卫泽关于委托持股及代持的情形

李小勇及管卫泽实际持有中金蓝海的股权，不存在就该等股权和任何第三

方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。

中金蓝海实际持有发行人 150.2315 万股股份，不存在就该等股权和任何第

三方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。

（5）惠州嘉瑞的基本情况

发行人的第五大股东为惠州嘉瑞。惠州嘉瑞现持有发行人 719,329 股股份，

持股比例为 1.13%。

惠州嘉瑞于 2011 年 6 月 30 日通过增资方式成为发行人股东。惠州嘉瑞成

立于 2010 年 9 月 30 日，现持有惠阳区工商行政管理局于 2012 年 1 月 11 日核

3-3-2-45

律师工作报告

发的注册号为 441381000050646 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任

公司，公司法定代表人为明小燕，注册资本及实收资本均为 863,195 元，注册

地址为惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-B，经营范围为：“国内贸易（国家

法律、行政法规禁止的项目不得经营）；广告业务；礼仪服务。”营业期限至 2020

年 9 月 30 日。惠州嘉瑞已通过 2010 年度工商年检。

截止本报告出具日，惠州嘉瑞的股东及股权结构具体情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 刘 祥 9.9996 11.58%

2 姜立洋 9.0012 10.43%

3 明小燕 10.2257 11.85%

4 王继伟 4.9998 5.79%

5 陈丽芸 4.9998 5.79%

6 乐会颖 7.4958 8.68%

7 钟良伟 7.5036 8.69%

8 隋春英 4.9998 5.79%

9 岳建超 3.0030 3.48%

10 魏 凯 1.9968 2.31%

11 孙 娟 0.9984 1.16%

12 王 勇 0.9984 1.16%

13 李坚秀 0.9984 1.16%

14 胡阳春 0.9984 1.16%

15 王 平 0.9984 1.16%

16 胡耀文 0.9984 1.16%

17 陈 霞 0.9984 1.16%

18 叶贤敏 0.9984 1.16%

19 夏德芳 0.9984 1.16%

20 李乐民 0.9984 1.16%

21 尹建华 0.9984 1.16%

22 杨洪涛 1.3584 1.57%

23 谢伯林 0.9984 1.16%

24 蔡 勇 0.9984 1.16%

25 巫秀红 0.9984 1.16%

26 候来军 0.9984 1.16%

27 涂维容 0.3600 0.42%

28 陈小林 0.3600 0.42%

29 杨晓利 0.3600 0.42%

30 李青华 0.3600 0.42%

31 蔡新恒 0.3600 0.42%

3-3-2-46

律师工作报告

32 薛美玲 0.3600 0.42%

33 李文梅 0.3600 0.42%

34 黄志勇 0.3600 0.42%

35 周桂花 0.3600 0.42%

36 曾桂林 0.3600 0.42%

37 王望香 0.3600 0.42%

38 杨建平 0.3600 0.42%

39 佘芬华 0.3600 0.42%

40 李桂妍 0.3600 0.42%

41 萧睿 0.3600 0.42%

42 朱小华 0.1800 0.21%

43 王德丽 0.1800 0.21%

合计 86.3195 100.00%

经信达所律师核查有关《劳动合同》等资料并经发行人确认，截止本报告

出具日，惠州嘉瑞股东均为发行人及其子公司在职员工。惠州嘉瑞为发行人员

工持股公司。

7.3 实际控制人的界定

发行人实际控制人为方平章、陈翠琴夫妇以及张顺、杨学君夫妇，最近两

年未发生变化。

方平章、陈翠琴夫妇通过持有第一大股东爵盟投资 100%的股权，间接控制

发行人 45.36%的股份；张顺、杨学君夫妇通过持有第二大股东爵盟管理咨询 99%

的股权，间接控制发行人 41.04%的股份；方平章、陈翠琴、张顺、杨学君共同

控制发行人。根据爵盟投资和爵盟管理咨询于 2012 年 3 月签署的《一致行动协

议》，双方同意在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规

和公司章程需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称所有

重要事项）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项向

股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持

一致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3 年。

7.4 发起人股东投入发行人的资产产权情况

3-3-2-47

律师工作报告

发行人系由其前身尚盟有限以截止 2010 年 9 月 30 日经审计的全部净资产

额为基础，由尚盟有限原股东共同以发起设立方式整体变更的股份有限公司。

该等整体变更方式符合当时《公司法》、《管理暂行办法》等相关法律法规以及

规范性文件的要求。

深圳鹏城对发行人截止 2011 年 1 月 20 日止的实收资本进行验证，并于 2011

年 1 月 24 日出具“深鹏所验字【2010】483 号”《验资报告》，确认中潜股份已

经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 5,500 万元，实收资本合计 5,500 万元，

各股东均以其所拥有的尚盟有限的出资额所代表的净资产作为对发行人的出

资。

7.5 发行人股东及股东的自然人股东关于真实持股情况的确认

截止本报告出具日，信达所律师对发行人股东之间是否存在超出发行人公

司章程约定的条款进行了核查，发行人全体股东及全体股东的自然人股东均已

经作出相关承诺和确认，具体如下：

7.5.1 第一大股东爵盟投资的股东方平章和陈翠琴关于真实持股的承诺

①本人已按照法律、法规和爵盟投资公司章程的规定履行完毕股东的出资

义务，不存在出资不实和虚假出资的情形。

②本人取得爵盟投资股权的资金来源合法。

③本人持有的爵盟投资股权权属清晰，不存在任何纠纷和潜在的纠纷，不

存在以任何方式设置信托、委托持股等代为持有爵盟投资股权的情况，所持的

爵盟投资股权也不存在质押或被司法冻结等权利所限制的情形。

7.5.2 第二大股东爵盟管理咨询的股东张顺和杨学君关于真实持股的承诺

①本人已按照法律、法规和爵盟管理咨询公司章程的规定履行完毕股东的

出资义务，不存在出资不实和虚假出资的情形。

②本人取得爵盟管理咨询股权的资金来源合法。

3-3-2-48

律师工作报告

③本人持有的爵盟管理咨询股权权属清晰，不存在任何纠纷和潜在的纠纷，

不存在以任何方式设置信托、委托持股等代为持有爵盟管理咨询股权的情况，

所持的爵盟管理咨询股权也不存在质押或被司法冻结等权利所限制的情形。

7.5.3 员工持股公司即公司第三大股东惠州祥福、第五大股东惠州嘉瑞的自

然人股东关于真实持股的承诺

①本人因认缴惠州祥福/惠州嘉瑞出资额而缴纳的全部资金均系本人的自

有资金，中潜股份未就上述认缴事项向本人提供任何形式之财务资助（工资、

奖金等劳动报酬除外）。

③本人为所持惠州祥福/惠州嘉瑞公司股权之实益拥有人，所持有的惠州祥

福/惠州嘉瑞公司股权不存在信托、委托持股、质押等任何形式之第三者权益。

7.5.4 第四大股东中金蓝海的自然人股东李小勇和管卫泽关于真实持股的确

认

信达所律师和宏源证券项目组成员共同对李小勇和管卫泽进行了访谈，其

关于真实持股的回复如下：

①李小勇和管卫泽投入中金蓝海的资金主要来源于股东历年薪酬所得。

②李小勇和管卫泽实际持有中金蓝海公司的股权，不存在就该等股权和任

何第三方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。

7.5.5 发行人全体股东关于真实持股的确认

发行人全体股东爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福、中金蓝海和惠州嘉

瑞已出具承诺如下：

①本公司已按照法律法规和《中潜股份有限公司章程》的规定履行完毕股

东的出资义务，不存在出资不实和虚假出资的情形。

②本公司取得公司股份的资金来源合法。

③本公司持有的公司股份权属清晰，不存在任何纠纷和潜在的纠纷，不存

在以任何方式设置信托、委托持股等代为持有公司股份的情况，所持的公司股

3-3-2-49

律师工作报告

份也不存在质押或被司法冻结等权利所限制的情形。

7.6 关于发行人发起人、股东及实际控制人的核查意见

综上有关情况并经核查有关工商登记资料、香港律师出具的法律意见，信

达所律师认为：

(1)发行人的发起人及股东依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性

文件规定担任发起人或进行出资的资格。

(2)发行人的发起人以及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）尚盟有限的全部净资产投入发行人符合《公司法》、《证券法》的相关

规定，不存在法律障碍。

（4）发行人是由尚盟有限整体变更设立的股份有限公司，尚盟有限的资产、

债权及债务全部由发行人承继。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先

注销再以其资产折价入股，以及以在其他企业中的权益折价入股的情形；原登

记在尚盟有限名下的专利、商标、房产、国有土地使用权等主要资产和权利的

相关权属证书已变更登记至发行人名下。

（5）发行人股东所持股份不存在质押、委托持股、信托等权利受到限制的

情况。

8 发行人的股本及演变

经核查发行人及前身尚盟有限的工商登记等资料，发行人及前身尚盟有限

的成立及历次股权变动情况如下：

8.1 尚盟有限的设立（2003 年 4 月）

发行人前身尚盟有限系由吉普生于 2003 年 4 月 10 日出资设立，成立时尚

盟有限的公司组织形式为外商独资经营企业，成立时的具体情况如下：

3-3-2-50

律师工作报告

（1） 2003 年 4 月 7 日，吉普生签署了《独资经营尚盟运动用品（惠阳）

有限公司章程》；同日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2003】060

号”《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》，

同意吉普生设立外资企业尚盟有限及当日签订的公司章程，尚盟有

限的首期认缴出资额应自营业执照签发之日起三个月内投入认缴出

资额的 15%,其余一年内缴足。2003 年 4 月 9 日，尚盟有限取得广东

省人民政府作出的批准号为“外经贸粤惠阳外资证字【2003】0021

号”《外商投资企业批准证书》。

（2） 2003 年 4 月 10 日，尚盟有限经惠州工商局登记，领取了注册号为

“企独总字第 004724 号”《企业法人营业执照》。注册资本为 380

万美元，实收资本为零元，投资额为 600 万美元，法定代表人为陈

翠琴，企业类型为外商独资经营。

（3） 2003 年 12 月 8 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2003】114 号”《验资报告》：“截止 2003 年 11 月 27 日止，公

司已收到股东投入资本美元 1,318,282.00 元，占认缴注册资本总额

的 34.69%。”

（4） 2005 年 4 月 26 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2005】067 号”《验资报告》：“截止 2005 年 4 月 6 日止，公司

已累计收到股东缴纳的注册资本美元 3,107,465.00 元，占认缴注册

资本总额的 81.78%。”

（5） 2006 年 2 月 28 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2006】016 号”《验资报告》：“截止 2005 年 12 月 23 日止，公

司已累计收到股东缴纳的注册资本美元 3,800,000.00 元，占认缴注

册资本总额的 100%。”

（6） 2006 年 3 月 16 日，经惠州工商局核准变更登记，尚盟有限的实收

资本变更登记为美元 380 万元，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

3-3-2-51

律师工作报告

（7） 尚盟有限设立时的股东及股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

1 英属维尔京群岛吉普生公司 380 万美元 100%

合计 380 万美元 100%

经信达所律师核查，尚盟有限设立时其股东吉普生存在未按期缴纳出资的

情形，不符合《外资企业法》的规定及设立当时章程的约定；尚盟有限的股东

吉普生已在 2006 年 3 月 16 日全部缴纳出资完成了工商变更登记。惠州工商局

和惠阳外经贸局分别于 2011 年 11 月 24 日和 2011 年 12 月 1 日出具《证明》，

均确认对公司上述未按期出资的情形未作过行政追究或行政处罚，对上述情况

不再予以行政处罚和相关行政追究。

为避免发行人及其他股东因吉普生的延期出资行为遭受损失，发行人第一

大股东爵盟投资承诺： 英属维尔京群岛吉普生公司已缴清尚盟运动用品（惠阳）

有限公司设立时认缴的全部出资（包括实物出资 2.2 万美元），不存在虚假出资

行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，

并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”

8.2 尚盟有限的增资和股权转让（2008 年 7 月）

2008 年 7 月，尚盟有限增资引进新股东爵盟管理咨询，原股东吉普生将持

有的尚盟有限 5%股权转让给新股东堡迪卡夫。本次增资及转让完成后，尚盟有

限由外商独资企业变更为中外合作经营企业：

（1） 2008 年 4 月 1 日，尚盟有限董事会召开会议并作出决议：同意公司

增加注册资本和投资总额，增资后的投资总额为人民币

41,335,582.00 元，注册资本为人民币 41,231,029.00 元；同意爵

盟 管 理 咨 询 对 尚 盟 有 限 增 资 人 民 币 1000 万 元 ， 其 中 人 民 币

3-3-2-52

律师工作报告

9.895,477.00 元用于增加注册资本，人民币 104,553.00 元计入资

本公积金。增资后的股东结构及股权比例为：吉普生持有 71%股权，

爵盟管理咨询持有 24%股权，堡迪卡夫持有 5%股权。同意公司由外

商独资企业变更为中外合作有限责任公司。2008 年 4 月 10 日各方

据此签署了《合作经营尚盟运动用品（惠阳）有限公司章程》，该章

程中规定，爵盟管理咨询的新增出资分期缴付，首期认缴出资额为

认缴出资的 20%，其余认缴出资在一年内缴清。

（2） 2008 年 4 月 18 日，吉普生和堡迪卡夫签署《股权转让协议》，吉普

生将拥有的尚盟有限 5%的股权转让给堡迪卡夫。

（3） 2008 年 5 月 8 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2008】090 号”

《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的批复》，

同意了尚盟有限的上述增资及股权转让，公司的企业性质由独资企

业变更为合作企业。2008 年 5 月 12 日，尚盟有限取得变更后的《外

商投资企业批准证书》。

（4） 2008 年 5 月 14 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2008】083 号”《验资报告》：“截止 2008 年 5 月 13 日止，尚盟

有限收到新增的注册资本人民币 200 万元，累计收到股东缴纳的注

册资本人民币 33,335,582.00 元，占变更后注册资本的 80.85%。”

（5） 2008 年 7 月 11 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2008】150 号”《验资报告》：“截止 2008 年 7 月 8 日止，尚盟

有限收到新增的注册资本人民币 300 万元，累计收到股东缴纳的注

册资本人民币 36,335,582.00 元，占变更后注册资本的 88.13%。”

（6） 2008 年 7 月 22 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具“惠荣师外验

字【2008】158 号”《验资报告》：“截止 2008 年 7 月 18 日止，尚盟

有限收到新增的注册资本人民币 4,895,447.00 元，累计收到股东缴

纳的注册资本人民币 41,231,029.00 元，占变更后注册资本的

100%。”

3-3-2-53

律师工作报告

（7） 2011 年 11 月 28 日，爵盟管理咨询向发行人支付完毕剩余 104,553.00

元，并全额计入公司资本公积。

（8） 2008 年 7 月 28 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换

发了《企业法人营业执照》。

（9） 本次增资及股权转让完成后，尚盟有限的股东及股权结构为：

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 英属维尔京群岛吉普生公司 29,274,031.00 元 71%

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 9,895,447.00 元 24%

3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551.00 元 5%

合计 41,231,029.00 元 100%

经信达所律师核查，在本次对尚盟有限增资时，新股东爵盟管理咨询存在

延期缴纳认缴的应纳入资本公积金的出资的情形。为避免因此给发行人及其他

股东造成损失，发行人第二大股东爵盟管理咨询承诺：“若第三方就公司延期缴

纳资本公积金 10.45 万元事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，

并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”

8.3 尚盟有限的第二次股权转让（2009 年 12 月）

（1） 2009 年 10 月 20 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意吉普生同

意将持有的尚盟有限 71%股权给爵盟投资。

爵盟投资系吉普生唯一股东陈翠琴女士和其丈夫方平章先生依据香

港《公司条例》（香港法例第 32 章）于 2009 年 9 月 25 日在香港依

法成立的私人有限责任公司，方平章先生和陈翠琴女士各持有爵盟

投资 50%的股权，为其实际控制人。

3-3-2-54

律师工作报告

（2） 2009 年 10 月 26 日，吉普生和爵盟投资签署《股权转让协议书》，吉

普生同意将持有的尚盟有限 71%股权以 0 元的价格转让给爵盟投资。

（3） 2009 年 12 月 7 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2009】233 号”

《关于外资企业“尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请股权转让的

批复》，批准吉普生将持有的尚盟有限 71%股权转让给爵盟投资。

（4） 2009 年 12 月 07 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记

的“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准

证书》。

（5） 2009 年 12 月 18 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发

了《企业法人营业执照》。

（6） 本次股权转让完成后，尚盟有限的股东及股权结构为：

序号 股东名称 出资额（元） 持股比例

1 爵盟投资（香港）有限公司 29,274,031.00 71%

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 9,895,447.00 24%

3 堡迪卡夫有限公司 2,061,551.00 5%

合计 41,231,029.00 100%

8.4 尚盟有限的第三次股权转让（2010 年 7 月）

（1）2010 年 6 月 14 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意由堡迪卡

夫向爵盟管理咨询转让其持有的公司 5.00%的股权，转让价格为 220

万元。根据发行人说明，本次股权变动的原因是堡迪卡夫协助公司海

外市场业务拓展成绩不理想，因此经双方友好协商，堡迪卡夫退出公

司并将持有的公司 5%股权转让给股东爵盟管理咨询。

3-3-2-55

律师工作报告

（2）2010 年 6 月 14 日，堡迪卡夫和爵盟管理咨询签署《股权转让合同书》，

堡迪卡夫将持有的尚盟有限 5%股权转让给爵盟管理咨询。

（3）2010 年 6 月 23 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2010】128 号”

《关于 “尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请股权转让及董事会成

员的批复》，同意堡迪卡夫将持有的尚盟有限 5%股权转让给爵盟管理

咨询。

（4）2010 年 6 月 20 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记

的“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准证

书》。

（5）2010 年 7 月 15 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发

了《企业法人营业执照》。

（6）本次股权转让完成后，尚盟有限的股东及股权结构为：

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 爵盟投资（香港）有限公司 29,274,031.00 元 71%

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 11,956,998.00 元 29%

合计 41,231,029.00 元 100%

经信达所律师核查并经爵盟管理咨询确认，爵盟管理咨询已将本次受让尚盟

有限 5%股权的全部价款支付给堡迪卡夫，爵盟管理咨询代扣代缴了本次转让涉

及的企业所得税及印花税。

8.5 尚盟有限的第四次股权转让（2010 年 8 月）

（1） 2010 年 6 月 25 日，爵盟投资和爵盟管理咨询签署《股权转让协议书》，

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爵盟投资同意将持有的尚盟有限 18.5%股权以 765 万元的价格转让给

律师工作报告

爵盟管理咨询。

（2） 2010 年 6 月 21 日，尚盟有限召开董事会会议，爵盟投资同意将持有

的尚盟有限 18.5%股权转让给爵盟管理咨询。

（3） 2010 年 7 月 8 日，惠阳外经贸局作出“惠阳外经字【2010】148 号”

《关于 “尚盟运动用品（惠阳）有限公司”申请变更投资公司持股

比例的批复》，同意爵盟投资将尚盟有限 18.5%的股权转让给爵盟管理

咨询。

（4） 2010 年 7 月 12 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记

的“商外资粤惠阳外资证字[2003]0021 号”《台港澳侨投资企业批准

证书》。

（5） 2010 年 8 月 6 日，惠州工商局核准本次变更登记并向尚盟有限换发了

《企业法人营业执照》。

（6） 本次股权转让完成后，尚盟有限的股东及股权结构为：

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 爵盟投资（香港）有限公司 21,646,290.00 元 52.5%

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 19,584,739.00 元 47.5%

合计 41,231,029.00 元 100%

经信达所律师核查并经爵盟投资、爵盟管理咨询确认，爵盟管理咨询已将受

让尚盟有限 18.5%股权的价款全部支付给爵盟投资，爵盟管理咨询代扣代缴了本

次转让涉及的企业所得税及印花税。

8.6 整体变更为股份有限公司（2011 年 2 月）

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律师工作报告

2011 年 2 月 23 日，尚盟有限由有限公司整体变更为股份有限公司，具体

情况详见本报告第二节“5、发行人的设立”所述。

经信达所律师核查并经发行人确认，发行人已就尚盟有限整体变更为股份

有限公司事项，代发起人境外股东爵盟投资缴纳了发行人未分配利润转增股本

所涉及的企业所得税。

8.7 2011 年 6 月增资

（1） 2011 年 4 月 1 日，发行人召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于中潜股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司注册

资本由 5,500 万元增加至 63,657,408.00 元，新增部分由惠州祥福、

惠州嘉瑞及中金蓝海认购。

（2） 2011 年 4 月 13 日，爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福、惠州嘉瑞、

中金蓝海签署《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》，同意发行

人注册资本由 5,500 万元增加至 63,657,408.00 元，新增注册资本均

由惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海认购，每股价格为 1.20 元。

（3） 2011 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅作出“粤外经贸字

【2011】189 号”《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩

股的批复》，同意发行人本次增资。

（4） 2011 年 5 月 31 日，广东省人民政府向公司颁发了此次变更的“商外

资粤股份证字[2010]0026 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。

（5） 2011 年 6 月 14 日，惠州正大会计师事务所出具“惠正会验字（2011）

第 200 号”《验资报告》：“截止 2011 年 6 月 10 日，发行人变更后的

累计注册资本人民币 63,657,408.00 元，实收资本 58,232,315.00

元。”

（6） 2011 年 6 月 20 日，惠州正大会计师事务所出具“惠正会验字（2011）

第 207 号”《验资报告》：“截止 2011 年 6 月 16 日，发行人变更后的

累计注册资本人民币 63,657,408.00 元，实收资本 59,971,644.00

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律师工作报告

元。”

（7） 2011 年 6 月 23 日，惠州正大会计师事务所出具“惠正会验字（2011）

第 218 号”《验资报告》：“截止 2011 年 6 月 22 日，发行人变更后的

累计注册资本人民币 63,657,408.00 元，实收资本 63,657,408.00

元。”

（8） 2011 年 6 月 30 日，中潜股份完成了工商变更登记，惠州工商局向发

行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（9）本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 爵盟投资(香港)有限公司 28,875,000 45.36

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000 41.04

3 惠州市祥福贸易有限公司 6,435,764 10.11

4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 1,502,315 2.36

5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 719,329 1.13

合 计 63,657,408 100.00

8.8 关于发行人股本及演变的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）截止本报告出具日，发行人自前身尚盟有限成立以来已通过历年外商

投资联合年检，未有因原股东未按期出资的行为受到行政处罚，且惠州工商局和

惠阳外经贸局已确认对尚盟有限设立时原股东未按期出资情形不予行政处罚和

其他行政追究，爵盟投资和爵盟管理咨询已分别承诺因未按期出资情形给发行人

3-3-2-59

律师工作报告

和其他股东造成的损失承担赔偿责任。因此原股东未按期出资的情形，不会导致

发行人和其他股东因此实际遭受损失，不会对发行人的合法存续构成重大不利影

响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（2）尚盟有限成立时及中潜股份设立时的股权设置、股本结构合法有效，

产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（3）发行人历次股权变动合法、真实、有效，符合《公司法》等相关法律、

法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的

必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。

（4）截止本报告出具日，发行人的发起人及现有股东所持发行人股份不存

在质押的情形。

9 发行人的业务

9.1 发行人的主营业务及经营方式

经核查并经发行人确认，发行人主营业务及经营方式为从事适宜各类人群、

各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售，主要产品包括潜水、

渔猎等涉水运动个人防护装备。

信达所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性

文件的规定。

9.2 发行人的经营范围及变更情况

（1） 尚盟有限设立时的经营范围

根据惠阳外经贸局于 2003 年 4 月 7 日作出的“惠阳外经字【2003】060 号”

《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》、广东省人民政府

于 2003 年 4 月 9 日下发的“外经贸粤惠阳外资证字【2003】0021 号”《外商投

资企业批准证书》、惠州工商局于 2003 年 4 月 10 日核发的《企业法人营业执照》，

发行人前身尚盟有限设立时的营业范围为：“生产各种钓鱼服装、潜水衣、潜水

3-3-2-60

律师工作报告

鞋等运动用品的成品和半成品。产品内外销由独资公司自由调整（该企业属筹

建，筹建期间不得从事任何生产经营活动）。”

（2）尚盟有限及发行人历次经营范围变动

经核查，发行人及前身尚盟有限多次修改公司章程以变更经营范围，具体

如下：

序号 董事会会 批文及日期 工商登 变更后的经营范围

议或股东 记日

大会会议

召开

1 2004 年 7 惠阳外经贸局“惠阳外 2004 年 生产各种钓鱼服装、潜水衣、潜水鞋等运动用品

月 30 日董 经字【2004】126 号” 8 月 3 日 的成品和半成品；马衣、马口罩、马鞍垫、袋、

事会会议 《 关 于 尚 盟运 动用 品 马护具、手套、手袋、冲浪板袋、冲浪衣、泛舟

（惠阳）有限公司申请 上盖、莱卡衣、裤、运动护具、手机套、海绵袋

增加经营范围的批复》 子、韵律衣、裤、潜水足套及各种健身、休闲、

娱乐等体育运动用品及服装。产品内外销由独资

2004 年 8 月 2 日

公司自由调整。

2 2004 年 9 惠阳外经贸局“惠阳外 2004 年 生产各种钓鱼服装、潜水衣、潜水鞋等运动用品

月 22 日董 经字【2004】159 号” 10 月 8 的成品和半成品；马衣、马口罩、马鞍垫、袋、

事会会议 《关于“尚盟运动用品 日 马护具、手套、手袋、冲浪板袋、冲浪衣、泛舟

（惠阳）有限公司”申 上盖、莱卡衣、裤、运动护具、手机套、海绵袋

请 变 更 内 外销 比例 的 子、韵律衣、裤、潜水足套及各种健身、休闲、

批复》 娱乐等体育运动用品及服装。产品 100%外销。

2004 年 9 月 24 日

3 2008 年 5 惠阳外经贸局“惠阳外 2008 年 生产各种钓鱼服装、雨鞋；潜水衣、潜水鞋、潜

月 21 日董 经字【2008】160 号” 7 月 28 水足套；马护具、运动护具、手套；手袋、手机

事会会议 《关于外资企业“尚盟 日 套、海绵袋子；冲浪板袋、冲浪衣、泛舟上盖；

运动用品（惠阳）有限 救生衣、救生背心；莱卡衣裤、韵律衣裤等体育

公司”申请变更经营范 运动用品及服装；深水、潜水复合材料制品。产

围的批复》 品 100%外销。

2008 年 7 月 21 日

4 2009 年 8 惠阳外经贸局“惠阳外 2009 年 生产各种钓鱼服装、雨鞋；潜水衣、潜水鞋、潜

月 25 日董 经字【2009】187 号” 10 月 13 水足套；马护具、运动护具、手套；手袋、手机

事会会议 《 尚 盟 运 动用 品有 限 日 套、海绵袋子；冲浪板袋、冲浪衣、泛舟上盖；

公 司 申 请 变更 内外 销 救生衣、救生背心；莱卡衣裤、韵律衣裤等体育

3-3-2-61

运动用品及服装；深水、潜水复合材料制品。产

律师工作报告

比例的批复》 品内外销售比例根据市场情况自行决定。

2009 年 9 月 23 日

5 2010 年 8 惠阳外经贸局“惠阳外 2010 年 生产各种钓鱼服装、雨鞋；潜水衣、潜水鞋、潜

月 20 日董 经字【2010】189 号” 9 月 2 日 水足套；马护具、运动护具、手套；手袋、手机

事会会议 《关于“尚盟运动用品 套、海绵袋子；冲浪板袋、冲浪衣、泛舟上盖；

（惠阳）有限公司”申 救生衣、救生背心；莱卡衣裤、韵律衣裤等体育

请 变 更 经 营范 围的 批 运动用品及服装；深水、潜水复合材料制品。商

复》 务咨询；计算机软件开发；节约能源开发技术的

研究；一般商品的配送。产品内外销售比例根据

2010 年 8 月 31 日

市场情况自行决定。

经发行人于 2011 年 12 月 19 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议批

准，发行人的经营范围拟修改为：“潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装

备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料制品开发、制造、销售；个人运动

加压衣等体育运动用品开发、制造、销售；以及涉水运动技术培训、潜水技术

培训、潜水体验服务、旅游服务等。产品内外销比例根据市场情况自行决定。

商务咨询；计算机软件开发；节约能源开发技术的研究；一般商品的配送。”经

信达所律师核查并经发行人确认，发行人正在办理本次修改经营范围的外商投

资主管部门批准和工商行政管理部门核准登记等有关政府部门手续。

经核查，信达所律师认为，发行人自尚盟有限设立至今的历次经营范围变

更，主要是发行人为突出核心业务而进行的调整；其虽然多次变更经营范围，

但其主营业务与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质变更；除最后一

次修改经营范围正在办理政府部门手续外，历次经营范围修改均取得内部有效

批准并办理了外商投资主管部门批准及工商变更等法律程序，合法有效。

9.3 发行人的境外经营活动

经信达所律师核查，发行人经商务主管部门批准在香港设立两家子公司香港

中潜和香港尚盟（香港中潜和香港尚盟的基本情况详见本报告第二节“3.3 发

行人的子公司”所述），并通过该两家子公司进行境外销售、采购及品牌推广。

除此以外，发行人没有在中国大陆以外的经营活动。

信达所律师认为，发行人设立香港两家子公司已履行必要的核准及注册登记

3-3-2-62

律师工作报告

手续。

9.4 发行人主营业务突出

根据《审计报告》并经发行人确认，按母公司报表计算，发行人 2009 年度、

2010 年度、2011 度年的主营业务收入占营业收入的比重均为 100%；按合并报表

计算，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的主营业务收入占营业收入的比

重分别为 97.60%、97.49%、97.73%；均在 97%以上。

信达所律师认为，发行人主营业务突出。

9.5 发行人经营业务取得的主要政府许可及批准

经信达所律师核查，发行人经营业务取得了必要的政府许可及批准，具体情

况如下：

证书及许可文件名称 编号或文号 颁发机关 颁发日期

《企业法人营业执照》 注册号 441300400018004 惠州市工商行政管理局 2011 年 6 月 30 日

《台港澳侨投资企业批准证书》 商外资粤股份证字 广东省人民政府 2011 年 5 月 31 日

[2010]0026 号

《税务登记证》（国税） 粤国税字 44138174915591X 惠州市国家税务局 2011 年 3 月 2 日

《税务登记证》（地税） 粤地税字 44138174915591X 惠州市国家税务局 2011 年 3 月 3 日

《组织机构代码证》 代码 74915591-X 惠州市质量技术监督局 2011 年 2 月 28 日

《外商投资企业财政登记证》 4413810196 惠州市惠阳区财政局 2011 年 7 月 19 日

《开户许可证》 5810-02289942 中国人民银行惠阳支行 2011 年 3 月 8 日

《高新技术企业证书》 GR201044000604 广东科学技术厅 2010 年 12 月 28

广东省财政厅 日

广东省国家税务局

广东省地方税务局

《惠州市惠阳区企业产品执行 YXB002-2012 惠阳区质量技术监督局 2012 年 1 月 16 日

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律师工作报告

标准有效证书》

《自理报检单位备案登记证明 4413004067 惠州出入境检验检疫局 2011 年 3 月 18 日

书》

《海关进出口货物收发货人报 4413930307 深圳海关 2011 年 3 月 18 日

关注册登记证书》

《广东省排放污染物许可证》 4413032011032431 惠阳区环境保护局 2011 年 11 月 23

（有效期自 2011 年 11 月 23 日

日至 2014 年 11 月 23 日）

《广东省排放污染物许可证》 4413032011032431 惠阳区环境保护局 2012 年 2 月 24 日

（有效期自 2012 年 2 月 24

日至 2012 年 5 月 24 日）

《企业境外投资证书》 商境外投资证第 商务部 2011 年 7 月 20 日

（关于在香港设立中潜装备（香 4400201100228 号

港）有限公司）

《企业境外投资证书》 商境外投资证第 商务部 2011 年 3 月 29 日

（关于在香港设立尚盟运动用 4400201100088 号

品（香港）有限公司）

9.6 发行人的持续经营

经核查，信达所律师认为，基于下列情况，发行人不存在可能影响其持续经

营的法律障碍：

（1）发行人及其子公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规

及各自公司章程规定可能导致其终止的情形。

（2）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项。

（3）发行人拥有独立于所有股东的并与其经营范围相适应的营业场所、办

3-3-2-64

律师工作报告

公设备、机器设备、土地使用权、房产、商标、专利等资产的所有权或使用权，

具有完整的采购、生产、研发、销售等完整的业务体系，拥有其经营业务所需的

资产、经营机构、人员、必要的政府许可及批准。

10 关联交易和同业竞争

10.1 主要关联方

本报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《编报规

则第 12 号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定。以该等法律法规以及

规范性文件为主要依据，报告期内发行人的主要关联方情况如下：

10.1.1、第一大股东、第二大股东及实际控制人

发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为发

行人的一致行动人。爵盟投资的股东方平章、陈翠琴夫妇和爵盟管理咨询的股

东张顺、杨学君夫妇为发行人的共同控制人。第一大股东、第二大股东及实际

控制人的具体情况详见本报告第二节之“7、发起人、股东和实际控制人”所述。

10.1.2、其他持有发行人 5%以上股份的关联方

截止本报告出具日，除实际控制人和爵盟投资、爵盟管理咨询外，其他直

接/间接持有发行人 5%以上股份的股东为第三大股东惠州祥福。惠州祥福的具

体情况详见本报告第二节之“7、发起人、股东和实际控制人”所述。

10.1.3、实际控制人报告期内控制的其他企业

根据台湾律师出、香港律师、迈普达分别出具的法律意见并经信达所律师

核查，除发行人及发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询外，

发行人的实际控制人报告期内还控制以下企业：

（1）爵盟兴业股份有限公司

爵盟兴业于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立，取得了编号为 84527507 的《经

济部公司执照》，董事长为方平章先生，资本额为新台币 800.00 万元。爵盟兴

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律师工作报告

业注册地为台湾省台南市西区西贤里民权路四段 761 号 1 楼，营业范围及实际

经营业务范围均为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。根据台湾律师出具的

法律意见，爵盟兴业在台湾境内及境外无投资设立控股及参股企业。

根据台湾律师出具的法律意见，截止 2012 年 2 月 22 日，爵盟兴业未注销，

其股东及股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元 新台币） 出资比例(%)

1 方平章 352.00 44.00

2 陈翠琴 300.00 37.50

3 方薛秋珠 25.859 3.23

4 方清圳 30.00 3.75

5 张雪郁 12.821 1.60

6 郑怡钧 12.82 1.60

7 方鸿壹 66.50 8.31

合 计 800.00 100.00

注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）

为方平章、陈翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妻

为爵盟兴业实际控制人。

经方平章先生确认，自 2012 年 2 月 22 日至本报告出具日，爵盟兴业未注

销，其股东及股权结构未发生变化。

（2）尚盟贸易有限公司

尚盟贸易于 1999 年 12 月 16 日在台湾设立，取得了编号为 70676343 的《经

济部公司执照》，法定代表人为董事陈翠琴，资本额为新台币 500 万元。尚盟贸

易注册地为台湾省台南市西区民权路四段 761 号 2 楼。营业范围和实际经营业

务范围均为 F401010 国际贸易业。根据台湾律师出具的法律意见，尚盟贸易在

台湾境内及境外无投资设立控股及参股企业。

根据台湾律师出具的法律意见，截止 2012 年 2 月 22 日，尚盟贸易未注销，

其股东及股本结构如下：

3-3-2-66

律师工作报告

序号 股东名称 出资额（万元 新台币） 出资比例(%)

1 陈翠琴 200.00 40.00

2 方平章 150.00 30.00

3 方清圳 50.00 10.00

4 方薛秋珠 50.00 10.00

5 陈小龙 50.00 10.00

合 计 500.00 100.00

注：陈小龙为陈翠琴之胞弟。发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲、

母亲及陈翠琴之弟合计持有该公司 100%的股权；陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妻为

尚盟贸易实际控制人。

经方平章先生确认，自 2012 年 2 月 22 日至本报告出具日，尚盟贸易未注

销，其股东及股权结构未发生变化。

（3）英属维尔京群岛吉普生公司

根据迈普达出具的法律意见并经信达所律师核查，英属维尔京群岛吉普生

公司（GIBSON INTERNATIONAL TRADE LIMITED）于 1998 年 1 月 3 日在英属维尔

京群岛设立，取得了编号为 261257 的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》。董

事和唯一股东为陈翠琴，1998 年 1 月 3 日认缴的股份数为 5 万股，每股 1 美元，

陈翠琴持有该公司 100%股权，担任该公司唯一董事；吉普生的股份及股东自设

立至今未发生变动。

自发行人前身尚盟有限于 2003 年 4 月设立至 2009 年 12 月吉普生将持有的

尚盟有限 71%股权给爵盟投资止，吉普生一直是尚盟有限的控股股东。

10.1.4、报告期内曾经存在的关联方

堡迪卡夫有限公司曾于 2008 年 5 月至 2010 年 7 月之间持有尚盟有限 5%的

股权，为发行人关联方，现不持有发行人股份。

3-3-2-67

律师工作报告

2008 年 4 月，尚盟有限原股东吉普生和堡迪卡夫签署《股权转让协议》，

将持有的尚盟有限 5%股权无偿转让给堡迪卡夫。2010 年 6 月 14 日，堡迪卡夫

和爵盟管理咨询签署《股权转让合同书》，堡迪卡夫将持有的尚盟有限 5%股权

转让给爵盟管理咨询。

根据发行人作出的说明，发行人引进堡迪卡夫的目的是利用堡迪卡夫在北

美市场的销售渠道，以期尽快拓展发行人产品在北美市场的销售份额；而在报

告期内，发行人自身通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而堡

迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，双方合作分歧较大；2010 年 6 月，经友

好协商，双方决定中断后续合作，堡迪卡夫退出，并将持有的尚盟有限 5%股权

转让给股东爵盟管理咨询。

经查惠州工商局登记留存的堡迪卡夫有关资料，堡迪卡夫于 2000 年 11 月

5 日在香港设立，股东和唯一董事为林强先生。经发行人确认，发行人目前的

股东、董事、监事、高级管理人员与林强及堡迪卡夫不存在任何关联关系。

10.1.5、发行人的主要关联自然人

经核查，截止本报告出具日，除实际控制人方平章、陈翠琴夫妻及张顺、

杨学君夫妻外，发行人主要关联自然人如下：

序号 关联方姓名 关联关系

1 刘祥 发行人副总经理

2 陈静 发行人董事、财务负责人

3 明小燕 发行人副总经理、董事会秘书

4 曾幸荣 发行人独立董事

5 魏先锋 发行人独立董事

6 崔耀成 发行人监事会主席

7 肖顺英 发行人监事

8 杨丽 发行人监事

10.2 关联交易

根据《审计报告》、信达所律师核查并经发行人确认，发行人与关联方之间

3-3-2-68

律师工作报告

最近三年的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易

主要包括发行人向原股东销售货物、关联方协助销售产品、关联方向发行人借

款提供担保以及公司向实际控制人租赁房产；偶发性关联交易主要指临时性资

金往来情况。具体情况如下：

10.2.1、经常性关联交易

（1）向原持股比例为 5%的股东堡迪卡夫销售商品

根据《审计报告》，发行人在 2010 年向公司原股东堡迪卡夫销售了部分产

品，销售金额为 77,505.95 元，占同类交易金额的比例为 0.13%，定价方式为

协议定价。根据发行人作出的说明，堡迪卡夫与发行人之间交易定价原则为同

类客户、同类产品的销售价。从 2011 年开始，发行人与堡迪卡夫不再发生关联

交易。

根据发行人作出的上述说明，信达所律师认为，发行人与堡迪卡夫之间的

关联交易金额较小，按照当时有效的公司章程和管理制度履行了内部批准手续；

双方之间的关联交易占公司同类交易的比例较小，对发行人经营业绩影响有限，

且定价原则为同类客户、同类产品的销售价，不存在显失公允及明显损害发行

人和其他非关联股东利益的情形。

（2）爵盟兴业协助销售产品

报告期内，爵盟兴业协助发行人部分产品的境外销售，并收取佣金。

根据公司与爵盟兴业于 2009 年 1 月签订的《销售服务协议》，公司在 2009

年委托爵盟兴业代为开拓新的海外销售客户；公司向爵盟兴业代公司开拓的新

的海外销售客户实现销售的，给予爵盟兴业相应的佣金；协议有效期为一年。

根据发行人提交给信达所律师的董事会决议，前述关联交易经过了当时董事会

会议同意。

根据深圳鹏城出具的《审计报告》，爵盟兴业协助发行人销售产品的具体情

形如下：

年度 佣金（元） 占同类交易的比例

2011年 -

3-3-2-69

律师工作报告

2010年 419,981.08 73.48%

2009年 3,106,780.73 100.00%

根据发行人的说明，2010 年以前，发行人销售人员较少，为拓展海外市场

业务，发行人通过爵盟兴业协助公司境外销售产品，随着发行人自身销售队伍

的壮大，此项关联交易逐年大幅减少，2010 年起发行人与爵盟兴业未再发生此

类关联交易，2010 年支付给爵盟兴业的佣金为 2009 年销售佣金的尾款。佣金

确认依据为合理人员开支、经营场所费用、电信费用及合理利润。

根据上述情况，信达所律师认为，发行人和爵盟兴业的上述关联交易经尚

盟有限董事会批准，定价不存在显失公允的情形，不存在明显损害发行人及其

他非关联股东利益的情形。

（3）关联方为发行人提供担保

根据发行人提供的银行借款及担保合同以及香港律师出具的法律意见，发

行人关联方在最近三年为发行人及子公司借款向相关贷款方提供了担保，具体

情况如下表所示：

序号 贷款方 担保合同编号 担保的主债权 担保

1 1、爵盟兴业、张顺、方平章

香港尚盟在 2011 年 6 月 30 日 共同签发同额本票，由香港

富邦香港分

317/FL/2011 至 2011 年 12 月 8 日期间取得 尚盟背书后交该行存执；

行

的授信额度 450 万美元 2、张顺及方平章订立保证书

作为担保。

2 1、尚盟贸易、张顺、方平章

香港尚盟在 2011 年 12 月 14 共同签发同额本票，由香港

富邦香港分

612/FL/2011 日至 2012 年 12 月 14 日期间 尚盟背书后交该行存执；

行

取得的授信额度 450 万美元 2、张顺及方平章订立保证书

作为担保。

3 2008 年 12 月 10 日至 2013 年

【惠州】行【惠阳】

12 月 30 日期间，在最高余额

工行惠阳支 支行 2008 年【HY 保】

1500 万元内，贷款方和发行人 张顺提供连带责任保证

行 字第【030】号《最高

签署的借款合同等协议项下

额保证合同》

的债权

4 【惠州】行【惠阳】 2010 年 1 月 10 日至 2015 年 1

工行惠阳支

支行 2010 年【HY 保】 月 9 日期间，在最高余额 3000 张顺提供连带责任保证

行

3-3-2-70

字第【0002】号《最 万元内，贷款方和发行人签署

律师工作报告

高额保证合同》 的借款合同等协议项下的债

权

5 2012 年 1 月 16 日至 2017 年 1

惠州分行惠阳支行

月 16 日期间，在最高余额 3000

工行惠阳支 2012 年 HY 保 字第

万元内，贷款方和发行人签署 张顺提供连带责任保证

行 0007 号《最高额保证

的借款合同等协议项下的债

合同》

权

6 玉山银行 2010 年 1 月 14 日出 1、方平章和陈翠琴为连带连

借款人：香港尚盟

2、香港尚盟提供其持有同

具的 带保证人；

至 2011 年 1 月 12 日期间综合

240-H091800813《提

额度不超过 250 万美元；至

供额度通知书》 额度之本票乙纸(尚盟贸

2011 年 1 月 4 日期间出口押汇

易、方平章、陈翠琴共同

额度不超过 15 0 万美元

发票人)背书转让予该行。

7 借款人：香港尚盟

2、香港尚盟提供其持有同

至 2012 年 1 月 4 日期间综合 1、方平章为连带保证人；

2011 年 1 月 5 日出具 额度不超过 350 万美元；至

玉山银行 的 240-H101802112 2011 年 12 月 31 日期间出口押 额度之本票乙纸(尚盟贸

《提供额度通知书》 汇额度 200 万美元；至 2011 易、方平章共同发票人)

年 12 月 31 日曝险额度 100 万 背书转让予该行。

美元。

1、方平章为连带保证人；

2、香港尚盟提供其持有同

8 2011 年 7 月 18 日出

玉山银行 具的 香港尚 盟 自2011年7 月18

240-H111801021《提 日至2012年6月30日期间， 额度之本票乙纸(尚盟贸

供额度通知书》 易、方平章共同发票人)

外幣中放額度200万美元

背书转让予该行。

9 玉山银行 2012 年 1 月 4 日出具 借款人：香港尚盟

的 240-H111802141 至 2012 年 12 月 27 日期间综 1、方平章为连带保证人；

《提供额度通知书》 合额度不超过 350 万美元；至 2、香港尚盟提供其持有同额

2012 年 12 月 26 日期间出口押 度本票乙纸（尚盟贸易、方

汇额度 150 万美元；至 2012 平章共同发票人）背书转让

年 12 月 26 日曝险额度 100 万 予该行。

美元

10 在 2011 年 8 月 29 日至 2013

年 8 月 29 日的授信期间，贷

2011 年 惠 字 第

招行惠州分 款 方 根 据 “ 2011 年 惠 字 第

0011306321 号《最高 张顺提供连带责任保证

行 0011306321 号”《授信协议》

额不可撤销担保书》

及补充协议，在总额为 4000

万元授信额度内的债权

经核查并经发行人确认，关联方为发行人及子公司在近三年银行贷款提供

的有关担保，未收取担保费。因此，信达所律师认为，近三年关联方对发行人

及子公司的银行贷款提供担保，进一步拓宽了发行人的融资渠道，不存在明显

3-3-2-71

律师工作报告

发行人及其他非关联股东利益的情形。

（4）房屋租赁

① 发行人子公司立扬舜向实际控制人之一的杨学君租赁房屋

2007年4月23日，立扬舜与杨学君签署《房屋租赁协议》，约定杨学君

将其拥有产权证书的福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2房屋出租

给立扬舜使用，建筑面积为569.39平方米，租金为每平方米40元/月，

租赁期限为2007年5月15日至2017年5月14日。上述租赁协议已于2007

年4月24日经深圳市福田区房屋租赁管理局办理登记。

② 发行人子公司立扬舜转租房屋给第二大股东爵盟管理咨询

经杨学君同意，2007年11月1日，发行人子公司立扬舜和爵盟管理咨询

（杨学君及其丈夫张顺合计持有爵盟管理咨询99%股权）签署《房屋租

赁协议》，立扬舜将其租赁杨学君的上述房产的一部分转租爵盟管理

咨询做办公场所使用，建筑面积98平方米，租金按照立扬舜向杨学君

租赁房屋的价格计算，亦为每平方米40元/月，租赁期限为2007年11

月1日至2017年5月14日。上述租赁协议已于2007年11月6日经深圳市福

田区房屋租赁管理局办理登记。

2009年12月31日，爵盟管理咨询将注册地址及办公地址由福田区车公

庙天吉大厦（F5.8厂房）5A2-1搬至福田区梅华路北东方富苑富安阁

1204室，和立扬舜终止了上述《房屋租赁协议》。

此项关联交易定价与上述立扬舜向杨学君租赁房产价格一致，不存在

明显损害发行人及非关联股东利益的情形。

经信达所律师核查，2008年5月28日，尚盟有限与张顺、杨学君、邓燕共同

签署了《股权转让合同书》，由尚盟有限收购立扬舜100.00%的股权，此次股权

转让于2008年6月5日经深圳市工商行政管理局核准变更登记；本次收购完成后

至今，发行人（前身为尚盟有限）持有立扬舜100%股权。2008年4月至7月，张

3-3-2-72

律师工作报告

顺、杨学君、邓燕合计持有100%股权的爵盟管理咨询对尚盟有限进行增资，本

次增资完成后，爵盟管理咨询持有尚盟有限24%的股权。即在上述两份《房屋租

赁协议》签署时，该等房屋租赁不构成发行人和第二大股东爵盟管理咨询、杨

学君之间的关联交易；在爵盟管理咨询对尚盟有限完成增资后，该等房屋租赁

构成发行人和第二大股东爵盟管理咨询、杨学君之间的关联交易。

10.2.2、偶发性关联交易

根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，发行人与关联方的偶发性关

联交易如下：

（1）发行人无偿借用关联方资金

报告期内，出于资金周转需要，存在关联方无偿向公司提供流动资金支持的

情况。截止2011年12月31日，公司借用关联方资金余额为零。关联方未向公司收

取资金使用费。具体情况详见下表：

公司借用关联方资金（元）

关联方 时间

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 24,123,404.54 150,314.30 425,697.80 23,848,021.04

方平章 2010 年 23,848,021.04 55,012.68 10,005,047.88 13,897,985.84

2011 年 13,897,985.84 410,000.00 14,307,985.84 -

2009 年 200,000.00 - - 200,000.00

陈翠琴 2010 年 200,000.00 - - 200,000.00

2011 年 200,000.00 - 200,000.00 -

2009 年 710,902.81 - 463,474.04 247,428.77

张 顺 2010 年 247,428.77 2,210,000.00 742,980.21 1,714,448.56

2011 年 1,714,448.56 3,320,000.00 5,034,448.56 -

2009 年 - - - -

杨学君 2010 年 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00

2011 年 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -

2009 年 - - - -

惠州嘉瑞 2010 年 - 459,000.00 4,054.00 454,946.00

2011 年 454,946.00 - 454,946.00 -

2009 年 - - - -

惠州祥福 2010 年 - 5,420,000.00 10,338.00 5,409,662.00

2011 年 5,409,662.00 - 5,409,662.00 -

3-3-2-73

律师工作报告

注：上表中金额为公司与关联方年度内资金往来的累积发生额。

经核查并经发行人确认，公司于2011年5月25日召开的第一届董事会第三次

会议审议通过了《关于公司2011年年度贷款计划的议案》，同意公司在2011年可

以向股东及关联方无偿借款不超过990万元；发行人2011年流动资金较为缺乏，

因此在董事会授权的额度内向股东及关联方无偿借款。

信达所律师认为，关联方在报告期内无偿向发行人提供借款，进一步拓宽了

发行人的融资渠道，不存在明显损害发行人及非关联股东利益的情形。

（2）关联方无偿借用发行人资金

报告期内，爵盟兴业在2009年无偿借用公司资金，占比及金额均较小，公司

未收取资金占用费。2010年后公司与爵盟兴业未再发生此类关联交易。具体情况

如下:

关联方借用发行人资金（元）

关联方 时间

期初余额 借入金额 归还金额 期末余额

2009 年 - 986,748.19 - 986,748.19

爵盟兴业 2010 年 - - 986,748.19 -

2011 年 - - - -

信达所律师认为，方平章及陈翠琴作为爵盟兴业的实际控制人，在报告期

内向发行人无偿提供借款的数额远远高于发行人向爵盟兴业无偿提供借款的数

额，因此，发行人在 2009 年向爵盟兴业无偿提供借款，不存在明显损害发行人

及其他非关联股东利益的情形。

10.3 关联交易的公允性及合规性

针对发行人与关联方在三年及一期所发生的关联交易，发行人召开董事会

和股东大会进行了审议，具体情况如下：

2012 年 1 月 30 日，发行人第一届第七次董事会会议审议通过《关于审核

确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2012 年 2

月 15 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议确认了上述关联交易，

并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益

的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。

3-3-2-74

律师工作报告

发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“报告期内发生的关联交易

是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司

章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他

股东利益的行为。”

经核查，信达所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在显失公允以

及明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。

10.4 关于关联交易的制度安排

根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所有关股票上市规则的规定，

发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《中

潜股份有限公司关联交易管理办法》等公司治理制度内，对关联交易的回避制

度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：

（1）关于关联交易回避制度的相关规定

《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，

在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下：

①股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

3-3-2-75

律师工作报告

④关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半

数通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十四条规定的事项时，股

东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权

请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回

避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据

情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该

股东无权就该事项参与表决。

（2）关于关联交易原则的相关规定

《中潜股份有限公司关联交易管理办法》第十一条规定：公司的关联交易应

当遵循以下基本原则：①符合诚实信用的原则；②不损害公司及非关联股东合法

权益的原则；③关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

④与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确

实无法回避的，应征得有关部门同意；⑤公司董事会应根据客观标准判断该关联

交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

（3） 关于关联交易决策权限的相关规定

《中潜股份有限公司关联交易管理办法》第十五条规定：下列关联交易由

公司董事长审批，并报董事会备案：与关联自然人发生的金额低于 30 万的关联

交易； 与关联法人发生的金额低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资

产绝对值 3%的关联交易。但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的

在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。

《中潜股份有限公司关联交易管理办法》第十九条规定：公司为关联人提

供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

《公司章程》第三十七条规定：公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现

3-3-2-76

律师工作报告

金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5％以上的关联交易；应当提交股东大会审议。

《中潜公司独立董事工作制度》第十七条规定：对应经董事会审议决定的

关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

经核查，信达所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联

交易的公允决策程序，符合《公司法》、《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》

等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

10.5 关于规范和减少关联交易的承诺

（1）关于规范和减少关联交易的承诺

发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询、第三大股东惠州

祥福以及公司实际控制人张顺、杨学君、方平章、陈翠琴，出具了如下《规范

和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜

股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而

未披露的关联交易。

二、在本人/本公司作为中潜股份主要股东/实际控制人期间，本人/本公司

及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与中潜股份发

生关联交易。

三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人

/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、

中潜股份公司章程以及有关关联交易管理办法的规定，遵循平等、自愿、等价

和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价

格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以

维护中潜股份及其他股东的利益。

3-3-2-77

律师工作报告

四、本人/本公司保证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关联交易损害

中潜股份及其他股东的合法权益。

五、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上

述 2-4 项承诺。

如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺

而导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔

偿责任。”

（2）关于避免占用发行人资金的承诺

发行人的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制

人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免占用中潜股份有限公司资

金的承诺函》，就关联方资金往来承诺如下：

“一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股

份发生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。

二、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股

份垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和

其他支出。

三、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方

式将中潜股份资金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控

制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公

司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机

构向本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）

委托本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）

为本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业

偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守

上述承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，

3-3-2-78

律师工作报告

导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责

任。”

信达所律师认为，发行人主要股东和实际控制人作出的关于规范及减少关

联交易、关于避免占用发行人资金的承诺，有助于维护发行人及其他股东的合

法权益。

10.6 关于同业竞争的核查

根据台湾律师、香港律师、迈普达出具的法律意见以及《审计报告》、相关企

业的工商注册登记资料、实际控制人确认并经信达所律师核查，截止本报告出具

日：

（1）爵盟投资持有发行人 45.36%的股权，为发行人的第一大股东，其主要

业务为持有发行人股权，未实际开展其它经营，与发行人不存在同业竞争；除

发行人外，爵盟投资没有控制或者参股其他公司。

（2）爵盟管理咨询持有发行人 41.04%的股权，为发行人的第二大股东，

其主要业务为持有发行人股权，未实际开展其它经营，与发行人不存在同业竞

争；除发行人外，爵盟管理咨询没有控制或者参股其他公司。

（3）除合计持有爵盟投资 100%股权外，方平章和陈翠琴控制的企业为爵

盟兴业、尚盟贸易、吉普生，该三家公司所经营的业务均与发行人不同，方平

章、陈翠琴及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（4）除合计爵盟管理咨询 99%股权外，张顺、杨学君未投资其它企业，张

顺、杨学君与发行人不存在同业竞争。

（5）惠州祥福持有发行人 10.11%股权，为发行人第三大股东。惠州祥福

为发行人及其子公司员工设立的员工持股公司，除持有发行人股权外，未实际

开展其它经营，与发行人不存在同业竞争。

综上，信达所律师认为，发行人与持股 5%以上股份的股东、发行人实际控制

人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

3-3-2-79

律师工作报告

10.7、关于避免同业竞争的承诺

发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人

方平章、陈翠琴、张顺、杨学君就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》，作出了以下承诺：

（1）本人/本公司直接或间接控股企业、参股企业目前不存在对发行人的

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地

方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或

其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务。

（2）如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或

入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本

公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

10.8 关联交易和同业竞争对本次发行上市的影响

经核查，信达所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的

情况进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对发行人本次发行上市

构成法律障碍。

11 发行人的主要资产

11.1 发行人的房地产

依据发行人提供的相关权属证明文件及银行借款和担保合同，信达所律师

前往国土及房产主管部门查阅有关文件。经信达所律师核查并经发行人确认，

截止本报告出具日，发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况如下：

11.1.1 、发行人拥有的国有土地使用权

3-3-2-80

律师工作报告

发行人共拥有 3 宗土地的国有土地使用权，具体情况如下表：

序 使用权类型 2

国有土地使用证编号 土地位置 土地性质 面积(m ) 终止日期

号

惠州市惠阳

1

惠 阳 国 用 (2011) 第 区新圩镇长 出让 2053 年 6

工业用地 21,600.00

0600102 号 布村周康围 月4日

村民小组

惠州市惠阳

2

惠 阳 国 用 (2012) 第 区新圩镇佛 出让 2056 年 7

工业用地 35,834.00

0600002 号 祖坳打鼓岭 月 25 日

地段

惠阳区淡水

3

惠 阳 国 用 （ 2011 ） 第 2051 年 8

街道土湖龚 商业用地 出让 2,500.00

0102178 号 月 22 日

屋村地段

注：发行人拥有的“惠阳国用(2011)第 0600102 号”《国有土地使用证》项下位于惠州市惠阳区新圩

镇长布村周康围村民小组的一宗工业用地的国有土地使用权，已进行抵押作为自身银行贷款的担保。

经信达所律师核查：

（1）发行人拥有的“惠阳国用(2011)第 0600102 号”《国有土地使用证》

项下位于惠州市惠阳区新圩镇长布村周康围村民小组的一宗工业用地的国有土

地使用权为通过协议出让方式于 2003 年 6 月取得，发行人已缴清相应土地出让

金。目前发行人在该宗土地上自建了 5 栋房屋，并取得了相应的《房地产权证》。

（2）发行人拥有的“惠阳国用(2012)第 0600002 号” 《国有土地使用证》

项下位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段一宗工业用地的国有土地使用

权为通过转让方式于 2008 年 1 月取得，发行人已支付相应的转让价款。发行人

拟将该宗土地作为本次发行上市的募集资金投资项目用地，并已办理立项及环

保批复手续。

（3）发行人拥有的“惠阳国用（2011）第 0102178 号”《国有土地使用证》

项下位于惠州市惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段一宗商业用地的国有土地使用

权为通过挂牌出让方式于 2011 年 8 月取得，发行人已缴清土地出让金。

11.1.2 、发行人拥有的房地产

3-3-2-81

律师工作报告

经信达所律师核查，发行人通过自建方式在惠州市惠阳区新圩镇长布村周

康围村民小组取得 5 栋房屋的《房地产权证》，具体如下：

建筑物名称 建筑面积 终止日期

/用途 （m2）

序号 房地产权证编号 对应土地权证号

1

粤房地权证惠州字第 惠阳国用（2011） 2053 年 6 月 4 日

1110046430 号 第 0600102 号

厂房 A 6,175.37

2

粤房地权证惠州字第 惠阳国用（2011） 2053 年 6 月 4 日

1110046439 号 第 0600102 号

厂房 B 6,294.44

3

粤房地权证惠州字第 惠阳国用（2011） 2053 年 6 月 4 日

1110046450 号 第 0600102 号

厂房 C 6,175.37

4

粤房地权证惠州字第 惠阳国用（2011） 2053 年 6 月 4 日

1110046458 号 第 0600102 号

厂房 D 10,178．80

5

粤房地权证惠州字第 惠阳国用（2011） 2053 年 6 月 4 日

1110048562 号 第 0600102 号

厂房 F 10,187.80

经核查，发行人拥有的上述房屋均已进行抵押作为银行贷款的担保。

11.1.3、关于土地使用权、房产的核查意见

经核查并经发行人确认，信达所律师认为，发行人真实、合法、有效拥有

登记在其名下的 3 宗土地的国有土地使用权和 5 栋房屋的所有权，并取得符合

法律规定的权属证书；除一宗土地的国有土地使用权及其地上 5 栋房屋进行抵

押作为银行贷款担保外，其他 2 宗土地的国有土地使用权未设置抵押等他项权

利。

11.2 主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》等资料并经信达所律

师核查，发行人拥有的主要生产经营设备主要包括机器设备、运输设备和其他

设备（主要为电脑、空调、办公座椅、文件柜等办公设备）。

经抽查发行人拥有的部分机器设备的购置合同和发票，实地查看了有关设

备，并经发行人确认，发行人拥有的主要生产经营机器设备均系通过购置方式

3-3-2-82

取得。

律师工作报告

信达所律师认为，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。

11.3 发行人及其子公司拥有的注册商标

根据发行人提供的注册商标证明、香港律师出具的法律意见并经信达所律师

核查，截止本报告出具日，发行人及子公司拥有在国家工商行政管理总局商标局

注册的 10 项商标以及在香港知识产权署商标注册处注册的 1 项商标，具体情况

如下：

序 商标注册 类

商标样式 有效期限 核定使用商品

号 证书编号 别

一、发行人在国家商标局注册的商标

合成橡胶；胶套；半成品海绵；塑料管；渔业

2011 年 4 月

用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂

1 8224342 28 日—2021 17

浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制

年 4 月 27 日

填充材料

2011 年 8 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

2 8224240 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装

年 8 月 20 日 置；救生带

2011 年 8 月 钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提

3 8224283 21 日—2021 18 包（空的）；支票夹（皮革制）皮制家具套；

年 8 月 20 日 伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱

2011 年 7 月 钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提

4 8475086 28 日—2021 18 包（空的）；支票夹（皮革制）皮制家具套；

年 7 月 27 日 伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱

2011 年 7 月

服装；鞋；雨鞋；靴；帽子；手套（服装）；

5 8475121 28 日—2021 25

腰带；绑腿；跳鞋；防水服；

年 7 月 27 日

2011 年 8 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

6 8475050 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装

年 8 月 20 日 置；救生带

2011 年 11 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

7 7946459 28 日-2021 9 生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装

年 11 月 27 日 置；救生带

二、发行人子公司三亚中潜户外运动有限公司在国家商标局注册的商标

2010 年 4 月 潜水员手套；救生器械和设备；潜水呼吸器；

8 8163577 21 日—2020 9 氧气转换装置；滤气呼吸器；潜水装置；救生

年 4 月 20 日 圈；救生衣；潜水面具

3-3-2-83

律师工作报告

2011 年 6 月

亚麻布服装；衬衫；服装；外套；裙子；运动

9 8163483 14 日—2021 25

衫；T 恤衫；海滨浴场用衣；游泳衣；帽子

年 6 月 13 日

学校（教育）；培训；实际培训（示范）；安

2011 年 4 月 7

排和组织会议；安排和组织培训班；文字出版

10 8163445 日—2021 年 41

（广告宣传册除外）；节目制作；翻译；俱乐

4月6日

部服务（娱乐或教育）；浮潜设备出租

三、发行人子公司中潜装备（香港）有限公司在香港知识产权署商标注册处注册的商标

工人用护膝垫；救护用防水油布；救生器械和

设备；救生圈；救生带；救生筏；救生网；氧

气转化装置；洗澡或游泳用浮囊；游标；游泳

救生圈；游泳救生衣；滤气呼吸器；潜望镜；

9

潜水夫和游泳者用鼻夹；潜水夫手套；潜水呼

吸器；潜水服；潜水用耳塞；潜水装置；潜水

面具；眼镜盒；眼罩；飞行员防护服；滑鼠垫；

浮圈；浮标；个人用防事故装置；磁铁。

体育场设施出租；体育教育；体育比赛计时；

2010 年 11 月 体育设备出租（车辆除外）；体育运动器材出

301772253 25 日-2020 租（车辆除外）；体育野营服务；俱乐部服务

11

年 11 月 24 日 （娱乐或教育）图书出版（广告宣传册除外）；

培训；学校（教育）安排和组织会议；安排和

组织培训班；安排和组织大会；实际培训（示

41

范）；提供体育设施；提供娱乐设施；教学；

潜水设备出租；潜水贴身设备租赁；组织体育

比赛；组织和安排会议；组织和安排研讨会；

组织竞赛（教育或娱乐）；翻译；节目制作；

备课；假日野营服务（娱乐）；健身俱乐部；

公共游泳场；教育。

经核查并经发行人确认，信达所律师认为，发行人及子公司合法拥有登记

在名下的注册商标，且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制。

11.4 发行人及其子公司拥有的专利

根据国家知识产权局于 2012 年 3 月 4 日出具的《证明》（证明附件所列专

利的有关信息内容与国家知识产权局专利登记薄所记载的数据一致）以及于

2012 年 2 月 22 日出具的两项专利登记薄副本，并经信达所律师核查和发行人

确认，截止本报告出具日，发行人通过专利许可的方式取得 1 项发明专利的使

用权；发行人及子公司通过自行研发并申请取得专利 48 项，其中发明专利 2 项，

3-3-2-84

律师工作报告

实用新型专利 18 项、外观设计专利 28 项，具体情况如下：

11.4.1、发行人通过专利实施许可方式取得一项发明的专利权

2009 年 4 月 25 日，尚盟有限与华南理工大学（原专利权人）签订《技术

转让(专利实施许可)合同》，约定华南理工大学将名为一种橡胶/层状硅酸盐复

合材料的制备方法的发明专利(专利号：ZL2004100268755)许可尚盟有限使用。

许可实施使用费总额为人民币 50,000.00 元整。尚盟有限可以在全球范围内以

独占许可的方式实施本项专利，实施期限为 2009 年 4 月 25 日至 2015 年 4 月

25 日。该合同于 2010 年 4 月 7 日在国家知识产权局办理专利实施许可合同备

案，备案号为 2010440000300。2011 年 9 月 28 日，国家知识产权局出具《专利

实施许可合同备案变更通知书》，同意将《技术转让(专利实施许可)合同》的受

让人由尚盟有限变更为中潜股份。

11.4.2、发行人及子公司通过自行研发并申请取得的专利

序

专利名称 专利号 类型 法律状态 授权日

号

1 一种热塑性橡胶海绵 201010126426.3 发明专利 专利权维持 2011 年 10 月 26 日

一种用于制造潜水布的彩

2 201010126423.X 发明专利 专利权维持 2012 年 02 月 01 日

色涂布

3 一种橡胶带自动切料机 201020026694.3 实用新型 专利权维持 2011 年 01 月 12 日

4

一种单液打胶机 201020260401.8 实用新型 专利权维持 2011 年 03 月 23 日

5

红外线行走式烘干机 200720187371.0 实用新型 专利权维持 2008 年 12 月 17 日

6

具有防水贴条的防水裤 200720190620.1 实用新型 专利权维持 2009 年 03 月 04 日

7

一种防水鞋试漏机 200820078680.9 实用新型 专利权维持 2008 年 11 月 19 日

8

红外线隧道烘干机 200720187205.0 实用新型 专利权维持 2008 年 11 月 19 日

9

一种涂胶机 200920193807.6 实用新型 专利权维持 2010 年 05 月 19 日

10

一种循环制鞋设备 201020026686.9 实用新型 专利权维持 2010 年 09 月 29 日

11

一种挤压机结构的改良 201020026698.1 实用新型 专利权维持 2010 年 09 月 29 日

12 一种橡胶边带粘合机 201020026699.6 实用新型 专利权维持 2010 年 09 月 29 日

3-3-2-85

律师工作报告

13 一种用于吸取废气或粉尘

201020026690.5 实用新型 专利权维持 2010 年 09 月 29 日

的吸纳装置

14

一种胶水搅拌机 201020026691.X 实用新型 专利权维持 2010 年 10 月 13 日

15 一种用于测试产品气密性

201020026696.2 实用新型 专利权维持 2010 年 11 月 03 日

的试水装置

16 一种用于提高布料弹性的

201020026693.9 实用新型 专利权维持 2010 年 11 月 10 日

拉布机

17

一种橡胶压纹机 201020026687.3 实用新型 专利权维持 2010 年 12 月 01 日

18

一种用于冲压鞋底的装置 201020026688.8 实用新型 专利权维持 2010 年 12 月 01 日

19

一种潜水辅助器 201020145293.X 实用新型 专利权维持 2010 年 10 月 06 日

一种具有潜水辅助器的潜

20 201020145304.4 实用新型 专利权维持 2011 年 06 月 22 日

水衣

21 潜水服(01) 201030685604.7 外观设计 专利权维持 2011 年 05 月 11 日

22

冲浪衣(01) 201030686787.4 外观设计 专利权维持

2011 年 05 月 18 日

23

冲浪衣(02) 201030686697.5 外观设计 专利权维持

2011 年 05 月 11 日

24

冲浪衣(03) 201030686698.X 外观设计 专利权维持

2011 年 05 月 11 日

25

冲浪衣(04) 外观设计 专利权维持

201030686696.0 2011 年 05 月 11 日

26

鞋靴(01) 201030685597.0 外观设计 专利权维持

2011 年 05 月 11 日

27

潜水服(02) 201030685613.6 外观设计 专利权维持

2010 年 12 月 19 日

28 潜水服(03) 201030685606.6 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

29 潜水服（TM12W02030） 201130113417.6 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 21 日

30 潜水服（TM12W02031） 201130113415.7 外观设计 专利权维持 22011 年 09 月 21 日

31 潜水服（TM12W02032） 201130113418.0 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 21 日

32 潜水服（TM12W02033） 201130113416.1 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 21 日

33 潜水服（TM12W02034） 201130113419.5 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 21 日

34 冲浪衣（TM12W05035） 201130113406.8 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

35 冲浪衣（TM12W05036） 201130113404.9 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

3-3-2-86

律师工作报告

36 冲浪衣（TM12W05037） 201130113409.1 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 28 日

37 冲浪衣（TM12W05038） 201130113405.3 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 28 日

38 冲浪衣（TM12W05039） 201130113408.7 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

39 冲浪衣（TM12W05040） 201130113403.4 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

40 冲浪衣（TM12W05041） 201130113456.6 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 28 日

41 冲浪衣（TM12W05042） 201130113443.9 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

42 冲浪衣（TM12W05043） 201130113445.8 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

43 冲浪衣（TM12W05044） 201130113441.X 外观设计 专利权维持 2011 年 10 月 05 日

44 冲浪衣（TM12W05045） 201130113444.3 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 28 日

45 冲浪衣（TM12W05046） 201130113442.4 外观设计 专利权维持 2011 年 09 月 28 日

46 潜水辅助器 201130272358.7 外观设计 专利权维持 2012 年 01 月 18 日

47 冲浪衣(BF12W070020-21M) 201130270762.0 外观设计 专利权维持 2012 年 01 月 18 日

48 冲浪衣(BF12W070022-23M) 2011302707673 外观设计 专利权维持 2012 年 01 月 18 日

11.4.3、关于专利的核查意见

经发行人确认并经核查，信达所律师认为：（1）发行人在前述《技术转让(专

利实施许可)合同》有效期内，有权按照约定全球范围内以独占许可的方式实施

一种橡胶/层状硅酸盐复合材料的制备方法的发明专利(专利号：

ZL2004100268755)；（2）发行人及子公司合法拥有登记在名下的专利，且该等

专利权之上不存在质押、冻结等权利限制。

11.5 关于发行人资产的权属争议

经核查，信达所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大

法律瑕疵。

11.6 发行人财产的取得方式及相关权属证书

经核查，发行人通过出让或转让方式取得国有土地使用权，以自建方式取

3-3-2-87

得房屋产权；发行人及子公司以申请取得注册商标，以申请和实施许可方式取

律师工作报告

得专利，以购买方式取得主要生产经营设备。发行人及其子公司已取得上述资

产的相关权属证书或凭证。

11.7 发行人财产所有权或使用权受到限制的情况

经核查，除发行人拥有的一宗国有土地使用权及其上 5 项房产均已为发行

人的银行贷款设置抵押（详见本报告第二节之“12、发行人的重大债权债务”）

外，发行人的主要财产之所有权或使用权不存在受到限制的情况。

11.8、发行人租赁使用的物业

经核查，发行人及子公司存在租赁使用物业的情形，具体情况如下：

序号 是否办理

租赁面积

租赁人 出租人 用途 坐落位置 租赁期限 租赁登记

（平方米）

备案

1 长布村

2011 年 12 月

周康围 简易厂房 惠阳区新圩镇长布村 未办理（注

发行人 3300 至 2021 年 11

村民小 及仓库 周康围小组 ①）

月

组

2 2007 年 11 月

深圳市福田区车公庙

立扬舜 杨学君 569.39 厂房 01 日—2017 办理

天吉大厦（F5.8）5A2

年 05 月 14 日

3 海南省三亚市河东区

潜水相关 2011 年 05 月

红郊社区榆亚路东海 未办理（注

三亚中潜 林瑞彬 153.07 业务及办 12 日—2015

雅苑（原兰炼花园）A ②）

公 年 09 月 01 日

栋 105-1 号现状商铺

4 海南省三亚市河东区

海南嵩

潜水相关 红郊社区榆亚路东海 2011 年 05 月

阳投资

三亚中潜 157.49 业务及办 雅苑（原兰炼花园）A 12 日—2015 办理

开发有

公 栋 105-2、A 栋 106 号 年 09 月 01 日

限公司

现状商铺

注①：由于长布村周康围村民小组出租给发行人使用的简易厂房及仓库未办理报建手

续，亦未取得《房地产权证》，因此无法办理房屋租赁登记备案手续。发行人第一大股东爵

盟投资及第二大股东爵盟管理咨询已向发行人做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公

3-3-2-88

律师工作报告

司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁

合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的

成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的

经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司

支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕

疵而遭受经济损失。”

注②：根据发行人的说明，林瑞彬目前在境外，暂未回国，因此暂时无法办理房屋租

赁登记备案手续。发行人已承诺，待林瑞彬归国后，将尽快办理有关房屋租赁登记备案手

续。发行人第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询已作出承诺：“如三亚中潜因未

及时办理与林瑞彬签署的房屋租赁协议的政府部门房屋租赁登记备案手续，而被政府部门

处罚及遭受的其它实际损失，由爵盟投资和爵盟管理咨询予以补偿并承担连带责任。”

经核查，信达所律师认为：

（1）发行人及子公司租赁的 4 项物业中，除 2 项物业未办理房屋租赁登记

备案手续外，其余 2 项物业均由业主取得权属证书，签署了有关房屋

租赁协议并办理了房屋租赁登记备案手续，在租赁协议有效期内，发

行人相关子公司作为承租人可以按照约定合法使用。

（2）长布村周康围村民小组出租给发行人使用的仓库及简易厂房，由于未

办理报建手续及未取得权属证书，存在被政府部门拆除及要求发行人

迁出的风险。但基于所租赁房屋替代性较强，政府部门拆除或要求发

行人迁出，虽然会给发行人带来一定的不便，但不会对发行人的正常

生产经营带来实质性不利影响，且由于发行人股东爵盟投资和爵盟管

理咨询承诺对发行人因此造成的损失予以补偿并承担连带责任，因此

信达所律师所认为，发行人租用的位于长布村周康围小组的仓库及简

易厂房，虽然未办理报建手续及未取得权属证书，但并不会对发行人

的正常生产经营带来实质性不利影响，也不会导致发行人及其他股东

实际遭受损失。

（3）《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立

后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县

3-3-2-89

律师工作报告

人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十

三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖

市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾

期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元

以上一万元以下罚款。” 因此，发行人子公司三亚中潜承租林瑞彬

的房屋，目前虽然因为林瑞彬不在国内而暂时无法办理房屋租赁登记

备案手续，但因林瑞彬已取得该项物业的权属证书，因此不影响三亚

中潜在协议有效期内按照约定使用；对于三亚中潜可能因此被政府部

门处罚的风险，由于爵盟投资和爵盟管理咨询已承诺予以补偿并承担

连带责任，因此发行人及其他股东不会因此遭受损失。

12、发行人的重大债权、债务

经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告出具日，发行人及子公司

正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在 500 万元以上或者虽未达到前述

标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

12.1 销售及采购合同

由于发行人销售产品及采购原材料主要是以小额订单形式发生，因此截止

本报告出具日，发行人无正在履行或即将履行的单笔金额达到 500 万元的重大

销售及采购合同。

12.2 授信、借款及担保合同

截止 2011 年 12 月 31 日及本报告出具日，发行人及子公司正在履行的借款

及担保合同如下：

（1）2012 年 1 月 4 日，玉山银行向香港尚盟出具编号为“240-H111802141”

的《提供额度通知书》，同意向香港尚盟提供额度如下： ①至 2012

年 12 月 27 日期间综合额度不超过 350 万美元；②至 2012 年 12 月

26 日期间出口押汇额度 150 万美元；③至 2012 年 12 月 26 日期间曝

险额度 100 万美元。担保条件为：①方平章为连带保证人；②香港尚

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律师工作报告

盟提供其持有同额度之本票（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转

让予该行。

（2）2011 年 1 月 4 日，玉山银行向香港尚盟出具编号为“240-H101802112”

《提供额度通知书》，同意向香港尚盟提供额度如下：①至 2012 年

1 月 4 日期间综合额度不超过 350 万美元；②至 2011 年 12 月 31 日

期间出口押汇 200 万美元；③至 2011 年 12 月 31 日期间曝险额度 100

万美元。担保条件为：①、方平章为连带保证人；②香港尚盟提供其

持有同额度之本票（尚盟贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行。

（3）2011 年 12 月 14 日，富邦香港分行向香港尚盟出具编号为 612/FL/2011

的函件，同意向香港尚盟提供总额为 450 万美元的授信额度，授信到

期日为函件签订之日起计一年。担保条件为：①、尚盟贸易、张顺、

方平章共同签发同额本票，由香港尚盟背书后交该行存执；②张顺及

方平章订立保证书。

（4）招行惠州分行和发行人签署了编号为“2011 年惠字第 0011306321 号”

《授信协议》及《授信补充协议》，约定招行惠州分行在 2011 年 8

月 29 日至 2013 年 8 月 29 日期间，向发行人提供总金额为 4000 万元

的授信额度。发行人在本协议项下债务由张顺以“2011 年惠字第

0011306321 号”《最高额不可撤销担保书》提供连带责任保证，并

由发行人和招行惠州分行签署“2011 年惠字第 0011306321 号”《最

高额抵押合同》及《抵押合同补充协议》，以编号为“粤房地权证惠

州字第 1110046430 号”、“粤房地权证惠州字第 1110046439 号”、

“粤房地权证惠州字第 1110046450 号”、“粤房地权证惠州字第

1110046458 号”、“粤房地权证惠州字第 1110048562 号”《房地产

权证》项下房屋及编号为“惠阳国府（2011）第 0600102 号”项下国

有土地使用权进行抵押担保。

在编号为“2011 年惠字第 0011306321 号”《授信协议》及《授信补

充协议》项下，发行人和招行惠州分行分别于 2011 年 8 月 29 日、2011

年 10 月 31 日签署《借款合同》，向招行惠州分行贷款 1800 万元、

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律师工作报告

1700 万元，贷款用途为流动资金贷款，贷款期均为 1 年。

（5）2011 年 7 月，发行人和工行惠阳支行签署“011 年中潜出信保 002 号”

《出口信用保险项下贸易融资总协议》，工行惠阳支行向发行人提供

出口信用保险项下贸易融资，期限自 2011 年 7 月至合同项下借款本

息还清。

根据“011 年中潜出信保 002 号”《出口信用保险项下贸易融资总协

议》，2012 年 2 月 3 日，发行人和工行惠阳支行签署“20080233-2012

年（惠阳）字 0007 号”《小企业借款合同》，向工行惠阳支行借款

108 万美元，用于采购原材料等经营周转，借款期限自 2012 年 1 月

18 日至 2012 年 5 月 15 日。

12.3、技术开发合作协议

序 合作方式及

合同名称 合作方 项目名称 合作期限

号 成果权利归属

发行人提供 20 万元的经费；项目实施

委托华南理工

技术开发 过程中所产生的成果和知识产权归双 2010 年 6 月

华南理工 大学研究开发

1 （委托） 方共享，发行人有使用权和相关资料 至 2012 年 2

大学 “非氯丁橡胶

合同 保管权；必要时发行人可以独家买断 月

微孔发泡橡胶”

成果所有权。

中国科学

潜水用高性能 发行人提供经费 600 万元，对方投入 2010 年 11

院宁波材

技术合作 CR 橡胶海绵材 50 万元经费，申请政府经费及配套经 月 12 日至

2 料技术与

协议 料的制备技术 费 100 万元。双方合作研究，技术成 2012 年 11

工程研究

研发 果双方共享，发行人免费使用。 月 12 日

所

联合组建 以联合组建‘工程中心’的形‘执行，

中国科学

新型橡塑 联合组建新型 发行人每年提供 35 万元的经费，双方

院宁波材 2011 年 3 月

微发泡材 橡塑微发泡材 合作研究，技术成果和共同申请专利

3 料技术与 至 2014 年 3

料技术工 料技术工程中 等归双方共同拥有，具体分配比例根

工程研究 月

程中心协 心 据双方对成果和专利的贡献大小确

所

议书 定。

发行人每年对实验室投入 50 万元的专

中国科学 项研发资金，中国科学院深圳先进技 2011 年 5 月

共建联合 共同成立中潜

院深圳先 术研究院无偿为实验室提供设备，技 26 日 2014

4 实验室合 装备联合实验

进技术研 术咨询，专家指导。双方在实验室开 年 5 月 26

作协议书 室

究院 发的技术，其知识产权根据双方的贡 日

献大小协商处理。

3-3-2-92

律师工作报告

发行人负责组织项目申报和实施并提

广东省战

中国科 供项目配套资金，中国科学院深圳先进

2011 年 8

略性新兴

学院深 自动智能涂胶 技术研究院负责项目申请文件相关部

月至 2013

产业核心

5 圳先进 设备关键技术 分的撰写，协助发行人进行产业化和应

年8月

技术攻关

技术研 研究 用研究并共同完成工作汇报和项目验

合作项目

究院 收。项目研究成果归双方共有，优先在

合作协议

发行人进行产业化。

中国科 发行人自筹 150 万元经费，申请惠州市

惠州市产 合作申报“自动

学院深 产学研合作项目经费 50 万元，技术成 2011 年 6

学研合作 涂胶机关键技

6 圳先进 果归双方共有，优先在发行人进行产业 月至 2013

项目合作 术研究与产业

技术研 化。若一方要独占研究成果，必须给予 年6月

协议 化”项目

究院 对方适当的经济补偿。

申请广东省科技厅资助项目经费 100

2011 年度 合作申报“潜水

2010 年 10

万元，由发行人自筹 500 万元作为项目

广东省科 衣用环保型微

月至 2012

华南理 配套经费；项目实施过程中所产生的成

7 技计划项 孔发泡橡胶的

年9月

工大学 果归双方所有，优先在发行人进行产业

目合作协 研制与产业化”

化；若一方要独占研究成果必须给予对

议 项目

方适当的经济补偿。

12.4、财产保险合同

华泰财产保险有限公司于 2011 年 11 月 1 日出具“1200001356”《财产保险

一切保险单》，投保人及被保险人为中潜股份，保险标的为房屋建筑、机器设备、

流动资产（存货），保险标的坐落地址为惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组（厂

房 A、B、C、D、F），保险期间为自 2011 年 11 月 2 日 00 时至 2013 年 2 月 2 日

00 时止，总保险金额为人民币 127,000,000.00 元。

12.5 其他重大债权债务

（1）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告

出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和

产品质量等原因产生的重大侵权之债。

（2）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本报告

出具日，除已在本报告第二节“10、关联交易与同业竞争”描述的外，

发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违

规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情

形。

3-3-2-93

律师工作报告

（3）根据《审计报告》并发行人确认，截止 2011 年 12 月 31 日，发行人

金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法

有效。

12.6、关于发行人重要合同的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕并适用中国法律的重要合

同合法、有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

（2）在尚盟有限整体变更为股份有限公司前，合同的签署主体为尚盟有限。

截止本报告出具日，尚有部分正在履行的合同的主体未更名为发行人。

但由于发行人系由尚盟有限整体变更设立，系组织形式的简单变更，

发行人仍承继尚盟有限在相关合同项下的全部权利义务，因此，尚有

部分正在履行的合同的主体未更名为发行人的情形，不会影响该等合

同的履行，亦不会对发行人本次发行上市产生不利影响。

13 发行人重大资产变化及收购

13.1 合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为

发行人及其前身尚盟有限自 2003 年 4 月 10 日设立以来，共经历了多次股

权转让和增资扩股及一次整体变更，未发生合并、分立及减少注册资本的情形。

发行人历次股权转让、增资扩股及整体变更情况，详见本报告第二节“8、 发

行人的股本及演变”。

发行人的上述股权转让、增资扩股及整体变更事宜均分别由股东大会和董

事会审议通过，分别由有关会计师事务所验证并出具相应验资报告，并被相关

部门批准，办理完成了相关工商变更登记手续。

经核查，信达所律师认为，发行人历次股权转让、增资扩股及整体变更符

合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

3-3-2-94

律师工作报告

13.2 收购、出售资产行为的核查

经核查，截止本报告出具日，发行人及其前身尚盟有限最近三年不存在重

大资产收购及出售行为，但存在下述收购股权、出售固定资产行为，具体如下：

（1）2010 年 6 月收购三亚中潜 100%的股权

2010 年 6 月 13 日，三亚中潜股东赵志峰、刘兵、郭勇、伊秋菊与发行人

前身尚盟有限签署了《股权转让协议》，尚盟有限以 170 万元的总价款受让原三

亚中潜股东持有的 100%的股权。此次股权转让以海南中正联合会计师事务所和

国友大正以 2010 年 5 月 31 日为基准日分别对三亚中潜进行审计和评估后出具

的《审计报告》及《资产评估报告书》为作价依据，该《资产评估报告书》显

示三亚中潜的评估值为 170.00 万元。经信达所律师核查，上述股权转让款均已

支付完毕。

（2）2011 年 6 月转让员工宿舍

经发行人第一届董事会第三次会议审议批准，发行人和巫伟良于 2011 年 6

月签署协议，以 550 万元的价格将员工宿舍楼出售给巫伟良，作价参考国友大

正出具的“国有大正评报字（2011）第 297C 号”《中潜股份有限公司拟转让部

分资产项目资产评估报告》确定，该报告显示拟转让部分资产的评估值为 550

万元。

经核查，信达所律师认为，发行人及其前身尚盟有限的上述较为重要的收

购股权及出售固定资产行为已履行必要的内部批准手续。

13.3 近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划

经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人确认，发行人最近一

年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

3-3-2-95

律师工作报告

14、发行人章程的制定与修改

14.1 最近三年发行人及其前身尚盟有限章程的制定与修改

14.1.1 2009 年对章程的修订

（1）2009 年 8 月 25 日，尚盟有限召开董事会议，同意对章程第 7 条进行

修改，将经营范围中的产品内外销比例由“产品 100%外销”修改“产

品内外销比例视市场情况自行调节”，并通过《合作经营尚盟运动用

品（惠阳）有限公司章程修正案（之二）》。本次章程修改获得惠阳外

经贸局批准及惠州工商局核准登记。

（2）2009 年 10 月 20 日，尚盟有限召开董事会会议，同意因吉普生将持

有的尚盟有限 71%股权转让给爵盟投资公司引致的公司股东变化，而

对公司章程进行相应修改，并通过《合作经营尚盟运动用品（惠阳）

有限公司章程修正案（三）》。本次章程修改获得惠阳外经贸局批准及

惠州工商局核准登记。

14.1.2、2010 年对章程的修订

（1）2010 年 6 月 14 日，因堡迪卡夫同意将持有的尚盟有限 5%股权转让给

爵盟管理咨询，尚盟有限召开董事会会议同意对有关章程条款进行修

改，并通过《合作经营尚盟运动用品（惠阳）有限公司章程修正案

（四）》。本次章程修改获得惠阳外经贸局批准及惠州工商局核准登

记。

（2）2010 年 6 月 21 日，因爵盟投资同意将持有的尚盟有限 18.5%股权转

让给爵盟管理咨询，尚盟有限召开董事会会议同意对公司章程进行相

应修改，并通过《合作经营尚盟运动用品（惠阳）有限公司章程修正

案（五）》。本次章程修改获得惠阳外经贸局批准及惠州工商局核准登

记。

（3）2010 年 8 月 20 日，尚盟有限召开董事会会议同意对经营范围进行变

动，因此决定对章程相应条款进行修改，并通过《合作经营尚盟运动

用品（惠阳）有限公司章程修正案（六）》。本次章程修改获得惠阳外

3-3-2-96

律师工作报告

经贸局批准及惠州工商局核准登记。

（4）2010 年 11 月 18 日，尚盟有限召开董事会及股东会议，同意将尚盟

有限整体变更为中潜股份有限公司，尚盟有限的股东爵盟投资及爵盟

管理咨询作为发起人签署了《中潜股份有限公司章程》，该章程亦经

发行人于 2010 年 12 月 3 日召开的第一次股东大会审议通过，并经广

东省对外贸易经济合作厅批准及惠州工商局核准登记。

14.1.3、2011 年对章程的修订

（1）2011 年 4 月 1 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，同意增

加公司注册资本及股东，并通过《中潜股份有限公司章程修正案（一）》

对公司章程进行相应修改。本次修改经广东省对外贸易经济合作厅批

准及惠州工商局核准登记。

（2）2011 年 12 月 19 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，同意

变更公司经营范围，并据此对公司章程进行相应修改。本次章程修改

正在办理外商投资主管部门批准、工商行政管理局变更登记等政府部

门手续。

14.1.4、发行人 2012 年 2 月制定了上市后适用的章程草案

为满足首次公开发行股票并上市的要求，发行人于 2012 年 2 月 15 日召开

2012 年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市后

适用的《中潜股份有限公司章程（草案）》。经核查相关内容，信达所律师认为，

发行人本次股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中

潜股份有限公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁

布的《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求。

14.2 本次发行上市后的股利分配政策

根据发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通

过的首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中潜股份有限公司章程（草

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律师工作报告

案）》，发行人本次发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者

利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监

事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应

详细论证其原因及合理性。

（2）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半

数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策

的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提

案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半

数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经

外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议

应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的

制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分

配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采

取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策

3-3-2-98

律师工作报告

的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，

但以现金分红为主。

（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余

公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以

现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实

施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模

或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公

司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分

配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后

留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（6）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过

后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利

3-3-2-99

律师工作报告

（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众

投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定

或调整股东回报计划。

（7）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，

如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自

身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制

定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得

违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金

方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未

来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内

向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利

润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配

规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及

独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或

者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配

规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半

数以及独立董事二分之一以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环

境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公

司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

3-3-2-100

律师工作报告

14.3 关于发行人章程的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）除发行人 2011 年第三次临时股东大会同意变更公司经营范围并据此

对公司章程进行相应修改正在办理外商投资主管部门批准、工商行政管理局变

更登记等政府部门手续外，发行人及其前身尚盟有限最近三年修改公司章程以

及制订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中潜股份有限公司章程（草

案）》已履行法定程序。

（2）发行人目前有效的《公司章程》以及首次公开发行股票并在创业板上

市后适用的《中潜股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及

《上市公司章程指引》的相关规定。

（3）首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《中潜股份有限公司章程

（草案）》，约定了明确的股利分配研究论证及决策程序、利润分配的具体规划

和计划安排，在发行人本次发行上市后，有助于维护发行人中小股东的合法权

益。

15、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

15.1 组织机构及生产经营管理机构

经核查，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关

法律法规以及建立了完善的公司治理结构。发行人目前的组织机构由股东大会、

董事会、监事会、高级管理人员和公司各部门构成，具体如下图所示：

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律师工作报告

股东大会

监事会

战略委员会

薪酬与考核委员会 董事会

提名委员会

总经理

审计委员会

副总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书

审 行 人 法 生 工程 采 销 质 仓 财 董

计 政 力 务 产 技术 购 售 检 储 务 事

部 管 资 部 管 研究 部 部 部 部 部 会

理 源 理 开发 办

部 部 部 中心 公

室

（1）股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人的全体股东组成；按照

《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集、召开、

主持、表决并行使相应职责。

（2）董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责并报告工作，由五

名董事组成，其中二名为独立董事。董事会会议按照《公司法》、《公

司章程》和《董事会议事规则》等规定召集、召开、主持、表决并行

使相应职责。

董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会，发行人第一届董事会第一次会议已分别

3-3-2-102

律师工作报告

通过了上述四个专门委员会的工作制度。董事会专门委员会按照相关

工作制度行使职责。

（3）监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司财务和对公司董事、

总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，维护发行人及

全体股东的利益。监事会由三名监事组成，其中，两名股东代表监事

由股东大会选举产生，一名职工代表监事由公司职工通过民主方式选

举产生。监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

等规定召集、召开、主持、表决并行使相应职责。

（4）高级管理人员对董事会负责，具体设置包括：总经理一名，主持公司

的日常经营和管理工作；副总经理二名，协助总经理的工作；董事会

秘书一名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管

理等事宜；财务负责人一名，负责公司的财务工作。高级管理人员按

照《公司法》、《公司章程》、《总经理工作制度》以及有关内部管理制

度履行相应职责。

（5）发行人设有独立的审计部、行政管理部、工程技术研究开发中心、生

产管理部、采购部、质检部、销售部、仓储部、人力资源部、财务部、

法务部等部门。各部门的具体职责如下：

部门 职责

负责对公司各部门及子公司财务收支、资金管理、财务预算和经营活动进

审计部 行检查、审计；组织公司内部审计制度和实施，控制各项费用的审核；协

助各有关部门进行财务清理、整顿和完善等。

行政管理部作为公司的综合职能部门，是公司营运机制中的行政中枢。主

行政管理部 要负责承上启下、沟通内外，管理亊务，在总经理的直接领导下工作，对

总经理负责。

负责公司科技管理制度建设，各类科技计划项目的组织实施、跟踪监控和

工程技术研究

评验证收工作，组织相关科技项目的调研、材料编写、研究开发工作，负

开发中心

责公司科技项目立项申请报备、实施和跟踪等工作。

生产管理部 负责建立生产中心动态产能管理体系；建立生产中心计划归集统计系统；

3-3-2-103

律师工作报告

建立生产中心在产状态和实际产量信息查询平台；建立生产中心生产能力

平衡系统；建立生产中心生产报表汇总统计；定期编写生产中心的工作报

告，对生产中心的工作进行总结和分析；进行计划调整，对生产过程进行

调度管理。

负责公司生产及工作所需要的各类原料、材料、设备等的采购工作，制订

采购部 公司采购计划，对采购过程进行有效控制；对合格供应商进行管理和控制，

对采购价格、市场状况、发展趋势等信息进行收集整理和分析。

负责建立完善的质量管理体系并推动实施，负责公司原辅材料、半成品及

质检部 产成品的质量检验与质量监控，对各分厂的各道生产工序与各生产过程进

行质量监控。

仓储部 负责原材料、半成品及成品的仓储等。

负责制定公司各项营销管理政策、制度并实施；对公司产品市场变化情况

销售部 进行科学预测和动态监控；目标市场开发，包括广告、宣传、开发潜在客

户、学术推广等促销活动；建立健全公司营销网络等。

负责建立健全各项人力资源管理制度、政策和操作规程；负责公司员工招

人力资源部

聘、录用、考核等工作。

负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规程；组织进行相关会计

财务部 核算；负责公司融资、税务等工作；参与制订公司资金计划，财务预算和

经济效益核算的分析、监督和反馈等。

负责公司法律事务管理制度的建立健全，完善公司法律事务及法律风险管

法务部 理体系；指导签订买卖合同和其他相关合同；负责公司印鉴、合同管理；

保证公司的业务在国家允许的法律框架下运行等。

负责组织安排股东大会、董事会及监事会等相关会议；负责公司对外宣传

及信息披露工作；协调公司与证券交易所、证券监管部门、各中介机构及

相关行政部门的联系与沟通，以确保公司有良好的对外联系；负责公司的

董事会办公室

资产重组（包括收购、兼并、股权合作）、证券投融资等各项投资活动的

组织、实施与管理；参与公司资本市场运作的筹划、协调工作；协助有关

咨询机构进行募集资金投向项目的可行性研究等。

3-3-2-104

律师工作报告

经核查，信达所律师认为，发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》

等有关法律法规和规范性文件的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全

了内部经营管理机构和组织机构。

15.2 股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度的制定与修改

（1） 发行人三会议事规则的制定

2010 年 12 月 3 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

经信达所律师核查，发行人股东大会审议通过的三会议事规则均符

合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

（2） 发行人管理制度的制定

2010年12月3日，发行人召开第一次股东大会审议通过《中潜股份有

限公司独立董事工作制度》、《中潜股份有限公司对外担保管理办法》、

《中潜股份有限公司对外投资管理制度》、《中潜股份有限公司关联交

易管理办法》。

2010年12月3日，发行人召开第一届第一次董事会会议，审议通过了

《中潜股份有限公司总经理工作制度》、《中潜股份有限公司董事会秘

书工作细则》、《中潜股份有限公司董事会战略委员会工作条例》、《中

潜股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《中潜股份有限

公司董事会审计委员会工作条例》、《中潜股份有限公司董事会提名委

员会工作条例》，并选举了董事会下属四个专门委员会即战略委员会、

薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委员及主任委员。

2011年11月28日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，此次会议

审议并通过了《中潜股份有限公司内部审计条例》、《中潜股份有限

公司投资者关系管理制度》、 中潜股份有限公司信息披露管理制度》、

《中潜股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中潜股份有限公司

3-3-2-105

律师工作报告

募集资金管理制度》、《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联

方资金占用管理制度》等制度。

经核查，信达所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会

议事规则以及内部管理制度，三会议事规则和内部管理制度符合相关法律、法

规和规范性文件的规定。

15.3 历次股东大会的召开及规范运作

经核查，自发行人由尚盟有限整体变更为股份公司至今，发行人共召开了

六次股东大会。具体情况如下：

序 会议

通知日期 召开日期 通过议案

号 名称

1、《关于中潜股份有限公司筹办情况的报告的议案》；

2、《关于中潜股份有限公司设立费用的报告的议案》；

3、《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更为中潜

股份有限公司的议案》；

4、《关于确认深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的<

审计报告>（深鹏所审字[2010]1493 号）审计的公司净资

产值的议案》；

5、《关于对尚盟运动用品（惠阳）有限公司股东以其持有

的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议

第一次股 案》；

1 2010-11-18 2010-12-3

东大会

6、《关于中潜股份有限公司章程（草案）的议案》；

7、《关于选举中潜股份有限公司第一届董事会董事及确定

董事薪酬的议案》；

8、《关于选举中潜股份有限公司第一届监事会股东代表监

事及确定监事薪酬的议案》；

9、《关于聘任会计师事务所的议案》；

10、《关于授权中潜股份有限公司第一届董事会办理工商

登记等相关事宜的议案》；

11、《关于中潜股份有限对外担保管理办法的议案》；

3-3-2-106

律师工作报告

12、《关于〈中潜股份有限公司对外投资管理制度〉的议

案》；

13、《关于中潜股份有限公司关联交易管理办法的议案》；

14、《关于中潜股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

15、《关于中潜股份有限公司董事会议事规则的议案》；

16、《关于中潜股份有限公司监事会议事规则的议案》；

17、《关于中潜股份有限公司独立董事工作制度的议案》。

2011 年第

2 一次临时 2011-3-15 2011-4-1 《关于中潜股份有限公司增加注册资本的议案》

股东大会

1. 《2010 年年度董事会工作报告》；

2. 《2010 年年度监事会工作报告》；

2010 年年

3. 《2010 年年度利润分配方案》；

3 度股东大 2011-5-25 2011-6-15

会 4. 《2010 年年度财务决算报告》；

5. 《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为财

务审计机构的议案》

2011 年第

4 二次临时 2011-7-2 2011-7-18 1、《关于竞买挂牌地块编号为 GP1152 使用权的议案》；

股东大会

1、《关于建设实施募投项目的议案》；

2011 年第

2、《关于修改公司经营范围的议案》；

5 三次临时 2011-12-2 2011-12-19

股东大会 3、《关于授权办理变更经营范围的工商登记等手续的议

案》。

1、《2011 年年度财务报告》；

2、《公司内部控制的自我评估报告》；

3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；

4、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；

2012 年第 5、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的

议案》；

6 一次临时 2012-1-30 2012-2-15

股东大会 6、《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的

议案》；

7、《关于股东分红回报规划（2012 年-2016 年）的议案》；

8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发

行上市有关事项的议案》；

3-3-2-107

9、《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期

律师工作报告

的议案》；

10、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<中

潜股份有限公司章程>（草案）的议案》；

11、 《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；

12、《关于公司未来发展与规划的议案》。

经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来历次股东大会

的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

15.4、历次董事会会议的召开及规范运作

经核查，自发行人由尚盟有限整体变更为股份公司至今，发行人共召开了

7 次董事会会议，具体情况如下：

序

会议名称 通知日期 召开日期 通过议案

号

1、 选举股份公司董事长；

2、 聘任股份公司总经理；

3、 聘任副总经理；

4、 聘任财务负责人；

5、 聘任股份公司董事会秘书；

6、 聘任股份公司证券事务代表；

7、 审议《中潜股份有限公司总经理工作制度》；

8、 审议《中潜股份有限公司董事会秘书工作细

则》；

9、 审议《中潜股份有限公司董事会战略委员会

工作条例》；

第一届董事 10、 审议《中潜股份有限公司董事会薪酬与考核

1 会第一次会 2010-11-18 2010-12-3 委员会工作条例》；

议 11、 审议《中潜股份有限公司董事会审计委员会

工作条例》；

12、 审议《中潜股份有限公司董事会提名委员会

工作条例》；

13、 选举董事会战略委员会委员及主任委员；

14、 选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任

委员；

15、 选举董事会审计委员会委员及主任委员；

16、 选举董事会提名委员会委员及主任委员；

17、 审议《关于授权 明小燕（女士）、姜立洋（先

生） 办理有关尚盟运动用品（惠阳）有限

公司变更为中潜股份有限公司的工商登记

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律师工作报告

等政府部门手续的议案》。

1、《关于中潜股份有限公司增加注册资本的议案》；

第一届董事 2、《关于授权明小燕（女士）、姜立洋（先生）具体

2 会第二次会 2011-3-5 2011-3-15 办理中潜股份有限公司增加注册资本的工商登记等

议 手续的议案》；

3、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

1、《2010 年年度董事会工作报告》；

2、《2010 年年度总经理工作报告》；

3、《2010 年年度利润分配方案》；

4、《2010 年度年度财务决算报告》；

5、《关于确定公司高级管理人员 2011 年薪酬的议

案》；

第一届董事

6、《关于公司 2011 年年度贷款计划的议案》；

3 会第三次会 2011-5-13 2011-5-25

7、《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为财

议

务审计机构的议案》；

8、《关于聘请宏源证券股份有限公司为首次公开发行

股票并上市的保荐机构和主承销商的议案》；

9、《关于出售员工宿舍楼的议案》；

10、《关于副总经理安玉明辞职的议案》；

11、《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。

1、《关于竞买挂牌地块编号为 GP1152 使用权的议

第一届董事

案》；

4 会第四次会 2011-6-21 2011-7-2

2、《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议

议

案》

第一届董事

1、《2011 年半年度总经理工作报告》；

5 会第五次会 2011-7-18 2011-7-29

2、《2011 年半年度财务报表》。

议

1、《关于聘任副总经理的议案》；

2、《关于成立审计部的议案》；

3、《关于<中潜股份有限公司内部审计条例>的议案》；

4、《关于<中潜股份有限公司投资者关系管理制度>

的议案》；

5、《关于<中潜股份有限公司信息披露管理制度>的议

案》；

第一届董事 6、《关于<中潜股份有限公司重大信息内部报告制度>

2011-11-2

6 会第六次会 2011-11-14 的议案》；

8

议 7、《关于<中潜股份有限公司募集资金管理制度>的议

案》；

8、《关于<防范控股股东及其他关联方资金占用管理

制度>的议案》；

9、《关于建设实施募投项目的议案》；

10、《关于修改公司经营范围的议案》；

11、《关于授权办理变更经营范围的工商登记等手续

的议案》；

3-3-2-109

律师工作报告

12、《关于同意召开 2011 年第三次临时股东大会的议

案》。

1、《2011 年年度财务报告》；

2、《公司内部控制的自我评估报告》；

3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议

案》；

4、《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议

案》；

5、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分

析的议案》；

6、《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方

第一届董事 案的议案》；

7 会第七次会 2012-1-20 2012-1-30 7、《关于股东分红回报规划（2012 年-2016 年）的议

议 案》；

8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本

次发行上市有关事项的议案》；

9、《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有

效期的议案》；

10、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用

的<中潜股份有限公司章程>（草案）的议案》；

11、 《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的

议案》；

12、《关于公司未来发展与规划的议案》；

13、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来历次董事会会

议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

15.5、历次监事会会议的召开及规范运作

经核查，自发行人由尚盟有限整体变更为股份公司至今，发行人共召开了 4

次监事会会议，具体情况如下：

序

会议名称 通知日期 召开日期 通过议案

号

1 2010-11-18 2010-12-3

第一届监事会

选举股份公司第一届监事会主席

第一次会议

3-3-2-110

律师工作报告

2 2011-5-14 2011-5-25 通过 2010 年年度监事会工作报告

第一届监事会

第二次会议

3 2011-7-18 2011-7-29

第一届监事会

审议《2011 年半年度财务报表》

第三次会议

4 2012-1-20 2012-1-30

第一届监事会

审议《2011 年度财务报表》

第四次会议

经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来历次监事会会

议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

15.6、股东大会或董事会历次授权或重大决策的核查

经核查，信达所律师认为，发行人自股份有限公司设立以来股东大会、董

事会历次授权和重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。

16 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据香港律师、台湾律师、迈普达分别出具的法律意见和有关工商登记资料

等文件，并经信达所律师核查以及有关任职证明文件，发行人董事会成员现有

5 人，其中独立董事 2 人；监事会成员 3 人；高级管理人员 4 人。其人员名单、

兼职情况、最近三年变化情况、基本情况及任职资格核查如下：

16.1 董事、监事和高级管理人员及其兼职情况

截止本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及其兼职情况

如下：

兼职单位与发行人

姓名 公司任职情况 兼职情况

关联关系

深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事、总经理、

发行人第二大股东

法定代表人

张顺 董事、董事长

深圳市立扬舜实业有限公司执行董事、法定代表人 发行人全资子公司

尚盟运动用品（香港）有限公司董事 发行人全资子公司

3-3-2-111

律师工作报告

中潜装备（香港）有限公司董事 发行人全资子公司

三亚中潜户外运动有限公司董事长 发行人全资子公司

惠州市惠阳区政协 无

爵盟投资（香港）有限公司董事 发行人第一大股东

共同控制人控制公

爵盟兴业股份有限公司董事长

方平章 董事、总经理 司

尚盟运动用品（香港）有限公司董事 发行人全资子公司

中潜装备（香港）有限公司董事 发行人全资子公司

陈静 董事、财务负责人 惠州市祥福贸易有限公司法定代表人、董事长 发行人第三大股东

华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导

曾幸荣 独立董事 无

师、副院长

魏先锋 独立董事 昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人 无

监事会主席、职工监

崔耀成 惠州市祥福贸易有限公司董事、经理 发行人第三大股东

事、核心技术人员

肖顺英 监事、核心技术人员 惠州市祥福贸易有限公司董事 发行人第三大股东

杨丽 监事 无 无

刘祥 副总经理 无 无

副总经理、董事会秘

明小燕 惠州市嘉瑞贸易有限公司法定代表人、董事长 发行人第四大股东

书

16.2 董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

公司自 2009 年 1 月 1 日以来的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

变更日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员

2008 年 4 月 张顺（董事长） 余春生（监事会主席） 方平章（总经理）

方平章 杨学君

林强 蔡雅惠

2009 年 12 月 余春生（监事会主席）

杨学君

陈彦良

2010 年 7 月 张顺（董事长） 明小燕（监事会主席）

方平章 杨学君

邓燕 陈彦良

2010 年 12 月 张顺（董事长） 崔耀成（监事会主席） 方平章（总经理）

方平章 肖顺英 陈静（财务负责人）

陈静 杨丽 安玉明（副总经理）

魏先锋（独立董事） 刘祥（副总经理）

曾幸荣（独立董事） 明小燕（董事会秘书）

3-3-2-112

2011 年 5 月 副总经理安玉明辞去职务

律师工作报告

2011 年 11 月 聘任明小燕为副总经理兼

任董事会秘书

经核查，信达所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化

符合有关规定，履行了必要的法律程序，除该等变化外，发行人的董事、监事

及高级管理人员不存在其他变更情况；发行人的董事、高级管理人员最近三年

的变化主要系根据中国证监会要求完善公司治理，增加独立董事及总经理以外

其他高级管理人员所致，不构成重大变化。

16.3 现任董事、监事及高级管理人员情况

经本人确认，并经信达所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人

员基本情况如下：

（1） 董事长张顺先生

男，汉族，出生于 1963 年 5 月 4 日，无永久境外居留权，住址为深圳市福

田区侨香路新天国际 C3-1102，公民身份号码为 44162119630504****。

（2） 董事、总经理方平章先生

男，台湾居民，出生于 1959 年 5 月 21 日，持有中国公安部出入境管理局

签发的号码为 000211**** (B)的《台湾居民来往大陆通行证》，身份证号为

D12032****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷 5 号。

（3） 董事、财务负责人陈静先生

男，汉族，出生于 1970 年 5 月 31 日，无永久境外居留权，住所为福建省

邵武市华光路 110 号 A 座 1-402 室，公民身份号码为 35210219700531****。

（4） 独立董事魏先锋先生

男，汉族，出生于 1969 年 4 月 11 日，无永久境外居留权，住所为北京市

东城区交道口南大街 67 号，公民身份号码为 42010619690411****。

（5） 独立董事曾幸荣先生

3-3-2-113

律师工作报告

男，汉族，出生于 1962 年 10 月 3 日，无永久境外居留权，住所为广州市

天 河 区 五 山 路 381 号 华 工 南 秀 村 42 栋 902 房 , 公 民 身 份 号 码 为

44010619621003187X。

（6） 监事及监事会主席崔耀成先生

男，汉族，出生于 1977 年 8 月 28 日，无永久境外居留权，住所为湖南省

新宁县丰田乡当家村 6 组 52 号，公民身份号码为 62282419770828****。

（7） 监事肖顺英女士

女，汉族，出生于 1974 年 6 月 2 日，无永久境外居留权，住所为湖南省邵

阳县长乐乡天子村肖家祖 8 号，公民身份号码为 43262119740602****。

（8） 监事杨丽女士

女，汉族，出生于 1979 年 7 月 16 日，无永久境外居留权，住所为湖南省

炎陵县霞阳镇井岗路 11 号，公民身份号码为 43022519790716****。

（9） 副总经理刘祥先生

男，汉族， 出生于 1967 年 7 月 30 日，无永久境外居留权，住所为四川省

资中县重龙镇后西街 168 号，公民身份证号码为 36233019670730****。

（10）副总经理、董事会秘书明小燕女士

女，汉族，出生于 1981 年 6 月 20 日，无永久境外居留权，住所为广东省

潮 州 市 湘 桥 区 太 平 路 7 丛 松 巷 13 号 四 梯 501 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

51031119810620****。现持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

16.4 董事、监事、高级管理人员任职资格

经信达所律师查询中国证监会行政处罚及市场禁入记录、深圳证券交易所

上市公司诚信档案和上海证券交易所上市公司诚信记录，以及有关公安机关开

具的无刑事处分记录证明等资料，并经发行人董事、监事及高级管理人员本人

确认，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员均符合《公司法》等

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律师工作报告

有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列禁止担任董事、

监事、高级管理人员的情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

16.5 关于发行人董事、监事和高级管理人员的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。董事、监事和高级管理人

员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定，合法有效。

（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化主要系根据中国证监会

要求完善公司治理，增加独立董事及总经理以外其他高级管理人员所致，不构

成重大变化，符合《管理暂行办法》的相关规定。

（3）发行人已建立独立董事工作制度，设立 2 名独立董事，独立董事的任

职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

17 发行人的税务

17.1、税务登记

（1）发行人已办理国税登记，现持有惠州市国家税务局于 2011 年 3 月 2

日颁发的“粤国税字 44138174915591X 号”《税务登记证》。

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律师工作报告

（2）发行人已办理地税登记，现持有惠州市地方税务局于 2011 年 3 月 3

日颁发的“粤国税字 44138174915591X 号”《税务登记证》。

17.2 发行人及子公司目前执行的税种、税率与优惠情况

17.2.1 发行人及子公司目前执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、“深鹏所专字【2012】0205 号”《中潜股份有限公司 2009

年度、2010 年度、2011 年度申报纳税情况的鉴证报告》、香港律师出具的法律

意见，经信达所律师核查并经发行人确认，发行人及子公司目前执行的主要税

种、税率如下：

主要税种 计税基础 税率

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

增值税 应税销售额 17%、3%

营业税 应税销售额 5%

城市维护建设税 应纳流转税额 1%、7%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%

香港利得税 应纳税所得额 16.5%

发行人为高新技术企业，适用企业所得税税率为 15%；发行人之子公司深圳市立扬舜实

业有限公司和三亚中潜户外运动有限公司适用企业所得税税率为 25%；子公司尚盟运动用品

（香港）有限公司和中潜装备（香港）有限公司仅缴纳香港利得税，税率为 16.5%。。

17.2.2 发行人目前享受的主要税收优惠

经核查，发行人享受的主要税收优惠为企业所得税优惠，具体情况如下：

发行人为设立于沿海经济开放区的外商投资股份有限公司，根据 2008 年 1

月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，发行人在新税法施行

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律师工作报告

后的五年过渡期内继续享受优惠到期满为止。

根据惠州市惠阳区国家税务局 2006 年 7 月 2 日出具的“惠阳国税函【2006】

10 号”《惠阳区国家税务局关于惠州莱恩特化工有限公司等十二户外商投资企

业享受“两免三减”税收优惠问题的批复》，公司自 2005 年起享受“两免三减”

税收优惠，2009 年所得税率为 12.5%，2010 年开始按国家统一税率 25%执行。

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方

税务局联合发布的“粤科高字[2011]55 号”《关于公布广东省 2010 年第二批高

新技术企业名单的通知》及联合颁发的“GR201044000604”的《高新技术企业

证书》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，起始日期为 2010 年

12 月 28 日。

惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2011 年 6 月 30 日同意备案的《企业所

得税减免优惠备案表》，发行人因属于国家需要重点扶持的高新技术企业，在

2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间减按 15%的税率征收企业所得税。

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟和香港中潜没有享受优惠政策。

17.3 发行人及子公司取得的财政补贴

经信达所律师核查，发行人最近三年取得的财政补贴具体如下：

序号 依据的批文 金额（元）

项目

（一）发行人 2010 年度取得的财政补贴

1 “惠市科字【2010】51 号”

《关于下达 2010 年度惠州市

高性能氯丁橡胶海绵材料的 技术研究与开发资金计划项

研究及产业化 目的通知》 150,000.00

2 “惠府【2009】145 号”《惠

惠州市科学技术局专利资助 州市专利申请费用资助管理

费（专利补贴） 办法》 12,300.00

（二）发行人 2011 年度取得的财政补贴

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律师工作报告

3 “惠市科字【2010】51 号”

《关于下达 2010 年度惠州市

高性能氯丁橡胶海绵材料的 技术研究与开发资金计划项

研究及产业化 目的通知》 150,000.00

4 “惠市科字【2011】51 号”

《关于下达惠州市工程技术

研究开发中心（农业科技创

惠州市潜水装备复合材料工 新中心）组建项目计划的通

程技术研究中心 知》 300,000.00

5 “惠阳府办【2011】145 号”

《印发惠州市惠阳区鼓励出

口企业技术升级改造暂行办

技术改造扶持资金 法的通知》 282,943.83

6 “惠财教【2011】123 号”《关

于下达 2011 年省院全面战略

潜水用高性能 CR 橡胶海绵材 合作引导项目（第一批）资

料的制备技术研发 金的通知》 200,000.00

7 “惠府【2009】145 号”《惠

惠州市科学技术局专利资助 州市专利申请费用资助管理

费（专利补贴） 办法》 22,800.00

于表彰 2010 年惠州市惠阳区

8 “惠阳府[2010]118 号”《关

惠州市科学技术局专利奖金 科学技术奖的通报》 10,000.00

9 “惠府【2009】145 号”《惠

广东粤高专利商标代理政府 州市专利申请费用资助管理

资助专利费用 办法》 106,300.00

于确定 2011 年惠州市知识产

10 “惠市知字[2011]15 号”《关

惠州市科学技术局优势企业

扶持经费 权优势企业的通知》 50,000.00

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟和香港中潜没有享受政府补贴。

经核查，信达所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均合法、合规、真

实、有效。

17.4 关于发行人及子公司依法纳税的核查

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（1）关于发行人依法纳税的核查

律师工作报告

惠州市惠阳区地方税务局于 2012 年 2 月 6 日出具“惠阳地税证字【2012】

21 号”《证明》： “2009 年、2010 年、2011 年度期间，税收征收管理系统未显

示其税收违法行为。”

惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2012 年 2 月 7 日出具《纳税情况证明》：

“经查证：中潜股份有限公司从 2009 年到 2011 年能按照《会计法》的要求设

计账簿及进行记帐；也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，及

时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料。该公司在税务问题上

暂未发现有违法行为。”

（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查

海南省三亚市亚龙湾地方税务局于 2012 年 1 月 18 日出具《三亚中潜户外

运动有限公司税务核查证明》：“三亚中潜户外运动有限公司从 2009 年 1 月 28

日起至今，正常申报纳税，不存在被处罚的记录。”

三亚市河东区国家税务局于 2012 年 3 月 1 日出具《三亚中潜户外运动有限

公司税务核查证明》：“三亚中潜户外运动有限公司从 2009 年 1 月 28 日起至今，

正常申报纳税，不存在被处罚的记录。”

（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查

深圳市地方税务局于 2012 年 2 月 15 日出具“深地税函【2012】23 号”《关

于提供中潜有限公司上市工作证明材料的复函》：“经查询，2009 年 1 月 1 日至

今，深圳市立扬舜实业有限公司暂未发现税务违法和重大违规行为记录。”

深圳市国家税务局于 2012 年 2 月 17 日出具“深国税证（2012）第 00257

号”《证明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市立扬舜实业有限公司是我局管

辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 16 日期间

有重大税务违法违章记录。”

（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟和香港中潜未有因税务问题被检

控。

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律师工作报告

17.5 关于发行人及子公司税务的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）发行人及其国内子公司目前执行的税种、税率符合有关法律、法规和

规范性文件的要求。发行人香港子公司目前执行的税种、税率符合当地有关规

定。

（2）发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策及其所获财政补贴，均合

法、合规、真实、有效。

（3）发行人及国内子公司最近三年不存在因税务违法违规行为而被税务部

门处罚的情形，香港子公司未有因税务问题被检控。

18、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性

18.1 发行人的环境保护

（1）发行人生产经营取得的环保批复

① 惠阳区环境保护局于 2004 年 5 月 13 日作出“惠阳环建函【2004】91

号”《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司项目环境影响报告表审批意

见的函》，原则同意尚盟有限在惠阳区新圩镇长布村内建设运动用品厂

项目。

② 惠阳区环境保护局于 2011 年 10 月 17 日作出“惠阳环建函【2011】520

号”《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司 SBR 海绵、CR 海绵、PVC 鞋、

硫化鞋扩建项目环境影响报告书的批复》，原则同意发行人在惠阳区新

圩镇长布村厂区内建设 SBR 海绵、CR 海绵、PVC 鞋、硫化鞋扩建项目。

③ 惠州市环境保护局于 2012 年 3 月 9 日作出“惠市环建【2012】33 号”

《关于中潜股份有限公司潜水装备生产线建设项目环境影响报告书的

批复》，原则同意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设

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募投项目--潜水装备生产线建设项目。

律师工作报告

④ 惠阳区环保局于 2012 年 2 月 9 日作出“惠阳环建函【2012】57 号”《关

于中潜股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》，原则

同意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设募投项目—

研发中心建设项目。

（2）关于发行人及子公司环保守法的核查

①关于发行人环保守法的核查

惠州市惠阳区环境保护局于 2012 年 1 月 16 日出具“惠阳环守字【2012】

1 号”《环保情况说明》：“中潜股份有限公司从 2009 年 1 月至 2011 年 12

月未发生环境污染事故，无群众投诉。”

②关于发行人子公司立扬舜环保守法的核查

深圳市人居环境委员会于 2012 年 3 月 13 日出具“深人环法证字【2012】

第 105 号”《关于深圳市立扬舜实业有限公司等公司环保守法情况的证

明》：“经审查深圳市立扬舜实业有限公司自 2009 年 1 月 1 日至今未发生

环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家

和地方规定的环保要求。”

③关于发行人子公司三亚中潜环保守法的核查

三亚市国土环境资源监察支队于 2012 年 3 月 7 日出具《证明》：“三亚中

潜户外运动有限公司自 2009 年 1 月 20 日至今，在经营过程中，未因违

反国家、地方规定的环保保护法律法规而受到三亚市国土环境资源局的

行政处罚。”

④关于发行人香港子公司香港尚盟和香港中潜环保守法的核查

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟和香港中潜最近三年未有因违

反环境保护被检控。

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律师工作报告

（3）关于发行人环境保护的核查意见

经核查，信达所律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投向的项

目均已取得环境保护部门的批复，发行人及国内子公司最近三年未因环境保护

问题受到环境保护主管部门的处罚，香港子公司最近三年未有因违反环境保护

被检控。

18.2 发行人的质量技术管理合规性

（1）发行人现持有惠阳区质量技术监督局于 2012 年 1 月 16 日核发的编号

为“YXB 002-2012”的《惠州市惠阳区企业产品执行标准有效证书》，根据该证

书的内容，发行人执行的产品标准（船用救生衣：GB4303-2008；湿式潜水衣：

Q/ZQGF01-2011；干式潜水衣：Q/ ZQGF02-2011；渔猎服：Q/ ZQGF03-2011）为

现行有效标准，该标准可作为企业组织生产、接受产品质量监督检查、产品质

量仲裁、贸易活动中质量条款确定的依据。

（2）发行人现持有中国质量认证中心于 2011 年 4 月 12 日颁发的编号为

00111Q22452R0M/4400 的《质量管理体系认证证书》，根据该证书的内容，发行

人建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008、GB/T19001-2008；通过认证

范围为：钓鱼裤、雨鞋、潜水衣、潜水鞋、潜水足套、水上运动服装、运动护

具的开发和生产。证书有效期至 2014 年 4 月 11 日。

（3）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2012 年 2 月 14 日出具《证明》：“兹

有中潜股份有限公司于 2003 年 4 月 10 日在我区成立，近三年（2009 年-2011

年）我局没有接到用户对该公司产品质量问题的投诉，该公司无质量管理等有

关法律法规规定的违法行为。”

（4）根据香港律师出具的法律意见，发行人子公司香港尚盟和香港中潜未

有就违反有关产品质量和技术监督方面被检控。

经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因违法违

规行为而被质量监督管理部门进行行政处罚的情形，香港子公司未有因违反有

关产品质量和技术监督方面被检控。

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律师工作报告

18.3 发行人遵守劳动保障方面法规的情况

（1）发行人和员工的劳动合同签订情况

经发行人确认，发行人按照《劳动合同法》的有关规定与全体员工签署了

《劳动合同书》；经信达所律师抽查，发行人与员工签署的《劳动合同书》不违

反《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定。

（2）关于发行人劳动保障合规性的核查

2012 年 2 月 27 日，惠州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“中潜股

份有限公司从 2009 年 1 月 1 日起至今，能遵守国家及地方有关劳动和社会保障

法律、法规，守法经营，未曾发生过因违反国家劳动保障法律法规受到劳动保

障管理部门的行政处罚。”

深圳市人力资源和社会保障局于 2012 年 2 月 10 日出具“深人社函【2012】

89 号”《关于中潜股份有限公司下属子公司守法情况的复函》：“经查，深圳市

立扬舜实业有限公司自 2009 年 1 月 1 日至今均无因违反劳动法律法规而被行政

处罚的记录。”

三亚市人力资源和社会保障局于 2012 年 2 月 14 日出具《证明》：“三亚中

潜户外运动有限公司从 2009 年 1 月 20 日起至今，能够遵守国家及地方有关劳

动用工方面的法律法规，未曾发生因违反劳动法律法规而被我局行政处罚的情

形。”

（3）发行人为员工办理社会保险情况

①发行人为员工办理社会保险情况

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人已按照国家相关法律法规及惠州市、深圳

市、三亚市社会保险政策，为除香港子公司外的 1,272 名员工中的 1,023 名员工

办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据发行人的

说明，其余的 249 名员工或于 2011 年第四季度入职社会保险尚在办理过程中，

或在原单位缴纳社保等，因此发行人截止 2011 年 12 月 31 日暂未能为其办理社

保保险。

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律师工作报告

根据香港律师出具的法律意见，香港中潜未有聘请雇员，故此无需提供强

积金及雇员补偿保险；香港尚盟为一名员工在香港提供了强积金及雇员补偿保

险。

②关于发行人社会保险合规性的核查

惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2012 年 1 月 17 日出具《证明》： 中

潜股份有限公司从 2009 年 1 月 1 日起至今，已在我局为员工办理社会保险，未

曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、地方性法规等情形。”

深圳市社会保险基金管理局于 2012 年 3 月 5 日出具《深圳市用人单位参加

社会保险情况》，证明：“深圳市立扬舜实业有限公司，自 2009 年 01 月起至 2011

年 12 月能按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为

被行政处罚（处理）的记录。”

三亚市社会保险事业局于 2012 年 2 月 7 日出具《证明》：“三亚中潜户外运

动有限公司从 2011 年 1 月 1 日起至今，已在我中心为 27 名员工办理五项社会

保险。”

根据香港律师出具的法律意见，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积

金及雇员补偿保险被检控。

（4）发行人为员工办理住房公积金情况

①发行人为员工办理住房公积金情况

经信达所律师核查并经发行人确认，2012 年之前，发行人未为员工缴纳住

房公积金，但发行人为员工发放了住房补贴或提供员工宿舍，自 2012 年 1 月起，

发行人开始为员工办理了住房公积金；2011 年 6 月之前，发行人子公司立扬舜

未为员工办理住房公积金，自 2011 年 6 月起，立扬舜开始为员工办理住房公积

金；2012 年之前，发行人子公司三亚中潜未为员工缴纳住房公积金，自 2012

年 1 月起，三亚中潜开始为员工办理住房公积金。由于发行人香港子公司所在

地不实行住房公积金制度，因此不存在为员工缴纳住房公积金的义务。

3-3-2-124

律师工作报告

②关于发行人住房公积金合规性的核查

惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2012 年 1 月 18 日出具《证明》：

“中潜股份有限公司自 2012 年 1 月起已按照国家及地方有关住房公积金管理政

策、法规开设单位住房公积金缴存帐户，并为单位职工缴存住房公积金，近来

未发现因违反住房公积金管理规定而遭受处罚的情况。”

深圳市住房公积金管理中心于 2012 年 2 月 13 日出具《单位住房公积金缴

存证明》：“兹有深圳市立扬舜实业有限公司自 2011 年 6 月起至 2012 年 1 月

在我市缴存住房公积金，没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”

三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2012 年 3 月 12 日出具《证明》：

“三亚中潜户外运动有限公司在我中心开户为职工缴存住房公积金，该公司未

因违反国家及地方有关住房公积金的法律法规而受到行政处罚的情形。”

（5）实际控制人的承诺

对于发行人在最近三年因未为全部员工购买社会保险及缴存住房公积金而

可能导致的风险和损失，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨

询承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人或其子公司需要为员工补缴社会

保险或住房公积金，以及发行人或其子公司因未足额缴纳员工社会保险或住房

公积金款项而需承担任何罚款或损失，爵盟投资及爵盟管理咨询将足额补偿发

行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人或其子公司支付任何对价。”

（6）关于发行人遵守劳动及社会保障方面法规的核查意见

经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司最近三年不存在因违反

劳动保障、社会保险及住房公积金方面法律、法规、规章和规范性文件而被行

政处罚的情形，发行人香港子公司未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检

控；对于发行人或其子公司因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款项而需

承担任何罚款或损失，已由发行人第一大股东和第二大股东承诺承担，因此不

会损害发行人及其他股东的合法权益。

3-3-2-125

律师工作报告

18.4 外汇合规性核查

国家外汇管理局惠州市中心支局于 2012 年 2 月 10 日向发行人出具《关于

中潜股份有限公司无外汇违规处罚记录的函》：“经查，你公司自 2009 年 1 月 1

日至今没有因违反外汇管理法规行为而被我中心支局处罚的记录。”

18.5 土地管理的合规性核查

惠州市国土资源局于 2012 年 2 月 13 日出具《证明》：“中潜股份有限公司

自 2009 年 1 月 1 日至今，未曾因违反土地有关方面的法律、法规和规范性文件

而受到行政处罚的情形。”

18.6 工商合规性核查

（1）惠州工商局于 2012 年 1 月 18 日出具《证明》：“根据档案查询情况，

2009 年 1 月 1 日至今，我局无对该公司因违反工商法律法规而予以行政处罚和

其他行政追究行为的记录。”

（2）深圳市市场监督管理局于 2012 年 2 月 21 日出具“深市监信证【2012】

150 号”《复函》：“经查询，深圳市立扬舜实业有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2012

年 1 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”

（3）海南省三亚市工商行政管理局于 2012 年 2 月 9 日出具《证明》：“三

亚中潜户外运动有限公司自 2009 年 1 月 20 日设立至今，一直按照国家及地方

有关工商行政管理方面的法律、行政法规、地方性法规等规定，依法经营且有

效存续，未发现该公司有违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、行政

法规、地方性法规等规定的情形，也不存在因有关违反工商管理的规定而被工

商行政管理机关处罚的情形。”

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律师工作报告

18.7 房地产合规性核查

惠州市惠阳区房产管理局于 2012 年 1 月 17 日出具《证明》：“兹证明，中

潜股份有限公司自 2009 年 1 月至今，在惠阳区不存在因违反国家和地方有关房

产管理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。”

18.8 城乡规划建设合规性核查

惠州市城市管理行政执法局惠阳区分局于 2012 年 3 月 9 日出具“惠阳执函

【2012】 号”关于中潜股份有限公司涉及城市管理方面违规情况证明的复函》：

“经我局执法人员查验核实，中潜股份有限公司自 2009 年 1 月 1 日至今在城市

市容环境卫生、城市规划建设等城市管理方面未发生违法违规行为，无违反违

规情况记录。”

18.9、海关合规性核查

深圳海关办公室于 2012 年 2 月 2 日向惠州市人民政府金融工作局出具“关

办函【2012】75 号”《深圳海关办公室关于中潜股份有限公司及其下属子公司

资信状况的复函》：“我关就中潜股份有限公司等 3 家企业的注册、分类及守法

记 录 等 资 信 状况 进 行 了 核 查 。经 查， 中潜 股份有 限公 司海 关注 册编码为

4413930307，适用 B 类管理；其下属子公司深圳市立扬舜实业有限公司海关注

册编码为 4403166325，适用 B 类管理；深圳市爵盟服饰有限公司海关注册编码

为 4453165118，适用 B 类管理。上述三家企业自 2009 年 1 月 1 日起至今无违

反海关法律法规的记录。”

18.10 对外经贸合规性核查

惠阳外经贸局于 2012 年 1 月 16 日出具《证明》：“中潜股份有限公司是我

局批准成立的外商投资企业，该公司自 2009 年 1 月 1 日至今，一直按照国家及

地方有关外经贸方面的法律、法规、规范性文件的规定依法经营，在我局职权

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律师工作报告

范围内未发现该公司有违法违规的行为。”

18.11、关于香港子公司的守法经营核查

根据香港律师出具的法律意见，截止 2012 年 3 月 1 日，发行人香港子公司

香港尚盟和香港中潜的守法经营情况如下：

（1）香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。

（2）香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督方面被检

控。

（3）香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公司登记以及

其他法律、条例被检控。

18.12、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见

综上，信达所律师就发行人的环境保护、质量技术等标准以及守法经营情

况发表意见如下：

（1）信达所律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投向的项目均

已取得环境保护部门的批复。

（2）信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年未因环境保护问题受

到环境保护主管部门的处罚，香港子公司最近三年未有因违反环境保护被检控。

（3）信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因违法违规行

为而被质量监督管理部门进行行政处罚的情形，香港子公司未有因违反有关产

品质量和技术监督方面被检控。

（4）信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因违反劳动保

障、社会保险、住房公积金、外汇、土地、房产、城乡规划建设、工商、对外

经贸等有关方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，香港子公司未有

就违反香港有关土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。

3-3-2-128

律师工作报告

19 本次募集资金的运用

19.1 募集资金拟投资的项目

发行人本次发行为首次公开发行，经发行人 2012 年第一次临时股东大会决

议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序 计划投资 拟投入募集

项目名称 项目立项文件

号 总额 资金

1 潜水装备生产线建设项目 17,068.31 17,068.31 惠市发改【2012】97号

2 研发中心扩建项目 3,001.20 3,001.20 惠阳发改字【2012】004号

3 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 惠阳发改字【2012】002号

4 其他与主营业务相关的营运资金项目 -

本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分

项目进行了先期投入，则募集资金到位后，将用于项目剩余投资及置换已支付

款项。若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，不足部分公司将通过

银行金融机构贷款等方式自筹解决。

19.2 募集资金使用项目已获得相关主管部门的批准

19.2.1、立项

（1）2012 年 3 月 13 日，惠州市发展和改革局作出“惠市发改【2012】97

号”《关于中潜股份有限公司建设潜水装备生产线项目核准的批复》，

同意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设发泡橡胶复

合材料、潜水装备生产线及配套设施。

（2）2012 年 1 月 5 日，惠州市惠阳区发展和改革局作出“惠阳发改字【2012】

004 号”《关于中潜股份有限公司建设研发中心项目核准的批复》，同

意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设研发中心项

目。

3-3-2-129

（3）2012 年 1 月 5 日，惠州市惠阳区发展和改革局作出“惠阳发改字【2012】

律师工作报告

002 号”《关于中潜股份有限公司建设营销网络项目核准的批复》，同

意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设营销网络项

目。

19.2.2 环保批复

（1）惠州市环境保护局于 2012 年 3 月 9 日作出“惠市环建【2012】33 号”

《关于中潜股份有限公司潜水装备生产线建设项目环境影响报告书的

批复》，原则同意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设

募投项目--潜水装备生产线建设项目。

（2）惠阳区环境保护局于 2012 年 2 月 9 日作出“惠阳环建函【2012】57

号”《关于中潜股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批

复》，原则同意发行人在惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段建设募

投项目—研发中心建设项目。

19.3 募集资金使用项目用地

经信达所律师核查，本次发行募集资金使用项目拟在惠州市惠阳区新圩镇

佛祖坳打鼓岭地段建设。发行人已取得项目建设用地的《国有土地使用证》，证

书编号为“惠阳国用(2012)第 0600002 号”，土地用途为工业用地，使用权面

积为 35,834.00 平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2056 年 7 月 25 日。

19.4 关于募集资金投资项目的核查意见

经核查，信达所律师认为：

（1）本次发行的募集资金投资项目已履行发行人内部批准程序，并取得了

有权部门的批准，实施不存在法律障碍。

（2）发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属

于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。募集资金投资项目均以发行人

自行开发建设的方式进行，不涉及与他人合作的情形；募集资金投资项目实施

3-3-2-130

律师工作报告

后，不会与实际控制人及其控制的其它企业产生同业竞争，也不会对发行人的

独立性产生不利影响。

20 发行人业务发展目标

20.1、发行人业务发展目标与主营业务的一致性

经信达所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目

标与发行人的主营业务一致。

20.2、发行人业务发展目标的合法性

信达所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件

的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

21 诉讼、仲裁或行政处罚

根据有关政府部门及法院出具的证明文件、全国法院被执行人信息查询系

统查询结果、中国证监会网站查询、香港律师出具的法律意见、《审计报告》、

惠州仲裁委员会走访情况以及发行人董事长、总经理出具的说明，并经信达所

律师核查以及发行人确认，截止本报告出具日：

21.1 发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，发行人

及国内子公司最近三十六个月内未受到行政处罚，香港子公司未被检

控。

21.2 持有发行人 5%以上股份的股东爵盟投资、爵盟管理咨询、惠州祥福以

及共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君均不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

21.3 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件。

3-3-2-131

律师工作报告

22、发行人招股说明书法律风险的评价

信达所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，

审阅发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所

聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报

稿）》的编制，但参与了对《招股说明书（申报稿）》相关内容的讨论。信达所

律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》和《律

师工作报告》的相关内容。

经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》

和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏而可能引致的法律风险。

23 结论意见

信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行

上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其首次

公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国

证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。

本《律师工作报告》一式五份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

3-3-2-132

律师工作报告

（本页为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于

创业板上市之律师工作报告》的签署页，无正文）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

麻云燕 韦少辉

周凌仙

年 月 日

3-3-2-133

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