关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十四）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518048
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十四）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》、 补充法律意见书(三)》、 补充法律意见书(四)》、 补充法律意见书(五)》、
《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补
充法律意见书(九)》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补
充法律意见书（十二）》及《补充法律意见书（十三）》、（以下简称“《补充法律
意见书(一)》至《补充法律意见书（十三）》”）。
鉴于 2015 年度已经结束，发行人的有关主要情况发生变化，并就《招股说
明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达所律师
出具本补充法律意见书，就发行人自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间
（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、《法
律意见书》及《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（十三）》中披露的
有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2015 年 12 月 31 日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充
法律意见书(一)》至《补充法律意见书（十三）》中未发生变化的内容，本补充
法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师
工作报告》、《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（十三）》的补充，应
与上述文件一并理解和使用，发生变化的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》
至《补充法律意见书（十三）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书
所涉事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级
管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构
成信达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（十三）》
中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本
补充法律意见书。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行
人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、 本次发行上市的批准及授权
1.1、本次发行上市的批准及授权
2016 年 1 月 11 日及 2016 年 1 月 27 日，发行人分别召开第二届董事会第十
一次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公
司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同
意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》及《关于本次融资摊薄即期回报的
分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》，发行人股东大会
同意授权董事会继续全权办理本次发行上市有关事项，授权期限延长至 2017 年
2 月 15 日；同意延长本次发行上市相关议案的有效期，有效期限延长至 2017 年
2 月 15 日。
1.2、关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项
经核查，2016 年 1 月 11 日及 2016 年 1 月 27 日，发行人分别召开第二届董
事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次融资摊
薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》。发
行人董事会对本次发行并上市募集资金投资项目的必然性和合理性进行了论证，
根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理
人员、第一大股东、第二大股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，做出了相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即
期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。
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综上，信达所律师认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期
回报的具体措施及相关承诺主题的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
二、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板
上市的实质条件，具体为：
2.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股时
的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十六条之规定。
2.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及
第一百二十八条之规定。
2.3 发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源承销保荐担任本次发行上市的
保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
2.4 根据众华出具的“众会字(2016)第 0527 号”《审计报告》（在本补充法
律意见书中简称“《审计报告》”）、发行人出具的声明与承诺、政府主
管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最
近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
2.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公
司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10 日）
起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
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2.6 根据《审计报告》以及“众会字(2016)第 0530 号”《关于中潜股份有
限公司 2013 年 度 、2014 年 度 、2015 年 度 非 经 常 性 损 益 明 细 表
的 鉴 证 意 见 》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为计算
依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
2.7 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2015 年 12 月 31 日的
净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
2.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及 2014 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>
进行修订的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行前的股本总
额为 63,657,408 股，发行人拟发行不超过 21,250,000 股。发行后股
本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、
第（三）项及《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2.9 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷；符合《管理办法》第十二条之规定。
2.10 发行人的主营业务为：从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活
动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准
的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》
第十三条之规定。
2.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
之规定。
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2.12 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股
东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
2.13 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立股东投
票计票制度，在《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中
规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有助于切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项、《管理办法》第十六条之规定。
2.14 根据《审计报告》、众华出具的“众会字(2016)第 0528 号”《内部控制
鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
2.15 众华已出具“众会字(2016)第 0528 号”的《内部控制鉴证报告》，认
为“中潜股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
制。”信达所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，并已经由众华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《管理办法》第十八条的规定。
2.16 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的。
2.17 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与
承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补
充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
符合《管理办法》第二十条之规定。
经核查，信达所律师认为，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人符合中国相关
法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条
件。
三、 发行人本次发行上市主体资格的变化
3.1、发行人
经核查，因广东省自2015年9月1日起全面推行“三证合一”、“一照一码”登
记制度改革，发行人在相关期间向惠州市惠阳区工商行政管理局申报办理新的
《营业执照》，并于2016年1月22日经惠州市惠阳区工商行政管理局核准登记，并
取得了统一社会信用代码为“9144130074915591XM”的《营业执照》。
经核查，发行人的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经查询全国企业
信用信息公示系统，截止2015年12月31日，发行人无动产抵押登记信息、股权出
质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法股权冻结信息。
截止2015年12月31日，发行人合法有效存续。
3.2、立扬舜
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经核查，因广东省自 2015 年 9 月 1 日起全面推行“三证合一”、“一照一码”
登记制度改革及住所变动，发行人全资子公司立扬舜在相关期间向深圳市市场监
督管理局申报办理新的《营业执照》，并于 2015 年 9 月 17 日经深圳市市场监督
管理局核准登记，并取得了统一社会信用代码为“91440300724702518H”的《营
业执照》，住所变更为深圳市南山区桃园路田厦国际中心 AB 楼 2-3 层。
经核查，发行人全资子公司立扬舜的股东及股权结构在相关期间未发生变
动；经查询全国企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事主体信用信
息平台，截止 2015 年 12 月 31 日，立扬舜无动产抵押登记信息、股权出质登记
信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法冻结信息。
截止 2015 年 12 月 31 日，立扬舜合法有效存续。
3.3、三亚中潜
经核查，发行人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构在相关期间未发生变
动；经查询全国企业信用信息公示系统，截止 2015 年 12 月 31 日，三亚中潜无
动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法股
权冻结信息。
截止 2015 年 12 月 31 日，三亚中潜合法有效存续。
3.4、香港尚盟
根据公司提供的资料并经查询香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS) 的网上
查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk），香港尚盟的股东及股权结构在相关期
间未发生变动；截止2015年12月31日，香港尚盟登记的公司现状为“仍注册”，合
法有效存续。
3.5、香港中潜
根据公司提供的资料并经信达所律师查询香港公司注册处综合信息系统
(ICRIS) 的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk），香港中潜的股东及
股权结构在相关期间未发生变动；截止 2015 年 12 月 31 日，香港中潜登记的公
司现状为“仍注册”，合法有效存续。
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3.6、深圳中潜
经核查，深圳中潜的股东及股权结构在相关期间未发生变动；经查询全国企
业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台，截止
2015 年 12 月 31 日，深圳中潜无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政
处罚信息、严重违法信息及司法冻结信息。
深圳中潜现持有深圳市南山区文化体育局于 2016 年 1 月 26 日颁发的“（南）
体危许证字【2016】第 001 号”《广东省高危险性体育项目经营活动许可证》，经
营类型为“体育”，许可项目为“潜水”，有效期至 2020 年 1 月 25 日。
截止 2015 年 12 月 31 日，深圳中潜合法有效存续。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，信达所律师认为：（1）截止 2015
年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的情形；发行人子公司香港尚盟及
香港中潜有效存续。（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限
公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
四、发行人的股东和实际控制人
4.1、爵盟投资
根据公司提供的资料并经信达所律师查询香港公司注册处综合信息系统
(ICRIS) 的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk），爵盟投资的股东及
股权结构在相关期间未发生变动；截止 2015 年 12 月 31 日，爵盟投资登记的公
司现状为“仍注册”，合法有效存续。
4.2、爵盟管理咨询
经核查，发行人股东爵盟管理咨询的股东及股权结构在相关期间未发生变
动；经查询全国企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事主体信用信
息平台，截止2015年12月31日，爵盟管理咨询无动产抵押登记信息、股权出质登
记信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法冻结信息。
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截止2015年12月31日，爵盟管理咨询合法有效存续。
4.3、惠州祥福的股东及股权结构
经核查，因广东省自2015年9月1日起全面推行“三证合一”、“一照一码”登
记制度改革，发行人股东惠州祥福在相关期间向惠州市惠阳区工商行政管理局申
报办理新的《营业执照》，并于2015年12月14日经惠州市惠阳区工商行政管理局
核准登记，并取得了统一社会信用代码为“91441303562597523L”的《营业执照》。
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
2015年12月31日，惠州祥福的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 陈 静 373.3548 48.344%
2 刘 兵 57.1896 7.405%
3 邓 燕 212.4421 27.508%
4 尹秋菊 20.4152 2.643%
5 郭 勇 9.3964 1.217%
6 肖顺英 10.0048 1.295%
7 崔耀成 6.0164 0.779%
8 周富共 5.0024 0.648%
9 梅乐勇 5.0024 0.648%
10 雷祥云 5.0024 0.648%
11 黄延峰 5.0024 0.648%
12 杨 丽 2.9744 0.385%
13 安红英 0.8612 0.112%
14 赵桂宽 2.9744 0.385%
15 吴建洪 2.9744 0.385%
16 方 敏 2.9744 0.385%
17 杨华辉 2.9744 0.385%
18 胡广良 2.9744 0.385%
19 马山友 2.9744 0.385%
20 黄 海 3.4884 0.452%
21 李梅英 2.9744 0.385%
22 刘 丹 2.9744 0.385%
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23 杨兴海 2.9744 0.385%
24 吴素寒 2.9744 0.385%
25 陈文彰 2.9744 0.385%
26 姚英豪 2.9744 0.385%
27 方春华 2.9744 0.385%
28 周 蓓 0.5140 0.067%
29 金维春 2.0280 0.263%
30 杨 明 2.0280 0.263%
31 胡建德 1.0140 0.131%
32 李国清 3.6000 0.466%
33 段仁冰 0.5044 0.065%
34 杜福青 0.5044 0.195%
35 董建华 1.5044 0.039%
36 罗超超 0.3000 0.039%
37 黄银苏 0.3000 0.065%
38 徐燕玲 0.4744 0.061%
39 任 宇 0.5000 0.0645%
40 雷其荣 3.0000 0.388%
41 杜 娟 0.2000 0.026%
42 张 亮 0.5000 0.065%
43 李桂妍 0.5000 0.0645%
合计 772.2917 100.00%
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2015年12月31日，惠州祥福无动产
抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法股权冻
结信息。
截止2015年12月31日，惠州祥福合法有效存续。
4.4、中金蓝海
经核查，因广东省自2015年9月1日起全面推行“三证合一”、“一照一码”登
记制度改革及住所变动，发行人股东中金蓝海在相关期间向深圳市市场监督管理
局申报办理新的《营业执照》，并于2015年12月28日经深圳市市场监督管理局核
准登记，并取得了统一社会信用代码为“91440300567075855B”的《营业执照》，
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
住所变更为深圳市福田区福田街道中心区华融大厦1栋2312、2301。
经核查，在相关期间，中金蓝海的股东及股权结构未发生变动；经查询企业
信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台，截止 2015
年 12 月 31 日，中金蓝海无动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信
息、严重违法信息及司法冻结信息。
截止 2015 年 12 月 31 日，中金蓝海合法有效存续。
4.5、惠州嘉瑞
经核查，因广东省自2015年9月1日起全面推行“三证合一”、“一照一码”登
记制度改革，发行人股东惠州嘉瑞在相关期间向惠州市惠阳区工商行政管理局申
报办理新的《营业执照》，并于2015年11月13日经惠州市惠阳区工商行政管理局
核准登记，并取得了统一社会信用代码为“914413035625975587”的《营业执照》。
经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间发生变化，截止
2015年12月31日，惠州嘉瑞的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘 祥 9.9996 11.584%
2 明小燕 23.1985 26.875%
3 王继伟 4.9998 5.792%
4 陈丽芸 4.9998 5.792%
5 乐会颖 7.6831 8.901%
6 钟良伟 7.6763 8.893%
7 隋春英 4.9998 5.792%
8 岳建超 3.0030 3.479%
9 王 勇 0.9984 1.157%
10 李坚秀 0.9984 1.157%
11 胡阳春 0.9984 1.157%
12 陈 霞 0.9984 1.157%
13 叶贤敏 0.9984 1.157%
14 夏德芳 0.9984 1.157%
15 殷焕荣 0.3000 0.348%
16 尹建华 0.9984 1.157%
17 杨洪涛 1.3584 1.574%
3-1-13
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
18 谢伯林 0.9984 1.157%
19 蔡 勇 0.9984 1.157%
20 巫秀红 0.9984 1.157%
21 陈绍财 0.9984 1.157%
22 涂维容 0.3600 0.417%
23 杨晓利 0.3600 0.417%
24 李青华 0.3600 0.417%
25 蔡新恒 0.3600 0.417%
26 廖秋霞 0.3600 0.417%
27 杨建平 0.3600 0.417%
28 佘芬华 0.3600 0.417%
29 李桂妍 1.3598 1.575%
30 萧 睿 0.3600 0.417%
31 王德丽 0.1800 0.209%
32 贺立新 1.0000 1.158%
33 王国超 1.0000 1.158%
34 何 星 0.5004 0.580%
35 曾桂林 0.1986 0.230%
合计 86.3195 100.00%
经查询全国企业信用信息公示系统，截止2015年12月31日，惠州嘉瑞无动产
抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、严重违法信息及司法股权冻
结信息。
截止2015年12月31日，惠州嘉瑞合法有效存续。
五、关联交易
发行人全资子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君于 2015 年 7 月解除双
方于 2007 年 4 月 23 日签署的《房屋租赁协议》（《房屋租赁协议》的主要内容
已披露在《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”部分），不再向杨学
君继续租用坐落于福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的房屋。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
相关期间，除立扬舜与杨学君之间的《房屋租赁协议》履行至 2015 年 7 月
以及已披露的关联方为发行人银行贷款继续提供担保外，发行人和关联方之间在
相关期间未发生其它新的关联交易。
六、发行人的主要资产在相关期间的变化
经核查，发行人在相关期间新取得两项专利权，具体如下：
序 专利类 取 得 取 得 有效期 法律状 他项
专利名称 专利号
号 型 方式 时间 限至 态 权利
一种氯丁橡胶海绵 2015- 2035-12 专利权
1 2013103351005 发明 申请 否
的制备方法 12-23 -23 维持
一种用于制造电热
2015- 2035-12 专利权
2 服和保温服的钛合 2013106920864 发明 申请 否
12-30 -30 维持
金金色涂层
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的 142 件专利的法律状态均
为专利权维持；发行人全资子公司立扬舜拥有的 1 件专利的法律状态为专利权维
持。
七、发行人的重大债权、债务
经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人在相关期间新
签署了重要合同（标的金额在 700 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），具体如下：
7.1、借款及担保合同
（1）2015 年 8 月 19 日，深圳中潜与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支
行 2015 年中潜（保）字第 001 号”《最高额保证合同》，深圳中潜同
意就工行惠阳支行自 2015 年 8 月 19 日至 2020 年 12 月 31 日期间、在
5000 万元最高余额内享有的对中潜股份的债权提供连带责任保证。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
（2）2015 年 12 月 10 日，发行人与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行
2015 年惠阳字第 00170 号”《流动资金贷款合同》，工行惠阳支行向
发行人提供借款 156 万美元用于经营周转，借款期限为 90 天。
2015 年 12 月 10 日，工行惠阳支行与发行人签署编号为“惠州分行惠
阳支行 2015 年 HY 质字第 00170 号”《质押合同》，发行人将中潜股
份有限公司 INVOICE NO.HKSNINV1511-001、价值 1,976,816.64 美元
的应收账款质押给工行惠阳支行，作为“惠州分行惠阳支行（2015）
年（惠阳）字第 00170 号”《流动资金贷款合同》项下债务的担保。
（3）2015 年 12 月 10 日，发行人与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行
2015 年惠阳字第 00171 号”《流动资金贷款合同》，工行惠阳支行向发
行人提供借款 94 万美元用于经营周转，借款期限为 90 天。
2015 年 12 月 10 日，工行惠阳支行与发行人签署编号为“惠州分行惠
阳支行 2015 年 HY 质字第 00171 号”《质押合同》，发行人将中潜股
份有限公司 INVOICE NO.HKSNINV1511-002、价值 1,226,655.90 美元
的应收账款质押给工行惠阳支行，作为“惠州分行惠阳支行（2015）
年（惠阳）字第 00171 号”《流动资金贷款合同》项下债务的担保。
5.2、其他重大债权债务
（1）经核查并经发行人确认，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在因环
境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大
侵权之债。
（2）经核查并经发行人确认，截止 2015 年 12 月 31 日，除已在《律师工作
报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书
（十三）》以及本补充法律意见书披露的情形外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违规为关联方提供担保
的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（3）经核查并经发行人确认，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的
3-1-16
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
8.1 发行人股东大会的召开
经核查，除已经披露的外，发行人新召开了一次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 通过议案
1、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本
次发行上市有关事项的议案》
2016 年第一次临时 2、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有
1 2016-1-27
股东大会 效期的议案》
3、《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项的议案》
8.2 发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人新召开了两次董事会会议，具体内容如下：
序号 会议名称 召开日期 通过议案
1、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办
理与本次发行上市有关事项的议案》
2、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关
1 第二届董事会第十一次会议 2016-1-11 议案有效期的议案》
3、《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》
4、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
2 第二届董事会第十二次会议 2016-1-29 《关于报出 2015 年度财务报表的议案》
8.3 发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人新召开了一次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 通过议案
1 第二届监事会第八次会议 2016-1-29 《关于报出 2015 年度财务报表的议案》
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
经核查，信达所律师认为，发行人新召开股东大会、董事会会议、监事会会
议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
9.1、关于发行人及子公司依法纳税的核查
（1）关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2016 年 1 月 19 日出具“惠阳地税纳证字【2016】
023 号”《纳税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2016 年 1 月 25 日出具《纳税情况证明》，
确认中潜股份在税务问题上暂未发现其它有违法行为。
（2） 关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
三亚市河东区国家税务局第一分局于 2016 年 1 月 25 日出具《证明》，确认
三亚中潜自 2011 年 4 月至今，能依法按时申报，不存在欠税行为；经在海南税
务违法违章系统查询没有违法违章记录。
三亚市地方税务局亚龙湾税务分局于 2016 年 1 月 27 日出具《完税证明》，
确认税收征收管理系统未显示三亚中潜税收违法行为。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2016 年 1 月 27 日出具“深地税福违证【2016】
100000328 号”《税务违法记录证明》，确认立扬舜在 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。
深圳市福田区国家税务局于 2016 年 1 月 18 日出具“深国税证（2016）01902
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日期
间有重大税务违法记录。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
（4）关于发行人深圳中潜的纳税核查
深圳市南山区地方税务局于 2016 年 1 月 18 日出具“深地税南违证【2016】
10000190 号”《税务违法记录证明》，确认深圳中潜在 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。
深圳市南山区国家税务局于 2016 年 1 月 18 日出具“深国税证（2016）01897
号”《税务违法记录证明》，确认暂未发现深圳中潜自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
（5）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
经核查并经发行人确认，截止 2015 年 12 月 31 日，最近三年香港税务局并
无对香港尚盟和香港中潜作出检控。
9.2、财政补贴
发行人及子公司在相关期间新取得的财政补贴如下：
序号 名称 金额（万元）
1 2015 年深圳市第二批专利资助补贴 0.20
2 澳大利亚展销资金补助 1.0
3 2014-2015 年度省协同创新与平台环境建设专项资金的通知 100
4 2015 年推动加工贸易转型升级专项资金 24
5 2015 年广东省技术标准战略专项资金 4
6 2015 年惠州市实施技术标准战略专项资金 5.76
7 专利资助费 0.14
8 2015 年第一批省财政企业研究开发补助资金 102.07
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
9 知识产权专项资金 15
根据政府部门出具的证明文件并经核查，信达所律师认为，发行人及国内子
公司最近三年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，发行人香港
子公司在香港未有因税务问题被检控。
十、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
10.1、关于发行人环保守法的核查
经发行人确认并经查询惠州市环境保护局网站，截止 2015 年 12 月 31 日，
发行人未因环境保护问题受到行政处罚。
10.2、 关于发行人产品质量的核查
惠州市惠阳区质量技术监督局于 2016 年 1 月 20 日出具《证明》，确认自 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，中潜股份在惠阳区没有因违反国家及地方有
关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的记录。
10.3、关于发行人社会保险合规性的核查
惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2016 年 1 月 20 日出具《证明》，确
认中潜股份按照社保制度规定在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该
局参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险。2015 年 12 月参保人数 1126
人。
10.4、关于外汇管理合规性的核查
国家外汇管理局于2016年1月25日出具“惠汇函【2016】6号”《关于对中潜
股份有限公司出具外汇业务无行政处罚记录的复函》，确认自2015年1月1日至
2015年1月25日，该中心支局未发现中潜股份有违反外汇管理法规行为而被该中
心支局处罚的记录。
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综上，信达所律师认为，发行人最近三年合法经营，不存在因重大违法违规
行为而被政府部门行政处罚的情形。
十一、募集资金投资项目
经核查，发行人的募集资金投资项目新取得了有关政府批准、许可及备案，
具体如下：
（1）2016 年 1 月 29 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2016】
013 号”《关于中潜股份有限公司潜水装备生产线项目建设申请延期的报告的批
复》，核准发行人的潜水装备生产线项目期限延长 2 年，延至 2018 年 1 月。
（2）2016 年 1 月 29 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2016】
015 号”《关于中潜股份有限公司研发中心项目申请延期的报告的批复》，核准发
行人的研发中心项目期限延长 2 年，延至 2016 年 1 月。
（3）2016 年 1 月 29 日，惠阳区发展和改革局下发“惠阳发改字【2016】
014 号”《关于中潜股份有限公司营销网络项目建设申请延期的报告的批复》，核
准发行人的营销网络项目期限延长 2 年，延至 2016 年 1 月。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构申万宏源承销保荐共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书
（申报稿）》的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十
三）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十三）》和本
补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
能引致的法律风险。
十三、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止 2015 年 12
月 31 日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本
次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（十四）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 韦少辉
周凌仙
二 O 一六年 月 日
3-1-23
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